美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年12月22日
尖叫之鷹收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-41203 | 不適用 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 第五大道955號 紐約，紐約 |
10075 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(310) 209-7280
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 註冊的每個班級的名稱 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCRMU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| A類普通股，票面價值$0.0001 | SCRM | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | SCRMW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2023年12月22日，尖叫之鷹收購公司，一家開曼羣島豁免公司SEAC，簽訂業務合併協議(定義和説明如下)，以及與之相關的某些其他協議，每個協議如下所述。
業務合併 協議
2023年12月22日，SEAC，SEAC II Corp.，開曼羣島豁免公司，SEAC(SEAC)的全資子公司新的 SEAC)，SEAC MergerCo，一家開曼羣島豁免公司，New SEAC的全資子公司(？)合併公司)，公元前1455941年，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和SEAC的全資子公司新建BC Sub)，獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司(LG母公司LGSirius Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，以及LG母公司的全資子公司工作室控股公司和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC影視公司？)簽訂了企業合併協議(《企業合併協議》企業合併協議？)，據此，除其他事項外，並在符合其中所載條款和條件的情況下，(1)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(合併公司)。SEAC合併？) 在SEAC合併後，MergerCo作為新SEAC的直接全資子公司繼續存在(合併後的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併存續公司)，(Ii)SEAC合併 倖存公司將以現金股息的方式將其所有合法可供分配的資產分配給新SPAC(現金股息現金分配)，(Iii)SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法》(修訂本)(《開曼羣島公司法》)以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省《公司法》？)並根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的適用條款)轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司《不列顛哥倫比亞法案》？)(TheMergerCo的馴化和轉換)，(四)新的SEAC將從開曼羣島(開曼羣島)以延續的方式移交新的SEAC馴化？，並與MergerCo的馴化和轉換一起，馴化？)根據《公司法》轉讓給不列顛哥倫比亞省，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，(V)SEAC合併存續公司和新BC子公司將合併(合併後的公司合併？)組建一個公司實體 (？合併公司阿馬爾科？)，具有安排計劃中所列的屬性和效果(？佈置圖？)，(六)新的SEAC和MergerCo AMalco將合併(？SEAC 合併？)組成一個公司實體(？SEAC阿馬爾科？)根據安排計劃的條款和(Vii)StudioCo和SEAC AMalco應合併(合併StudioCo 合併與MergerCo合併和SEAC合併一起，合併？)組成一個公司實體(？Pubco？)，屬性和效果列於《安排計劃》中。SEAC合併、現金分配和合並，連同《企業合併協議》、《安排計劃》以及與此相關簽訂的所有其他協議、證書和文書所設想的其他交易，在本文中稱為建議的交易.
LG母公司及其工作室業務擁有世界級的電影
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和電視演播室運營，旨在為世界各地的消費者提供獨特和多樣化的娛樂組合。它的電影和電視業務得到了一個擁有1.8萬本圖書的圖書館和一批寶貴的標誌性影視特許經營權的支持。
證券回購和轉換
單元分離
根據業務合併條款，在建議交易結束之日前一個工作日( )結業？和閉幕日期，即截止日期？)，每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元SEAC級A 普通股)和SEAC的認股權證，每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的行使價購買一股SEAC A類普通股(SEAC認股權證SEAC公權證？)，由SEAC S首次公開發行(SEAC)發行的SEAC單位組成SEAC首次公開募股？)將自動分離，每個此類單位的持有者將持有一股SEAC A類普通股和一份SEAC認股權證(SEAC認股權證)的三分之一單元分離).
權證交易所
在截止日期前一個工作日，緊接單位分離後，(I)經SEAC公共認股權證持有人批准，根據SEAC和大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)簽訂的與SEAC首次公開募股相關的SEAC和S權證協議修正案，每股已發行和未發行的SEAC公共認股權證將自動兑換0.5美元現金，該協議將於成交日(公開認股權證交易所)生效，以及(Ii)所有已發行和未發行的私募認股權證 。與SEAC IPO同時以私募方式購買的Eagle Equity Partners V，LLC(保薦人)(私募認股權證)將被沒收並免費取消(私募認股權證)。
保薦人證券回購
在截止日期前一個工作日，即緊接B類轉換(定義如下)之前，每股發行和發行B類普通股 SEAC普通股，每股票面價值0.0001美元(以下定義)SEAC級B類普通股並與SEAC A類普通股一起，SEAC普通股 股超過1,800,000股SEAC B類普通股，由保薦人或其任何關聯公司或允許受讓人持有的)將由SEAC回購，總購買價由(X)$1.00和 (Y)SEAC保薦人期權(定義如下)(SEAC保薦人期權)組成保薦人證券回購？)。關於保薦人證券回購，SEAC和保薦人將簽訂保薦人期權協議(定義見下文)。
B類轉換
截止日期前一個工作日 緊接保薦人證券回購之後，剩餘的2,010,000股SEAC B類普通股中的每一股將自動轉換為一股SEAC A類普通股。任何剩餘的SEAC B類普通股將被視為已註銷，並根據退保書(退保函)免費退還班級B轉換).
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SEAC合併
與SEAC合併有關的乙類轉換前一個工作日和緊接B類轉換之後的一個工作日, 當時發行的每股A類普通股和已發行的SEAC A類普通股，將交換為新SEAC法定股本中的一股A類普通股(新的SEAC班級A股普通股).
儘管如上所述，如果贖回後SEAC信託賬户(信託賬户)的剩餘金額超過175,000,000美元， 受某些減持的限制，則不是以一對一的基礎轉換每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括作為B類轉換的一部分轉換的股票，不包括管道投資者(定義如下)在公開市場購買中購買的股票，他們已根據認購協議(定義如下)的條款行使減持權利(該等股票，減持權利股份)，和投資者根據SEAC可能在交易結束前簽訂的某些不贖回協議(折扣不贖回協議)的條款持有的，所有此類股票(統稱為未調整的SEAC A類股票)將被註銷和終止，並轉換為以下權利：(I)根據與信託賬户中剩餘現金相關的公式計算的SEAC現金對價(定義在業務合併協議中)，提交贖回的SEAC A類普通股的數量和收盤贖回價格，以及(Ii)新的SEAC A類普通股的數量等於(X)收盤贖回價格減去 SEAC現金對價除以(Y)收盤贖回價格的商數。
此外，每一股已發行和已發行的未調整SEAC A類股票將被自動註銷和終止，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利，並且每個已發行和未發行的SEAC保薦人期權將於一對一在此基礎上，轉換為一項選擇權新的SEAC贊助商選項？)購買新的SEAC A類普通股。
馴化
同時，作為合併公司歸化和轉換的一部分，SEAC合併存續公司的每股當時已發行和已發行的A類普通股將被重新分類為SEAC合併存續公司(SEAC合併存續公司)的A類普通股MergerCo 類A普通股).
同時，作為新SEAC馴化的一部分，每股新SEAC A類普通股將被重新分類為新SEAC法定股本中的A類普通股(每股為A類普通股新的SEAC班級普通股且緊接新SEAC歸化前發行及發行的每一項新SEAC保薦人 購股權，將根據保薦人購股權協議的條款，在持有人無須採取任何進一步行動的情況下，可行使購買新SEAC A類普通股(br}普通股新的SEAC(BC)贊助商選項).
合併後的公司合併
根據將於結束日、緊接SEAC合併之前進行的合併公司合併，並在遵守業務合併協議的條款和條件的情況下，根據安排計劃，(I)SEAC合併
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(Br)尚存公司和新BC子公司將合併為MergerCo AMalco，(Ii)MergerCo的歸化章程細則(經修改以反映MergerCo為一家無限責任公司)將被採納為MergerCo AMalco的章程細則，(Iii)新BC Sub的股份將在MergerCo合併時註銷而不償還任何有關該等股份的資本，(Iv)在緊接合並公司合併前已發行及已發行的每一股MergerCo A類普通股仍作為MergerCo AMalco的A類普通股(以下簡稱合併公司)流通股合併公司阿馬爾科普通股(V)及 (Iv)緊接合並公司合併前的合併公司董事及高級職員將為合併公司合併後的阿馬爾科公司董事及高級職員。
SEAC合併
根據SEAC合併，於緊接合並公司合併後的截止日期，在業務合併協議的條款及條件的規限下，並根據安排計劃，(I)新SEAC及MergerCo AMalco將合併以組成SEAC AMalco，(Ii)新SEAC的馴化條款將被採納為SEAC AMalco的章程細則，(Iii)緊接SEAC合併後及在SEAC合併前已發行及已發行的每股新SEAC A類普通股仍為SEAC Amarco的A類普通股(以下簡稱“新SEAC A類普通股”)SEAC阿馬爾科普通股)，(Iv)在SEAC合併之前發行和發行的每個新的SEAC(BC)保薦人期權將被取消，以換取一(1)個購買SEAC AMalco普通股(SEAC AMalco普通股)的期權SEAC AMalco贊助商選項(V)緊接SEAC合併前的新SEAC的董事和高級職員將為SEAC合併後的SEAC AMalco的董事和高級職員。
根據合併公司合併及國家經貿委合併，新經貿委將繼續存在，而新經貿委股東S將成為新經貿委的股東。
StudioCo合併
根據StudioCo合併，在緊接SEAC合併後的截止日期，在符合業務合併協議的條款和條件的情況下，根據安排計劃，(I)StudioCo和SEAC AMalco將合併為Pubco，具有安排計劃中規定的屬性和效果，(Ii)Pubco的章程將是基本上以業務合併協議附件的形式 作為附件B(附件B)的條款Pubco結束語？)，(Iii)緊接StudioCo合併前的SEAC AMalco董事將辭職，並由LG母公司在合併前指定的個人 接任(？結束交易後的董事)，以及(Iv)緊接StudioCo合併前的SEAC AMalco的高級職員將辭職，並在緊接關閉前由StudioCo的高級職員 接任(與關閉後的董事、合併後的董事集體)。收盤後的高級職員和董事).
根據StudioCo合併，(I)每股當時已發行和已發行的SEAC AMalco普通股將被註銷，以換取Pubco法定股本中的一股 (1)無面值普通股(PUBCO)Pubco普通股？)，(Ii)然後發出和
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StudioCo(The StudioCo)的已發行普通股，無面值StudioCo普通股)將被註銷，以換取相當於商業合併協議中定義的 StudioCo發行金額的Pubco普通股，以及(Iii)在StudioCo合併之前發行和發行的每個SEAC AMalco保薦人期權將成為購買Pubco普通股的選擇權 (Pubco贊助商選項根據保薦人購股權協議（定義見下文）之條款，向本公司（“本公司”）授出購股權。
MergerCo合併、SEAC合併和StudioCo合併均將根據安排計劃進行，並由SEAC股東在SEAC股東大會上批准。由於擬議交易， 包括上述SEAC合併和合並，在SEAC合併之前，所有已發行和發行在外的SEAC普通股的持有人將成為Pubco普通股的持有人，如果是保薦人，則將成為Pubco保薦人 期權的持有人，前提是發生SEAC現金對價觸發，某些持有人將收到業務合併協議中預期的SEAC現金對價。
陳述、保證和契諾；賠償
《業務合併協議》包含各方的慣常陳述和保證，具體內容見《業務合併協議》 。業務合併協議還包含各方的慣例交易前契約，包括SEAC和LG母公司及其各自的子公司有義務 在正常過程中開展業務，並在未經業務合併協議的某些交易對手事先書面同意的情況下，避免採取某些特定行動，但某些例外情況除外。
業務合併協議並無就訂約方的任何聲明及保證作出彌償規定。 此外，Pubco將承擔SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC Amalco及其繼任者在SEAC與（或其任何子公司，包括其任何 及其繼任者）以及SEAC或發起人現任或前任董事或高級職員的任何人士，受業務合併協議規定的限制，哪些賠償協議在 交割後繼續有效。
註冊聲明/代理聲明
在業務合併協議日期後，SEAC、新SEAC（根據StudioCo 合併將成為Pubco）和LG母公司將在合理可行的情況下儘快準備，新SEAC將向美國證券交易委員會（SEC）提交文件美國證券交易委員會A）與 擬議交易有關的表格S-4上的登記聲明（註冊聲明（i）股東大會（股東大會）;及SEAC股東大會（ii）將 考慮（其中包括）：（x）批准本土化;（y）批准建議交易（包括批准及採納業務合併協議及安排計劃）;及（z）採納及批准各方認為
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完成擬議交易所必需的，以及（ii）SEAC公共權證持有人會議（SEAC公共權證持有人會議審議批准和採納一項修正案，以使公開認股權證交易所（以下簡稱“權證交易所”）生效SEAC公共授權修正案以及Pubco將用於提供與 擬議交易相關的Pubco普通股的招股説明書。
雙方履行合併義務的條件
根據業務合併協議，訂約方完成合並的義務須受若干條件所規限，包括 （i）已獲得SEAC股東的必要批准;（ii）最終命令（即最終訂單加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院(The法院？)根據《不列顛哥倫比亞省法案》第291條批准該安排，且沒有以各方不能接受的方式對其進行修改、修改或補充；(Iii)沒有具體的不利法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決使擬議的交易成為非法或以其他方式禁止其完成；(Iv)Pubco普通股已被接受在納斯達克證券市場有限責任公司(Debco Stock Market LLC)上市納斯達克？)或另一家經《企業合併協議》(《企業合併協議》)各方書面同意的全國性證券交易所證券交易所？)；(V)美國證券交易委員會根據經修正的《1933年證券法》宣佈生效的註冊聲明(《註冊説明書》)證券法(V)認購協議(定義見下文)尚未終止，PIPE投資的所有成交條件(定義見下文)已獲滿足或豁免，且已收到PIPE投資額(定義見下文)及(Vi)臨時命令所載安排決議案所需的批准，及(Vi)法院並未修改或廢除臨時命令所載安排決議所需的批准。
SEAC完成合並的義務還受附加條件的制約，包括：(I)LG母公司的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中包含的重要性標準；(Ii)LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在業務合併協議下的協議和契諾 ；(Iii)未發生任何製片廠重大不利影響(定義見業務合併協議)；(Iv)收到LG母公司的慣常高級職員S證書，證明 滿足上文(I)至(Iii)項所列條件，(V)已進行完成前重組(定義見業務合併協議)；及(Vi)LG母公司或其其中一間附屬公司完成收購孩之寶股份有限公司從事eOne業務的若干附屬公司的股權。
LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成合並的義務還受到其他條件的限制，包括：(I)SEAC的陳述和擔保的真實性和準確性，符合業務合併協議中所載的重大標準；(Ii)SEAC、New SEAC、Merge Co和New BC Sub(SEAC的三家子公司統稱為SEAC的三家子公司，即SEAC實體？)企業合併協議下各自的契諾；(3)SEAC和SEAC實體在合併前必須完成的交易步驟的實質性完成
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(Br)東南電力公司合併，(4)國家工商行政管理委員會頒發的S證書，證明滿足上文第(I)至(3)條和下文第(5)和(6)款所列條件；(4)東南電力公司每位高級職員和董事已提交一份令LG母公司合理滿意的形式和實質的書面辭呈，在工作室公司合併之日或之前生效；(V)交易總收益(定義見下文)相當於3.5億美元或經東南電力和LG母公司各自批准的更高金額，其中至少175,000,000美元存放在東南電力和LG母公司的S信託賬户(……)最低信任帳户 條件)；(Vi)尚未終止的SEAC認股權證協議修正案；及(Vii)保薦人根據保薦人支持協議所作的重大合規。
合計交易收益支付金額等於(A)SEAC、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人在PIPE投資中實際收到或被視為收到的現金總額，該金額等於(A)SEAC、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人在結清時(為免生疑問，但為免生疑問，在公開權證交換或支付任何交易費用之前)可用現金的金額加上(B)Pubco、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人就管道投資實際收到或視為收到的現金收益總額。
終止權
業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經SEAC和LG母公司雙方書面同意；(Ii)在發生下列情況之一時由SEAC或LG母公司終止：(A)如果交易在2024年6月15日之前沒有發生(外部日期(B)如果任何政府實體 已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬議交易的效力，則由SEAC或LG母公司(br})實施、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決， 但由於法院拒絕就《安排計劃》發佈最終命令，該終止權將不適用；或(C)如果未獲得SEAC S股東的必要批准，則由SEAC或LG母公司終止，但未能履行其在業務合併協議下的任何義務或違反其在業務合併協議下的任何陳述和保證的任何一方將不能獲得企業合併協議的任何一方因未能獲得SEAC股東對擬議交易的批准的原因或原因；(Iii)LG母公司違反業務合併協議中規定的LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo部分的任何陳述、保證、契諾或協議，或LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陳述或擔保將變得不真實；(Iv)LG母公司違反商業合併協議中規定的SEAC或SEAC實體的任何陳述、保證、契諾或協議，或SEAC或SEAC實體的任何陳述或保證不真實；或(V)LG母公司在SEAC或SEAC董事會更改建議(定義見企業合併協議)的情況下，於SEAC或SEAC董事會收到SEAC股東批准前的任何時間。
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終止的效果
如果企業合併協議終止，該協議將失效，且除企業合併協議另有規定外，協議任何一方均不承擔任何責任。企業合併協議規定，任何此類終止均不影響任何一方因欺詐或故意違反企業合併協議(定義見企業合併協議)而承擔的任何責任。
商業合併協議的複印件以表格8-K的形式作為附件2.1與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。以上對企業合併協議和建議交易的描述並不聲稱完整 ，並通過參考當前以8-K表格形式提交的企業合併協議全文進行限定。包括業務合併協議是為了向證券持有人提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何其他事實信息。特別是，商業合併協議中包含的SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo的陳述和擔保中包含的斷言受雙方在談判該協議時商定的重要約束和限制的約束，包括受雙方提供的與執行業務合併協議相關的披露時間表中的機密信息的約束，並受適用於締約各方的重大標準的約束，這些標準可能與適用於證券持有人的標準不同。機密披露包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和保證用於在雙方之間分配風險，而不是將事項確定為 事實。因此，證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和保證，將其作為有關SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的實際事實狀態的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在企業合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在SEAC S的公開披露中得到充分反映。
認購協議
在執行業務合併協議的同時，SEAC、新SEAC和LG母公司與某些機構和認可投資者(機構和認可投資者)簽訂了認購協議管道投資者？和訂閲協議、認購協議)，根據該協議，管道投資者已同意在合併後立即認購Pubco合共約18,172,378股Pubco普通股(以下簡稱PUBCO普通股)，但須遵守協議所載條款及條件管道股份？)，收購價為每股9.63美元，現金總額為175,000,000美元(該現金總額，即管道投資額，和這樣的交易，管道投資).
根據認購協議，PIPE投資者可以選擇減少其認購協議(PIPE協議)下有義務購買的PIPE股票數量縮減權在PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於每股收盤價贖回價格購買SEAC A類普通股的範圍內，以一對一的方式，最高可達PIPE投資者認購的PIPE股份總額{br
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在為SEAC股東大會投票（公開市場購買股份）而設立的記錄日期之前，但僅在PIPE投資者同意的情況下，對於此類 公開市場購買股份，（A）在收盤前不出售或轉讓任何此類公開市場購買股份;（B）不投票贊成批准擬議交易，而是提交一份棄權委託書;以及（C）如果該投資者有權要求其全部或部分公開市場購買股份在收盤時被贖回為現金，則不得行使任何此類贖回權;以及（ii） 截至其認購協議簽訂之日，實益擁有任何SEAC A類普通股（現擁有股份），但前提是PIPE投資者同意，就該等現有股份而言，（A）在交割前不出售或 轉讓該等現有股份，（B）在SEAC股東大會上投票贊成批准擬議交易的所有現有股份，及（C）在該投資者有權要求其全部或部分現有股份在交割時被贖回為現金的情況下，不行使任何該等贖回權。
如果此類PIPE投資者 行使其減持權並滿足上述條件，則對於此類PIPE投資者行使其減持權的每一股SEAC A類普通股，此類PIPE投資者將有權以每股0.0001美元的購買價格從SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股，在SEAC合併之前，SEAC將發行哪些股票。
上述對PIPE投資的描述並不完整，其全部內容符合認購協議的條款和條件，其副本作為附件10.1提交，並通過引用併入 。
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，SEAC、贊助商和StudioCo簽訂了贊助商支持協議（ 協議贊助商支持協議），據此，除其他事項外，保薦人已同意（i）於截止日期前一個營業日，緊隨單位分拆後及於SEAC合併前， 向SEAC交出、沒收及轉讓其所持有的私募認股權證（無代價且無進一步權利），並同意終止及註銷，（ii）在（a）交割和（b）保薦人支持協議有效終止之前，不得轉讓其持有的任何SEAC證券，但《保薦人支持協議》規定的或《業務合併協議》或與擬議交易有關的其他協議允許的某些例外情況除外;及（iii）投票贊成將於SEAC股東大會上提出的每項建議。
上述申辦者支持協議的描述通過引用申辦者支持協議的全文進行了完整的限定，其副本 包含在表格8-K的本當前報告的附件10.2中，並通過引用併入本文。
股東支持協議
在執行業務合併協議的同時，StudioCo和SEAC公共認股權證持有人總共擁有尚未行使的SEAC公共認股權證（以下簡稱“SEAC公共認股權證”）總額的約44.19%SEAC權證支持 投資者投資者支持協議（Investor Support Agreements，以下簡稱“協議”）股東支持協議據此，除其他事項外，SEAC認股權證支持投資者同意在SEAC公開認股權證持有人會議上投票贊成SEAC 認股權證協議修訂。批准SEAC認股權證協議修正案需要至少50%的未到期SEAC Public認股權證的投票。由保薦人控制的實體已與 Lionsgate達成協議，將在公開市場上購買額外的SEAC公共認股權證，以滿足該閾值，並在SEAC公共認股權證持有人會議上投票支持SEAC認股權證協議修訂案。
上述股東支持協議的描述通過引用股東支持協議表格的全文進行了完整的限定，其副本作為附件10.3包含在本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。
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禁售協議
關於交割，保薦人及其受讓人（統稱為“Lionsgate股東”）以及與 LG母公司關聯的Pubco普通股持有人（"Lionsgate股東"，連同“Lionsgate股東”）鎖定股東將簽訂一份鎖定協議（禁售協議？)與pubco。
根據鎖定協議，Lionsgate股東將同意不轉讓(除某些允許的轉讓外)pubco普通股，包括在緊接交易結束後Pubco的任何期權行使後可發行的任何pubco普通股，但不包括pubco本身的期權(pubco本身的期權)。禁售股？)，在 關閉後180天內。
此外，SEAC持有人將同意不轉讓(某些允許的轉讓除外)其持有的禁售股，直到(I)截止日期後一年的日期、(Ii)(X)SEAC持有人持有的50%的Pubco普通股(SEAC禁售股)、pubco普通股的交易價(定義如下)等於或超過每股12.50美元的日期和(Y)剩餘50%的SEAC禁售股的最早的日期，PUBCO普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每一種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)PUBCO完成清算、合併、合併、股本交換、剝離、分離、分配、重組或其他類似交易的日期。
交易價格 ？指Pubco普通股(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整)在收盤後三十(30)天或更長時間內連續三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日的每日收盤價。
上述《鎖定協議》的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受《鎖定協議》格式的條款和條件的限制，該《鎖定協議》的副本作為本協議的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。
保薦人期權協議
成交前一個工作日，關於保薦人證券回購，SEAC、新SEAC和保薦人將簽訂保薦人期權協議(保薦人期權協議保薦人期權協議？)，據此，保薦人將獲得保薦人證券回購的部分代價(關於保薦人持有的SEAC B類普通股)，SEAC的2,200,000份期權(SEAC)SEAC贊助商選項每一股都將使保薦人有權以每股0.0001美元的價格購買一股SEAC A類普通股。與這些交易相關的是，SEAC保薦人期權將轉換為購買Pubco普通股的期權。
SEAC保薦人購股權將在符合保薦人購股權協議規定的條款、條件和例外情況下，(I)在Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元的日期或之後，或(Ii)如果控制權發生變更(如保薦人購股權協議中定義的 )，則可行使。
保薦人期權協議的上述描述通過參考保薦人期權協議格式的全文進行限定，保薦人期權協議的副本作為本報告8-K表格的附件10.5包含在此作為參考。
11
修訂和重新簽署的註冊權協議
在結束的同時，Pubco、Studio HoldCo和贊助商將簽訂一份修訂和重述的註冊權協議( A&R登記權協議)，據此，Pubco將同意，在交易完成後30天內，Pubco將向美國證券交易委員會(由Pubco S單獨成本和費用)提交一份登記聲明，登記轉售由SEAC和Studio HoldCo(包括保薦人)某些現有股東持有或可發行的某些證券轉售註冊表？)，Pubco將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權利，並要求登記 權利。
A&R登記權協議的上述描述通過參考A&R登記權協議的全文進行限定，該協議的副本作為商業合併協議的附件D，作為當前報告的表格8-K的附件10.6存檔，並通過 引用併入本文。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售 |
在本報告的表格8-K的第1.01項中所述的上述公開內容通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免註冊，與認購協議相關的可發行的SEAC A類普通股將不會根據證券法註冊。
有關建議交易的其他信息以及在哪裏可以找到它
關於建議的交易，新證監會擬向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括證監會的初步委託書和Pubco的初步招股説明書，在註冊聲明宣佈生效後，證監會將於各自的記錄日期向證監會股東大會和權證持有人大會郵寄與擬議交易有關的最終委託書/招股説明書，供證監會股東大會和權證持有人大會投票。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，將包含有關擬議交易的重要信息，以及將在SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議上表決的其他事項。本函件並不包含有關擬議交易及其他事項應考慮的所有資料，亦無意為有關該等事項的任何投資決定或任何其他決定提供依據。SEAC、Pubco和LG Parent也可能就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他 文件。SEAC S股東、公開認股權證持有人及其他有關人士應閲讀註冊説明書(如有)，包括其中所載的初步委託書/招股説明書、修訂後的最終委託書/招股説明書及與建議交易有關的最終委託書/招股説明書及其他文件，因為這些材料將包含有關SEAC、Pubco、MergerCo、New BC Sub、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及建議交易的重要資料。
SEAC S股東、公開認股權證持有人和其他利害關係人將能夠獲得註冊説明書的副本，包括初步委託書/招股説明書
12
其中包含的最終委託書/招股説明書以及由SEAC、PUBCO和LG母公司通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)免費向美國證券交易委員會提交或將免費提交給美國證券交易委員會的其他文件。
徵集活動的參與者
SEAC、LG母公司、Pubco及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與擬議交易相關的SEAC股東和公共權證持有人的委託書徵集的參與者。有關SEAC董事和高級管理人員的更詳細信息，以及他們在SEAC中的利益描述，請參閲SEAC S提交給美國證券交易委員會的文件，其中包括其於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，該報告可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上免費獲取。 有關根據美國證券交易委員會規則，就擬議交易及其他將於SEAC股東大會及SEAC公開認股權證持有人大會上表決的事項，被視為參與徵集SEAC的S股東及公募認股權證持有人的委託書 如可用，將於擬議交易的註冊説明書中列明。
前瞻性陳述
這份表格8-K的當前報告包括可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性表述的某些表述。 前瞻性表述包括但不限於提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的表述，包括任何基本假設。預期、相信、繼續、捲曲可能、估計、捲曲預期、捲曲意圖、捲曲可能、捲曲潛力、捲曲預測、捲曲項目、捲曲搜索、捲曲應該、捲曲目標、捲曲和類似表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 前瞻性陳述可能包括有關SEAC或LG母公司S有能力實施本文討論的擬議交易的陳述；交易完成後Pubco(將成為未來上市公司)的未來財務業績；LG母公司S戰略的變化、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。這些前瞻性陳述基於截至本文發表之日的現有信息、當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表SEAC、LG母公司或PUBCO S對未來任何日期的看法，且SEAC、LG母公司或PUBCO均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。Pubco和SEAC都不能保證Pubco或SEAC將實現其預期。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Pubco S的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：(I)完成擬議交易的時間 中國證監會S業務合併的截止日期和潛力
13
如果SEAC要求，未能獲得企業合併截止日期的延長；(Ii)發生任何可能導致終止與擬議交易有關的最終協議的事件、變更或其他情況；(Iii)可能對Pubco、SEAC、LG母公司提起的任何法律、監管或政府訴訟的結果，或宣佈擬議交易後的任何調查或調查的結果，包括與擬議交易有關的；(Iv)由於未能獲得SEAC的S股東或公開權證持有人的批准而無法完成擬議交易的情況 ；(V)LG母公司S及PUBCO S在建議交易後成功保留或招聘其高級職員、主要僱員或董事，或作出所需的變動；(Vi)交易完成後，各方取得PUBCO普通股在聯交所上市的能力；(Vii)建議交易擾亂LG母公司現有計劃及營運的風險；(Viii)確認建議交易的預期利益的能力；(Ix)與建議交易相關的意外成本；(X)中國證監會S公眾股東贖回金額大於預期；(Xi)建議交易完成後PUBCO的管理和董事會組成；(十二)建議交易完成後PUBCO S證券的有限流動性和交易；(十三)國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；(十四)LG母公司或SEAC可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(十五)經營風險；(十六)訴訟和監管執行風險，包括 管理時間和注意力的轉移以及對LG母公司S資源的額外成本和要求；(Xvii)擬議交易的完成被大幅推遲或未能完成的風險；以及(Xix)註冊聲明中不時指示的其他 風險和不確定因素，包括其中的風險因素以及在SEAC、LG Parent和Pubco提交給美國證券交易委員會的其他文件中指出的風險和不確定性。
沒有要約或懇求
這份關於Form 8-K的當前報告涉及LG母公司和SEAC之間擬議的交易。本文檔不構成對任何證券或擬進行的交易的委託、同意或授權的徵集。本文檔不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不構成任何州或司法管轄區的任何證券要約、出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。本報告以表格8-K的形式提交了下列證據：
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2023年12月22日，由尖叫之鷹收購公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年無限責任公司、獅門娛樂公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC簽署。 | |
14
| 10.1 | 認購協議格式。 | |
| 10.2 | 贊助商支持協議，日期為2023年12月22日。 | |
| 10.3 | 授權書支持協議格式。 | |
| 10.4 | 禁售協議格式。 | |
| 10.5 | 保薦人期權協議格式。 | |
| 10.6 | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
15
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 尖叫之鷹收購公司。 | ||||||
| 日期：2023年12月22日 | 發信人： | 撰稿S/伊萊·貝克 | ||||
| 姓名： | 伊萊·貝克 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
附件2.1
企業合併協議
隨處可見
尖叫着 鷹收購公司，
SEAC II公司，
SEAC MERGERCO，
公元前1455941年，無限責任公司，
獅門娛樂公司
LG天狼星控股ULC
和
LG獵户座控股 ULC
日期：2023年12月22日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
8 | |||||
| 第1.01節 |
某些定義 | 8 | ||||
| 第1.02節 |
進一步的定義 | 27 | ||||
| 第1.03節 |
施工 | 31 | ||||
| 第二條交易；安排；成交 |
32 | |||||
| 第2.01節 |
這些交易 | 32 | ||||
| 第2.02節 |
臨時命令 | 32 | ||||
| 第2.03節 |
SEAC股東大會 | 33 | ||||
| 第2.04節 |
註冊聲明/委託書 | 34 | ||||
| 第2.05節 |
建議的更改 | 35 | ||||
| 第2.06節 |
最後的訂單 | 36 | ||||
| 第2.07節 |
法庭訴訟程序 | 37 | ||||
| 第2.08節 |
閉幕式 | 37 | ||||
| 第2.09節 |
交易所代理事宜 | 45 | ||||
| 第2.10節 |
扣繳 | 47 | ||||
| 第2.11節 |
進一步保證 | 48 | ||||
| 第三條LG母公司的陳述和保證 |
48 | |||||
| 第3.01節 |
組織機構和資格 | 48 | ||||
| 第3.02節 |
組織文件 | 49 | ||||
| 第3.03節 |
大寫 | 49 | ||||
| 第3.04節 |
與本協議相關的權限 | 51 | ||||
| 第3.05節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 51 | ||||
| 第3.06節 |
許可證；合規 | 52 | ||||
| 第3.07節 |
財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | 53 | ||||
| 第3.08節 |
沒有某些變化或事件 | 54 | ||||
| 第3.09節 |
訴訟缺席 | 54 | ||||
| 第3.10節 |
員工事務 | 55 | ||||
| 第3.11節 |
不動產 | 57 | ||||
| 第3.12節 |
知識產權 | 58 | ||||
| 第3.13節 |
數據隱私與網絡安全 | 59 | ||||
| 第3.14節 |
税費 | 59 | ||||
| 第3.15節 |
環境問題 | 60 | ||||
| 第3.16節 |
材料合同 | 61 | ||||
| 第3.17節 |
保險 | 63 | ||||
| 第3.18節 |
某些商業慣例 | 63 | ||||
| 第3.19節 |
利害關係方交易。 | 63 | ||||
| 第3.20節 |
經紀人 | 64 | ||||
| 第3.21節 |
償付能力 | 64 | ||||
| 第3.22節 |
持牌人。 | 64 | ||||
| 第3.23節 |
LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准 | 64 | ||||
| 第3.24節 |
提供的信息 | 65 | ||||
i
| 第3.25節 |
資產的充足性 | 65 | ||||
| 第3.26節 |
LG母公司S、工作室控股公司S和工作室公司S獨立調查和信賴 | 65 | ||||
| 第3.27節 |
陳述和保證的排他性 | 66 | ||||
| 第四條SEAC的陳述和保證 |
67 | |||||
| 第4.01節 |
組織機構和資格 | 67 | ||||
| 第4.02節 |
組織文件 | 67 | ||||
| 第4.03節 |
大寫 | 67 | ||||
| 第4.04節 |
與本協議相關的權限 | 69 | ||||
| 第4.05節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 69 | ||||
| 第4.06節 |
許可證；合規 | 70 | ||||
| 第4.07節 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案 | 70 | ||||
| 第4.08節 |
沒有某些變化或事件 | 72 | ||||
| 第4.09節 |
訴訟缺席 | 73 | ||||
| 第4.10節 |
董事會批准；需要投票 | 73 | ||||
| 第4.11節 |
經紀人 | 73 | ||||
| 第4.12節 |
SEAC信託帳户 | 73 | ||||
| 第4.13節 |
員工 | 74 | ||||
| 第4.14節 |
税費 | 74 | ||||
| 第4.15節 |
註冊和上市 | 76 | ||||
| 第4.16節 |
商業活動；資產 | 77 | ||||
| 第4.17節 |
材料合同 | 77 | ||||
| 第4.18節 |
某些商業慣例 | 79 | ||||
| 第4.19節 |
利害關係方交易 | 80 | ||||
| 第4.20節 |
償付能力 | 80 | ||||
| 第4.21節 |
保險 | 80 | ||||
| 第4.22節 |
管道投資 | 81 | ||||
| 第4.23節 |
不可贖回協議 | 81 | ||||
| 第4.24節 |
SEAC S和SEAC實體獨立調查和信賴 | 82 | ||||
| 第4.25節 |
陳述和保證的排他性 | 83 | ||||
| 第五條業務的處理 |
84 | |||||
| 第5.01節 |
工作室業務的經營 | 84 | ||||
| 第5.02節 |
SEAC的業務行為 | 87 | ||||
| 第5.03節 |
StudioCo、Studio HoldCo和SEAC實體的業務行為 | 89 | ||||
| 第5.04節 |
針對信託賬户的索賠 | 90 | ||||
| 第六條附加協定 |
91 | |||||
| 第6.01節 |
獲取信息；保密 | 91 | ||||
| 第6.02節 |
排他性 | 91 | ||||
| 第6.03節 |
員工事務 | 93 | ||||
| 第6.04節 |
董事及高級職員的賠償 | 93 | ||||
| 第6.05節 |
某些事宜的通知 | 95 | ||||
| 第6.06節 |
進一步行動；合理的最大努力 | 95 | ||||
II
| 第6.07節 |
公告 | 98 | ||||
| 第6.08節 |
證券交易所上市 | 98 | ||||
| 第6.09節 |
信託帳户 | 99 | ||||
| 第6.10節 |
税務問題。 | 99 | ||||
| 第6.11節 |
某些財務報表的交付 | 100 | ||||
| 第6.12節 |
收盤後的高級職員和董事 | 101 | ||||
| 第6.13節 |
SEAC實體股東批准 | 101 | ||||
| 第6.14節 |
StudioCo股東批准 | 101 | ||||
| 第6.15節 |
已傳輸的信息 | 102 | ||||
| 第6.16節 |
收盤前重組 | 102 | ||||
| 第6.17節 |
管道投資 | 103 | ||||
| 第6.18節 |
不可贖回協議 | 103 | ||||
| 第6.19節 |
一定的債務 | 104 | ||||
| 第6.20節 |
無SEAC普通股交易 | 105 | ||||
| 第6.21節 |
沒有LG普通股交易 | 105 | ||||
| 第6.22節 |
授權支持協議 | 105 | ||||
| 第6.23節 |
共享服務/間接費用分攤協議 | 105 | ||||
| 第七條交易的條件 |
105 | |||||
| 第7.01節 |
每一方義務的條件 | 105 | ||||
| 第7.02節 |
SEAC和SEAC實體的義務的條件 | 106 | ||||
| 第7.03節 |
LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo義務的條件 | 108 | ||||
| 第7.04節 |
豁免成交條件 | 111 | ||||
| 第八條終止、修改和放棄 |
111 | |||||
| 第8.01節 |
終端 | 111 | ||||
| 第8.02節 |
終止通知；終止的效力 | 112 | ||||
| 第九條總則 |
112 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 112 | ||||
| 第9.02節 |
申述、保證及契諾不存續 | 113 | ||||
| 第9.03節 |
可分割性 | 114 | ||||
| 第9.04節 |
完整協議；轉讓 | 114 | ||||
| 第9.05節 |
利害關係人 | 114 | ||||
| 第9.06節 |
治國理政法 | 115 | ||||
| 第9.07節 |
放棄陪審團審訊 | 115 | ||||
| 第9.08節 |
標題 | 115 | ||||
| 第9.09節 |
同行 | 115 | ||||
| 第9.10節 |
特技表演 | 116 | ||||
| 第9.11節 |
沒有追索權 | 116 | ||||
| 第9.12節 |
時間表和展品 | 117 | ||||
| 第9.13節 |
費用 | 117 | ||||
| 第9.14節 |
修正案 | 117 | ||||
| 第9.15節 |
豁免 | 117 | ||||
| 第9.16節 |
衝突和特權 | 118 | ||||
三、
展品
| 附件A |
認購協議的格式 | |
| 附件B |
Pubco結束語的形式 | |
| 附件C |
鎖定協議的格式 | |
| 附件D |
註冊權協議的格式 | |
| 附件E 附件F |
佈置圖則格式 保薦人表格 期權協議 | |
| 附件G |
回購協議的格式 | |
附表
| 附表A | LG母公司知識型人才 | |
| 附表B | SEAC知識型人才 | |
| 附表C | 工作室實體 | |
| 附表D | 禁售股股東 | |
| 附表E | 附屬公司 | |
四.
企業合併協議，日期為2023年12月22日(本協議)，由尖叫之鷹收購公司、開曼羣島豁免公司(SEAC)、SEAC II公司、開曼羣島豁免公司(New SEAC)、SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司(MergerCo)、1455941 B.C.無限責任公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司(New BC Sub)、獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司(LG母公司)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司(LG Holdings ULC)和LG控股公司ULC組成不列顛哥倫比亞省無限責任公司(與SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub和LG Parent一起，雙方)。
鑑於LG母公司(通過其 子公司，包括工作室實體)從事工作室業務；
鑑於，SEAC是以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一(1)家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，New SEAC和New BC Sub均為新成立的SEAC的直接全資子公司，僅為參與交易的目的而成立；
鑑於，MergerCo是新SEAC新成立的直接全資子公司，僅為從事交易的目的而成立；
鑑於在簽署本協議的同時，某些投資者(管道投資者)已基本按照本協議附件A所示的形式和條款簽訂認購協議(統稱認購協議)，根據這些協議，投資者同意在StudioCo合併後立即認購和購買Pubco普通股，現金總額為175,000,000美元(現金總額、管道投資金額和此類交易、管道投資)；
鑑於， 在遵守本協議的條款和條件下，未簽署認購協議的某些人士(折扣非贖回投資者)可以實質上以SEAC和LG母公司合理接受的形式和條款(統稱為折扣非贖回協議)與SEAC簽訂不贖回協議，根據這些協議，此類折扣非贖回投資者將同意不贖回或轉讓其各自SEAC A類普通股的全部或 部分(受折扣非贖回協議約束，且在SEAC合併生效時間之前未由適用的折扣非贖回投資者贖回或轉讓的該等股票，即折扣非贖回協議股票)；
鑑於在簽署本協議的同時，StudioCo和約44.19%的SEAC公共權證持有人(SEAC公共權證持有人)正在簽訂截至本協議日期的協議(權證支持協議)，根據這些協議，除其他事項外，SEAC公共權證持有人已同意支持並投票贊成基本上採用LG母公司和SEAC同意的形式對SEAC權證協議(SEAC權證協議)的修正案
1
(br}修正案)根據《SEAC認股權證協議修正案》的條款，規定100%(100%)SEAC公共認股權證自動交換，換取每份SEAC公共認股權證0.50美元的現金價格；
鑑於，根據分離協議的條款，在交易結束前，LG母公司將(A)向Studio HoldCo轉讓或安排轉讓Studio HoldCo，(B)導致在轉讓時由任何Studio實體或其任何子公司持有的與LG母公司的業務(工作室業務除外)有關的任何資產和負債轉讓給LG母公司的一個或多個非Studio實體或其子公司的子公司，(C)導致與Studio HoldCo業務有關的任何資產和負債，自轉讓之日起，LG母公司或LG母公司的任何子公司(工作室實體及其子公司除外)所持股份將轉讓給一個或多個工作室實體，以及(D)將工作室實體 (工作室公司除外)轉讓給工作室公司；
鑑於在成交前，根據本協議的條款和條件，SEAC和非管道投資者或折扣非贖回投資者的某些SEAC股東(非贖回股東)可以SEAC和LG母公司合理接受的形式簽訂一份或 份非贖回協議(非贖回協議)，根據這些協議，該等非贖回股東將同意不贖回或轉讓其各自的全部或部分SEAC A類普通股(受 非贖回協議約束的股份，且(I)在SEAC合併生效時間之前，適用的非贖回股東沒有贖回或轉讓非贖回協議股份；以及等於收盤價乘以非贖回協議股份的金額(非贖回協議繼續進行)；
鑑於，根據本協議的條款和條件，在緊接SEAC公共權證交換之前的 截止日期(也應是緊接截止日期之前的日曆日)的前一(1)個工作日，單位分離應發生；
鑑於，根據《SEAC權證協議修正案》(《SEAC公共權證交換協議修正案》)，(I)根據《SEAC公共權證協議修正案》(以下簡稱《SEAC公共權證交換修正案》)，(I)根據《SEAC公共權證協議修正案》(以下簡稱《SEAC公共權證交換修正案》)，(I)當時已發行且尚未發行的全部SEAC公共權證(包括因單位 分離產生的權證)應自動兑換0.50美元現金。和(Ii)所有已發行和尚未發行的SEAC私募配售認股權證將被沒收並免費註銷(SEAC私募配售認股權證沒收)；
鑑於， 保薦人或其任何關聯公司或保薦人支持協議項下的許可受讓人在緊接B類轉換之前的截止日期(也應為緊接截止日期前一個工作日)的前一(1)個營業日， (I)由保薦人或其任何關聯公司或保薦人支持協議項下的許可受讓人持有的每股當時已發行和已發行的SEAC B類普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股應由SEAC回購，總價由(A)1.00美元和(B)SEAC保薦人期權(保薦人回購)組成
2
大體上以本協議附件作為附件G的形式達成的協議；和(Ii)保薦人應收到SEAC保薦人選擇權，SEAC和保薦人應根據本協議中規定的其他條款和條件並根據適用法律的規定簽訂保薦人選擇權協議；
鑑於，在截止日期前一(1)個營業日(也應是緊接截止日期之前的一天)、保薦人回購之後和SEAC合併之前的一(1)個工作日，在符合本協議的條款和條件下，當時已發行和已發行的2,010,000股SEAC B類普通股將自動轉換， 一對一根據SEAC章程，根據SEAC章程，任何剩餘的SEAC B類普通股應被交出，並根據退保函免費註銷(B類轉換)；
鑑於，根據本協議的條款和條件，在B類轉換(以及在任何情況下，在SEAC公共認股權證交換和SEAC私募認股權證沒收之後)緊隨B類轉換之後的前一(1)個工作日(也應是緊接完成日期的前一天)，SEAC應與 合併，並在SEAC合併後仍與MergerCo合併(SEAC合併)，作為新SEAC(所產生的實體在本文中稱為MergerCo或在指定情況下，SEAC合併後的尚存公司)的直接全資子公司；
鑑於，根據本協議的條款和條件，(I)就SEAC 合併而言，除非觸發SEAC現金對價 ，否則當時已發行和已發行的SEAC法定股本中的每股A類普通股(SEAC A類普通股)(包括因單位分離和B類轉換產生的A類普通股)將交換為一股新SEAC法定股本中的A類普通股(新SEAC A類普通股)，在這種情況下，每股已發行和已發行的SEAC A類普通股(不包括根據第2.08(H)(Viii)(1)節排除的普通股)應交換該數量的新SEAC A類普通股和根據第2.08(H)(Viii)(1)節確定的SEAC現金對價，(Ii)自SEAC合併生效時間起，新SEAC的組織章程大綱和章程細則將是SEAC和LG母公司合理接受的形式的組織章程大綱和章程細則(新的SEAC章程細則)，(Iii)自SEAC合併生效時間起，SEAC的高級管理人員和董事應 成為新SEAC的高級管理人員和董事，根據本協議規定的其他條款和條件，並根據適用法律的規定，和(Iv)截至SEAC合併生效時間，在緊接SEAC合併生效時間之前發行並未完成的每個SEAC保薦人期權將在合併生效時間起自動轉換一對一在此基礎上，轉換為購買新的SEAC A類普通股的選擇權(新SEAC(開曼)保薦人選擇權)；
鑑於在緊接SEAC合併之後、在SEAC合併後、在SEAC合併尚存公司和新SEAC被馴化之前的 (1)個營業日之前，SEAC合併尚存公司應以股息方式分配所有合法可供分配的資產(為免生疑問，包括在SEAC贖回、保薦人回購和新SEAC合併後信託賬户中剩餘的任何金額的現金)。
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(Br)SEAC公共權證交易所)(現金分配)，此後SEAC合併存續公司將沒有資產；
鑑於，根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島公司法》修訂本)，在現金分配之後，在符合本協議的條款和條件的情況下，SEAC合併存續公司應在截止日期(也應是截止日期之前的一個工作日)前一(1)個營業日內，以延續的方式從開曼羣島向不列顛哥倫比亞省轉移(以延續的方式轉移，包括所有必要或附屬的事項，即SEAC合併存續公司退出步驟)，並且，繼續作為不列顛哥倫比亞省公司(SEAC合併存續公司進入步驟，以及SEAC合併存續公司退出步驟，統稱為SEAC合併存續公司馴化)，所有這些都符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《公元前法案》)；
鑑於，作為SEAC合併存續公司進入步驟的一部分，SEAC合併存續公司應向書記官長提交BC延續申請，包括與pubco結案條款形式基本相同的條款(馴化條款)；
鑑於在SEAC合併存續公司股份化的同時，作為SEAC合併存續公司A類普通股的一部分，每一股SEAC合併存續公司A類普通股應被重新分類(SEAC合併存續公司重新分類)為SEAC合併存續公司A類普通股，如SEAC合併存續公司的定義，並具有SEAC合併存續公司歸化條款中規定的特殊權利和限制；
鑑於緊隨SEAC合併存續公司本地化之後，SEAC合併存續公司應根據《不列顛哥倫比亞省法》的適用條款(合併公司轉換)從不列顛哥倫比亞省公司轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，並且SEAC合併存續公司的章程和本地化條款的通知應根據合併公司轉換的需要進行修改；
鑑於，根據《開曼羣島公司法》，在合併公司轉換後緊隨其後的前一(1)個營業日(也應是緊接結束日期的前一日曆日)，並在符合本協議的條款和條件下，新SEAC應以繼續的方式從開曼羣島向不列顛哥倫比亞省轉移(以繼續的方式轉移，包括所有必要的或附屬的事項，新的SEAC退出步驟)，並繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司(新的SEAC進入步驟)。與新的SEAC退出步驟、新的SEAC歸化、以及與SEAC合併存續公司進入步驟一起，進入步驟，以及連同SEAC合併存續公司歸化、歸化)，所有這些都符合卑詩省法案的適用條款；
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鑑於，作為新SEAC加入步驟的一部分，新SEAC應向書記官長提交BC{br>繼續申請，包括與歸化條款基本相同形式的條款；
鑑於：(I)在新SEAC歸化的同時和作為其一部分，(I)每股新SEAC A類普通股將被重新分類(新SEAC重新分類)為新SEAC法定股本中的A類普通股，如定義所定義，並具有新SEAC歸化條款中規定的特殊權利和限制(每股為新SEAC A類普通股)，以及(Ii)在緊接新SEAC歸化之前發行和發行的每個新SEAC(開曼)保薦人期權將成為，根據保薦人期權協議的條款，在持有人不採取任何進一步行動的情況下，可行使購買新的SEAC A類普通股(新SEAC(BC)保薦人期權)的權利；
鑑於，在SEAC合併之前的截止日期，在符合本協議的條款和條件的情況下，根據安排計劃，(I)SEAC合併尚存公司和新BC子公司將合併(合併公司合併)以組成一個法人實體(MergerCo AMalco合併)，具有安排計劃中規定的屬性和 效力，(Ii)MergerCo Amarco將擁有SEAC合併尚存公司的章程和章程的通知，(Iii)新BC附屬公司的股份將於 合併時註銷，而不會就該等股份償還任何資本，(Iv)緊接合並公司合併前已發行及已發行的每股SEAC合併尚存公司A類普通股仍將 作為MergerCo AMalco的A類普通股發行，及(V)緊接合並公司合併前的SEAC合併尚存公司的董事及高級職員將為合併公司合併後的MergerCo Amarco董事及高級職員；
鑑於，在合併後和StudioCo合併之前的截止日期， 並且在符合本協議的條款和條件的情況下，(I)根據安排計劃，(A)合併公司的資本將減至1.00美元而不進行任何分配，(B)新SEAC和合並公司將合併(SEAC合併)以組成一個法人實體(SEAC AMalco)，(C)SEAC Amarco將收到新SEAC章程和章程的通知，(D)MergerCo AMalco的 股份將於合併時註銷而不會償還任何有關該等股份的資本，(E)緊接SEAC合併前已發行及已發行的每股新SEAC A類普通股 仍將作為SEAC AMalco的A類普通股(SEAC AMalco普通股)繼續流通，及(F)緊接SEAC合併前新SEAC的董事及高級職員將成為SEAC合併後SEAC AMalco的董事及高級職員，及(Ii)緊接SEAC合併前已發行及已發行的每股新SEAC(BC)保薦人將成為根據保薦人期權協議的條款和 在持有者不採取任何進一步行動的情況下，可行使購買SEAC AMalco普通股(SEAC AMalco保薦人期權)的權利；
鑑於，在SEAC合併後的截止日期，根據本協議的條款和條件並根據安排計劃，(I)StudioCo和SEAC AMalco將合併(StudioCo合併並與
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合併公司合併和SEAC合併)組成一個法人實體(Pubco合併)，具有安排計劃中規定的屬性和效果，(Ii)pubco的章程將基本上以附件B的形式作為其章程，該章程應與馴化章程(合併章程)基本相同，(Iii)緊接StudioCo合併之前的SEAC Amarco董事將辭職，並由StudioCo合併前將由Studio Holdco根據 第6.12節指定的個人(關閉後董事)取代。和(Iv)緊接StudioCo合併前的SEAC AMalco的高級職員將辭職，並在緊接閉幕前由StudioCo的高級職員接任 (與結束後的董事、結束後的高級職員和董事集體)；
鑑於，根據StudioCo合併，(I)如安排計劃所載，(A)每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以換取一(1)股StudioCo當時已發行及已發行的普通股，及(B)每股StudioCo當時已發行及已發行的無面值普通股(以下簡稱StudioCo普通股)將予註銷，以換取相當於StudioCo發行額(本 第(I)款所述代價)的若干無面值普通股。(I)在緊接StudioCo合併之前發行並未償還的每個SEAC AMalco保薦人期權，將根據保薦人期權協議的條款，在持有者不採取任何進一步行動的情況下，可行使購買Pubco普通股(PUBCO保薦人選擇權)；
鑑於，在結案的同時，PUBCO和每個禁售股股東應簽訂基本上按本協議附件C所示形式的禁售協議(禁售令)；
鑑於雙方打算：(A)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)(X)本地化和(Y)SEAC合併，在每種情況下均符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，(Ii)B類轉換和保薦人回購(與發佈SEAC保薦人期權一起查看)符合《守則》第368(A)(1)(E)節所指的重組協議，(Iii)MergerCo合併和SEAC合併均被視為忽略交易， (Iv)StudioCo合併符合守則第368(A)(1)(E)節所指的SEAC AMalco的重組、守則第1036節所述的交換或豁免交易，在每種情況下，緊隨其後的是Studio HoldCo(或其在美國聯邦所得税方面的被視為所有者，視情況適用)根據守則第351(A)節向pubco貢獻資產，和(V)本協議和《安排計劃》構成《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重組計劃，並在此予以通過。提供，SEAC保薦人選項最終成為與本協議項下預期的交易相關的公共保薦人選項將被視為根據保薦人選項協議的條款發生，而不是作為交換(統稱為預期的美國税收待遇)，以及(B)出於加拿大所得税的目的，每個合併旨在(I)就加拿大税法第(Br)87節和BC法案的目的而言，符合合併資格，以及(Ii)受第87(1)、87(2)、87(4)款管轄，加拿大税法第87(5)條，在合併公司和SEAC合併的情況下
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合併，加拿大税法第87(11)款(統稱為加拿大擬税收待遇，與美國擬税收待遇一起，擬税收待遇w)；
鑑於，根據LG母公司特別委員會的建議，LG母公司董事會(LG母公司董事會)一致(在Harry Sloan先生棄權的情況下)(I)確定交易符合LG母公司及其股東的最佳利益，並(Ii)批准了本協議和LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其任何子公司參與或將參與的其他交易文件；
鑑於根據SEAC特別委員會的建議，SEAC董事會多數成員(斯隆先生和Buccieri先生棄權)(I)確定交易最符合SEAC和SEAC股東的最佳利益，並對SEAC股東公平，(Ii)批准本協議和SEAC已經或將成為當事方的其他交易文件和交易，(Iii)指示交易提案提交SEAC股東大會審議，並建議SEAC股東在SEAC股東大會上批准和通過交易提案，以及(Iv)指示將《SEAC權證協議修正案》提交SEAC公共權證持有人會議審議，並建議SEAC公共權證持有人在SEAC公共權證持有人會議上批准並通過《SEAC權證協議修正案》(《SEAC公共權證持有人批准》)；
鑑於，新SEAC董事會已一致(I)確定交易符合新SEAC的最佳利益，(Ii)批准本協議和新SEAC已經或將成為當事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建議批准本協議、New SEAC正在或將成為當事方的其他交易文件和新SEAC的唯一股東進行的交易；
鑑於，MergerCo董事會已(I)一致決定該等交易最符合MergerCo的最佳利益，(Ii)批准本協議和MergerCo正在或將成為其中一方的其他交易文件和交易，並 (Iii)建議批准本協議、MergerCo正在或將成為其中一方的其他交易文件和MergerCo的唯一股東進行的交易；
鑑於，新BC Sub董事會已一致決定(I)該等交易最符合新BC Sub的最佳利益，(Ii)批准本協議及新BC Sub作為或將會參與該等交易的其他交易文件，(Iii)建議批准本協議及新BC Sub作為或將會參與的其他交易文件及新BC Sub的單一股東進行的交易，及(Iv)授權及批准安排計劃，並向其唯一股東及參與安排的其他各方建議安排，包括SEAC和SEAC股東、StudioCo和StudioCo的唯一股東；
鑑於，StudioCo和Studio HoldCo各自的董事會一致認為：(I)交易符合StudioCo或Studio的最佳利益
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HoldCo(如適用)(Ii)批准本協議和StudioCo或Studio HoldCo(視情況適用)是或將成為一方的其他交易文件和交易，以及 (Iii)建議批准本協議、StudioCo或Studio HoldCo(以適用為準)的其他交易文件以及StudioCo和Studio HoldCo的唯一股東分別進行的交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、SEAC和StudioCo正在簽訂一份截至本協議日期的 協議(保薦人支持協議)，根據該協議，保薦人同意對其持有的所有SEAC B類普通股進行投票，贊成交易提議；
鑑於在結案的同時，pubco、StudioHoldCo和某些SEAC股東應基本上按本協議附件D所示的形式(《登記權協議》)簽訂登記權協議；以及
鑑於各方打算根據《安排計劃》完成合並。
因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
第1.01節某些定義。就本協議而言：
？訴訟是指由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、行動、訴訟、仲裁、審計或調查。
·指定人員的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人；提供《LG母公司披露日程表》第1.01(A)節所述的任何人都不會被視為LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或任何製片廠實體、其各自的子公司或其各自的關聯公司的關聯公司，以達到本協議規定的任何目的。
？PIPCO、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人在PIPE投資方面實際收到(或被視為收到)的PIPCO、SEAC、New SEAC或其任何適用的繼承人或受讓人就PIPE投資實際收到(或被視為收到(包括在適用的PIPE投資者發起現金電匯到PIPE認購協議中指定的賬户(定義見PIPE認購協議)時)的現金收益總額。
？交易收益總額是指下列金額的總和：(A)結算時(為免生疑問，生效後)信託賬户中可用現金的金額
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(br}SEAC贖回，但為免生疑問，在SEAC公共權證交換或支付任何交易費用之前)加上(B)總成交融資 收益。
反腐敗法系指(1)經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)；(2)英國《2010年反賄賂法》(《反腐敗法》)；(3)外國公職人員貪污法(加拿大)和《刑法》(加拿大)；(Iv)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的法律；以及(V)任何司法管轄區適用、類似或同等的所有其他適用、類似或同等的反腐敗或反賄賂法律。
·反洗錢法是指1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)的財務記錄保存和報告要求，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)標題三修訂， 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、所有適用司法管轄區的反洗錢法規(由此類實體界定)、S註冊公司的司法管轄權或其業務行為 、其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例。
？安排是指New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部提出的安排，符合安排計劃中所載的條款和條件，但須符合根據本協議和安排計劃的條款對安排計劃作出的任何修訂或更改，或根據法院在臨時命令或最終命令中經SEAC和LG母公司事先書面同意而在 指示下作出的任何修訂或更改，並不得無理拒絕、附加條件或拖延。
？安排有效時間？具有《安排計劃》中給出的含義。
？安排決議是指SEAC股東以SEAC和LG母公司可接受的形式批准安排和安排計劃的特別決議，每個人合理行事，包括根據本協議或在臨時命令中根據法院指示對其進行的任何修改或更改，並徵得LG母公司和SEAC的同意，每個人都合理行事。
BC繼續申請是指註冊官 根據BC法案第302條，根據BC法案第302條實施(I)第一，SEAC合併存續公司和(Ii)第二，新SEAC的進入步驟所需的文件，包括繼續申請，關於公司在外國司法管轄區的地位的證明，從外國司法管轄區繼續存在的授權，以及外國公司作為公司繼續進入不列顛哥倫比亞省後將擁有的物品，每個 都應根據本協議的規定向註冊官提交。為確定起見，BC延續申請的提交應導致SEAC合併存續公司進入步驟在MergerCo轉換和新SEAC進入步驟之前完成，新SEAC進入步驟在MergerCo轉換之後完成。
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？營業日是指美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在華盛頓特區的主要辦事處開放接受備案，且在美利堅合眾國紐約市、加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市或開曼羣島大開曼羣島沒有要求或授權商業銀行關閉的任何日子(這些城市的星期六、星期日或公共假日除外)；提供，如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，則不應被視為要求或授權銀行因收容所到位、非必要的員工或在任何政府當局的指示下關閉實體分行位置而被授權關閉。
《加拿大税法》是指所得税 法案(加拿大)及根據該等條例訂立的規例，每項均經不時修訂。
？結算表格8-K指的是表格8-K的當前報告，其中包含表格2.01(F)項所要求的信息，該報告應與結算相關的信息一起提交，或通過引用併入本協議計劃進行的交易中需要披露或可能需要披露的信息。
？收盤價？意味着10.70美元。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？合同是指雙方之間或一方以另一方為受益人的任何具有約束力的協議、合同、文書、轉包、安排、承諾、租賃或轉租、許可證、再許可、授權書、票據、債券、抵押、契約、信託契約或其他法律承諾或諒解。
？控制？(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，對某人的管理和政策進行指導或引起指導的權力。
·法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院。
？新冠肺炎措施是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、加拿大公共衞生局、加拿大公共衞生局、省衞生服務局和世界衞生組織)在每種情況下因新冠肺炎大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、居留、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議。
？現任員工？是指在結束前重組後將成為StudioCo或Studio實體或其任何 子公司的員工的個人。為免生疑問，目前的僱員不包括由StudioCo或任何工作室實體或其任何 子公司臨時僱用的與開發和/或製作電影、現場活動、電視或其他產品或內容有關的個人，包括編劇、董事、製片人、演員(S)和/或所謂的 底線以下
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個人能力，無論該個人是直接受僱還是通過該個人控制的貸款公司受僱。
？延期承銷費是指(I)3.5%中的較低者乘以最高信託收益及(Ii)根據承銷協議(日期為2022年1月5日，由SEAC與花旗環球市場公司及高盛有限責任公司作為承銷商的代表)完成交易後，於信託賬户內持有並應付予SEAC及S首次公開發售承銷商的遞延承銷費。
？披露時間表是指SEAC披露時間表和LG母公司披露時間表。
？折扣非贖回收益是指(I)收盤價乘以折扣後的非贖回協議股份的金額，加(Ii)收盤價乘以任何管道投資者根據任何認購協議對其行使減持權利(定義見適用認購協議)的SEAC A類普通股數量的總和；提供，貼現的非贖回收益不得超過1.75億美元減號PIPE投資金額(PIPE投資金額將減去上文第(I)和(Ii)款中的金額)，除非 LG母公司事先書面同意(由LG母公司自行決定)。
緊急行動？是指為防止對任何人的健康或福利造成危險或對任何資產或財產造成實質性損害而在短時間內採取的任何行動(或不作為)。
？員工福利計劃是指任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括任何獎金、利潤分享、股票期權、股票購買、限制性股票、影子股票、影子股權、其他基於股權的薪酬安排、績效獎勵、激勵、遞延薪酬、養老金計劃或計劃或保險、人壽、意外、重大疾病、退休人員醫療或人壽保險、死亡或殘疾福利、健康或福利(包括住院、處方藥和牙科)、員工援助、退休、退休儲蓄、補充退休、遣散費、裁員、留任、控制權變更、就業、諮詢、員工貸款、教育援助、附帶福利、病假工資、外籍人員福利、休假計劃或安排以及任何其他補償性或僱員福利計劃、計劃、 協議或安排，無論是書面的還是非書面的、登記的或非登記的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的，在每種情況下，任何多僱主計劃和由政府實體贊助或維護的任何計劃、計劃、協議或安排除外。
入職步驟，統稱為SEAC合併存續公司入職步驟和新SEAC入職步驟。
？環境法？指與以下方面有關的任何和所有適用法律：(I)防止污染或保護環境和自然資源；(Ii)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；
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(br}(Iii)製造、處理、包裝、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；(Iv)人員的健康和安全(關於接觸危險物質)，或(V)適用的管理温室氣體減排和相關補償或環境信用的立法、法規、政府或半政府計劃或計劃，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節，ET SEQ序列.《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901 et q.]；《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et q.]；《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§5101 et q.]；《有毒物質控制法》[15 U.S.C.§2601至2629]；《石油污染法》[33 U.S.C.§2701 et.]；《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42篇，第11001節及其後各節；《安全飲用水法》，第42篇，第300f至300j節，涉及經修訂的每個案例，以及對LG母公司及其運營擁有管轄權的任何政府的所有類似法律。
EOne收購是指LG母公司或其子公司之一根據截至2023年8月3日的股權收購協議，收購孩之寶公司某些子公司的股權，這些子公司從事eOne業務(EOne)。協議日期為2023年8月3日，由孩之寶、LG母公司、獅門娛樂公司和獅門國際電影公司組成。(經不時修訂，eOne EPA？)
？股權是指(I)就公司、法團或加拿大無限責任公司而言，是指該公司、法團或無限責任公司的資本中的任何及所有股份(不論如何指定)；(Ii)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，是指任何及所有合夥或會員權益(不論是一般或有限)或單位(不論是普通股或優先股)，(Iv)在任何情況下，賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與；(V)在任何情況下，可行使或可交換的任何證券，或可轉換為發行人的任何股本或其他股本權益(包括可行使或可交換或可轉換為任何股本的任何證券)，包括任何認股權證、期權、可轉換或可交換票據或債券、利潤或影子股權，不論是否有投票權，以及(Vi)在任何情況下，獲得上述任何一項的任何權利。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司對於任何實體、貿易或業務、在相關時間是或曾經 的任何其他實體、貿易或業務，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或業務，或者根據ERISA第4001(A)(14)節是或曾經是與第一個實體、貿易或業務相同的受控制集團的成員。
歐盟兩用條例是指條例(EU)第2021/821號。
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？排除許可證是指(I)以標準、非排他性條款授予任何Studio實體關於非定製的、可商業獲得的軟件或信息技術資產或服務的任何許可、不起訴或類似權利 ；(Ii)授予 為任何Studio實體或代表任何Studio實體工作的第三方承包商或服務提供商；或(Iii)授予任何Studio實體或由其在正常過程中就開發、改編、製作、複製、展覽、展示、營銷、推廣、分發、表演、修改、在第(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，創作衍生作品或以其他方式利用任何電影、現場活動、系列、音頻或視頻作品或類似或相關內容(在每個情況下，以任何形式或格式)，或任何劇本、故事、人物或其他基礎作品，而終止合同不會合理地預期該合同的終止將不會導致製片廠 重大不利影響。
？根據LG母公司的《交易法》頒佈的第16條規定的第16條所指的現任高管，是指被報告為高管的現任員工。
進出口法律指與出口、再出口、視為出口、視為再出口、視為再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律，包括但不限於美國商務部出口管理條例、美國國務院管理的國際武器販運條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、《出口和進口許可法案》加拿大)、加拿大邊境服務局管理的海關法和進口法、歐盟兩用條例、S陛下管理的海關和進口法以及對工作室實體或其任何子公司或其任何代理商有管轄權的任何政府當局 在開展涉及工作室實體或其任何子公司的業務時 工作室實體、其任何子公司或此類代理商受此類法律約束的任何類似法律。
？最終命令是指法院根據《BC法案》第291條的規定，以SEAC和LG母公司均可接受的形式批准該安排的最終命令，法院可在SEAC和LG母公司的同意下對該命令進行修改、修改、補充或更改，法院可對該命令進行合理的修改、修改、補充或更改，在該安排生效時間之前的任何時間，或在上訴後提出上訴時，除非該上訴被撤回或駁回，否則不得不合理地拒絕、附加條件或推遲該同意。前提是， SEAC和LG母公司均可接受任何此類肯定或修改，並各自採取合理行動。
-欺詐，對於任何人來説，是指該人實際和故意實施的欺詐行為，適用特拉華州普通法；提供欺詐一詞不包括建設性或公平欺詐的理論。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府官員是指政府當局、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或以官方身份為該政府或組織行事的任何人，包括(I)《反海外腐敗法》所界定的外國官員；(Ii)《英國反海外腐敗法》所界定的外國公職人員；(Iii)《反海外腐敗法》所界定的外國公職人員外國公職人員貪污法(加拿大)和一名公職人員為
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在《刑法》(V)美國或非美國政黨的任何官員或代表，或美國或非美國政黨的任何政黨官員或代表，或美國或非美國政黨的任何候選人；或(Vi)世界銀行或聯合國等國際公共組織的官員、僱員或代表。
危險物質是指(I)在環境法中定義或根據環境法管制為有毒、有害、放射性或核物質的物質，或作為污染物或污染物或具有類似含義或效果的詞語，或可根據任何環境法規定責任或行為標準的物質，(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分，(Iii)天然氣、合成氣體及其任何混合物，(Iv)多氯聯苯、多氟烷基物質、石棉和氡，以及(V)任何物質、任何政府當局根據任何環境法管制的材料或廢物。
？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。
？負債，對任何人來説，是指該人的所有義務和負債，或有或有或 其他方面，(I)借入的錢，或由票據、債券、債券或類似工具證明(包括未償還的本金金額，加上任何相關的利息或每日應計利息、手續費、開支和由此產生、發出或發生的預付款溢價或罰款)，(Ii)關於收益或賣方票據的債務和任何個人或企業的遞延購買價格的債務和其他債務，或任何個人或企業的財產或資產的實質性部分，(Iii)由任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似票據(包括任何相關利息)所證明的任何債務；。(Iv)資本租賃項下的債務；。(V)根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排而須於終止時支付的現金支付淨額(假設該等協議已於該日期終止)；。(Vi)遞延收入；。(Vii)現有退休金計劃項下的應付股息餘額。 (Ix)因完成上述第(I)至(Viii)款中任何項目的交易而應支付的破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，或(X)任何其他人因上述第(I)至(Ix)款中所述義務和責任的擔保或擔保或擔保的性質而應支付的其他費用或開支。
“破產事件”是指，就一個實體而言：
(a)實體進入或擬進入破產或清算;
(b)（b）已作出命令或通過有效決議，對該實體進行清算或解散，但不進行清算（但為有償付能力的重組或合併的目的除外）;
(c)接管人、接管人和管理人、司法管理人、清算人、 受託人、管理人或類似官員被任命，或受到威脅或預計將被任命，
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實體、實體的全部或大部分業務或財產，或向法院申請命令，或作出命令，或召開會議，或通過決議，以任命此類人士;
(d)留置權持有人佔有該實體的全部或大部分業務或財產;
(e)針對該實體或該實體的任何資產發出執行令狀;
(f)該實體無法或書面承認其無法或未能在債務到期時普遍償還債務;
(g)該實體根據《破產法》 《破產與破產法案》（加拿大）或任何司法管轄區的類似立法或其他法律;
(h)該實體為債權人的利益進行一般轉讓;
(i)該實體提議或採取任何步驟與其債權人或任何類別的債權人實施重組或安排或其他妥協，無論是否根據 《公司債權人安排法》（加拿大）或任何司法管轄區或其他地方的類似立法;
(j)根據適用法律，實體被宣佈或認為破產，或實體的董事會決定其破產或可能破產;或
(k)根據適用於該實體的法律，該實體發生了與上文第（a）至 （j）段中所述事件等效的事件;以及
對於自然人，該人破產、 被宣佈破產或根據破產法提出救濟申請，簽發了對該人的財產進行簡易管理的證書，或 根據適用於該人的法律發生了與上述任何一種情況相當或類似的事件。
“知識產權”是指在世界任何 司法管轄區產生的任何和所有知識產權，包括以下任何和所有方面的知識產權：（i）專利、專利申請和專利披露，以及所有重新發布、延續、 部分續集，(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源的標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述有關的所有商譽，(Iii)版權和作者作品的其他權利(無論是否可版權)，以及道德權利，以及註冊和註冊、續訂及其擴展的申請，(Iv)商業祕密，專有專有技術(包括專有或機密信息、想法、公式、流程、程序、做法、知識、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、構圖、發明 (不論是否可申請專利或簡化為實踐))和數據庫保護權，(V)軟件和其他技術的權利，(Vi)權利
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公開或隱私權，包括姓名、形象、肖像或角色，以及在社交媒體中的用户名、句柄和帳户，(Vii)互聯網域名註冊和URL， 和(Viii)起訴或追討和保留損害賠償和費用的權利，以及律師S對過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反上述規定的費用的權利。
臨時命令是指根據第2.02節考慮並根據BC法案第291節作出的法院臨時命令，經SEAC和LG母公司同意後，法院可對其進行修改、修改、補充或更改，不得無理拒絕、附加條件或拖延，前提是，SEAC和LG母公司均可合理接受任何此類修改。
？IT資產是指任何和所有軟件和其他 信息技術資產、系統和設備，包括硬件、固件、中間件、計算機、數據庫、服務器、系統、電路、網絡、數據通信線路、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、網站、信息技術系統(包括根據外包或雲計算安排)和所有相關文檔。
？對於LG母公司來説，對個人的知識是指附表A所列人員的實際知識，僅以LG母公司的董事、高級管理人員或員工的身份適用，不承擔任何個人責任；對於SEAC，指附表B所列人員的實際知識，僅以其董事、高級人員或員工的身份適用，不承擔任何個人責任。
？法律是指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、法律(包括普通法)、條例、法典、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。
？LG信貸協議是指LG母公司之間的某些信用和擔保協議，日期為2016年12月8日， LG母公司作為擔保人，獅門資本控股有限公司作為借款人，每個其他擔保方，其每個貸款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及其他各方 不時修訂和重述的，日期為2018年3月22日的信用和擔保協議的特定修正案2，以及日期為2019年3月11日的信用和擔保協議的特定修正案3日期為2021年4月6日的信貸與擔保協議第4號修正案和日期為2023年6月14日的信貸與擔保協議第5號修正案將不時進一步修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改。
LG契約是指LG母公司作為擔保人、獅門資本控股有限公司作為發行方、對方擔保方和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人之間的某些契約，日期為2021年4月1日，可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
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LG母公司特別委員會是指LG母公司董事會就交易指定的特別委員會。
LG母公司子公司是指LG母公司的每一家子公司。
？LGEC美國證券交易委員會文檔是指LG母公司或工作室至少在本聲明發布之日前一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、備案文件、表格、認證、 聲明和其他文件(包括展品和其他信息)(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素節中的披露、在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露)。
？留置權是指任何(I)留置權、擔保權益、押記、抵押、法定或視為信託、質押、抵押、徵款、購買權或任何其他任何種類的產權負擔，在每種情況下，該留置權、擔保權益、押記、抵押、徵款、購買權或任何其他產權負擔，不論是自願的、法定的或其他的(根據適用的證券法設定的除外)，(Ii)任何付款擔保、履行義務或違約保障(包括按揭、賣據、押記、留置權、質押、信託、權力或保留所有權安排、抵銷權、收益轉讓、第三方債權、金錢債權和有瑕疵的存款安排)、(Iii)優先要約權、優先購買權、選擇權或逆向債權，或(Iv)授予 或創建上述第(I)至(Iii)款所述任何內容的任何合同。為免生疑問，就知識產權和/或與被排除的許可有關的每一種情況下授予的不得主張的契諾、先看權利、先談判權利、先拒絕權利或最後拒絕權利以及類似權利均不屬於本協議中定義的留置權。
？鎖定股東是指附表D所列的個人和實體。
？提供是指(I)向SEAC提供的文件，此類文件已張貼在虛擬數據室和(Ii)向LG母公司提供的文件，此類文件已提供給本協議附表A所列的一人或多人或LG母公司的代表，或在SEAC美國證券交易委員會報告中披露，在任何情況下，紐約時間下午5點或之前，即本協議日期前一(1)天。
？最大剩餘信託能力？指最大信託收益減去 非贖回協議收益。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃或加拿大税法147.1(1)節定義的多僱主計劃。
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
？公司淨負債是指(A)LG母公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中描述為公司債務的債務類型(不包括任何(I)高級
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根據LG Indenture發行的票據和(Ii)LG Indenture項下優先票據的擔保，這將反映在公司間融資安排中，減號(B)現金和現金等價物。
？新的SEAC進入步驟是指根據BC法案第302條向書記官長提交BC繼續申請新SEAC，並隨後由註冊官根據BC法案第303(2)節頒發延續證書。
？職業健康和安全法是指與工作場所安全、工人保護或工人健康和安全有關的全部或部分法律。
？對任何人來説，正常業務流程是指符合此人過去習俗和慣例的正常業務流程；前提是，就LG母公司或其任何子公司，包括製片廠業務而言，與開發、改編、製作、複製、展覽、展示、營銷、推廣、發行、表演、修改、創作衍生作品或以其他方式利用任何電影、現場事件、系列、音像作品或類似或相關內容(在每種情況下，以任何形式或格式)，或任何劇本、故事、人物或其他基礎作品有關的任何行動或不行動應被視為正常過程。在該等行動或不作為與(I)S(Br)過去的風俗及慣例或(Ii)同一行業或市場中處境相似的參與者如何在類似情況下合理地預期會採取行動或不採取行動的每一情況下，該等行動或不行動均與該等行動或不行動實質上一致。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
？允許留置權是指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完美之處，且 不會個別或合計對受其約束的任何工作室業務的當前使用、佔有率或可銷售性造成實質性損害；(Ii)《LG母公司披露明細表》第1.01(B)節規定的留置權；(Iii)物料工S、機械師、承運人、工人S、倉庫保管員S、維修工S、房東S及其他類似留置權在正常過程中產生的留置權，或為獲得該等留置權的解除而存放的保證金對於尚未到期或正在適當程序中真誠地爭辯的金額，並且已根據GAAP就與此類留置權相關的負債按照GAAP要求的範圍內進行適當準備金，(Iv)尚未到期和應支付的税款的留置權，或如果拖欠，將通過適當的程序真誠地對其提出異議，並且已根據GAAP就與此類留置權相關的負債根據GAAP要求的程度進行適當準備金，(V)分區、權利、保護限制和政府當局頒佈的其他土地使用和環境法律，其個別或總體上不會也不會對工作室業務的任何物質財產或受其約束的資產造成實質性損害；(Vi)非貨幣留置權、不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，登記在工作室業務的資產或財產的所有權上，且不單獨或不會 單獨或總體禁止或實質性損害當前使用，(Vii)財務報表中確定的留置權；(Viii)所有非貨幣登記；
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任何第三方所有者S對工作室材料租賃不動產的所有權已登記或待登記的產權負擔和文書(提供，(br}所有權證書上提及此類待定登記)，不會也不會對任何工作室商業實體財產或資產的當前使用或佔用造成實質性損害，包括受其約束(但在任何情況下不包括貨幣留置權)，(Ix)租賃、分租、地役權、許可證、使用權、訪問權和通行權的留置權，或因此類協議的規定產生的或受益或創建的任何高級地產、權利或利益的當前使用或佔用，對工作室業務的物質財產或資產的當前使用、佔用或可銷售性造成重大損害；(X)有利於行會或工會的留置權(無論是否根據書面擔保協議、任何製片人S或分銷商S假設協議，或其他)，在每種情況下，根據集體談判協議在正常過程中需要的；(Xi)為確保分銷而在正常過程中授予或產生的留置權；根據發行協議被許可人或許可人(直接或間接)獲得電視或電影內容的任何分發權或其他使用權的被許可人(或提供融資以獲得此類權利的人)或留置權，以確保電視和電影內容的製作預付款，(12)因實驗室和後期製作公司、唱片倉庫和材料和設備供應商提供的服務而在正常過程中授予或產生的留置權，以確保未償還的貿易應付款，(Xiii)任何製片廠實體在正常過程中為獲得外部製作融資而授予的留置權，(Xiv)在正常過程中授予完成擔保人的留置權 保證，(Xv)在正常過程中授予或產生的與電視和電影內容製作有關的税收抵免留置權，(Xvi)在正常過程中因與正在開發的電視或電影項目有關的復歸或週轉權而授予或產生的留置權，(Xvii)根據普通課程的貨幣化計劃授予的留置權，以及(Xviii)根據LG信貸協議授予或產生的留置權。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會，或尚未涵蓋的實體或政府、政府的政治分支、機構或工具，或尚未涵蓋的政府當局。
？個人 信息是指識別自然人身份的信息，或與其他合理可用的信息一起合理地用於識別自然人身份的信息，或者根據適用的數據隱私法，構成個人信息、個人數據、個人可識別信息、個人身份信息或類似術語的信息。
？計劃是指由StudioCo、任何工作室實體或其各自的子公司為工作室的任何現任員工或前僱員、高管、董事和/或顧問、任何工作室實體或其各自的任何子公司維護、贊助、貢獻或要求繳納或 為其任何現任員工或前僱員、高管、董事和/或顧問的利益而制定的每個員工福利計劃，或者根據該計劃，StudioCo、任何工作室實體或其各自的子公司已經或可以合理地預期產生任何責任。
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？安排計劃是指基本上以附件E形式實施安排的安排計劃，但須根據本協議和安排計劃對該計劃作出的任何修訂或更改，或經LG母公司和SEAC事先書面同意，在法院的指示下作出最終命令，並各自合理行事。
？安排後還款金額 指交易總收益，減號SEAC的交易費用，減號根據SEAC公共權證交易所支付的總金額；例如，假設交易總收益為 $350,000,000，安排後償還金額將不少於$316,500,000。
PUBCO？是指SEAC AMalco和StudioCo合併並繼續作為一家公司而產生的公司。
Pubco董事會是指Pubco的 董事會。
？贖回權是指SEAC組織文件中規定的贖回權。
？註冊知識產權是指作為政府主管機構或互聯網域名註冊商頒發或註冊(或註冊申請)標的的任何和所有知識產權。
*註冊處處長是指根據《不列顛哥倫比亞省法令》第400條委任的公司註冊處處長；
註冊聲明/委託書是指根據本協議條款，與SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議相關的註冊聲明/委託書，及其任何修正案或補充聲明。
受制裁國家/地區是指在任何時候，根據適用的制裁法律(截至本協議之日，根據美國製裁法律，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的頓涅茨克、盧甘斯克和克里米亞地區)受到任何 全面制裁的國家、省、地區或領土。如果制裁法律針對的是一個地區、省份、領土或一個國家的其他分區，為了更好地確定，只有該國被制裁的部分而不是整個國家是被制裁的國家。
？被制裁人員是指在任何時候：(I)被列入任何與制裁有關的被指定或被阻止人員名單的任何人，該名單由政府當局管理，其管轄範圍為任何製片廠實體或其任何子公司，或其任何代理人，其涉及製片廠實體或其任何子公司的業務(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室S特別指定國民名單、非SDN菜單制裁名單、部門制裁識別名單和外國制裁逃避者名單)《特別經濟措施法》加拿大)，為受害者伸張正義
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《反腐敗外國官員法》加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)，以及《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，《條例》確定了以下實體的清單 《刑法》(加拿大)，美國商務部S工業和安全局的拒絕人員、實體和未經核實的名單，美國國務院S國防貿易管制局的禁止名單，美國國務院管理和維護的與不擴散、恐怖主義、古巴、伊朗或俄羅斯有關的任何受制裁人員名單和歐盟綜合金融制裁名單)，(Ii)位於受制裁國家的政府，位於受制裁國家的政府，居住在受制裁國家的政府，或根據受制裁國家的法律組織的政府，根據2019年8月5日13884號行政命令的定義，或(Iv)由第(I)至(Iii)款所述的一人或多人直接或間接擁有、持有或控制(或根據適用的制裁法律被視為擁有、持有或控制)。
？制裁法律是指適用的國際貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和 由(I)美利堅合眾國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、(Ii)加拿大(包括加拿大全球事務部)、(Iii)歐盟及其成員國執行、(Iv)聯合國安理會或(V)S陛下或聯合王國外交、聯邦和發展辦公室實施或執行的國際貿易、經濟和金融制裁法律、法規和禁運。
SEAC合併生效時間具有《安排計劃》中賦予的含義。
？SEAC董事會是指SEAC董事會。
SEAC披露時間表是指SEAC就本協議提交的S披露時間表。
SEAC實體？指New SEAC、MergerCo和New BC Sub中的任何一個。
SEAC合併存續公司進入步驟是指根據BC法案第302條向註冊官提交關於SEAC合併存續公司的BC繼續申請，並隨後由註冊官根據BC法案第303(2)條頒發繼續證書。
SEAC普通股，統稱為SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。
SEAC組織文件在適用的情況下是指：(I)在SEAC合併之前，經修訂和重述的SEAC(經B類轉換建議修訂)的備忘錄和組織章程細則；(Ii)在SEAC合併之後和之後以及在新的SEAC歸化之前，新的SEAC章程；(Iii)在新的SEAC歸化之後和 在StudioCo合併之前，新的SEAC的歸化條款；以及(Iv)在StudioCo合併生效後和之後，pubco結束條款。
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SEAC預先安排步驟是指SEAC合併、SEAC贖回、保薦人回購、單位分離、SEAC公共認股權證交換、SEAC私募認股權證沒收、B類轉換、現金分配、SEAC合併存續公司馴化、MergerCo轉換和新的SEAC馴化。
SEAC私募認股權證是指根據SEAC與保薦人根據日期為2022年1月5日的私募認股權證購買協議(日期為2022年1月5日)向保薦人發出的《SEAC認股權證協議》所載條款及條件作出調整後，按行使價每股11.50美元購買一(1)股SEAC A類普通股的每份 認股權證。
？SEAC 公共權證持有人統稱為SEAC公共權證持有人。
SEAC公共認股權證是指按SEAC認股權證協議所載條款及條件(SEAC非公開配售認股權證除外)按行使價每股11.50美元購買一(1)股SEAC A類普通股的每股認股權證 。
SEAC股東批准是指(I)由SEAC A類普通股持有人以不少於三分之二(662/3%)的票數批准安排決議，作為單一類別親自出席或由受委代表出席SEAC股東大會投票，以及由不少於三分之二(662/3%)的SEAC B類普通股持有人以單一類別投票批准安排決議，親自或委託代表出席SEAC股東大會，以及(Ii)對於其他交易提案，根據SEAC組織文件和適用法律的要求，批准此類其他交易提案所需的票數。
SEAC股東對價是指根據本協議的條款和條件支付的SEAC現金對價總額(如有)，以及根據StudioCo合併和安排計劃將發行的Pubco普通股以換取SEAC AMalco普通股(為免生疑問，其中包括根據本協議條款轉換為Pubco普通股或交換為Pubco普通股的SEAC合併對價)。
SEAC股東是指：(I)SEAC A類普通股和SEAC B類普通股的持有人 ；(Ii)SEAC合併後，新SEAC A類普通股的持有人；(Iii)歸化後，新SEAC A類普通股的持有人；及(Iv)SEAC合併後，SEAC AMalco普通股的持有人。
SEAC特別委員會是指SEAC董事會指定的與交易有關的特別委員會。
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SEAC保薦人期權是指根據保薦人期權協議授予的購買SEAC A類普通股的期權。
SEAC交易費用是指與交易、本協議和其他交易文件的談判和準備以及履行和遵守本協議及本協議中包含的其他交易文件和條件有關的所有債務和 所有其他合理和有文件記錄的費用、費用、義務和負債，包括法律顧問、儲量評估員、審計師和會計師的費用、支出和支出、應盡的努力費用、諮詢和諮詢費(包括財務顧問)和支出，以及其他第三方費用和任何遞延承銷費，在每種情況下，SEAC、SEAC實體、其任何子公司或保薦人和任何 以及SEAC、SEAC實體、其任何子公司或保薦人應向政府當局支付的與交易有關的所有備案費用；提供SEAC交易費用不包括（A）與SEAC首次公開發行有關的初始 承銷費、佣金和其他發行費用（但可能包括遞延承銷費），或（B）與調查或 尋求交易以外的潛在業務合併有關的任何成本、費用和費用; 提供, 進一步如果根據上述規定計算的SEAC交易費用超過21，000，000美元，則未經LG母公司事先書面同意（自行決定），超過21，000，000美元的金額不得 視為SEAC交易費用。為免生疑問，SEAC交易費用不應包括（x）根據SEAC公共 權證交易所支付或應付的任何款項，（y）除非SEAC和LG母公司另有明確書面約定，否則任何諮詢或顧問費（包括財務顧問）、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何 各自的子公司與交易有關，儘管該顧問或諮詢師可能（1）也被SEAC聘請為與PIPE投資有關的配售代理，以及（2）具有相同的團隊從事 LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司的委託，以及SEAC的委託，或（z）與處理和 向SEC提交註冊聲明/代理聲明相關的應付財務印刷商的任何費用。
SEAC單位指SEAC首次公開發行時發行的單位，每份單位包括一股SEAC A類普通股和三分之一的SEAC公共認股權證。
SEAC認股權證協議是指SEAC和大陸 股票轉讓和信託公司於2022年1月5日簽訂的某些認股權證協議，並不時進行修訂。
“保薦人”是指Eagle Equity Partners V，LLC，一家 特拉華州的有限責任公司。
“保薦人期權協議”是指由SEAC和保薦人在保薦人回購時簽訂的基本上採用本協議附件F所附格式 的期權協議。
Starz 業務部門是指LG母公司及其相關子公司的媒體網絡業務和運營，此類業務和運營在
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LG母公司或其任何子公司在截止2023年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，在關閉之前的任何時間進行的LG母公司的媒體網絡部門。
“工作室業務”是指LG母公司、工作室控股公司、工作室公司、任何工作室實體或其任何子公司（Starz業務除外）在交易結束前的任何時間開展的所有業務、運營和 活動（無論該等業務、運營或活動是否已經終止、剝離或停止）。
“工作室實體”是指 附件C中規定的LG母公司的子公司。
“工作室知識產權”是指所有工作室擁有的知識產權和工作室 許可的知識產權。
“工作室許可知識產權”是指 第三方擁有的、許可給工作室實體或其任何子公司的、或任何工作室實體或其任何子公司以其他方式擁有有效使用權的任何和所有知識產權。
工作室重大不利影響是指，就工作室業務（包括工作室實體及其 子公司）而言，任何事件、發展、發生、變化或影響（統稱為影響），單獨或與所有其他影響一起，已經或將合理預期對（i）工作室業務的業務、經營業績、資產或財務狀況 產生重大不利影響，整體而言，或Studio實體及其子公司整體而言，或（ii）LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo 或其任何子公司完成交易的能力; 提供, 然而，，以下任何一項均不應被視為單獨或組合構成，或在確定是否存在、已經存在或將存在工作室重大不利影響時予以考慮：（a）適用於LG母公司、StudioCo、任何工作室實體或工作室業務的任何法律、GAAP或IFRS的解釋的任何變更或擬議變更或變更，包括任何COVID-19措施或COVID-19措施在本公告日期後的解釋變更;（b）對 工作室業務經營所在行業或地理區域產生的一般影響;（c）一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券的變化，金融或資本市場（包括利率或匯率、任何證券或市場指數或商品價格的變化或此類市場的任何中斷）;（d）任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞行為（包括網絡恐怖主義）、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、 龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害，天氣狀況、流行病、大流行病和其他不可抗力事件（就COVID-19大流行而言，僅限於本協議日期後首次產生的影響）;（e）LG母公司、StudioCo及其各自的任何子公司根據本協議或其他交易文件的要求採取或未採取的任何行動;（f）因 宣佈或執行、未決、談判或完成交易而產生的任何影響（包括其對與客户、供應商、員工或政府機構關係的影響）;提供(G)未能 滿足對收入、收益、現金的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測
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流動或現金狀況， 提供本條款（g）不應阻止確定此類未履行義務的任何影響已導致工作室重大不利影響;或（h）SEAC以書面形式明確要求或以書面形式明確同意或本 協議明確允許採取的任何行動或未能採取行動或其他影響，除第（a）至（d）款的情況外，如果工作室業務或工作室實體及其子公司作為一個整體，與其經營所在行業或市場的其他參與者相比，受到不成比例的重大影響。
工作室擁有的知識產權指任何 工作室實體或其任何子公司擁有的（或在交易文件或SEAC最新向SEC提交的公開文件中聲稱擁有的，且隨後未在正常過程中處置的）任何和 所有知識產權（包括註冊知識產權）。
StudioCo發行額 除以收盤股價。
StudioCo發行股票價值是指， 在SEAC預安排步驟開始之前（為免生疑問，不包括交易所得款項淨額對PubCo的影響），（i）4，600，000，000美元 減號 （ii）電影公司業務的公司負債淨額， 減號(iii)（A）11月10日-Q中描述的可贖回非控股權益類型 減號(B)11月10日-Q的附註4中描述的工作室業務的少數股權投資。
除非本協議另有規定，否則StudioCo交易費用是指所有合理且有文件證明的 第三方， 自掏腰包與交易、本協議 和其他交易文件的協商和準備、本協議和其他交易文件的履行和遵守以及本協議和其他交易文件及本協議和其他交易文件中包含的條件有關或以其他方式與之相關的費用和支出，包括法律顧問、儲備評估師、審計師和會計師的費用、支出和支出、盡職調查費用，LG母公司、StudioCo及其各自子公司的諮詢和諮詢費（包括財務顧問）和費用以及其他第三方費用，以及LG母公司、StudioCo或其各自子公司就交易應向政府機構支付的任何和所有備案費。
任何人的子公司指，就該人而言，由該人直接或 通過一個或多箇中間人間接控制的任何關聯公司。為免生疑問，LG母公司的子公司應包括LG母公司直接和間接擁有超過百分之五十（50%）股權的任何及所有合資企業; 提供, 進一步就本協定而言，製片廠實體的子公司應被視為包括附表E所列人員。
？税收是指(A)任何和所有税、税、徵、税、税、費或其他費用，包括收入、估計收入、業務、職業、公司、資本、毛收入、淨值、股本、轉讓、印花税、登記、就業、工資、失業、社會保障、欺詐、環境、就業保險費、加拿大養老金計劃、
25
魁北克養老金計劃或其他類似繳費，扣繳、佔用、許可證、遣散費、生產、從價計徵、消費税、暴利、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許税、關税、徵税、徵費、徵收、徵收、分攤、費用、向政府當局支付或償還任何數額的任何税收抵免、退款、退款、政府撥款或補貼、多付或類似的税收調整，或任何政府當局徵收的任何其他費用，無論是否存在爭議，以及(B)任何 政府實體對以上(A)款或(B)款所述類型的金額徵收的任何和所有利息、罰款和附加税。
？納税申報單？指任何與税收有關的申報表、聲明、表格、選舉、報告、退款申索、信息申報表、報表或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案，在每一種情況下，均須提供或要求提供給税務機關。
税務機關是指負責管理、確定、評估、徵收和/或徵收税款或執行與税收有關的任何法律的任何政府機關或其他機關。
？交易 文件是指本協議，包括本協議的所有附表和附件、LG母公司披露時間表、SEAC披露時間表、安排計劃、認股權證支持協議、分居協議、鎖定協議、註冊權協議、保薦人支持協議、任何折扣非贖回協議和 非贖回協議、共享服務/間接費用分攤協議，以及SEAC、SEAC實體、StudioCo、Studio 實體或其任何子公司、LG母公司或Studio HoldCo簽署和交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
？交易費用？指StudioCo交易費用和SEAC交易費用以及與PIPE投資有關的所有費用、成本和 費用，但支付給財務顧問的配售代理費除外。
？交易是指SEAC預安排步驟、安排、PIPE投資、認股權證協議修正案、SEAC贖回以及本協議和其他交易文件預期的其他交易。
？轉讓的信息？是指在預期、作為交易的結果或與交易相關的情況下，由另一方(披露方)或其代表向一方或其任何代表或代理人(收件人)披露或傳達的任何個人信息。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
？未贖回的信託現金指(A)收盤價的乘積乘以(B)未贖回的 股。
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？未贖回股份指在緊接SEAC合併生效日期前已發行及 發行的SEAC A類普通股，但不包括贖回股份、折價非贖回協議股份、非贖回協議股份、減持權利股份、額外股份及B類轉換所產生的股份。
？虛擬數據室？是指由LG母公司建立並由DataSite託管的虛擬數據室，SEAC在對與交易相關的工作室業務進行盡職調查時獲得了對該虛擬數據室的訪問權限。
-對於任何協議，故意 違約是指S明知並故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或S實質性違反其任何契諾或該協議中規定的其他協議的一方，重大違約構成或由於任何該等當事人故意或不採取行動而造成的後果，且實際知道採取該行為或不採取該行為將導致該協議的重大違約。
第1.02節進一步定義。下列術語的含義與以下各節中的含義相同：
| 術語 |
位置 | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代交易 | 第6.02節 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 授權通知 | 第2.08(H)(Iii)(1)條 | |
| 《不列顛哥倫比亞法案》 | 獨奏會 | |
| 藍天法則 | 第3.05(B)條 | |
| 現金分配 | 獨奏會 | |
| 建議的更改 | 第2.05節 | |
| 索賠 | 第5.04節 | |
| B類轉換 | 獨奏會 | |
| B類轉換方案 | 第2.03(A)條 | |
| 結業 | 第2.08(A)條 | |
| 截止日期 | 第2.08(A)條 | |
| 《公司法》 | 獨奏會 | |
| 保密協議 | 第6.01(B)條 | |
| 締約各方 | 第9.11節 | |
| 受控於 | 看見控制的定義，第1.01節 | |
| 丹頓 | 第9.16(B)條 | |
| 披露方 | 看見傳輸信息的定義，第1.01節 | |
| 折價非贖回協議股份 | 獨奏會 | |
| 折扣的非贖回協議 | 獨奏會 | |
| 非贖回折扣投資者 | 獨奏會 | |
| 持異議的股東 | 第2.08(H)(Iii)(2)條 | |
| 持不同意見股份 | 第2.08(H)(Iii)(2)條 | |
| 馴化文章 | 獨奏會 | |
| 馴化 | 獨奏會 |
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| 效應 | 看見演播室材料不良影響的定義，第1.01節 | |
| 入口臺階 | 獨奏會 | |
| EOne | 看見EOne採辦的定義，第1.01節 | |
| EOne EPA | 看見EOne採辦的定義，第1.01節 | |
| EOne財務報表 | 第6.11節 | |
| 《交易所法案》 | 第3.05(B)條 | |
| Exchange代理 | 第2.09(A)條 | |
| 外匯基金 | 第2.09(A)條 | |
| 《反海外腐敗法》 | 看見反腐敗法的定義，第1.01節 | |
| 財務報表 | 第3.07(A)條 | |
| 政府權威 | 第3.05(B)條 | |
| 加拿大税收待遇意向 | 獨奏會 | |
| 擬納税處理 | 獨奏會 | |
| 預期的美國税收待遇 | 獨奏會 | |
| 公司間融資安排 | 第6.19(A)條 | |
| 中期財務報表 | 第6.11節 | |
| 介入事件 | 第2.05節 | |
| 中間事件通知期 | 第2.05節 | |
| LG集團 | 第9.16(B)條 | |
| LG母公司 | 前言 | |
| LG母板 | 獨奏會 | |
| LG母公司披露時間表 | 第三條 | |
| LG母公司發行 | 獨奏會 | |
| LG家長最低要求 | 第2.08(H)(Ix)(1)條 | |
| 禁售協議 | 獨奏會 | |
| 材料合同 | 第3.16(A)條 | |
| 最大非贖回協議股份數 | 第6.18節 | |
| 最大信託收益 | 第7.03(E)條 | |
| 合併公司 | 前言 | |
| 合併公司阿馬爾科 | 獨奏會 | |
| 合併後的公司合併 | 獨奏會 | |
| MergerCo轉換 | 獨奏會 | |
| 新建BC Sub | 前言 | |
| 新股發行 | 第2.08(G)(Iii)條 | |
| 新SEAC | 前言 | |
| 新的SEAC(BC)贊助商選項 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC(開曼羣島)贊助商選項 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC文章 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC A類普通股 | 獨奏會 | |
| 新發行的SEAC A類普通股 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC馴化 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC馴化生效時間 | 第2.08節(L)(一) | |
| 新的SEAC入口臺階 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC退出步驟 | 獨奏會 | |
| 新的SEAC重新分類 | 獨奏會 | |
| 無黨派分支機構 | 第9.11節 |
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| 非贖回協議收益 | 獨奏會 | |
| 非贖回協議股份 | 獨奏會 | |
| 不可贖回協議 | 獨奏會 | |
| 非贖回股東 | 獨奏會 | |
| OFAC | 看見被制裁人的定義，第1.01節 | |
| 外部日期 | 第8.01(B)條 | |
| 自有不動產 | 第3.11節 | |
| 各方 | 前言 | |
| 管道投資 | 獨奏會 | |
| 管道投資額 | 獨奏會 | |
| 管道投資者 | 獨奏會 | |
| 合併計劃 | 第2.08(H)(Iv)條 | |
| 安排後還款 | 第2.08(N)(Iii)條 | |
| 結束交易後的董事 | 獨奏會 | |
| 收盤後的高級職員和董事 | 獨奏會 | |
| 收盤前重組 | 第6.16節 | |
| 隱私承諾 | 第3.13(A)條 | |
| Pubco | 獨奏會 | |
| Pubco結束語 | 獨奏會 | |
| Pubco普通股 | 獨奏會 | |
| Pubco贊助商選項 | 獨奏會 | |
| 收件人 | 看見傳輸信息的定義，第1.01節 | |
| 贖回股份 | 第2.08(D)條 | |
| 註冊擁有的知識產權 | 第3.12(A)條 | |
| 註冊權協議 | 獨奏會 | |
| 註冊聲明/委託書 | 第2.04(A)條 | |
| 補救措施例外情況 | 第3.04節 | |
| 代表 | 第6.01(A)條 | |
| SEAC | 前言 | |
| SEAC阿馬爾科 | 獨奏會 | |
| SEAC阿馬爾科普通股 | 獨奏會 | |
| SEAC AMalco贊助商選項 | 獨奏會 | |
| SEAC合併 | 獨奏會 | |
| SEAC董事會建議 | 第2.05節 | |
| SEAC現金對價 | 第2.08(H)(Viii)(1)條 | |
| SEAC現金對價觸發器 | 第2.08(H)(Viii)(1)條 | |
| SEAC A類普通股 | 獨奏會 | |
| SEAC實體股東批准 | 第4.10(B)條 | |
| SEAC集團 | 第9.16(A)條 | |
| 國家經社文委員會獲賠償的人士 | 第6.04(A)條 | |
| SEAC利害關係方交易 | 第4.19(A)條 | |
| SEAC材料合同 | 第4.17(A)條 | |
| SEAC最高年度保費 | 第6.04(B)條 | |
| SEAC合併 | 獨奏會 | |
| SEAC合併考慮事項 | 第2.08(H)(Viii)(1)條 | |
| SEAC合併生效時間 | 第2.08(H)(Iv)條 |
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| SEAC合併存續公司 | 第2.08(H)(Ii)節，獨奏會 | |
| 國家經貿委合併存續公司國產化 | 獨奏會 | |
| SEAC合併存續公司國產化生效時間 | 第2.08(J)(I)條 | |
| SEAC合併倖存公司入門一步 | 獨奏會 | |
| SEAC合併倖存公司退出步驟 | 獨奏會 | |
| SEAC合併存續公司重新分類 | 獨奏會 | |
| SEAC許可證 | 第4.06節 | |
| SEAC私募認股權證沒收 | 獨奏會 | |
| SEAC公共權證交易所 | 獨奏會 | |
| SEAC公共權證持有人批准 | 獨奏會 | |
| SEAC公共權證持有人 | 獨奏會 | |
| SEAC公共權證持有人會議 | 第2.03(A)條 | |
| SEAC贖回 | 第2.08(D)條 | |
| SEAC SEC報告 | 第4.07(A)條 | |
| SEAC股東大會 | 第2.03(A)條 | |
| SEAC尾部政策 | 第6.04(B)條 | |
| SEAC認股權證協議修訂 | 獨奏會 | |
| 美國證券交易委員會 | 看見營業日的定義，第1.01節 | |
| 證券法 | 第2.02節 | |
| 分居協議 | 第6.16節 | |
| 共享服務/間接費用分攤協議 | 第6.23節 | |
| 贊助商賠償協議 | 第6.04(A)條 | |
| 贊助商回購 | 獨奏會 | |
| 贊助商支持協議 | 獨奏會 | |
| 演播室業務信息 | 第2.04(E)條 | |
| 演播室集體談判協議 | 第3.10(H)條 | |
| Studio實體組織文檔 | 第3.02(B)條 | |
| 工作室控股公司 | 前言 | |
| 演播室利害關係方交易 | 第3.19(A)條 | |
| 演播室材料租賃不動產 | 第3.11節 | |
| 演播室材料不動產租賃 | 第3.11節 | |
| 攝影棚許可證 | 第3.06節 | |
| 影視公司 | 前言 | |
| StudioCo合併 | 獨奏會 | |
| StudioCo合併生效時間 | 第2.08(M)(I)(3)條 | |
| StudioCo普通股 | 獨奏會 | |
| StudioCo組織文件 | 第3.02(A)條 | |
| StudioCo股東批准 | 第6.14節 | |
| 認購協議 | 獨奏會 | |
| 終止LG入侵 | 第8.01(E)條 | |
| 終止SEAC違規行為 | 第8.01(F)條 | |
| 頂級授權商 | 第3.22(A)條 | |
| 交易訴訟 | 第6.06(C)條 | |
| 交易建議 | 第2.03(A)條 | |
| 信託帳户 | 第4.12節 | |
| 信託協議 | 第4.12節 |
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| 受託人 | 第4.12節 | |
| UKBA | 看見反腐敗法的定義，第1.01節 | |
| 在共同控制下， | 看見控制的定義，第1.01節 | |
| 單元分離 | 第2.08(C)條 | |
| 最新財務報表 | 第6.11節 | |
| 瓦赫泰爾 | 第9.16(B)條 | |
| 授權支持協議 | 獨奏會 | |
| 懷特和凱斯 | 第9.16(A)條 | |
| 扣繳義務人 | 第2.10節 | |
| 書面反對 | 第2.08(H)(Iii)條 |
第1.03節構造。
(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協定中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)本協議中的術語、本協議中的術語、本協議中的派生或類似詞語指的是整個協議，(V)條款、章節、附表和附件中的術語是指 規定的條款、節、附表或本協議的附件或附件，(Vi)一詞包括但不限於，(Vii)一詞應是斷言的，但不是排他性的， (Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Ix)對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例， 對任何法律的提及應被解釋為包括所有合併、修訂或取代該法律的成文法、法律和規章規定。除非另有説明，否則所有提及的美元都是指美元 美元。
(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言 ，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(C)只要本協議提到天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求 )。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義(如適用)。
(E)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
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第二條
交易；安排；成交
第2.01節交易。雙方同意，交易將按照本協議和《安排計劃》的條款和條件執行，並受其約束。在不侷限於上述規定的情況下，(X)以下事項應在截止日期(也應為截止日期前一天的日曆)前一(1)個營業日按下列順序發生：(I)SEAC預先安排步驟將根據本協議實施，以及(Ii)馴化將發生， 和(Y)在截止日期，安排生效時間，所有結果為，其中包括，StudioCo應根據安排計劃與SEAC Amarco合併。在第(Br)條規定的條款和條件的約束下，(A)在SEAC預安排步驟完成後，雙方應按順序開始實施SEAC預安排步驟、合併公司合併、SEAC合併和StudioCo合併，在每種情況下，均應按照本協議和安排計劃(視適用情況而定)中預期的條款進行，以及(B)如果本協議的條款與安排計劃中與安排計劃的步驟有關的任何衝突，應以安排計劃為準。
第2.02節臨時命令。在登記聲明/委託書根據經修訂的1933年證券法(證券法)宣佈生效之前雙方共同商定的日期，新BC子公司應以LG母公司可以接受的方式向法院申請，根據BC法第288條合理行事，並與LG母公司合作，準備、提交併努力向法院提交關於該安排的臨時命令的請願書，其中應規定：
(A)對於須就該項安排向其發出通知的人士，包括SEAC股東，以及向該等人士提供通知的方式，該通知須包括，除其他事項外，該等人士有權出席法院的聆訊，而該聆訊將考慮該項安排的公平性，只要他們 在合理時間內出庭，並符合臨時命令所載的程序；
(B)安排決議所需的批准應為SEAC股東批准；
(C)如果開曼羣島的法律沒有禁止：(I)東非共同體股東大會可不時延期或推遲，而不需要法院的額外批准，以及(Ii)確定有權在東非共同體股東大會上通知和表決的東非共同體股東的記錄日期不會因東非共同體股東大會的任何延期(S)或延期(S)而改變；
(D)在所有其他方面，SEAC股東大會應根據開曼羣島的法律和適用的美國證券法舉行，包括
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關於但不限於法定人數要求、記錄日期的設定以及休會和延期；
(E)關於向終審法院提交呈請書以作出最終命令的通知規定；及
(F)各方同意為完成交易而合理地需要的其他事項。
第2.03節東協股東大會。
(A)在符合本協議條款和收到臨時命令的情況下，SEAC應或應促使其子公司：(I)根據臨時命令、適用法律和SEAC組織文件採取所有必要的 行動，以便在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效(並以該聲明有效為條件)後，在合理可行的情況下儘快召集、通知、召開和舉行SEAC股東大會(SEAC股東大會)，以尋求(A)作為普通決議批准本協議和本協議預期的交易，包括馴化；作為一項特別決議，批准合併計劃和SEAC合併；作為一項特別決議，批准安排計劃和擬進行的交易，包括：(A)批准安排計劃和擬進行的交易，(B)批准安排計劃和擬進行的交易，包括：(B)批准安排普通股持有人根據《納斯達克》的組織文件、公司法以及納斯達克和納斯達克的規則和條例作出安排；(B)批准根據納斯達克上市要求的要求，向LG母公司或其關聯公司發行Pubco普通股；(C)批准對現有安排文件的修訂，以允許B類轉換在合併之前進行 ；和(D)批准SEAC和LG母公司合理商定的與交易有關的任何其他必要或適當的建議，包括安排決議(第(A)至(D)款中的這些建議，連同交易建議)；(Ii)向SEAC股東大會提交交易建議，並盡其合理努力在SEAC股東大會上向SEAC股東徵集支持此類交易建議的委託書；及(Iii)根據適用法律和SEAC組織文件採取一切必要行動，召集、通知、召開和舉行SEAC公共權證持有人會議(SEAC公共權證持有人會議)，以尋求批准SEAC認股權證協議修正案。
(B)根據本協議及臨時命令的條款，未經LG母公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，SEAC不得將SEAC股東大會延期、延期或取消(或提議延期、推遲或取消)，除非根據第2.05節或本協議明確允許的其他規定。即使本協議有任何相反規定，SEAC仍可(並應LG母公司的合理要求)推遲或休會SEAC股東大會(A)，以確保向SEAC股東提供對註冊聲明/委託書的任何必要補充或修訂，或(B)在SEAC股東大會安排召開時，代表的SEAC 普通股不足以構成在該會議上開展業務所需的法定人數，或(B)
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向SEAC股東徵集額外的委託書，以支持採納每一項交易提案。SEAC應與LG母公司協商確定SEAC股東大會的記錄日期和SEAC股東大會的日期，並根據要求允許LG母公司S代表出席SEAC股東大會。
第2.04節註冊聲明/委託書。
(A)在本協議日期後，SEAC、新SEAC和LG母公司應在合理可行的範圍內儘快共同編制且新SEAC應向美國證券交易委員會提交一份關於該等交易的S-4表格登記聲明(該註冊聲明及其所有修訂和補充，即註冊聲明/委託書)，其中註冊聲明/委託書應包括一份關於SEAC股東大會和SEAC公共認股權證持有人會議的委託書，以及一份招股説明書，新SEAC將在美國使用該招股説明書 發售與該交易相關而發行的公共普通股。並須包括臨時命令的副本及依據臨時命令所規定的其他文件。
(B)SEAC、New SEAC和LG母公司均應盡其合理的最大努力，使註冊聲明/委託書在提交後在實際可行的情況下儘快被宣佈為有效，並在完成本協議預期的交易所需的時間內保持該有效性。在註冊 聲明/委託書宣佈生效後，SEAC應根據適用法律將委託書/招股説明書郵寄給SEAC股東和SEAC公共權證持有人(視適用情況而定)。SEAC和LG母公司還應盡其合理的最大努力，根據必要的國家證券或藍天法律採取與交易相關的任何其他行動。
(C)SEAC和LG母公司的每一方應在收到美國證券交易委員會的所有意見以及美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的任何修改或補充或補充信息的請求後迅速通知對方，並應迅速向其他方提供其與/或其任何代表和美國證券交易委員會之間關於註冊聲明/委託書的所有通信副本。SEAC、新SEAC和LG母公司均應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)對美國證券交易委員會評論的任何回覆，並應盡其 合理的最大努力迅速回復任何此類評論。除非適用法律要求，否則LG Parent、 StudioCo或SEAC未經其他各方事先同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及未向其他各方提供合理的機會審查和評論美國證券交易委員會，不得對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明/委託書發表的任何意見做出迴應。
(D)SEAC、LG Parent和StudioCo各自應盡其合理的最大努力確保由其或代表其提供的任何信息(包括LG母公司和StudioCo的工作室業務信息(定義如下))在(I)註冊聲明/代理聲明 向美國證券交易委員會提交註冊聲明/代理聲明時、每次其被修訂時以及在其根據證券法生效時，均不包含任何不真實的
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陳述重大事實或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性或(Ii)委託書/招股説明書將於首次郵寄給SEAC股東及SEAC認股權證持有人(視何者適用而定)之日起，以及在SEAC股東大會及SEAC公共認股權證持有人大會(視何者適用而定)時，包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導。
(E)SEAC和LG母公司的每一方應迅速向另一方提供可能被要求或合理要求的關於其自身、其子公司、代表和股東的所有信息，包括根據適用法律必須包括在註冊聲明/委託書中的任何信息。新的SEAC應給予LG母公司及其法律顧問合理的機會審查註冊聲明/委託書和其他相關文件的草稿並發表意見，並應接受LG母公司及其律師提出的合理意見，並同意註冊聲明/委託書(工作室商業信息)中包含的與工作室公司和工作室業務有關的所有 信息的格式和內容必須合理地令LG母公司滿意。
(F)如果每一方當事人意識到註冊聲明/委託書或委託書 聲明/招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或 以其他方式需要修改或補充，應立即通知其他各方。各方應根據需要或適當合作準備任何此類修訂或補充，SEAC應根據適用法律(包括證券法或交易法)的要求，迅速向SEAC股東和SEAC公共權證持有人交付或以其他方式傳播任何此類修訂或補充 。
第2.05節建議的更改。SEAC應通過SEAC董事會在註冊聲明/代理聲明中包括一項聲明，大意是SEAC董事會的多數成員(斯隆和布切裏先生棄權)建議SEAC股東投票贊成交易提議(SEAC董事會建議)。SEAC董事會不得以不利於LG母公司或StudioCo的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SEAC董事會的建議(建議中的更改)；提供, 然而，，在獲得SEAC股東批准之前的任何時間，SEAC董事會可以針對與替代交易無關的任何重大事件、事實、效果、情況、變化、發生或發展(A)作出建議變更，(B)不涉及SEAC S證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解，本條款(B)不應阻止確定此類變化涉及的任何事件構成幹預事件)和(C)(X)在本合同日期後首次發生，或(Y)在本合同日期後由SEAC董事會首先實際或推定地知道(或如果已知，其後果在本合同生效日不知道或 無法合理預見)，前提是SEAC董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能對建議進行此類更改將構成SEAC董事會違反其信託義務
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根據適用法律(介入事件)；提供, 然而，，SEAC董事會不得更改建議，除非SEAC在採取該行動前至少五(5)個工作日書面通知LG母公司它打算這樣做(從事件通知送達之日起至紐約時間5日(5日)下午5點止)這是)自該通知之日起的營業日(不言而喻，與該介入事件有關的任何實質性發展應要求自該新通知之日起增加三個 (3)營業日期間(如果該新通知是在最初五(5)個營業日期間的第二天之後交付的)，並説明其原因，並進行協商，並促使其財務和法律顧問進行協商，在中間事件通知期內(LG母公司尋求談判的範圍內)與LG母公司真誠地就LG母公司提出的交易條款進行任何修訂，以消除更改建議的必要性，在進行此類善意談判後，SEAC董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能更改建議將繼續構成SEAC董事會違反適用法律規定的受信義務(提供，在與其外部法律顧問協商後，這種通知不會構成SEAC董事會違反適用法律規定的信託義務或構成違反任何適用法律)。儘管本協議有任何相反規定，但在中間事件通知期內，SEAC或SEAC董事會在本協議項下就本協議擬議的交易提案向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交文件、發出通知或召開股東大會或提出建議的義務應收取費用，如果任何此類提交文件或會議通知是在中間事件通知期開始之前作出的，SEAC應被允許將會議延期並根據需要修改文件，以便SEAC股東有足夠的時間考慮任何修訂後的建議。儘管本協議中有任何相反規定，SEAC仍應向LG母公司提供：(I)SEAC收到的有關交易提案的委託書總數的定期和合理及時更新；(Ii)任何SEAC股東反對交易提案的任何通信(書面或口頭)的定期和合理及時的更新；(Iii)如果根據委託書的統計，SEAC不會收到SEAC股東對任何交易提案的批准，則SEAC有權合理要求推遲或休會；提供應LG母公司的要求推遲或延期的SEAC股東大會不得遲於(A)外部日期前五(5)個工作日或(B)自SEAC第一次股東大會日期起計十(10)天，以及(Iv)有權審查和評論與SEAC股東大會有關的所有發送給SEAC股東的通信。
第2.06節最終命令。如果：(A)臨時訂單由New BC Sub獲得；和(B)根據臨時命令的規定和適用法律的要求，交易建議已由SEAC股東在SEAC會議上批准，新BC子公司和SEAC應與LG母公司協商，採取一切必要或適宜的步驟，在合理可行的情況下儘快根據BC法案第288條向法院提交最終命令，但無論如何不遲於臨時命令規定的SEAC股東大會通過交易建議的日期後三(3)個工作日。並在此之後努力爭取對最終命令的請願書進行聆訊。
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第2.07節法院法律程序。
(A)在與獲得臨時命令或最終命令有關的所有法庭程序中，LG母公司、新BC子公司和SEAC應：(I)努力執行臨時命令和最終命令；(Ii)向LG母公司S法律顧問提供合理機會，審查和評論與安排有關的所有材料草案，並接受LG母公司及其法律顧問的合理意見；(Iii)向LG家長提供就申請臨時命令或最終命令或向他們提出上訴而向其或其法律顧問送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對批准臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知；(Iv)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料 與本協定和安排計劃一致；(V)不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或與LG母公司S事先書面同意，否則同意不得無理扣留、附加條件或拖延，提供LG Parent不需要同意或同意在任何此類提交或送達的材料中或根據本協議或安排對該等提交或送達的材料或根據本協議或安排提出的以支付對價的形式進行的任何變更，或對該等提交或送達的材料進行的擴大或增加其義務或減少或限制其權利的其他修改或修正；(Vi)在本協議的約束下，反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與本安排或本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈後和交易結束前的任何時間，最終訂單的條款或適用法律要求New BC Sub就最終訂單返回法院，則新BC Sub只有在向LG母公司發出通知並與其真誠協商和合作後才會這樣做；和(Vii)不反對LG母公司的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證會上提出該律師認為適當的意見，提供LG母公司在聽證會前通知New BC Sub任何此類提交的內容的性質，並且此類提交內容與本協議和安排計劃一致。
(B)在符合本協議條款的情況下，LG母公司將與新BC子公司合作並協助其尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向新BC子公司提供LG母公司合理要求或要求提供的任何相關信息。
第2.08節結束。
(A)截止日期。在第三天(3研發)在第七條所列條件得到滿足或(如果允許)放棄後的營業日(根據其性質將在關閉時滿足的條件除外，有一項理解是，關閉的發生仍將取決於在關閉時滿足或(如果允許，在關閉時放棄該條件))，或LG母公司和SEAC書面商定的其他日期後，應通過電子交換交付成果和發放簽名的方式舉行關閉(關閉)，以確認滿足或(如果允許)放棄(視情況而定)
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第七條規定的條件。關閉的日期在本文中稱為關閉日期。
(B)結算前交付成果。
(I)在結算日前不少於三(3)個工作日，LG母公司應編制並向SEAC提交一份對賬單，其中包括LG母公司S對截至結算日的交易費用(SEAC交易費用除外)的善意確定(以合理的細節和合理的證明文件，使SEAC能夠審查此類報表)，包括支付所有交易費用(SEAC交易費用除外)的相應金額和電匯指示，以及相應的發票(如果適用)和收款人的適用税表(例如，IRS表格W-9)。
(Ii)在截止日期前不少於三(3)個工作日，SEAC應準備並向LG母公司提交一份聲明，闡明SEAC S善意確定(A)所有SEAC贖回和SEAC公共權證交易所已支付或應付的總金額， (B)交易收益總額和(C)截止截止日期的SEAC交易費用(在每種情況下，均應合理詳細並提供合理的證明文件，以便LG母公司能夠審查此類聲明)，包括 支付所有SEAC交易費用的各自金額和電匯指示，連同相應的發票(如適用)和受款人的適用納税表格(例如，美國國税局W-9表格)。
(C)單位分離。根據本協議的條款和條件，在任何SEAC單位仍未發行和未分離的情況下，在緊接SEAC公共認股權證交換之前，SEAC A類普通股和SEAC公共認股權證應自動分離(單位分離)，並且每個SEAC單位的持有人應被視為持有一(1)股SEAC A類普通股和三分之一(1)SEAC公共認股權證；除本條款或適用法律另有規定外，所有SEAC單位應停止未償還，並應自動註銷和退役並不復存在，緊接單位分離前已發行的SEAC單位的持有者不再對此類SEAC單位擁有任何權利。
(D)SEAC贖回。根據本協議規定的條款和條件，在緊接SEAC合併之前， 根據SEAC組織文件，SEAC股東已有效行使且未撤銷其贖回權利的已發行和已發行的每股SEAC A類普通股(SEAC贖回權利)應被贖回，其持有人有權從SEAC獲得根據SEAC組織文件計算的每股現金金額，SEAC應指示受託人就每股該等贖回股份支付現金 ，而自SEAC贖回完成直至受託人處理該等現金付款為止，受託人應以代理身份持有該等現金，以 代表每名該等贖回SEAC股東的利益，構成支付每位該等SEAC股東S贖回款項。
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(E)SEAC私募認股權證。根據本協議所載條款及條件，在緊接SEAC合併前，所有已發行及尚未發行的SEAC私募認股權證將被沒收及取消，且不作任何代價。
(F)SEAC公共權證交易所。根據本協議規定的條款和條件，SEAC將根據認股權證協議修正案，在SEAC合併之前(以及為免生疑問，在單位分離之後)完成SEAC公共權證交換。
(G)保薦人回購；B類轉換和減持股份發行。
(I)根據本協議規定的條款和條件，在緊接B類轉換之前的截止日期(也應為截止日期之前的日曆日)的前一(1)個工作日，SEAC應根據SEAC組織文件完成保薦人回購，SEAC和保薦人應在保薦人期權協議中加入 。
(Ii)根據本協議規定的條款和條件，根據SEAC組織文件，在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下，在截止日期(也應是截止日期之前的日曆日)之前、保薦人回購之後和SEAC合併之前的一(1)個營業日 ，每股SEAC B類普通股(根據第2.08(G)(I)節註銷和清償的SEAC B類普通股除外)2,010,000股SEAC B類普通股將自動轉換為一(1)股SEAC A類普通股，任何剩餘的SEAC B類普通股(如有)應在B類轉換中根據SEAC組織文件註銷和清償。
(Iii)根據本協議和適用的認購協議中規定的條款和條件，在截止日期(也應是緊接截止日期之前的日曆日)前一(1)個工作日、緊接B類轉換之後和SEAC合併之前的一(1)個工作日，SEAC將根據適用的認購協議向適用的PIPE投資者(S)發行減持權利股份(定義見適用的認購協議)，並根據適用的折扣非贖回協議(該等發行，新發行的債券)向適用的貼現非贖回協議(定義見適用的貼現非贖回協議)向適用的折價非贖回投資者發行額外股份(定義見適用的折現非贖回協議)。
(H)SEAC合併。
(I)根據本協議規定的條款和條件，在緊接SEAC合併之前 生效時間和SEAC合併生效時間之後，新SEAC應採用新的SEAC章程，SEAC應使緊接SEAC合併生效時間之前的新SEAC的高級職員和董事
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辭職，由緊接SEAC合併生效時間之前的SEAC高級管理人員和董事接替。
(Ii)根據本協議所載條款及條件，並根據公司法的適用條款，在緊接B類轉換、新股發行、SEAC公開認股權證交易所及根據本協議條款沒收SEAC私募認股權證後的前一(1)個營業日(亦為緊接截止日期前一天)，SEAC合併應於SEAC合併生效時進行。SEAC合併生效後，SEAC的單獨存在應視為停止，合併公司應被視為繼續作為SEAC合併的倖存公司(SEAC合併存續公司)，SEAC合併存續公司是新SEAC的直接全資子公司。
(Iii)如果任何SEAC股東在SEAC股東大會上獲得SEAC股東批准之前，根據《公司法》第238(2)和238(3)條對SEAC合併提出書面反對(各一份書面反對)：
| (1) | SEAC應在SEAC股東批准後，根據《公司法》第238(4)條，在任何情況下，在獲得SEAC股東批准後二十(20)天內，迅速向提出書面反對的每個SEAC股東發出授權SEAC合併的書面通知(授權通知)； |
| (2) | 儘管本協議有任何相反的規定，並在公司法規定的範圍內，SEAC普通股是指在緊接SEAC合併生效時間之前發行和發行的普通股，由已提出書面反對的SEAC股東持有，且應根據公司法第238條有效行使和完善且未有效撤銷或喪失其對SEAC合併持不同意見的權利，或持不同政見者的權利(統稱為持不同意見的股份、股東和持不同意見的股份的持有人)。持不同意見的股東)應在SEAC合併生效時取消並不復存在，持不同意見的股東無權獲得SEAC合併對價，而應有權行使《公司法》第238條所賦予的權利，扣除所有適用的預扣税(如果有)；和 |
| (3) | 為免生疑問，持不同意見股東持有的所有SEAC普通股，如尚未行使或完善，或已根據公司法第238條有效撤回或喪失其持不同意見者權利，將不再為持異議股份，並應自動註銷及 |
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| 根據本第2.08(H)節終止並轉換為獲得新的SEAC A類普通股的權利。 |
(Iv)根據本協議規定的條款和條件，即截止日期前一(1)個工作日(也應是截止日期之前的日曆日)，SEAC和MergerCo應以SEAC和LG母公司合理接受的形式制定合併計劃(合併計劃)，以及根據公司法或任何其他適用法律的適用條款可能需要的其他文件，以使SEAC合併生效，根據《公司法》的適用條款籤立並正式提交開曼羣島註冊處備案。SEAC合併將於合併計劃經開曼羣島註冊處處長正式登記後生效，或於MergerCo和SEAC經LG母公司書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)(受制於公司法的要求)及合併計劃(SEAC合併生效日期及時間，SEAC合併生效時間)的較後時間生效。
(V)於SEAC合併生效時，SEAC及MergerCo的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬SEAC合併尚存公司，而SEAC及MergerCo各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為SEAC合併尚存公司的債務、負債、義務及責任，兩者均按公司法規定。
(Vi)於SEAC合併生效時，根據SEAC合併，在緊接SEAC合併生效時間前有效的合併公司的組織章程大綱及章程細則應為SEAC合併的存續公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及公司法作出修訂為止。
(Vii)於東南證券交易所合併生效時間，在緊接東南證券交易所合併生效時間前擔任合併公司董事及高級管理人員的人士應為東南證券交易所合併尚存公司的首任董事及高級管理人員，自東南證券交易所合併生效日期起及之後，各董事及高級管理人員須根據東南證券交易所合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職，直至有關董事或高級管理人員S或S繼任者妥為推選或委任及符合資格為止，或直至根據東南證券交易所合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則或公司法另有規定，直至彼等身故、辭職或被免職為止。
(Viii)在SEAC合併生效時，憑藉SEAC合併，任何一方或任何其他人不採取任何行動：
| (1) | 在緊接SEAC合併生效前發行和發行的每股SEAC A類普通股(包括因單位分離、B類轉換和新發行產生的股票)應自動註銷和終止，並轉換為獲得一股新的SEAC A類普通股的權利 (統稱為SEAC合併 |
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| 考慮事項)；提供，如果且僅當在緊接SEAC合併生效時間之前，未贖回的信託現金超過最大剩餘信託能力(這種情況，SEAC現金對價觸發)、每股SEAC A類普通股(但不包括(X)B類轉換產生的SEAC A類普通股(Y)非贖回協議股份、折價非贖回協議股份和根據任何認購協議行使減持權利的任何SEAC A類普通股，以及(Z)減持權利股份和額外股份，如果有)應自動取消和取消，並轉換為獲得(X)等同於(I)未贖回信託現金商數的現金數額的權利減號最大剩餘信任容量除以(Ii)未贖回股份(該現金金額，即SEAC現金代價)及(Y)該等新發行的A類普通股數目相等於(I)收市價的商減號SEAC現金對價除以(Ii)收盤價； |
| (2) | 在緊接SEAC合併生效時間之前由SEAC作為庫存股持有的每股SEAC普通股將自動註銷和終止，且不支付任何對價。 |
(Ix) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定：
| (1) | 雙方承認並同意，在LG母公司發行中向Studio HoldCo發行的pubco普通股數量應(A)等於或超過StudioCo合併後立即發行和發行的pubco普通股數量的82.5%(82.5%)(包括 所有作為pubco發起人選擇權的pubco普通股，無論是否可行使，以及向管道投資者發行的所有pubco普通股)。(B)至少擁有在StudioCo合併後發行和發行的所有類別有權投票的股票(包括為美國聯邦所得税目的被視為有投票權的股票)的總總投票權的82.5%(82.5%) (包括作為pubco發起人選擇權的所有pubco普通股)，無論是否可以行使，以及(C)相當於或超過所有其他股本(如適用，每類股票)(包括為美國聯邦所得税目的而視為股票的任何證券)的總數的百分之八十二點五(82.5%)。 |
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| StudioCo合併後緊隨其後的流通股(包括Pubco發起人期權的所有pubco普通股，無論是否可行使，以及向管道投資者或折扣非贖回投資者發行的所有pubco普通股)(條款(A)、(B)和(C)，LG母公司的最低要求)；以及 |
| (2) | 如果由於任何原因，根據本協議和任何其他交易文件的條款和條件，LG母公司的最低要求不能得到滿足，則任何數額的PUBCO普通股將交付給任何人，包括任何SEAC股東(視情況而定)，但在任何情況下，不包括因(A)B類轉換產生的SEAC A類普通股而交付的PUBCO 普通股，(B)PIPE投資(包括根據任何認購協議行使減持權利的SEAC A類普通股和任何減持權利股份)(C)折價的非贖回協議股份和任何額外股份以及(D)非贖回協議股份將進行適當調整，並以現金代替pubco普通股，以便LG母公司的最低要求應在 安排生效時間(在所有情況下均可完成調整，但須受前述(A)至(D)款所述排除的限制)後立即滿足。通過減少每個SEAC股東在SEAC合併中有權獲得的新SEAC A類普通股的數量，以及按比例或以符合税務效益的方式增加SEAC現金對價)。 |
(I)現金分配。
在SEAC合併存續公司歸化和新的SEAC歸化之前，SEAC合併存續公司將以股息的方式分配所有合法可供分配的資產(為免生疑問，包括SEAC贖回、保薦人贖回和SEAC公共權證交易所之後信託賬户中剩餘的任何金額的現金)，此後SEAC合併存續公司將沒有資產。
(J)SEAC合併存續公司本地化。
(I)根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，在緊接現金分配之後及合併公司轉換前一(1)個營業日(亦為緊接截止日期前一天)，SEAC合併尚存公司應將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改為不列顛哥倫比亞省，方法為：(A)根據及按照《開曼羣島豁免公司條例》第206至209條撤銷開曼羣島獲豁免公司的註冊。
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《公司法》和(B)根據不列顛哥倫比亞省公司法的適用條款繼續並歸化為不列顛哥倫比亞省公司。SEAC合併尚存公司將通過(1)以LG母公司合理滿意的形式和實質提交所有必須提交的適用通知、承諾和其他文件，支付所有需要支付的適用費用，並導致滿足註銷註冊的所有其他條件，從而實現SEAC合併尚存公司的本地化，(2)提交其BC繼續申請和註冊官根據BC法案要求的其他文件。自注冊處處長根據BC法案第302(2)條簽發SEAC合併尚存公司的延續證書時，SEAC合併尚存公司進入S的步驟將根據BC法案生效。根據BC法案，SEAC合併存續公司本地化實際生效的時間在本文中稱為SEAC合併存續公司本地化生效時間。
(Ii)在SEAC合併存續公司本地化生效時，應對SEAC合併存續公司進行重新分類。
(K)轉換。
(I)緊接SEAC合併尚存公司歸化後及新SEAC歸化前，SEAC合併尚存公司及新SEAC須採取一切必要步驟以根據卑詩省法令的適用條文促使SEAC合併尚存公司轉換為不列顛哥倫比亞省的無限責任公司，包括根據卑詩省法令第51.31節更改其章程通告，而SEAC合併尚存公司的章程及新SEAC合併尚存公司的章程須視需要就合併公司的轉換作出修改。
(L)新的SEAC馴化。
(I)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，緊接MergerCo轉換後截止日期(亦為緊接結束日期前一日曆日)前一(1)個營業日，New SEAC將透過(I)根據公司法第206至209條及根據公司法第206至209條撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司的註冊及(Ii)根據卑詩省法案的適用條文繼續註冊為不列顛哥倫比亞省公司，將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至不列顛哥倫比亞省。新的SEAC 將通過(A)以LG母公司合理滿意的形式和實質提交所有需要提交的適用通知、承諾和其他文件，支付需要支付的所有適用費用，以及 導致在每個情況下滿足根據公司法第206節和依照公司法註銷所需滿足的所有其他條件，以及(B)提交其BC續展申請和註冊官根據BC法案要求的其他文件，從而實現新SEAC的歸化。自注冊官根據不列顛哥倫比亞省法案第302(2)條簽發延續證書之時，新的SEAC S入學步驟將根據不列顛哥倫比亞省法案生效。
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根據BC法案，新的SEAC馴化實際生效的時間在本文中稱為新的SEAC馴化生效時間。
(2)在新SEAC馴化生效時，應進行新SEAC重新分類。
同時，作為新SEAC進入S步驟的一部分，根據保薦人購股權協議的條款，在緊接新SEAC 重新分類之前已發行並未償還的每個新SEAC(開曼)保薦人期權將成為可行使的購買新SEAC A類普通股的權利，而無需保薦人採取任何進一步行動。
(M)有關安排。
(I)在截止日期，從安排生效時間開始，應根據安排計劃發生以下情況：
| (1) | 合併後的合併； |
| (2) | SEAC的合併；以及 |
| (3) | StudioCo合併，包括LG向Studio HoldCo發行母公司、發行pubco普通股以換取新的SEAC A類普通股，以及採納pubco結束章程(該事件發生時，StudioCo合併生效時間)。 |
(N)安排後交易。
(I)緊接StudioCo合併後，pubco及每名禁售股東將受禁售協議約束；及
(Ii)緊隨StudioCo合併後，Pubco(作為新SEAC的繼任者)應根據認購協議向管道投資者發行pubco普通股，該等pubco普通股的發行須經pubco董事會批准(在pubco結束條款規定的限制和條件範圍內)，pubco的股東名冊應相應更新。
(Iii)在StudioCo合併後，pubco應在切實可行範圍內儘快安排其適用子公司將安排後還款金額以現金形式轉移至LG母公司的一家或多家適用子公司，以部分償還公司間融資安排(安排後還款)。
第2.09節交易所代理事宜。
(A)在SEAC合併生效之前，StudioCo應委任大陸股票轉讓和信託公司(或SEAC合理接受的其他交易所和付款代理)(交易所代理)，以向每個SEAC股東交付他/她或其所佔份額的SEAC股東對其股東的代價
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或其SEAC A類普通股和SEAC AMalco普通股(視情況而定)。在SEAC合併生效時間或前後，SEAC或新SEAC(視情況而定)應向交易所 代理支付相當於SEAC現金對價總額的現金，並且在StudioCo合併生效時間後，pubco應發行與SEAC股東對價有關的可發行的pubco普通股(根據BC法案作為無證書股票)的數量(該等現金和股票，統稱為外匯基金)。自SEAC合併生效之日起至交易所代理處理合計SEAC現金對價的支付為止，交易所代理應以代理身份持有該等現金，以惠及有權收取SEAC現金對價的每名適用SEAC股東。
(B)每名SEAC股東有權在安排生效後於合理可行範圍內儘快收取其SEAC股東就其SEAC A類普通股及SEAC阿馬爾科普通股(視情況適用而定)所佔的SEAC股東代價，惟須受有關發行PUBCO普通股以換取SEAC阿馬爾科普通股的安排計劃條款規限。
(c)在SEAC合併生效時間之後，不得再進行SEAC公開認股權證、SEAC私募認股權證、SEAC A類普通股或SEAC B類普通股轉讓的登記 。根據適用法律，在SEAC合併生效時間之後，交易代理人應立即 向記錄持有人交付SEAC股東對價的適用部分，不計利息。
(d)在SEAC合併或本土化中交換任何SEAC普通股時發行的所有證券和支付的所有款項以及 本協議的條款應被視為已發行和支付（如適用），以完全滿足與該等SEAC普通股有關的所有權利。
(e)根據安排計劃和本協議條款 交換任何SEAC Amalco普通股時發行的所有證券應視為已發行和支付（如適用），以完全滿足與該SEAC Amalco普通股有關的所有權利。
(f)在StudioCo合併生效時間後 十二（12）個月內未分配給SEAC股東的有關SEAC股東對價的外匯基金的任何部分應交付給PubCo，併為SEAC股東的利益而持有，以及任何尚未遵守此規定的SEAC股東 此後，第2.09節應僅向PubCo尋求SEAC股東對價。截至第六（6）日，外匯基金中與SEAC股東代價有關的任何部分尚未分配給SEAC股東（如適用）這是（i）就現金而言，須向開曼羣島政府託管;及（ii）就股份 代價而言，包括可能已發行予SEAC A類普通股前持有人的PubCo普通股，在適用法律允許的範圍內，SEAC A類普通股須，並被視為 根據適用法律，從SEAC資本中註銷
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在截止時間之前，在每種情況下，不受先前有權獲得的任何人的任何索賠或利益的影響。
(g)沒有一個交易所代理，PubCo，SEAC，LG母公司，StudioCo，Studio HoldCo或其各自的任何關聯公司應對任何 SEAC股東就隨後被視為與交易有關的被註銷的任何SEAC A類普通股負責（或與此相關的股息或分派）或現金成為開曼羣島的財產，或 根據第2.09條，根據任何遺棄財產、財產或類似法律，以其他方式交付給公職人員。
(h)儘管本協議有任何其他規定，但不得發行任何零碎的PubCo普通股。代替每個SEAC股東、LG母公司或Studio HoldCo在合併中有權獲得的任何零碎PubCo 普通股，交易代理應向下舍入至最接近的全部PubCo普通股。對於通過四捨五入消除的 零碎股份，不得進行現金結算。
(i)如果在本協議日期和交割日期之間，已發行的SEAC普通股 （或SEAC或其繼承人的任何其他股權）由於任何股票股息、細分、重新分類、重組、資本重組、拆分、 合併或股份交換或發生任何類似事件而變更為不同數量的股份或不同類別，則任何數量，值（包括美元價值）或基於SEAC普通股（或SEAC或 其繼承人的任何其他股權）數量的本協議所含金額（如適用）將進行適當調整，以向SEAC普通股（或SEAC或 其繼承人的任何其他股權）持有人（如適用）提供與本協議 在此類事件發生前預期的相同的經濟效果; 提供, 然而，本第2.09（i）條不得解釋為允許SEAC（或其繼承人）、LG母公司或任何工作室實體或其各自的任何子公司就其各自的證券採取本協議條款和條件明確禁止的任何 行動。
第2.10節預扣（i）。儘管本協議中有任何相反規定，各方、其關聯公司 和外匯代理（各為預扣税代理）應有權扣除和預扣（或使其從考慮中扣除和扣留）（包括現金、股票、認股權證、期權或其他財產）根據本協議應支付、可發行或可轉讓的款項，根據《法典》、適用的加拿大法律或美國州的其他規定，當地或 非美國税法。如果金額被扣除或預扣並及時支付給相關政府機構，則就本 協議的所有目的而言，此類扣除或預扣金額應視為已支付、發放或轉讓給此類扣除和預扣所針對的人員。在此授權相關預扣税代理人處置根據本協議應付、 可發行或可轉讓的任何股份或其他證券中的該部分，以向該預扣税代理人提供足夠的資金，但僅限於使其能夠遵守任何扣除和預扣税要求; 提供, 對於任何擬出售的任何應付、可發行或可轉讓給一方或保薦人的股份或其他擔保，扣繳義務人應盡商業上合理的努力
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向有關人士或保薦人發出有關出售該等股份或其他證券的意向的事先通知，並與該有關人士或保薦人(視何者適用而定)進行合理合作，以符合該等扣減及扣繳規定，以替代預期的處置。適用的扣繳義務人應根據前一句話將出售任何股份或其他證券的任何收益淨額的適用部分匯給適當的政府當局，如果適用，該等收益淨額中不需要如此匯出的任何部分應支付給有權獲得該等對價的相關方或保薦人(如適用)。雙方同意提供任何必要的納税表格，包括適用的IRS表格W-9或適當的IRS表格系列 W-8，或任何類似的信息，包括適用扣繳代理人合理確定為遵守適用税法並將此類扣除或扣繳降至最低所需的任何表格或信息，用於加拿大或其他非美國適用法律目的。
第2.11節進一步保證。在交易完成後的任何時間，如果任何一方合理地相信或被告知任何其他文書、契據、轉讓、行動或保證是完成交易或在交易完成後實現本協議的目的和意圖所合理需要或適宜的，則雙方及其各自的 高級職員和董事或經理應簽署和交付所有該等適當的文書、契據、轉讓或保證，並採取所有其他合理必要或適宜的事情來完成交易和實現本協議的目的和意圖。
第三條
LG Parent的陳述和保證
除LG母公司提交的與本協議相關的LG母公司S披露明細表(LG母公司披露明細表)中另有規定外，LG母公司特此向SEAC作出如下聲明和保證：
第3.01節組織和資格。
(A)LG母公司、StudioCo及Studio HoldCo均為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立、有效存續及運作良好的公司，並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及一切所需的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務 。LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo均具備正式資格或獲得許可開展業務，且在其擁有、租賃或運營的物業或資產的性質或其業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如該等不合格或獲許可且信譽良好，且個別或整體而言不會合理地預期會對Studio Material造成不利影響，則屬例外。
(B)每個工作室實體都是正式成立或組織的公司或其他組織，根據其成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並具有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和
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經營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。各製片廠實體在其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具備適當的資格或許可經營業務，且信譽良好，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，而 個別或整體而言，合理地預期不會對製片廠造成重大不利影響，則屬例外。
(C)除個別或整體有理由預期會對製片廠造成重大不利影響外，任何製片廠實體的每一附屬公司均為正式註冊成立或組織、有效存續且符合其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律的公司或其他組織，擁有必要的公司或其他組織權力及權力及一切必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務，並具有適當資格或獲授權經營業務，且信譽良好。在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區。
第3.02節組織文件。
(A)LG母公司在本協議日期之前已向SEAC提供了截至本協議日期的StudioCo組織管理文件及其所有修訂的完整而正確的副本(StudioCo組織文件)。這樣的演播室組織文件是完全有效的。StudioCo沒有實質性違反StudioCo組織文件的任何規定。StudioCo一直按照StudioCo組織文件的規定開展業務，但此類故障(無論是個別故障還是總體故障)均未造成、也不會合理地預期會對Studio產生重大不利影響。
(B)工作室實體沒有實質性違反其公司成立證書、章程或同等組織文件(工作室實體組織文件)的任何規定。工作室的每個實體及其子公司在開展業務時均遵守其組織文件，但此類故障(無論是個別故障還是總體故障)均未對Studio產生重大不利影響，也不會對其產生重大不利影響。
第3.03節大寫。
(A)LG母公司披露時間表第3.03(A)節載有一份真實而完整的清單，列明截至本協議日期，StudioCo已發行或未發行的所有股權及其持有人的身份，而截至本協議日期，除其中所載的 外，StudioCo並無已發行或未發行的股權。在結束前重組之後，在緊接結束之前，Studio HoldCo將是StudioCo所有已發行和未償還股權的唯一記錄和實益所有者 。StudioCo(I)的所有已發行和未償還的股權均已正式授權、有效發行、全額支付，並且(Ii)已發行、授予或分配，且不受所有留置權、期權、首次要約權和拒絕權的自由和明確分配，但適用證券法和StudioCo組織的轉讓限制除外
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文件(視情況而定)和(Iii)在所有實質性方面均符合適用法律的規定而發佈、授予或分配。緊隨交易於成交日期完成(包括安排後償還)後，Pubco及其附屬公司的公司債務淨額(整體而言)在所有重大方面均合理預期為1,431,000,000美元(就本第3.03(A)節最後一句而言，承認並同意與該金額的偏差為百分之十(10%)或更少應視為在所有重大方面一致)。
(B)除LG母公司披露時間表第3.03(B)節所述外，任何工作室實體均不直接或 間接擁有任何股權，佔任何其他公司、信託、合夥、註冊或未註冊成立的合資企業或企業協會、未註冊的聯營企業、財團或其他實體或基金中所有已發行及尚未發行的股權的50%(50%)以上。工作室實體的所有未償還股權(I)均得到正式授權、有效發行、全額支付，且在適用情況下不可評估，且(Ii)在所有重大方面的發行和授予都符合適用的證券法和其他適用法律，以及任何工作室 實體參與的適用合同和工作室實體組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。LG母公司或另一家工作室實體或其一家全資子公司擁有LG母公司或另一家工作室實體或其一家全資子公司擁有的每一項尚未償還的股權，且不受LG母公司S或任何工作室實體的所有留置權、選擇權、優先購買權和限制，但根據適用證券法及其各自組織文件的轉讓限制除外。除LG母公司披露時間表第3.03(B)節所述外，任何工作室實體均不是任何信託的受託人。
(C)除LG母公司披露日程表第3.03(A)節或第3.03(C)節所述外，除本協議和安排計劃外，(I)不存在與StudioCo或其任何子公司已發行或未發行的股權有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權利或任何 性質的其他權利、協議、安排或承諾，或與StudioCo或其任何子公司的已發行或未發行的股權、或責令StudioCo或任何工作室實體或其任何子公司發行或出售股權、或其他股權或投票權的 承諾。或(I)StudioCo或任何Studio實體或其任何附屬公司的股權可轉換或可交換或可行使的任何證券；及(Ii)StudioCo或任何Studio實體或其任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或 權利的一方，或以其他方式受任何股權增值權、參與、影子股權、限制性股份、受限股份單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或 權利所約束。在StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司的股權 權益持有人中，沒有任何StudioCo或其任何工作室實體或其任何子公司或LG母公司S知道為參與方的有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。
(D)除LG母公司披露時間表第3.03(D)節所載或工作室實體或其任何附屬公司按正常程序訂立的公司間貸款外，StudioCo或任何工作室實體或其任何附屬公司並無未償還的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購StudioCo或任何工作室實體或其任何附屬公司的任何股權，或向其提供資金或作出任何
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對工作室實體或其任何子公司以外的任何人的投資(以貸款、出資或其他形式)。StudioCo或任何Studio實體均未(I) 贖回或償還違反其組織文件或任何股權發行條款的任何股權，(Ii)回購任何股份或減少其股本或通過任何關於減少股本的決議， 或(Iii)同意或提出(無論是否受任何條件限制)進行上述第(I)及(Ii)條所述的任何事項。
(E)除非個別或整體而言合理地預期不會對製片廠造成重大不利影響，否則製片廠實體各附屬公司的各項未償還股權均由LG母公司或製片廠實體或其一家全資附屬公司直接或間接控制，不受任何留置權、期權、優先購買權及對LG母公司S或任何製片廠實體S投票權或轉讓權利的限制，但根據適用證券法及其各自組織文件的轉讓限制除外。
第3.04節與本協議有關的權力。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo均擁有所有必要的公司或其他權力和授權，以簽署和交付本協議以及其作為或將成為當事方的每個其他交易文件，並在符合重大合同條款或LG母公司披露時間表第3.04節和第3.05(B)節所述的任何同意的情況下，履行其在本協議項下的義務和完成交易。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo已經或將成為其中一方的每一份其他交易文件以及LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo完成交易已得到所有必要的公司行動的正式和有效 授權，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易。LG母公司、StudioCo或Studio HoldCo已經或將成為其中一方的每一份交易文件已經或將由LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo正式有效地簽署和交付，假設SEAC和SEAC實體適當授權、執行和交付，則構成並就尚未簽訂的交易文件而言，構成LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律，影響一般公平原則下債權人權利的一般執行(《補救例外法》)。
第3.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)LG母公司、StudioCo和Studio各自簽署和交付本協議和其他適用的交易文件 HoldCo在收到同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案後等待期屆滿或終止以及第3.05(A)和3.05(B)節規定的其他行動後，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不會(I)與LG母公司或Studio HoldCo、StudioCo組織文件或任何Studio實體組織文件、(Ii)假設第3.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期屆滿或終止以及其他行動均已通過
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(br}已獲得且第3.05(B)節所述的所有文件和義務已作出，與適用於LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio實體的任何法律相沖突或違反，或LG Parent、StudioCo、Studio HoldCo或Studio實體的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)導致根據或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何權利要求同意的任何違約或構成違約(或在通知或經過 時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何權利)，根據任何重要合同獲得的通知或豁免，或導致根據任何重要合同產生留置權(任何 允許的留置權除外)，但以上第(Ii)和(Iii)條所述的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不會或合理地預期不會對製片廠產生重大不利影響的事件除外。
(B)LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議和適用的交易文件不需要，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo執行交易不需要任何美國或非美國國家或地區的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國或非美國國家或地區的任何等待期的備案、通知、到期或終止：(I)國家、州、聯邦、省、地區、地區、縣、市、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；或(Iii)任何性質的政府、半政府、公共或法定權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、監管或行政當局、委員會、機構、官方、組織、單位、機構或實體和任何法院、司法或仲裁機構或其他法庭)(政府當局)，但下列情況除外：(A)適用於經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)、《證券法》、《州證券或藍天法律》(《藍天法律》)和加拿大證券法，(B)適用要求， 如果有，(C)收到法院的臨時命令和最終命令，提交獲得最終命令或臨時命令所需的任何文件或與獲得最終命令或臨時命令相關的任何文件，以及根據 安排計劃所需的文件的提交，(D)LG母公司披露時間表第3.05(B)節中規定的，或(E)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能單獨或整體提交此類文件或通知，有或有理由預期會對製片廠產生重大不利影響。
第3.06節許可證；合規。自2022年1月1日以來，工作室實體一直擁有LG母公司、工作室實體和工作室實體及其各自子公司擁有、租賃和運營其財產或按照目前開展的業務開展其業務所需的所有 特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、豁免、豁免、資格、登記和任何政府當局的命令(工作室許可證)，但如果沒有此類工作室許可證不會合理地產生工作室實質性的不利影響，則不在此限。沒有暫停或取消任何工作室的許可，或，據LG母公司所知，沒有書面威脅。LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司自2022年1月1日以來均未或一直違反或違反(A)適用於LG Parent或Studio HoldCo(在每個情況下，均與Studio業務有關)、StudioCo或任何Studio實體的任何法律，或(B)任何重要合同或Studio許可；但在每個情況下，不會或不合理地預期 會產生Studio實質性不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違規行為除外。
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第3.07節財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。
(A)LG母公司已向SEAC提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的(X)份經審計的工作室業務綜合資產負債表的真實完整副本，以及截至當時的三個年度每年的相關經審計的工作室業務綜合經營報表和現金流量，每一份均按照PCAOB 的審計標準進行審計(統稱為財務報表)，每一份均載於LG母公司披露時間表第3.07(A)節)。每一份財務報表(包括其附註)(I)均根據公認會計原則編制，在所示期間內一致適用(附註中可能指出的除外)，(Ii)源自並在所有重大方面準確反映LG母公司與製片廠業務有關的賬簿和記錄，以及(Iii)在所有重大方面公平地反映製片廠業務截至其日期及其所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量， 在每一種情況下，在LG母公司合併財務報表的基礎上編制和列報財務報表。
(B)除財務報表所反映或預留的範圍外，任何工作室實體或其任何附屬公司均無任何 性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有其他)須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)自2023年3月31日以來在正常過程中產生的負債；(Ii)任何工作室實體或其任何附屬公司參與的任何合約所規定的未來履行義務；(Iii)將在結算前或結束時清償或清償的負債；(Iv)本協議項下產生的和/或LG母公司和StudioCo履行本協議項下各自義務的 ，或(V)預計不會對工作室產生重大不利影響的其他債務和義務。
(C)自2022年1月1日以來，(I)LG母公司(涉及工作室業務)、Studio HoldCo(涉及工作室業務)、StudioCo或任何Studio實體均未收到關於LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或Studio實體或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，包括LG母公司、Studio HoldCo、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體 或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法，且(Ii)並無與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、LG母公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的有關會計或收入確認的內部未解決的重大調查。
(D)LG母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則 13a-15和規則15d-15所定義)。此類披露控制和程序旨在確保LG母公司在根據交易法提交或提供的報告和其他文件中，記錄、處理、彙總和報告與工作室業務有關的重要信息和LG母公司要求披露的關於工作室業務的其他重要信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間 內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息被積累並在適當情況下傳達給LG母公司S及其首席財務官
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的規定，及時作出有關披露要求的決定，並進行所需的認證。該等披露控制及程序在及時提醒LG母公司S首席執行官及首席財務官有關LG母公司S根據《交易所法》須包括在定期報告內有關工作室業務的重要資料方面是有效的。
(E)LG母公司維持財務報告的內部控制制度，足以就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)LG母公司 保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表 ；(3)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(4)關於防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的資產。LG母公司和LG母公司S的獨立審計師都沒有在每個案例中發現或被告知在LG母公司S財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大的 缺陷或重大弱點(由上市公司會計準則定義)，這些缺陷或重大缺陷可能會對LG母公司S記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，在每個案例中都沒有隨後得到補救。LG母公司不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他在LG母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的 員工或顧問。自2022年1月1日以來，LG母公司S對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
第3.08節未發生某些變化或事件。自2023年3月31日起及在本協議日期及之前， 除非本協議或任何其他交易文件另有明文規定，或在LGEC美國證券交易委員會文件中另有披露，(I)工作室業務一直在正常過程中進行， (Ii)除非合理地預期對工作室業務或工作室實體(作為整體)、LG母公司(關於工作室業務)、工作室控股公司、工作室公司和 工作室實體及其子公司不會是實質性的， 除外，轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自資產中的任何權利、所有權或權益，而不是在正常過程中，且 (Iii)未發生製片廠重大不利影響。
第3.09節無訴訟除《LG母公司披露計劃》第3.09節中披露的內容外，沒有針對工作室業務、任何工作室實體或任何 工作室實體的任何重大財產或資產的未決或（據LG母公司所知）威脅採取的重大行動，或（據LG母公司所知）威脅採取或未決的針對任何董事、高級管理人員、任何工作室實體的經理或僱員（以其各自的身份）。任何工作室實體或任何 工作室實體的任何重大財產或資產均不受任何政府機構的任何重大持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或（據LG母公司所知）任何政府機構的任何重大持續調查，或任何政府機構的任何重大 命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。
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第3.10節員工問題
(a)在過去六（6）年內，StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何 子公司都沒有或合理預期會有以下方面的任何責任或義務：（i）《加拿大税法》第248（1）小節定義的註冊養老金計劃，（ii）《加拿大税法》第248（1）小節定義的遞延利潤分享計劃、 工資遞延安排、提供退休津貼的計劃或退休補償安排，（iii）加拿大任何適用的聯邦或省級養老金福利標準立法所指的多僱主養老金計劃 ，或（iv）包含《加拿大税法》第147.1（1）小節所定義的確定福利條款的任何計劃。
(b)交易的完成不得單獨或與其他事件一起：（i）使StudioCo或任何工作室實體或其各自的任何子公司的任何現任僱員或前任僱員有權獲得重大遣散費、失業補償或StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何子公司應負責的任何其他付款;（ii）加快付款或歸屬時間，或大幅增加應付StudioCo或任何工作室實體或其各自的任何子公司的任何該等現任僱員或前任僱員的補償金額，而StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何子公司將對此負責;或（iii）導致向StudioCo或任何工作室實體或其各自的任何子公司的任何現任僱員或前僱員支付任何款項（無論是現金或財產或財產歸屬），（該術語在《財政條例》 第1.280 G-1節中定義），單獨或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款（如《法典》第280 G（b）（1）節中定義）。
(c)任何計劃均未規定，StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何子公司也沒有或合理預期 有義務向StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何子公司的任何現任員工或前任員工、管理人員、董事或顧問提供退休生活或醫療服務，或其各自的受益人 或受撫養人在僱傭或服務終止後，除非適用法律要求或根據不超過僱傭終止三週年的離職安排的規定。
(d)在過去六（6）年內，每個計劃的維護、登記（如有要求）、融資、投資和管理 在所有重大方面均符合其條款和所有適用法律的要求，並且沒有重大違規或違約行為。每個StudioCo和工作室實體都已在 所有重大方面履行了任何計劃要求其履行的所有義務。就LG Parent所知，沒有任何與任何計劃有關的未決或威脅採取的重大行動（正常過程中的利益索賠除外）， 就LG Parent所知，不存在可合理預期會導致任何此類行動的事實或事件。
(e)除非 在合理預期下不會單獨或共同導致StudioCo或任何工作室實體或其各自
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子公司，根據《守則》第401（a）節規定，每個計劃均已收到IRS的有利決定函（或有權依賴IRS發出的有利意見 函）。據LG母公司所知，不存在可合理預期會對任何計劃的税務優惠地位產生不利影響的因素或情況。
(f)除非合理預期不會單獨或共同導致StudioCo或任何 工作室實體或其各自的任何子公司承擔重大責任，否則就受ERISA第四章約束的任何計劃而言，（i）不存在任何未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條（無論是否放棄）的最低資金標準的情況，（ii）就《守則》第430條而言，該計劃不處於風險狀態，（iii）在本協議日期之前的兩（2）年內，沒有發生ERISA第4043（c）節所指的可報告事件，（iv）已及時全額支付PBGC的所有保費，以及（v）PBGC未提起終止任何此類計劃的訴訟。StudioCo、Studio 實體或任何其各自的ERISA關聯公司均未在尚未滿足的多僱主計劃下承擔任何提款責任。
(G)沒有任何計劃為(I)未能遵守守則第409a節的要求或(Ii)根據守則第4999節的規定而徵收的任何税項提供總額。
(H) LG母公司披露時間表第3.10(H)節列出了StudioCo或工作室實體(或其任何子公司)與工會、勞資委員會、員工代表機構或勞工組織(受《國家勞動關係法》涵蓋)之間的每一項協議，另一方面(每個協議都是工作室集體談判協議)。StudioCo或任何工作室實體 (或其任何子公司)均未違反或未能遵守任何工作室集體談判協議的任何條款，除非沒有也不會單獨或總體上合理地預期對StudioCo或任何工作室實體或其各自子公司承擔重大責任。對於任何工作室集體談判協議，LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何 工作室實體無需同意或協商、要求向任何工會、工會、工會或其他員工代表機構或任何對勞工事務有管轄權的政府實體收到意見或正式建議，即可簽訂本協議或完成交易。
(I)據LG母公司所知，截至本協議日期，並無行政人員因交易完成或交易完成後有意終止其僱傭關係而發出通知。
(J)據LG母公司所知，StudioCo、任何工作室實體或其各自的任何子公司都不是與一名高管達成的和解協議的一方，該協議涉及任何高管的性騷擾、性行為不端或歧視指控。據LG母公司所知，在過去三(3)年中，沒有針對任何高管的性騷擾、性行為不端或歧視的書面指控，除非有合理的理由預計不會對個別或整體造成工作室重大不利影響。
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(K)除非無法合理預期會對工作室產生個別或整體的不利影響，否則StudioCo、工作室實體及其各自的子公司自2022年1月1日以來一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括所有適用的職業健康和安全法律以及與工資和工時、反歧視、反騷擾、反報復、集體談判、員工休假、移民、記錄、工人工資補償、用餐和休息時間、員工通知、工資文件、解僱或解僱、遣散費或解僱、社會保險義務、社會保險義務有關的所有法律。休假和節假日工資，預扣税款，僱員，工人和承包商的分類。除非 不會合理地單獨或合計對Studio產生重大不利影響，否則不會有任何懸而未決的或據LG母公司所知的威脅、不公平的勞動實踐指控、其他申訴或行為 政府當局根據任何適用的與當前員工相關的僱傭法律而產生。
第3.11節不動產。除LG母公司披露日程表第3.11節所述外，任何工作室實體或其各自的任何子公司都不是不動產(各自擁有不動產)的任何費用簡單權益的合法或實益擁有人。除非不能合理地單獨或合計預期會對工作室產生不利影響，否則每個自有不動產(A)由該費用所有者免費擁有，且除允許的留置權外，不存在所有留置權、缺陷和瑕疵，(B)未被任何第三方租賃、許可或以其他方式佔用，(C)該自有不動產的當前使用、佔用和運營不違反任何適用的分區，土地分割或其他土地用途或類似的適用法律，且工作室實體或其各自的任何附屬公司均未就所擁有的任何不動產提出重新分區或重新指定土地用途的申請，及(D)據LG母公司所知，截至本協議日期，並不存在任何影響所擁有的不動產的未決或威脅、譴責或徵用權行動。除非合理地預計不會單獨或合計對工作室產生不利影響，否則(I)每個工作室實體對該工作室實體(統稱為工作室材料租賃不動產)租用、轉租、許可或以其他方式佔用(無論作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有實物不動產擁有有效的租賃權或合同佔有權，為免生疑問，不包括根據在正常過程中臨時簽訂的階段或辦公制作租賃而租賃的任何不動產)無任何留置權、缺陷和瑕疵，允許留置權除外，(Ii)LG母公司披露日程表第3.11節列出了所有工作室素材租賃不動產的完整清單，工作室素材租賃不動產包括工作室實體在正常過程中開展業務所需的所有不動產，(Iii)工作室素材租賃不動產及其當前的使用、佔用和運營在任何重大方面不違反任何適用的分區，分拆或其他土地使用或類似的 適用法律且沒有任何工作室實體就任何 工作室材料租賃不動產提出重新分區或重新指定土地用途的申請，(Iv)任何工作室實體作為工作室材料租賃不動產的承租人、轉租人或佔有者的每份協議(包括對其的所有材料修訂及其擔保，每一份都是工作室材料租賃不動產的擔保)是完全有效的，據LG母公司所知，該協議對該工作室實體及其其他各方有效並可強制執行，根據其 條款，
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除補救例外情況外，沒有任何工作室實體收到任何工作室材料租賃項下違約的書面通知，也沒有任何工作室實體向本協議交易對手發送違約通知，(V)除工作室實體外，沒有任何工作室材料租賃房地產被轉租、再許可或以其他方式佔用，以及(F)據LG母公司所知，截至本 協議日期，不存在任何影響工作室材料租賃房地產的未決或威脅、譴責或徵用行為。
第3.12節知識產權。
(A)LG母公司披露時間表第3.12(A)節列出了截至本協議日期(br})製片廠實體或其任何子公司擁有的所有註冊知識產權(註冊所有知識產權)的基本準確清單，但不包括對製片廠業務不重要的註冊版權，並顯示每個適用的申請日期、發行日期、註冊或申請編號以及司法管轄權。工作室實體及其子公司並不擁有他們認為對工作室業務的開展具有重大意義的任何專有軟件。
(B)除非合理地預計不會對工作室產生重大不利影響 ，(I)所有此類註冊擁有的知識產權由工作室的一個或多個實體或其各自的子公司獨家擁有，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，並且仍然存在 並且沒有被任何政府實體判定為無效或不可強制執行(並且，除申請外，不是無效或不可強制執行的)，(Ii)工作室實體或其各自子公司有權以其他方式使用和利用(如工作室業務中使用和利用的)所有其他用於或必要開展工作室業務的知識產權，並且(Iii)該等使用和開發知識產權的權利不會因LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo簽署和交付本協議或履行交易而受到 實質性終止或其他不利影響。
(C)自2022年1月1日以來，除非沒有也不會合理地預期對製片廠產生重大不利影響， 自2022年1月1日以來：(I)製片廠實體、其各自的子公司和每項製片廠業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)沒有任何 工作室實體或其任何子公司收到任何書面索賠(包括許可要約或審計要求)(目前沒有任何訴訟待決，據LG母公司所知，也沒有受到威脅)(A)聲稱 前述任何內容，或(B)對Studio擁有的任何知識產權的所有權、使用、可專利性、有效性或可執行性提出異議；(Iii)對LG母公司S所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio擁有的任何知識產權。
(D)除非 沒有也不會合理地預期對工作室產生重大不利影響，否則代表工作室實體或其任何子公司創造或開發任何知識產權的每名員工已與其中一家工作室實體或其任何子公司簽署了一份或多份合同，根據這些合同，該人：(I)目前已轉讓該等實體或子公司的所有權利、所有權和權益：
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其中一個工作室實體或其各自子公司的知識產權(或該等權利以其他方式自動歸屬於一個或多個工作室實體或其一個或 多個其各自子公司)；以及(Ii)有合理義務根據 該等僱員僱用或聘用的條款對工作室實體或其各自子公司的保密信息保密。
(E)自2022年1月1日以來，工作室的每個實體及其子公司 都採取了符合行業標準的商業合理措施，以維護和保護工作室所擁有的知識產權中包含的所有重大商業祕密和其他重大機密信息的機密性、保密性和價值。除非尚未或不會合理預期會對工作室產生個別或整體的重大不利影響，否則根據合理的保密義務，該等商業祕密或其他重大機密信息均未向LG母公司S披露。
第3.13節數據隱私和網絡安全。
(A)自2022年1月1日以來：(I)工作室實體及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律、其各自公佈的政策以及在每種情況下關於數據隱私和數據安全的合同義務(隱私承諾)；及(Ii)工作室實體及其各自子公司未收到關於任何索賠、調查或涉嫌違反此類隱私承諾的任何通知，除非個別或合計不會對工作室產生重大不利影響。
(B)工作室實體及其各自子公司已就其控制下的個人信息的收集、使用、披露、保留、處理、傳輸、保密、完整性和可用性以及工作室實體IT資產的完整性和可用性實施了 商業上合理的安全措施。除非尚未或不會合理地預期對Studio產生重大不利影響，否則：(I)自2022年1月1日以來，Studio實體及其子公司未發生任何危及其各自IT資產的完整性或可用性、或其上數據的機密性、完整性和可用性的信息安全事件，以及(Ii)Studio實體及其子公司IT資產不包含任何定時炸彈、超特洛伊木馬、後門、超陷阱門、超蠕蟲、病毒、間諜軟件、鍵盤記錄軟件或其他 漏洞，設計或合理預期會對任何信息技術或軟件應用程序的功能造成不利影響或允許未經授權訪問或禁用或以其他方式傷害任何信息技術或軟件應用程序的故障、惡意代碼或破壞性設備。
第3.14節税收。
(A)工作室實體及其各自附屬公司的所有重要報税表已及時提交(考慮到任何適用的提交時間延長)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。工作室實體及其各自子公司所欠的所有重大税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期) 已及時全額支付給適當的税務機關。
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(B)對於任何工作室實體，沒有關於税務或税務事項的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序懸而未決、正在進行、或已被書面宣佈或威脅。沒有針對任何工作室實體的任何 物質税的未決索賠、評估或缺失，任何税務當局也沒有以書面形式斷言或威脅過此類索賠、評估或缺失。
(C) 除允許留置權外，工作室實體的任何資產均不存在任何税收留置權。
(D)沒有任何工作室實體 參與了財政部法規第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的可報告交易。
(E)任何工作室實體並無採取或同意採取任何行動，或在作出合理努力後，知悉有任何事實或情況存在，而該等事實或情況可合理預期會妨礙或阻礙該等交易的適用元素符合擬進行的税務處理的資格。
(F)StudioCo是並將在StudioCo合併時是加拿大應税公司，該術語在 加拿大税法中定義。
(G)截至2023年3月31日，工作室實體的美國聯邦淨營業虧損結轉約11.5億美元，美國各州淨營業虧損結轉約5.5億美元。
(H)在本協議日期前兩年內，沒有任何工作室實體在股票分銷中成為分銷公司或受控公司(符合《守則》第355(A)(1)(A)條的定義)，或根據《守則》第355(A)條或第361(A)條全部或部分有資格享受免税待遇。
(I)除根據分居協議轉讓予該公司的財產及 資產外，StudioCo並不擁有任何重大財產或資產。
第3.15節環境事宜除《LG母公司披露日程表》第3.15節所述或合理預期不會單獨或合計產生製片廠重大不利影響外，(A)自2022年1月1日以來，製片廠及其任何子公司均未違反或未違反任何適用的環境法；(B)工作室實體或其任何子公司(包括土壤、地表水和地下水)目前或以前由工作室實體或其任何子公司擁有、租賃或運營的財產(包括土壤、地表水和地下水)均未受到任何有害物質的污染，該有害物質要求工作室實體或其任何子公司根據適用的環境法 採取報告、調查、補救、監測或其他反應行動，或者可能導致工作室實體或其任何子公司根據環境法承擔責任；(C)沒有任何工作室實體或其任何子公司實際或據LG母公司S所知，目前根據適用的環境法，對任何非現場有害物質污染負有責任；(D)每個工作室實體及其各自的子公司 都是 並且一直符合實質性規定
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擁有適用環境法所要求的所有許可、許可證、證書和其他授權；以及(E)工作室實體或其任何子公司不是任何懸而未決的或(據LG母公司S所知)威脅採取行動指控任何違反環境法或根據環境法承擔責任的主體。
第3.16節重要合同。
(A)LG母公司披露日程表第3.16(A)節列出，截至本協議日期，任何製片廠實體或其任何子公司，或在與製片廠業務完全相關或以其他方式對製片廠業務具有重大意義的範圍內，LG母公司或其任何子公司是參與方或受約束的 類型的合同(要求 在LG母公司披露日程表第3.16(A)節規定的此類合同為重要合同)。自本協議之日起，LG母公司已向SEAC提供了所有 份重要合同的真實、完整的副本，包括對實質性合同的修改。
(I)涉及在任何十二(12)個月期間向任何製片廠實體或其任何子公司支付總額超過5,000萬美元的每份合同；
(Ii)證明任何工作室實體或其任何子公司的債務的任何合同，以及LG母公司或工作室實體或工作室實體的任何子公司向任何人授予與工作室業務有關的任何重大財產或資產的擔保 權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及所有擔保任何人的債務或其他義務的合同(在正常過程中除外)，但僅在LG母公司或LG母公司的任何子公司和LG母公司的任何其他子公司之間簽訂的合同除外；
(Iii)每份合約，該合約涉及將工作室業務的資產或財產的任何重大數額視為整體的待決或擬取得或出售(或購買或出售的選擇權)，但按正常程序訂立的合約除外；
(Iv)將製片廠業務或製片廠實體及其子公司作為整體的每一份合夥企業、合資協議或類似的合同材料，但慣例的聯合經營協議和持續開發義務除外；
(V)與製片廠實體或其任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同，但製片廠 許可的合同除外；
(vi)所有合同，（A）限制或意圖限制工作室業務在任何業務領域或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力，不包括慣例保密協議和包含慣例保密條款的合同，（B）要求工作室業務 與任何第三方在最惠國基礎上開展任何業務，或（C）規定排他性或任何類似要求，以有利於任何第三方，但 條款（A）、（B）和（C）中關於（x）根據除外許可授予的限制、要求和條款或（y）對整個工作室業務不重要的限制、要求和條款的情況除外;
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(vii)個人或不動產的所有租約或主租約，在十二（12）個月內，合理可能導致每年支付1500萬美元或以上;
（viii）與直接或間接 發行、收購或處置任何證券或業務有關的所有合同（無論是通過合併、發行或出售股票、出售資產或其他方式），且任何工作室實體或其任何子公司仍有存續義務， （A）超過5000萬美元或（B）包含與任何重大契約有關的持續賠償義務，根據LG Parent的合理判斷，仍未履行，或在第（A）或（B）款的每種情況下，就實質性陳述而言， 生存期尚未到期，除非合理預期對整個工作室業務不具有實質性意義;
(ix)要求任何工作室實體或其任何子公司在十二（12）個月內資本支出超過5000萬美元的合同;
(X)與工作室利害關係方交易有關的所有合同；
(Xi)任何製片廠實體或其任何子公司根據這些合同授予或接受許可、不起訴的契諾或與知識產權有關的類似權利的所有合同，且(I)對製片廠整體業務至關重要且不是排除許可，或(Ii)合理地預期在十二(12)個月內每年向賣方實體支付或要求賣方實體支付 美元或更多；
(Xii)所有涉及任何實際或威脅採取行動或其他糾紛的解決或和解的合同，這些合同需要支付超過5,000萬美元，或對製片廠業務施加持續義務，包括強制令或其他非金錢救濟，其方式 合理地預期對整個製片廠業務具有重大意義；以及
(Xiii)簽訂本第3.16(A)節第(I)至(Xii)款所述類型的任何合同的任何未完成的書面承諾。
(B)(I)每份材料合同是適用的工作室實體、LG母公司或LG母公司的子公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，據LG母公司所知，該合同的其他各方以及任何適用的工作室實體、LG母公司或LG母公司的子公司沒有實質性違反或違反任何重要合同，也沒有任何重要合同被另一方取消；(Ii)據LG母公司S所知，沒有其他任何一方實質性違反、違反或違反任何重要合同；以及(Iii)LG母公司、StudioCo或其任何子公司均未收到任何此類重大合同項下的任何書面違約索賠，或據LG母公司所知，未收到任何此類重大合同項下的口頭違約索賠，但任何此類衝突、違規、違約、違約或其他合理預期不會導致工作室重大負面影響的事件除外。除非個別或總體上合理預期不會導致Studio重大不利影響，否則材料合同的任何訂約方均未發出書面通知，或據LG母公司所知，威脅(A)任何材料合同的任何潛在終止權的行使，或(B)任何材料合同的任何不續簽或修改。
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第3.17節保險。製片廠實體及其子公司已向信譽良好的保險人投保風險，保險金額由LG母公司管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，並且由製片廠業務持有的所有重要保險單或其他形式的保險，或為製片廠業務的利益而持有的所有重大保險單或其他形式的保險，均為完全有效的保單，其項下到期的所有保費均為有效保費，LG母公司或其任何子公司尚未收到任何此類保單的取消或終止通知， 但在每種情況下，除非個別或總體上不會收到取消或終止通知，合理預期會對演播室造成重大不利影響。除個別或整體而言，合理預期不會導致工作室材料 不利影響或如LG母公司披露時間表第3.17節所披露者外，任何工作室實體或其任何附屬公司均不會根據任何該等保單就其保險公司拒絕承保或 有爭議的承保範圍或保留的權利提出任何索賠。
第3.18節某些商業慣例。
(A)在過去五(5)年中，工作室業務的運營在所有重大方面都符合所有適用的財務記錄和報告要求、反洗錢法、反腐敗法、制裁法和進出口法律。
(B)LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio實體，或據LG母公司所知，其各自的任何子公司、高級管理人員或董事目前或過去兩(2)年：(I)受制裁的人；(Ii)受制裁的人控制；(Iii)組織、居住或位於受制裁國家；(br}(Iv)在任何受制裁國家或與任何受制裁國家經營、開展業務或參與任何交易，只要此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口法律；或 (V)與任何受制裁人進行交易，但此類活動違反適用的制裁法律或進出口法律。在過去兩(2)年中，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio實體，或LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio實體，或據LG母公司所知，其各自子公司、董事或高級管理人員，涉及適用的反洗錢法律、反腐敗法、制裁法律或進出口法律，或LG母公司S所知，不存在 涉及任何政府當局的訴訟、調查或披露，或涉及該等內部反腐敗調查的 訴訟、調查或披露。
第3.19節利害關係方交易。
(A)除了如LG母公司披露時間表第3.19(A)節所述或在LGEC美國證券交易委員會文件中披露的那樣，在正常的過程中僱傭關係以及支付補償、福利和費用報銷及預付款之外，任何製片廠實體或其任何子公司均不參與根據S-K法規第404項必須由LG母公司報告的任何交易或安排 (每筆此類交易均為製片廠利害關係方交易)。自2022年1月1日以來，工作室實體及其 子公司沒有(I)向任何工作室實體或其任何子公司的任何董事或高管(或相當於其高管)或為其提供個人貸款、安排信貸延期或以個人貸款的形式續展信貸；或(Ii)對任何此類信貸延期或維持的任何條款進行重大修改。
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除《LG母公司披露日程表》第3.19(A)節或LGEC美國證券交易委員會文件中披露的情況外，據LG母公司所知，一方面，製片廠實體與任何製片廠實體或高管的任何董事的任何直系親屬之間沒有直接的合同或安排。
(B)除LG母公司披露附表第3.19(B)節所載外，任何工作室實體或其任何附屬公司與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、 合約、安排或諒解。
第3.20節經紀。除LG母公司披露時間表第3.20節所述外，根據LG母公司或其任何聯屬公司或代表LG母公司或其任何聯屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人S或其他費用或佣金。
第3.21節償付能力。沒有任何工作室實體是破產事件的主體，據LG母公司所知，沒有 情況證明工作室實體是破產事件的主體。除非合理預期個別或整體不會對工作室造成重大不利影響，否則任何工作室實體的子公司均不是破產事件的標的，且據LG母公司所知，任何工作室實體的子公司均無理由成為破產事件的標的。
第3.22條持牌人。
(A)LG母公司披露時間表第3.23(A)節規定，截至本協議日期，任何工作室實體或其任何子公司與工作室業務的被許可人 簽訂了合同，規定在截至2023年3月31日的後續十二(12)個月內向工作室業務支付超過1億美元的款項(主要被許可人)。
(B)除《LG母公司披露日程表》第3.23(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何頂級被許可人以書面形式通知LG母公司或任何工作室實體或其各自的任何子公司，據LG母公司所知，它將或威脅要終止、取消或實質性限制或實質性地修改其與LG母公司或任何工作室實體或其各自子公司的任何現有業務(現有合同協議到期除外)，以及截至本協議簽訂之日，沒有任何頂級被許可方參與或威脅對LG母公司、任何工作室實體、其各自的任何子公司或工作室業務採取任何實質性行動。
第3.23節LG母公司、工作室控股公司和工作室公司的批准。
(A)LG母公司已向SEAC提供LG母公司董事會批准協議和本協議項下擬進行的交易的決議的完整和正確副本，該等決議是在LG母公司董事會的會議上正式通過的，並且
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隨後未以任何方式撤銷或修改。LG母公司的任何股權持有者不需要投票通過本協議或批准交易。
(B)StudioHoldCo已向SEAC提供了Studio HoldCo董事會批准協議和本協議項下擬進行的交易的完整和正確的決議副本，該等決議是經書面同意正式通過的，隨後未以任何方式撤銷或修改。LG Parent批准成為Studio HoldCo的唯一股東是Studio HoldCo的任何股權持有人通過本協議和批准交易所需的唯一投票權。
(C)StudioCo已向SEAC提供了StudioCo董事會批准協議和本協議項下擬進行的交易的完整和正確的決議副本，該等決議是以書面同意方式正式通過的，隨後未以任何方式撤銷或修改。StudioCo股東的批准是StudioCo任何股權持有人 通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。除第3.25節所述的工作室公司董事會和股東批准外，採用本協議和批准交易無需獲得工作室公司董事會(或同等機構)或任何工作室實體的任何股權持有人的批准。
第3.24節提供的信息。自登記聲明/委託書宣佈生效之日起，自委託書/招股説明書(或其任何修改或補充)首次郵寄給SEAC股東和SEAC公共權證持有人之日起，在SEAC股東大會和SEAC公共權證持有人會議上，或在StudioCo合併生效時間，或在StudioCo合併生效時間內，任何以書面形式提供或將提供的工作室商業信息，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出上述陳述所必需的任何重大事實，且不具有誤導性。提供，LG母公司對Studio Business Information中包含的任何前瞻性陳述不做任何陳述。
3.25資產的充足性。於截止日期，工作室實體所擁有、租賃或許可的有形及無形資產，連同LG母公司及其附屬公司根據其他交易文件向工作室及工作室實體授予的權利或將提供的服務，將構成工作室實體及其附屬公司實質上以本協議日期所採用的方式經營工作室業務所需的所有有形及無形資產、權利、所有權、權益及財產，並將於緊接閉幕前的 進行。截至交易完成時，工作室實體將擁有所有該等資產或財產的良好和可出售的所有權，或對該等資產或財產擁有有效的租賃權益或使用權，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，除非合理地預期該等資產或財產不會對工作室產生重大不利影響。
3.26 LG母公司S、製片廠控股公司S、製片廠公司S獨立調查與信賴。LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo都是老練的賣家，都對SEAC及其子公司進行了獨立的調查、審查和分析
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以及由LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo與包括法律顧問在內的專家顧問一起進行的調查、審查和分析交易，他們為此聘請了 。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及其代表已被允許完全和完全地訪問SEAC及其子公司的代表、物業、辦公室、工廠和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查SEAC、其子公司和交易時所要求的其他信息。LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo均不依賴SEAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何口頭或書面、明示或默示的聲明、陳述或保證，除非第IV條(經SEAC披露時間表修改)、交易文件或根據第7.03節交付的證書中包含的相應陳述和保證中有明確規定。SEAC或其各自的股東、附屬公司或代表不對LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其各自的股東、附屬公司或代表因使用向LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表提供的任何信息、文件或材料(無論是口頭或書面形式)而對LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表承擔任何責任，除非本協議明確規定(經SEAC披露時間表修改)。交易文件或SEAC根據本協議交付的任何證書。LG母公司、Studio HoldCo和 StudioCo均承認，除本協議(經SEAC披露時間表修改)或SEAC根據本協議提交的任何證書中明確規定外，SEAC及其任何股東、附屬公司或 代表均不直接或間接就涉及SEAC和/或其任何子公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。
第3.27節陳述和保證的排他性。除非本條款III另有明確規定(經LG母公司披露時間表修改)，LG母公司特此明確拒絕並否認與LG母公司、工作室公司或工作室實體有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何實體有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於SEAC、SEAC實體、其各自關聯公司或其任何代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。或代表LG母公司，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經LG母公司披露時間表修改)或LG母公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的以外，LG母公司或代表LG母公司的任何其他人都沒有就提供給SEAC、SEAC實體、其各自關聯公司或其各自代表的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保。LG母公司或工作室業務的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理層陳述或提供給SEAC、SEAC實體、其
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各關聯公司或其任何代表或任何其他人，明確拒絕任何此類陳述或保證。
第四條
SEAC的陳述和保證
除(A)在此日期前至少一(1)個工作日提交或提交的任何SEAC美國證券交易委員會報告(不包括不構成事實陳述的任何風險因素章節中的披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露)或(B)在SEAC披露時間表中陳述或擔保外，SEAC特此向LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自做出如下陳述和保證：
第4.01節組織和資格。SEAC和SEAC的每個實體都是公司、豁免公司、無限責任公司或其他組織，正式註冊或組織，根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。SEAC和SEAC的每一個實體均具備正式資格或獲得許可開展業務，並在其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不合格或獲得許可且信譽良好且對SEAC或任何SEAC實體不具有個別或整體重要性的情況除外。
第4.02節組織文件。在本協議日期之前，SEAC已向LG母公司提供了SEAC組織文件和SEAC實體組織文件的完整且正確的副本，該副本自本協議簽署之日起生效。東南非共市組織文件和東南非共市實體組織文件完全有效。SEAC或任何SEAC實體均未違反或違反SEAC組織文件或SEAC實體組織文件(視情況而定)的任何規定，除非此類違反或違規行為單獨或合計對SEAC或任何SEAC實體不是、也不會是重大的。SEAC和SEAC實體 分別按照SEAC組織文件或SEAC實體組織文件開展業務，但此類故障單獨或總體記錄在案，且不會對SEAC或任何SEAC實體產生重大影響。
第4.03節大寫。
(A)SEAC的法定股本為48,100美元，於交易及任何贖回權利生效前分為(I)400,000,000股SEAC A類普通股、(Ii)80,000,000股SEAC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。SEAC披露明細表第4.03(A)節對(I)已發行和已發行的SEAC普通股、SEAC公共認股權證和
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(Br)在交易及任何贖回權利生效前，(Ii)任何B類普通股或SEAC私募認股權證擁有人的身份，以及他們所持有的相應數量的股權證券。
(B)所有已發行的SEAC A類普通股、SEAC B類普通股、SEAC公開認股權證和SEAC私募認股權證在所有重大方面均符合所有適用證券法和其他適用法律的規定，且發行時沒有任何留置權，但根據適用證券法和SEAC組織文件的轉讓限制除外。
(C)除SEAC公開認股權證、SEAC私募配售認股權證及SEAC B類普通股外，SEAC並無發行任何與SEAC已發行或未發行股份有關的任何購股權、認股權證、優先認購權、催繳、可換股證券、換股權利或其他權利、協議、安排或承諾 SEAC或任何SEAC實體有責任發行或出售SEAC的任何股本或於SEAC的其他股權，但與交易有關的除外。SEAC不是任何股權增值權、參與權、影子股權、受限股、受限股單位、履約股份、或有價值權或類似證券或權利的一方，也不受其約束，也未授予任何股權增值權、參與權、影子股權、受限股、或有價值權或類似的證券或權利。除保薦人支持協議、折價非贖回協議、非贖回協議及證監會美國證券交易委員會報告所載任何其他協議外，證監會並不參與任何有表決權信託、有表決權的協議、委託書、股東協議或其他有關投票或轉讓證監會A類普通股、B類普通股或任何股權或其他證券的協議。除贖回權利及SEAC公開認股權證及SEAC私募認股權證外，SEAC並無未履行任何合約責任以購回、贖回、交換或以其他方式收購任何SEAC普通股或SEAC的任何 股權或其他證券。SEAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。SEAC或任何SEAC實體均未 (I)在重大違反其組織文件或任何股權發行條款的情況下贖回或償還任何股權，(Ii)回購任何股份或減少其股本或通過任何關於減少其股本的決議，或(Iii)同意或要約進行前述第(I)和(Ii)款所述的任何事項，不論是否受任何條件限制。
(D)截至本協議日期，SEAC披露日程表第4.03(D)節真實、正確且 完整地陳述了已發行和已發行的每個SEAC實體的股份數量和類型，以及作為該等股份所有者的每個人的身份。在交易結束前的任何時候，除與交易有關外，SEAC實體的任何其他股權不得發行或未償還。每個SEAC實體的已發行普通股(I)經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，(Ii)已發行、授予或分配給SEAC(或新SEAC，視情況而定)，由SEAC(或新SEAC，適用，或與交易有關以外的其他方面)合法和實益擁有，不受所有留置權、選擇權、第一要約和拒絕的權利 的限制，除適用證券法和SEAC實體組織文件規定的轉讓限制外，以及(Iii)在所有重要方面均符合適用證券法律和其他規定的發行和授予或分配
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適用法律以及任何SEAC實體參與的適用合同和SEAC實體組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。 除SEAC披露時間表第4.03(D)節所述外，任何SEAC實體都不是任何信託的受託人。
第4.04節與本協議有關的權力。SEAC和SEAC的每個實體都擁有所有必要的公司或有限的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其參與或將參與的每份交易文件，並在收到SEAC股東批准和SEAC公共權證持有人批准後，履行其在本協議項下的義務並完成交易。SEAC和SEAC實體簽署和交付本協議以及SEAC或SEAC實體已經或將成為其中一方的每份交易文件，以及SEAC和SEAC實體完成交易，取決於收到SEAC股東批准和SEAC公共認股權證持有人批准，授權本協議或完成交易不需要SEAC或SEAC實體正式和有效地授權所有必要的公司或有限公司訴訟，而SEAC或SEAC實體不需要任何其他公司或有限公司訴訟程序(將召開的SEAC股東大會和在SEAC股東大會上收到SEAC股東批准除外)。本協議一直是，SEAC或SEAC實體已經或將成為一方的每份交易文件已經或將由SEAC和SEAC 實體及時有效地簽署和交付，假設LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo適當授權、簽署和交付，則構成並就尚未簽訂的交易文件而言，構成SEAC 和SEAC實體可根據其條款對SEAC和SEAC實體執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受補救措施例外情況的限制。
第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(a)在收到SEAC股東批准和SEAC公共權證持有人批准的前提下，SEAC和SEAC實體簽署和交付本協議和適用的交易文件不會， SEAC和SEAC實體履行交易也不會：（i）與SEAC組織文件或 SEAC實體組織文件衝突或違反，（ii）假設已經獲得第4.05（b）節所述的所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及其他行動，並且已經完成第4.05（b）節所述的所有 備案和義務，則與適用於SEAC或SEAC實體的任何法律相沖突或違反適用於SEAC或SEAC實體的任何法律，或者與SEAC或SEAC實體的任何財產或資產相約束或受其影響的任何法律相沖突或違反，或 （iii）導致違反或構成失責（或事件，通知或時間的推移或兩者，將成為違約），或給予他人任何權利終止，修改，加速或取消，要求任何同意，通知或棄權，以獲得根據任何SEAC材料合同，或導致留置權的創建，除了，就上述第（ii）和（iii）款而言，任何此類衝突、違規、違約、違約或 其他對SEAC或任何SEAC實體而言不重要或合理預期不重要的事件。
(b)SEAC和SEAC實體簽署和交付 本協議和適用的交易文件，
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SEAC和SEAC實體將不要求任何 政府機構的任何同意、批准、授權或許可、備案或通知、任何等待期的到期或終止，但（i）《交易法》、《證券法》、《藍天法》和加拿大證券法的適用要求（如有）除外;（ii）《高速鐵路法》的適用要求（如有）;（iii）就本地化而言，開曼羣島公司註冊處根據《公司法》的適用要求和所需批准，以及 根據BC法案;（iv）從法院收到臨時命令和最終命令，提交獲得最終命令或臨時命令所需的或與之相關的任何文件，以及根據《安排計劃》所需的文件，（v）如SEAC披露附表第4.05（b）節所述，或（vi）未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交該等文件或 通知，單獨地或整體地，對SEAC或任何SEAC實體是或合理預期是重要的。
第4.06節許可證;合規性。自SEAC成立以來，SEAC和SEAC實體擁有 所有重要的特許經營權、授予、授權、執照、許可證、地役權、差異、例外、同意、證書、批准、許可、棄權、豁免、資格、登記和任何政府機構 的命令，租賃和經營其各自的財產或開展其目前正在開展的各自業務（SEAC許可證），除非合理預期未能獲得此類 SEAC許可證對SEAC或任何SEAC實體不會造成重大影響。沒有任何SEAC許可證的暫停或取消懸而未決，或據SEAC所知，以書面形式威脅。自SEAC成立以來，SEAC或任何SEAC 實體均未與（a）適用於SEAC或SEAC實體的任何法律，或（b）任何SEAC材料合同或SEAC許可證發生衝突或違約、違反或違反;但在每種情況下， 任何此類衝突、違約、違反或違反對SEAC或任何SEAC實體而言不重要或合理預期不重要的情況除外。
第4.07節SEC文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案。
(a)自2022年1月5日起，SEAC已及時向SEC提交所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括其要求提交或提供的任何附件和附表，以及任何修正、重述或補充（統稱為SEAC SEC報告）。迄今為止，SEAC已向LG 母公司提供了SEAC尚未向SEC提交的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實和正確副本，這些修訂和修改是針對SEAC先前已向SEC提交且目前有效的所有協議、文件和其他文書（如果 有）。自其各自的日期起，以及自取代初始備案的任何修訂或備案之日起，SEAC SEC報告（i）在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及據此頒佈的規則和法規，並且（ii）在提交時，或在修訂、重述或補充時，截至該等修訂、重述或補充之日，包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏其中需要陳述的重要事實，或遺漏其中為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，如果任何SEAC SEC報告是註冊聲明，或 根據具體情況，包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實
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在任何其他SEAC SEC報告中，這些報告是根據其編制的，不具有誤導性。據SEAC所知，SEAC的每位董事和執行官已及時 向SEC提交了《交易法》第16（a）節及其規定和條例要求的所有SEAC文件。
（b） 每一份財務報表（包括在每種情況下，任何註釋）所載的SEAC證券交易委員會報告是根據公認會計原則編制的（在一致的基礎上適用）和條例S-X和 條例S-K（如適用），（除非在附註中註明，或者在未經審計的財務報表的情況下，按照SEC表格10-Q的規定），並且每個人都公平地陳述，在所有重大方面，SEAC在其各自日期和 其中所示的各個期間的財務狀況、經營成果、股東權益變化和現金流量（對於未經審計的報表，應進行正常和經常性的年終調整，這些調整沒有，也不會合理地預期單獨 或整體上是重大的）。SEAC沒有在SEAC SEC報告中未披露的資產負債表外安排。
(c)除SEAC SEC報告中規定的範圍外，SEAC不承擔任何性質的責任或義務，（無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的），但（i）自財務報表中最近的資產負債表 之日起產生的負債、債務和義務除外（包括，在每種情況下，其任何註釋）中所載的SEAC SEC報告在正常過程中;（ii）負債，債務和義務產生的與交易有關;和 （iii）負債費用和費用產生的與交易有關。
(d)自首次公開發行以來，SEAC 在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。自2023年3月31日起，（i）SEAC或任何SEAC實體均未收到任何有關SEAC或SEAC實體的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的投訴、指控、主張或索賠 ，包括任何此類投訴、指控、主張或索賠，SEAC或任何SEAC 實體從事有問題的會計或審計實踐的斷言或索賠，以及（ii）沒有與之討論的關於會計或收入確認的內部未解決的重大調查，由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、SEAC董事會或其任何委員會審查或按其指示發起。
(e)SEAC已 建立並維護披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條所定義）。此類披露控制和程序 旨在確保與SEAC相關的重要信息以及SEAC根據《交易法》在其提交或披露的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總 和報告，並且所有此類重要信息均已累積並酌情傳達給SEAC的首席執行官及其首席財務官，以便 就所需的披露及時做出決定。此類披露控制和程序可有效地及時提醒SEAC的首席執行官，
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首席財務官對根據《證券交易法》要求包含在SEAC定期報告中的重要信息的知情權。
(f)SEAC維護財務報告的內部控制系統，足以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括足以提供合理保證的政策和程序：（i）SEAC保持記錄，該記錄以 合理的細節準確和公正地反映其交易和資產處置的所有重要方面;（ii）為編制符合公認會計原則的財務報表，對交易進行必要的記錄;（iii）僅根據管理層及其董事會的授權進行收入和支出;及（iv）關於防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其 資產。SEAC和SEAC的獨立審計師均未發現或獲悉SEAC在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點（由PCAOB定義），這些缺陷或弱點可能會對SEAC記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，且 這些缺陷或弱點隨後均未得到糾正。SEAC不瞭解任何涉及管理層或其他員工或顧問的欺詐或舉報人指控，無論這些指控是否重大，這些員工或顧問在SEAC財務報告的內部控制 中發揮了重要作用。自2021年11月21日起，SEAC財務報告內部控制未發生重大變化。
(g)SEAC沒有向任何執行官（根據《交易法》第3b-7條的定義）或董事提供未償還貸款或其他信貸延期，SEAC也沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
(H)截至本文件所述日期，美國證券交易委員會並無就“美國證券交易委員會”報告發表評論。據SEAC所知，截至本報告之日起，SEAC美國證券交易委員會報告中沒有一份 報告受到美國證券交易委員會持續審查或調查。
第4.08節沒有發生某些變化或事件。
(A)New SEAC和MergerCo各自成立於2023年12月18日，New BC Sub成立於2023年12月19日，在每個情況下， 僅為從事交易的目的而成立，且在交易結束前一直由SEAC或New SEAC全資擁有。自組織之日起，每個SEAC實體沒有、也不會在StudioCo合併之前從事除執行本協議和每個SEAC實體所屬的其他交易文件之外的任何活動、履行本協議項下和本協議項下的義務以推進交易，以及與交易相關的事項。除根據本協議和交易產生的業務、資產、負債或義務外，每個SEAC實體在合併StudioCo之前沒有、也不會有任何其他性質的業務、資產、負債或義務。
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(B)自SEAC S成立以來且在本協議日期之前，除本協議明確規定外，(I)SEAC已在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)未發生任何事件或事件對SEAC或SEAC實體根據本協議或交易文件訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響，(Iii)SEAC未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對第5.02節和第(Br)(Iv)節規定的任何契諾的實質性違反，除非單獨或總體上合理地預期不會對SEAC產生重大影響，並且除非根據本協議或其他交易文件的明確要求，SEAC和SEAC實體未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自有形資產的任何權利、所有權或權益，而不是在正常過程中。
第4.09節訴訟缺席。沒有懸而未決的行動，或者據SEAC所知，沒有針對SEAC或任何SEAC 實體的威脅。SEAC或任何SEAC實體均不受任何政府當局的任何實質性持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SEAC所知，任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決。
第4.10節董事會批准；需要投票。
(A)SEAC董事會和SEAC特別委員會已向LG母公司提供SEAC董事會和SEAC特別委員會關於交易的決議的完整和正確副本，該等決議已分別在SEAC董事會和SEAC特別委員會的會議上正式通過，並未於其後以任何方式撤銷或修改。SEAC任何類別或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票權是SEAC股東批准。
(B)每個SEAC實體都已向LG母公司提供了每個實體的董事會關於交易的完整和正確的決議副本，該等決議是以書面同意的方式正式通過的，並且隨後沒有以任何方式被撤銷或修改。通過本協議和安排計劃並批准交易所需的SEAC實體的任何權益的持有人的唯一投票權是New SEAC、MergerCo和New BC Sub(SEAC實體股東批准)各自的唯一股東的書面同意決議。
第4.11節經紀。除SEAC披露明細表第4.11節所述外，根據SEAC或SEAC實體或代表SEAC實體作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者S或其他與交易相關的費用或佣金。
第4.12節SEAC信託帳户。截至本協議日期，SEAC為其公眾股東建立的信託賬户 中有不少於793,499,126.40美元(如果適用，包括總計約26,250,000美元的遞延
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(br}承銷費)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(信託賬户)維護。截至本文日期，該信託賬户的資金投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)根據SEAC和受託人之間於2022年1月5日簽署的投資管理信託協議(受託人協議)以信託形式持有。信託協議未經修訂或 修改，並具有效力及完全效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施例外情況所規限。SEAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或根據信託協議違約，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成SEAC或受託人違約或違約的任何事件。本公司並無訂立任何單獨的合約、附函或其他協議或 諒解(不論是書面或不成文的、明示或默示的)：(A)東南證券交易所與受託人之間的協議會導致其在美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(B)任何人士(根據證券交易委員會組織文件行使贖回權的東南證券交易所股東及證券交易所S首次公開發售的承銷商除外)均有權獲得信託賬户內任何部分的所得款項。在結算前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(I)支付因SEAC的資產或利息或從SEAC的資產賺取的其他收入而欠SEAC的任何税款；(Ii)根據SEAC組織文件的規定行使贖回權；以及(C)支付從SEAC的資產賺取的利息或其他收入中的總計3,000,000美元，用於營運資金目的。據SEAC S所知，截至本協議簽訂之日，SEAC的任何股東均無權從信託賬户收取任何款項，但如該股東已行使贖回權，則屬例外。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SEAC所知，沒有書面威脅。
第4.13節僱員。除《東非共同體美國證券交易委員會》報告中所述的任何官員外，東非共同體和東非共同體實體沒有也從未 在其工資單上有過任何僱員，除了正常課程中的顧問和顧問外，也沒有聘用任何承包商。除了報銷任何 自掏腰包SEAC S高級管理人員及董事因代表SEAC S開展活動而產生的開支總額不超過SEAC持有的信託賬户以外的現金金額，SEAC及SEAC實體對任何高級管理人員或董事並無未償清的重大負債。SEAC和SEAC實體從來沒有也不會維護、發起或 向任何員工福利計劃、多僱主計劃或以其他方式對任何員工福利計劃或多僱主計劃承擔任何責任(無論是直接或通過ERISA附屬公司)。
第4.14節税收。
(A)SEAC的所有重要納税申報表已及時提交(考慮到任何適用的提交時間延長)，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SEAC所欠的所有物質税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為應繳)已及時全額支付給適當的税務當局。國家税務總局(I)扣繳了 並及時向有關税務機關繳納了所有重要税款
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因任何已支付或欠任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股權持有人、客户或其他人的任何款項而被要求扣繳和支付的款項 和(Ii)在其他所有實質性方面都遵守與扣繳、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告和記錄維護要求)。
(B)SEAC不是任何實質性税收賠償、税收分享或税收分配協議或類似合同的當事方，也不受其約束(在每一種情況下，除按正常程序訂立的、主要與税收無關的任何此類合同外)。
(C)SEAC將不會被要求在截止日期後開始的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)在截止日期之前發生或使用的會計方法的改變或使用不當；(Ii)在截止日期前執行的《守則》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)中所述的結束協議；(3)結算前達成的分期付款銷售或未平倉交易；或(4)結算前應計的預付金額或預付款或遞延收入 。
(D)出於美國聯邦、州、地方或非美國税務目的，SEAC不是附屬、合併、合併或單一組織的成員。SEAC作為受讓人或繼承人或 合同不對任何人因成為附屬、合併、合併或單一集團或財政統一(包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人或 合同而繳納的税款承擔任何實質性責任，但按正常程序簽訂的主要與税收無關的合同除外。
(E)SEAC尚未 根據守則第7121條(或任何類似或相應的州、地方或非美國法律的規定)與任何税務機關簽訂結算協議、預定價協議或其他書面協議，或從任何税務機關收到任何私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似裁決，在每種情況下，協議、備忘錄或裁決將在結算後對SEAC具有約束力，且目前沒有任何此類協議、備忘錄或裁決的書面請求待決。
(F)國家税務總局未 放棄、修改或延長有關物料税或物料税報税表的任何訴訟時效，或同意對評估或徵收任何物業税以外的任何物質性税項的任何豁免、修改或延長時間，但自動延長提交按正常程序獲得的納税申報單的時間，且本句中所述的任何放棄、修改或延期的請求目前都沒有待決。
(G)沒有任何與税務或税務事項有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序 待決、正在進行、或已就SEAC以書面形式宣佈或威脅。沒有針對SEAC的任何實質性税項的未決索賠、評估或缺失，任何税務當局也沒有 以書面形式斷言或威脅過此類索賠、評估或缺失。
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(H)除准予留置權外，SEAC的任何資產都沒有税收留置權。
(I)國家税務諮詢委員會沒有收到税務機關的書面通知，該税務機關在税務機關沒有提交特定類型的納税申報表或繳税的情況下，説明税務諮詢委員會在該司法管轄區內正在或可能需要繳納或被要求提交此類納税申報表，在每一種情況下，這些索賠都沒有得到充分和最終的解決。
(J)在本協議日期前兩(2)年，SEAC在股票分銷中既不是分銷公司，也不是(《守則》第355(A)(1)(A)條所指的受控公司)，也不是根據《守則》第355條或第361(A)條全部或部分有資格獲得免税待遇的股票分銷公司或受控公司。
(K)SEAC未參與《財政部條例》第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的應報告交易。
(L)SEAC未採取或同意採取任何行動，經合理努力後，也不知道存在任何可以合理預期的事實或 情況，阻止或阻礙交易的適用要素有資格獲得預期的税收待遇。
(M)緊接其各自的本地化後，SEAC合併存續公司和新SEAC將成為加拿大應税公司，這一術語在加拿大税法中有定義。
(N)就《加拿大税法》而言，SEAC的任何實體在任何時候都不在加拿大居住。
(O)(I)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言， (X)MergerCo和New BC Sub自成立以來一直被視為被忽視的實體，(Y)SEAC和New SEAC自成立以來一直被視為外國公司，(Ii)沒有人 採取與第(I)款所述的待遇不一致的立場。
第4.15節註冊和上市。已發行和已發行的SEAC單位根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為SCRMU。已發行和已發行的SEAC A類普通股根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為？SCRM。已發行和已發行的SEAC公共認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為。截至本協議日期，沒有懸而未決的行動，或據SEAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該實體有意註銷證監會單位、證監會A類普通股或證監會公開認股權證或終止證監會S證券在納斯達克上市一事，向證監會發出書面威脅。除與交易有關外，SEAC或其任何附屬公司均未採取任何
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試圖根據《交易法》終止SEAC單位、SEAC A類普通股或SEAC公共認股權證註冊的行動。
第4.16節經營活動；資產。自成立以來，SEAC未開展任何商業活動，但以下活動除外：(A)與本協議或其他交易文件中的契諾或協議的履行或其他交易文件的履行或交易的完成有關的活動，或(C)與行政、部長級或其他非實質性性質的交易有關的活動。除證監會美國證券交易委員會報告另有規定外，並無任何合約對證監會具有約束力 ，亦無任何合約對證監會具有或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何商業行為、其或其附屬公司對財產的任何收購或其或其附屬公司的業務行為(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效力。SEAC不擁有任何不動產。除在信託賬户中的權益外，SEAC不擁有任何實質性財產或資產。SEAC擁有的所有財產和 資產不受任何留置權的限制，任何允許的留置權除外。SEAC(包括其聯營公司)及New SEAC(包括其聯營公司)在安排生效前不會在加拿大擁有總價值超過9,300萬加元的資產 ，而SEAC或New SEAC(各自包括其聯屬公司)在加拿大的銷售總收入亦不超過9,300萬加元，均根據加拿大競爭法(加拿大)第IX部及根據其頒佈的須予公佈的交易條例(加拿大)釐定。
第4.17節重要合同。
(A)《SEAC披露日程表》第4.17(A)節列出了自本協議之日起，SEAC或任何SEAC實體為當事方或SEAC、任何SEAC實體或其任何資產或財產受約束的所有重大合同，包括SEAC或任何SEAC實體為當事方或受約束的下列任何類型的合同(SEAC披露日程表第4.17(A)節要求闡明的合同，即SEAC重大合同；為免生疑問，SEAC或任何SEAC實體是或將成為其中一方的交易文件將不被視為SEAC材料合同(就本協議而言)。自本協議之日起，SEAC已向LG母公司提供了所有重要合同的真實完整副本，包括對其實質內容的修改。
(I)SEAC或任何SEAC實體為 當事一方(本協議除外)的每份合同，其類型須根據根據《證券法》頒佈的《S-K條例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，以表格S-1形式的登記聲明作為證物，如果該登記聲明是由SEAC在本協議之日提交的；
(2)與SEAC任何附屬公司簽訂的每份合同；
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(3)證明負債的所有合同，以及任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，其中SEAC或SEAC實體向任何人授予任何人對SEAC或SEAC實體的任何重要財產或資產的擔保權益或留置權，以及擔保任何人的債務或其他義務的所有合同；
(4)涉及尚未完成或計劃收購或出售(或購買或出售的選擇權)的任何合同 SEAC或SEAC實體的任何資產或財產；
(V)每一合夥企業、合資企業協議或類似合同；
(Vi)與任何政府當局簽訂的任何合同；
(Vii)下列任何合同：(A)限制或意在限制SEAC或SEAC實體在任何業務領域或在任何地理區域或任何時間段內或在任何實質性方面與任何個人或實體競爭的能力，但習慣性保密協議和包含習慣性保密條款的合同除外；(B)要求SEAC或SEAC實體在最惠國基礎上與任何第三方開展任何業務；或(C)規定有利於任何第三方的排他性或任何類似要求；
(8)與直接或間接發行、收購或處置任何證券或業務有關的任何合同(不論是通過合併、發行或出售股票、出售資產或其他方式)；
(9)要求SEAC或任何SEAC 實體資本支出的任何合同；
(X)與SEAC利害關係方交易有關的任何合同；
(Xi)涉及任何實際或威脅採取的行動或其他爭議的任何解決或解決的合同，而該等爭議需要付款或對國家經濟諮詢委員會施加持續義務，包括強制令或其他非金錢救濟；以及
(Xii)簽訂本第4.17(A)節第(I)至(Xi)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。
(B)(I)SEAC的每一份材料合同都是SEAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，據SEAC其他當事人所知，SEAC沒有違反、違反或違約任何SEAC材料合同，SEAC的任何材料合同也沒有被另一方取消；(Ii)據SEAC的S所知，沒有其他任何一方違反、違反或違約SEAC材料合同；和(Iii)SEAC或其任何子公司均未收到任何書面或據SEAC所知的任何此類SEAC重要合同項下的口頭違約索賠，但任何此類衝突、違規、違約或其他事件除外，這些衝突、違規、違約或其他事件預計不會對SEAC或任何SEAC實體產生重大不利影響。除非合理地預計不會個別或整體對SEAC或任何SEAC實體造成實質性不利影響，否則重大合同的任何一方均未就任何重大合同發出書面通知，或據SEAC所知，威脅可能對任何重大合同行使終止權。
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第4.18節某些商業慣例。
(A)SEAC或據SEAC所知，其任何官員或董事目前都沒有違反，或自SEAC成立S以來， 直接或間接違反了任何適用的制裁法律或進出口法律。據SEAC所知，SEAC或其任何董事或官員目前或自SEAC成立S以來：(I)受制裁人；(Ii)受制裁人控制；(Iii)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家；(Iv)在任何受制裁國家或與任何受制裁國家經營、開展業務或參與任何交易，只要此類活動違反適用的制裁法律或美國進出口法律；或(V)與任何受制裁人進行交易，但此類活動 違反適用的制裁法律或美國進出口法律。現在沒有，自證監會S成立以來，任何政府當局或在其面前進行的任何程序、調查或披露，或涉及證監會的內部反腐敗調查，或據證監會S所知，涉及證監會任何董事或高級職員的內部反腐敗調查，涉及制裁法律或進出口法律，而證監會S也不知道是這樣的 程序、調查或披露待決或威脅。
(B)SEAC或據SEAC所知，自SEAC成立S以來，其任何董事或人員從未直接或間接向任何人，包括任何政府官員或政府當局的任何僱員或代表，提供、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形或無形禮物、優惠、娛樂或服務(包括任何便利付款)，或為任何政府官員或代表任何政府官員行事，但知道(如《反海外腐敗法》所界定)或有理由知道全部或部分將被用於：(A)影響政府官員或其他人的任何行為或決定，包括不履行公務的決定； (B)誘使任何政府官員或其他人作出或不作出任何違反該官員合法職責的行為；或(C)誘使任何政府官員利用對任何政府、部門、機構或工具的影響力，以協助SEAC或任何其他人獲得或保持與任何人的業務，或指導業務給任何人，或以其他方式為任何人獲取不正當利益。
(C)自SEAC S成立以來，沒有任何涉及SEAC或據其所知涉及SEAC的董事或官員的要求、索賠、行動、法律程序或調查 由任何政府當局或任何仲裁員提出或提交給SEAC，也沒有任何懸而未決的或據SEAC所知受到威脅的要求、索賠、行動、法律程序或調查。自SEAC S成立以來，SEAC沒有因違反適用的反腐敗法或反洗錢法而受到民事、刑事或行政處罰，也沒有就違反此類法律向任何其他政府當局 提交任何披露。
(D)SEAC在開展業務時遵守了適用的反腐敗法和反洗錢法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。
(E) SEAC的業務正在並一直在實質上遵守所有適用的財務記錄和報告要求以及反洗錢規定
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洗錢法和制裁法。SEAC及據其所知，其董事及高級職員並無故意在SEAC的任何簿冊、記錄或賬目中偽造任何記項，而所有該等記項 均合理詳細地反映SEAC S資產的相關交易及處置。
(F)SEAC的任何董事或官員都不是以下人員或由以下人員擁有或擁有50%(50%)或更多股份或控制的人：(I)受制裁的人；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的人；或(Iii)根據任何制裁法律以其他方式成為目標的人。
(G)董事或東協官員均不是政府官員。
第4.19節利害關係方交易。
(A)除在正常過程中支付補償、利益及開支償還及墊款外，董事、高級職員或其他聯營公司均不直接或間接擁有：(1)在提供或出售、或提供或出售東協提供或出售或擬提供或出售的服務或產品的任何人中有經濟利益；(2)在從東協購買或出售或向東協購買或出售任何貨品或服務的任何人中有經濟利益；(3)在任何重大合約中有實益利益；或(Iv)與SEAC的任何合同或其他安排(包括SEAC因任何此類從屬關係而享有的任何優惠定價或類似利益)(每筆此類交易，即SEAC利害關係方交易)。自注冊成立以來，SEAC的任何實體均未 (A)對此類實體的任何董事或高管(或同等高管)或為此類實體的任何高管或高管以個人貸款的形式延長或維持信貸、安排信貸或以個人貸款的形式續展信貸；或(B)對任何此類信貸延長或維持的任何條款進行重大修改。委員會與董事的任何直系親屬並無任何合約或安排。
(B)SEAC與任何其他人士之間並無授予或聲稱授予任何董事會觀察員或管理權的交易、合同、安排或諒解。
第4.20節償付能力。SEAC不是破產事件的主體，據SEAC所知，沒有任何情況證明SEAC是破產事件的主體。
第4.21節保險。SEAC已向信譽良好的保險人投保風險，投保金額由SEAC管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，且SEAC持有的或為SEAC的利益而持有的所有重大保單或其他重大形式的保險都是完全有效的，根據這些保單應繳的所有保費已全額支付，SEAC未收到任何此類保單的取消或終止通知。除SEAC第4.21節披露的情況外
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根據披露時間表，根據任何此類重大保單，SEAC不會就其保險公司拒絕或爭議承保範圍或保留這樣做的權利提出索賠。
第4.22節管道投資。在簽署本協議之前，New SEAC已與PIPE投資者訂立認購協議，並已於本協議日期或之前向LG母公司提供真實無誤的副本，根據該等PIPE投資者已同意按認購協議所載條款及條件購買PUBCO普通股。每份認購協議都是新SEAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，在SEAC、適用的PIPE投資者一方所知的情況下，新SEAC簽署或交付認購協議，或履行任何此類認購協議下的新SEAC S或公共部門S的義務，都不會違反任何適用法律，也不會在成交時違反任何適用法律。每份認購協議均具有十足效力，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，且截至本協議日期，新證監會或據SEAC S所知，任何PIPE投資者均未考慮撤回、終止、 修訂或修改。SEAC或任何SEAC實體與任何PIPE投資者之間沒有與任何 認購協議有關的其他協議、附函或安排，這些協議、附函或安排可能會影響PIPE投資者向新SEAC支付認購協議中規定的PIPE投資額中根據認購協議條款到期時的適用部分的義務，SEAC 不知道有任何事實或情況可能會導致任何認購協議中規定的任何條件在成交時得不到滿足(如認購協議中的定義)，或在成交日期無法向New SEAC全額提供投資金額。未發生任何事件(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)將構成New SEAC在任何認購協議的任何重大條款或 條件下的違約或違約，且截至本協議日期，SEAC沒有理由相信New SEAC將無法及時履行或滿足其必須履行的任何義務或任何認購協議中包含的任何條件。除非認購協議另有規定，否則不會或將不會就任何PIPE投資者的PIPE投資向其支付任何費用、對價或其他折扣。
第4.23節不贖回協議。
(A)僅經LG母公司S事先書面同意，SEAC可與折扣非贖回投資者簽訂折扣非贖回協議 ，籤立時應立即向LG母公司提供真實無誤的副本。每份折扣非贖回協議在由協議各方簽署時，應是SEAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SEAC所知，SEAC對適用的交易對手負有法律義務，並且SEAC簽署或交付該協議或履行SEAC根據任何此類折扣非贖回協議履行的S義務均不違反或將在成交時違反任何適用法律。每份折扣非贖回協議自簽署之日起至SEAC合併生效時間止，均具有十足效力，且不會在任何方面被撤回或終止、或以其他方式修訂或修改，而SEAC或據SEAC S所知，任何折扣非贖回股東均不會撤回、終止、修訂或修改。沒有其他的
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SEAC或任何SEAC實體與任何折扣非贖回股東之間關於任何折扣非贖回協議的協議、附函或安排，可能會影響該折扣非贖回股東履行其義務的協議、附函或安排，且SEAC 不知道任何事實或情況會導致任何折扣非贖回協議所載的任何條件在成交時得不到滿足(如該折扣非贖回協議中所定義的 )。尚未發生任何事件(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)會在任何重大條款或任何折扣不可贖回協議的條件下構成SEAC的違約或違約，且截至本協議日期，SEAC沒有理由相信新SEAC將無法在 基礎上及時履行或滿足其必須履行的任何義務或任何折扣不可贖回協議中包含的任何條件。除非適用的 非贖回協議另有規定，否則不會或將不會就其折扣非贖回協議向任何折扣的非贖回股東支付任何費用、代價或其他折扣。
(B)每個非贖回協議在由協議各方簽署時，應是SEAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SEAC所知，SEAC是該協議的適用對手方，並且SEAC簽署或交付該協議或履行任何此類非贖回協議項下的S義務，均不違反或將在成交時違反任何適用法律。每份非贖回協議自籤立之日起至SEAC合併生效時為止， 具有十足效力，且不會在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而SEAC或據SEAC S所知，任何非贖回股東均不會 撤回、終止、修訂或修改。SEAC或任何SEAC實體與任何非贖回股東之間並無與任何非贖回協議有關的其他協議、附函或安排，可能影響該非贖回股東根據協議履行其義務的義務，且SEAC並不知悉任何事實或情況會導致任何非贖回協議(定義見該非贖回協議)在成交時未能符合任何非贖回協議所載的任何條件。未發生任何事件(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)在任何非贖回協議的任何重要條款或條件下構成SEAC部分的違約或違約，並且，截至本協議日期，SEAC沒有理由相信SEAC將無法及時履行或滿足其必須履行的任何義務或任何非贖回協議中包含的任何條件。除非適用的非贖回協議另有規定，否則不會或將不會向任何非贖回股東支付任何有關其非贖回協議的費用、代價或其他折扣。
第4.24節SEAC S和SEAC 實體獨立調查和信賴。SEAC和SEAC的每一個實體都是一位老練的買家，並對LG母公司、任何工作室實體和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由SEAC和SEAC實體與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。SEAC和SEAC實體及其代表已完全和完全地接觸到代表、財產、辦公室、工廠和其他設施、書籍和
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LG母公司和任何工作室實體的記錄，以及他們在調查LG母公司、工作室實體和交易時所要求的其他信息。SEAC或SEAC實體均不依賴LG Parent、任何Studio實體或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，但在交易文件中或根據第7.02節交付的證書中包含的相應陳述和擔保中明確規定的除外。LG母公司、工作室或其各自的股東、關聯公司或代表均不對SEAC、SEAC實體或其各自的股東、關聯公司或代表承擔任何責任，除非本協議(經LG母公司披露時間表修改)明確規定，使用向SEAC、SEAC實體或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭還是書面形式，在任何機密信息備忘錄、數據室、管理層介紹、盡職調查討論或預期交易的任何其他形式中，均不承擔任何責任。交易文件 或LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo根據本協議交付的任何證書。SEAC和SEAC實體承認，除本協議中明確規定(經LG母公司披露時間表修改)或LG母公司或工作室公司根據本協議交付的任何證書外，LG母公司、工作室公司或其各自的股東、附屬公司或代表均未直接或間接就涉及工作室業務的任何估計、預測或預測向 作出任何陳述或擔保。
第4.25節陳述的排他性和 保證。除第IV條另有明確規定(經SEAC披露時間表修改)外，SEAC特此明確拒絕並否認與SEAC或SEAC實體有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何實體有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、它們各自的附屬公司或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性。或代表SEAC ，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制上述一般性的情況下，除本協議(經SEAC披露時間表修改)或SEAC根據本協議提交的任何證書中明確規定的以外，SEAC或代表SEAC的任何其他人都沒有就LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體、其各自附屬公司或其各自代表未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。SEAC或SEAC實體的未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示文稿中或LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio實體、其各自的關聯公司或其各自的代表或任何其他人可獲得的 任何其他信息中，且明確否認任何此等陳述或擔保。
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第五條
業務行為
第5.01節工作室業務的經營。
(A)僅就工作室業務而言，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自同意，並且LG母公司應在本協議日期與StudioCo合併生效時間之間，或根據其條款提前終止本協議，除非(1)本協議的任何其他條款或其他交易文件明確允許，(2)LG母公司披露時間表第5.01(A)節所述，(3)適用法律 所要求的(包括在任何政府當局的要求(有義務遵守的情況下)或強迫下)，或(4)為迴應新冠肺炎措施或緊急行動而合理和真誠採取的任何行動，除非國家經濟諮詢委員會另行書面同意(同意不得被無理地附加條件、拒絕或拖延)；提供，如果SEAC在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內沒有做出答覆，應被視為已書面同意；提供,進一步，採取第5.01(B)節的例外情況明確允許的任何行動(為免生疑問，包括LG母公司披露時間表第5.01(B)節中的任何例外，以及根據第5.01(B)節不需要同意的行動)，應被視為不違反本第5.01(A)節：
(I) 按正常程序辦理業務；及
(Ii)以商業上合理的努力維持和維護S工作室現有的業務運營、業務關係和商譽。
(B)除非(1)本協議的任何其他條款或其他交易文件要求或明確允許，(2)LG母公司披露時間表第5.01(B)節規定，(3)適用法律要求(包括任何政府當局要求(有義務遵守)或強迫)，或(4)為響應新冠肺炎措施或緊急行動而合理和真誠地採取的任何行動，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo的每個 不得，LG母公司應在未經SEAC事先書面同意的情況下，促使工作室實體及其各自的子公司在本協議生效之日和StudioCo合併生效時間之間，或根據協議條款提前終止 本協議之日，直接或間接做出下列任何行為(同意不得無理地附加條件、扣留或推遲)；提供，如果SEAC在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未作出答覆，則視為已書面同意：
(I)在任何重大方面修改、重述、補充或以其他方式更改任何工作室組織文件或工作室實體組織文件，但與在正常課程中進行的不會(A)對工作室業務造成實質性影響或(B)導致工作室實體不再是工作室實體的內部重組有關的除外；
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(Ii)授權、建議、提議或宣佈有意採納或達成或實施任何工作室實體的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(3)收購任何其他人的任何股權或其他權益，或與任何其他人士成立合資企業，在每種情況下， 此類收購或投資總額超過3.75億美元；
(IV)重新分類、合併、拆分、細分或贖回， 或直接或間接購買或以其他方式收購其在工作室實體或其任何子公司的任何股權，但(A)與無償沒收或取消任何該等股權有關，或(B)僅在LG母公司和/或其任何全資子公司之間進行交易，交易完成後仍為全資子公司；
(V)就工作室業務或工作室實體或其任何附屬公司作出或承諾作出任何資本支出 ，但總額不超過7,500萬美元的資本支出除外；
(Vi)通過與製片廠業務有關的任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構進行合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構合併或合併，或實質上購買其全部或主要部分資產，在每種情況下， 總股本價值超過3.75億美元；
(Vii)從事與製片廠業務有重大不同的任何新業務，並構成製片廠業務的重要部分；
(Viii)發行、出售、質押、處置、轉讓或授予任何留置權(準許留置權除外)，或授權簽發、出售、轉讓、質押或處置或授予下列任何留置權(準許留置權除外)：(A)StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室實體的任何股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何類型的權利，以獲取StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室實體的任何股權(包括任何影子權益)、StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室實體或(B)任何實質性資產(知識產權除外)，屬於電影製片廠業務(作為整體)或電影製片廠實體及其子公司(作為整體)的第5.01(B)(Xiii)節的標的，但在(A)和(B)的每一種情況下， (1)LG母公司和/或其任何全資子公司之間的交易(以及關於出售、處置或轉讓該等股權或重大資產(視情況而定)，導致該等股權或重大資產(如適用)被出售、處置或轉讓給電影製片廠實體或其其中一家附屬公司)，(2)在正常過程中質押或授予任何留置權，(3)LG信貸協議允許的留置權，或(4)在正常過程中根據貨幣化計劃採取的任何 行動，以及(B)處置過時、無價值或極小的資產；
(Ix)宣佈、作廢、作出或支付與其任何 股權有關的任何以現金、股份、財產或其他方式支付的股息或其他分派，但LG母公司和/或其任何全資附屬公司之間的交易除外，而該等交易完成後仍為全資附屬公司；
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(X)對任何財務會計方法或財務會計 原則、政策、程序或慣例作出任何更改，但經其獨立會計師同意的美國公認會計原則或適用法律在此日期後同時作出的修訂或在正常過程中作出的要求除外；
(Xi)在正常過程中以外，按照適用法律的要求或以與LG母公司S向美國證券交易委員會提交的文件實質上一致的形式，與製片廠實體或其任何子公司的董事和高級管理人員訂立任何賠償協議；
(Xii)除(A)在正常過程中(B)個別或總體上不會被合理預期為製片廠整體業務的關鍵，或(C)LG母公司及其子公司的合理判斷認為符合製片廠業務最佳利益的情況外，(I)修改、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重要合同或製片廠材料不動產租賃或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)適用的工作室實體S或其子公司S在其項下的材料權利，或(Ii)簽訂任何合同，如果該合同是在 本協議日期之前簽訂的，則該合同將是材料合同或工作室材料不動產租賃；
(Xiii)除在正常過程中的許可和其他資產處置，或以其他方式(在賣方實體的合理確定中)換取公允價值外，轉讓、許可、再許可、不主張、授予任何留置權(允許的留置權除外)、放棄、允許失效(資產自然到期除外)、未能續訂或維護、或以其他方式處置對整個工作室業務的進行至關重要的任何工作室擁有的知識產權，LG信貸協議允許的留置權或在正常過程中根據貨幣化計劃採取的任何行動除外；
(Xiv)除在正常過程中外，未能保持最新和充分的效力，或在所有實質性方面未能遵守對整個工作室業務的經營具有重要意義的任何工作室許可證的要求；
(Xv)放棄、免除、轉讓、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，其方式可合理預期為對製片廠業務具有重大意義的個別或整體，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅屬貨幣性質且個別不超過2,500萬美元或總計不超過1億美元的除外；或
(Xvi)訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以履行上述任何 項。
如果獲得SEAC同意將違反適用法律，則本條款中的任何內容均不要求LG母公司獲得SEAC的同意才能進行上述任何操作，且本第5.01節所載內容不得賦予SEAC在截止日期前直接或間接控制或指導LG母公司或其任何子公司的正常業務運營過程的權利。
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在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面控制和監督。
第5.02節SEAC開展業務。
(A)除非(1)本協議或其他交易文件的任何其他條款或信託協議明確允許或要求或明確允許，(2)SEAC披露時間表第5.02(A)節所述，(3)適用法律要求(包括要求(有遵守義務)或任何政府當局強制要求)，或(4)為迴應新冠肺炎措施或緊急行動而合理和真誠採取的任何行動，SEAC同意，自本協議之日起至本協議終止和StudioCo合併生效之日(以較早者為準)，除非LG母公司另有書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，否則SEAC和SEAC實體的業務應按正常程序進行；提供，如果LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未作出答覆，則該LG母公司應被視為已書面同意。作為補充而非限制，除非(1)本協議或其他交易文件的任何其他條款或信託協議明確允許的要求或明確允許的，(2)SEAC披露時間表第5.02(A)節所述的，(3)適用法律所要求的(包括任何 政府當局可能要求或強迫的)，或(4)為響應新冠肺炎措施或緊急行動而合理和真誠地採取的任何行動，SEAC不得，並且SEAC應促使SEAC實體不， 在本協議生效之日至StudioCo合併生效時間或本協議提前終止之日，未經LG母公司事先書面同意，直接或間接進行下列任何行為，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；提供，該LG母公司如在LG母公司或其關聯公司提出書面同意請求後五(5)個工作日內未作出迴應，則視為已書面同意：
(I)修改、重述、補充或以其他方式更改SEAC組織文件或SEAC實體 組織文件，但對SEAC組織文件的修訂除外，以延長SEAC必須根據SEAC組織文件關閉初始業務組合的時間，並實施B類轉換建議；
(2)授權、建議、提議或宣佈打算通過或實施完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組SEAC或SEAC實體的計劃，但SEAC組織文件要求的除外；
(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據SEAC組織文件的規定，從信託賬户的資金中贖回除外；
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(4)將其任何股權或在SEAC實體中的任何股權重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購，但從信託賬户的資金贖回除外；
(V)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他 實體成立合資企業；
(Vi)發行、出售、質押、處置、授予或設定產權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何其他權利，以根據本協議的條款和條件收購SEAC或SEAC實體的任何股權或任何其他所有權權益(包括影子權益)，但發行與根據本協議的條款和條件籌集額外管道投資有關的SEAC A類普通股除外；
(Vii)(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或與任何其他個人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或(B)與任何 個人合併、合併、合併或合併；
(8)作出或承諾作出任何與東南亞經濟共同體實體有關的資本開支；
(Ix)招致任何債務或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何一名或多名人士的義務負責， 發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購SEAC或SEAC實體(視何者適用而定)的任何債務證券，或訂立任何良好財務報表或其他協議以維持任何財務報表 條件或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但保薦人或其聯營公司或SEAC的S高級職員及董事的貸款除外，以支付SEAC交易開支或根據公司間融資安排；
(X)發出、出售、質押、處置、轉讓或授予對SEAC實體的任何資產的任何留置權，或授權對SEAC實體的任何資產發出、出售、轉讓、質押或處置或授予任何留置權，但以下情況除外：(1)僅在SEAC和/或其任何全資子公司之間進行交易；或(2)處置已過時、無價值或極小的資產；
(Xi)對財務會計或財務會計的任何方法、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意，或經其獨立會計師同意的公認會計原則或準據法中的同時修改或在正常過程中另有要求的除外；
(Xii)除正常程序外，(A)修訂任何重要的報税表，(B)採用或更改任何重要的税務會計方法或更改任何税務會計期間，(C)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(提交任何IRS表格8832以使任何實體分類選擇對
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(br}意向税務處理)，(D)和解、妥協、退回或以其他方式放棄與税務有關的任何實質性税務審計、評估或索賠或其他程序或爭議，(E)簽訂《守則》第7121條所指的任何成交協議或與税務有關的類似協議，(F)請求任何税務機關作出任何税務裁決，(G)放棄要求退還 實質性税款的任何權利，或(H)延長或放棄(自動批准的延期和豁免除外)關於重大税額的訴訟時效；
(十三)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；
(Xiv)除在正常過程中外，(A)修改、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)SEAC根據本協議的材料權利終止(不包括按照其條款的任何到期)，或(B)訂立任何合同，如果該合同是在本協議日期之前訂立的，則該合同本應是SEAC材料合同；
(Xv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協 任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協僅屬金錢性質，且個別不超過100,000美元或總計不超過250,000美元；
(Xvi)除與中國證監會S向美國證券交易委員會提交的公開備案文件實質上一致的形式外，與證監會或任何證監會實體訂立任何賠償協議 ；
(Xvii)招致或批准任何債務、成本、手續費或開支，而該等債務、成本、費用或開支會導致SEAC交易費用總計超過2,100萬美元；
(Xviii)將SEAC或任何SEAC實體在信託賬户之外持有或控制的資金或任何其他資產分配或轉移給贊助商或其任何附屬公司，但與支付SEAC交易費用有關的除外；或
(Xix)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。
如果獲得LG母公司的同意將違反適用法律，本條款中的任何規定均不要求SEAC必須獲得LG母公司的同意才能進行上述任何操作，並且本第5.02節所載內容不得賦予LG母公司在截止日期前直接或間接控制或指導SEAC正常業務運作的權利。在截止日期之前，SEAC和LG母公司應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。
第5.03節StudioCo、Studio HoldCo和SEAC實體的業務處理。自本協議生效之日起至合併生效時間或本協議根據協議條款提前終止之日起，任何工作室、工作室控股公司或SEAC實體均不得從事執行任何交易以外的任何活動
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作為締約方的文件及其履行本協議項下和本協議項下的義務，以促進交易和交易預期的其他交易的情況 文件(及其附屬事項)。
第5.04節對信託賬户的索賠。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都承認SEAC是一家空白支票公司，擁有實施初始業務合併的權力和特權(如SEAC組織文件中所定義)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自進一步 承認，正如可在www.sec.gov上查閲的SEAC S招股説明書中所述，SEAC S的幾乎所有資產包括SEAC S首次公開募股的現金收益以及與該首次公開募股基本上同時發生的私募其證券的現金收益，並且基本上所有該等收益均已存入信託賬户。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承認，SEAC已告知其，信託賬户中的現金只能在SEAC和S招股説明書中所述的情況下和根據信託協議進行首次公開募股時支付。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo同意，儘管本協議有任何其他規定，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和每個Studio實體及其各自的子公司，一方面在StudioCo合併生效日期之前的任何 時間，不對信託賬户中的資金有任何索賠，或對信託賬户中的資金提出任何索賠，無論該索賠是由於LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和/或任何Studio實體或其各自子公司之間的業務關係而產生的，或以任何方式與之相關與SEAC和/或SEAC實體相反，本協議或任何其他協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第5.04節中統稱為索賠)。儘管本協議包含任何其他規定，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在此不可撤銷地放棄其及其附屬公司(包括Studio 實體及其各自的子公司)現在或將來可能擁有或擁有信託賬户中的任何資金或其他資產的任何權利、所有權、權益或主張，並且不會尋求對信託賬户或從信託賬户分配的任何資金的追索權；提供, 然而，，上述豁免不會限制或禁止LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo向SEAC、SEAC實體或任何其他人提出以下索賠：(A)針對在信託賬户之外持有的SEAC的金錢或其他資產提出法律救濟，或就交易(包括要求SEAC或SEAC實體具體履行本協議項下的義務並導致支付信託賬户中的資金餘額(在贖回權利生效後)的損害賠償)或(B)對SEAC違反本協議的損害賠償提出索賠；如果本協議因任何原因終止，且SEAC直接或間接完成業務合併交易，無論是通過購買資產或證券或與另一方合併、合併或其他方式，SEAC實體或其各自的後續實體 。如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何關聯公司開始對信託賬户中的資金提起任何違反前述規定的訴訟，SEAC有權在SEAC勝訴的情況下，向LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo和/或Studio實體追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本。
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第六條
其他協議
第6.01節獲取信息；保密。
(A)自本協議之日起至StudioCo合併生效時間或根據其條款提前終止本協議為止，LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC實體中的每一方應(並應促使其各自的子公司)：(I)在事先通知高級人員、僱員、代理人、物業、高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表(統稱為代表)後，在合理時間向另一方(和另一方S)提供合理的訪問權限。此類締約方及其子公司的辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，任何一方均不應被要求提供訪問或披露具有法律特權的信息，或者如果訪問或披露將危及對律師-委託人特權或其他法律特權的保護，違反在本協議日期之前簽訂的任何受託責任或具有約束力的協議(包括 一方或其任何關聯公司作為一方的任何保密協議)，或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力促使以不會導致此類危險或 違反的方式提供信息)。
(B)各方根據第6.01節獲得的所有信息應根據LG母公司和SEAC之間於2023年6月9日簽訂的保密協議(由日期為2023年11月27日的共同防禦、共同利益和保密協議補充) (統稱為保密協議) 保密。
(C)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的代表)均可在合理必要時就交易的税收處理和税收結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向該顧問披露交易的預期税收處理和税收結構，以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)，在每種情況下均符合保密協議。
第6.02節排他性。自本協議之日起至(A)StudioCo合併生效之日和(B)本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)，雙方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(I)進行、徵求、啟動或繼續與其進行任何討論或談判，或故意鼓勵、便利或迴應其提出的任何詢問、意向、提議或建議，或參與與其進行的任何討論或談判，或向其提供任何信息，或以其他方式與其進行合作。《交易法》第13(D)節所指的任何個人或其他實體或團體，涉及替代交易， (Ii)訂立任何關於、繼續或
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以其他方式參與與任何替代交易有關的任何討論，或向任何人提供與任何替代交易相關的企業、財產、資產、信息或人員的任何信息，或允許任何人訪問與任何替代交易相關的企業、財產、資產、信息或人員，或以任何其他合理預期會導致替代交易的方式進行合作，(Iii)開始、繼續或重新開始關於任何替代交易的任何盡職調查， (Iv)根據任何保密協議或任何州或省的反收購法批准任何豁免、修訂或釋放，以促進替代交易，或(V)解決或同意執行上述任何事項； 提供本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第6.02條。就本協議而言，替代交易是指(A)就LG母公司而言，(U)任何人直接或間接地發行、出售或轉讓任何新發行的或任何製片廠實體或其任何子公司的當前未償還股權(除(1)就任何製片廠實體或其任何附屬公司而言)極小的transfers of Equity Interests of any Studio Entity or (2) with respect to any Subsidiaries of any Studio Entity, as would not be material to the Studio Business, taken as a whole), (v) the sale or transfer of material assets of the Studio Business, taken as a whole (including through a merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution, asset sale or other similar transaction) to any Person (except for such transactions where such material assets are sold or transferred to a Studio Entity or a Subsidiary of a Studio Entity), (w) a merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution, or other similar transaction, in each case directly involving any Studio Entity and of which the applicable Studio Entity is not the surviving entity or transferee of such assets (except for such transactions solely among LG Parent, the Studio Entities or their Subsidiaries and following which any surviving entity is a Studio Entity or a Subsidiary of a Studio Entity or where the transferee of such assets is a Studio Entity or one of its Subsidiaries), or (z) any initial public offering or direct listing of a Studio Entity or any of its Subsidiaries on any stock exchange, except, in each case of clauses (u) through (z), as expressly permitted by the terms of this Agreement (including as expressly permitted by Section 5.01 and as expressly permitted by the LG Parent Disclosure Schedule); and (B) with respect to SEAC, any direct or indirect acquisition of assets or business of any Person, whether by way of a purchase of assets or securities or merger, consolidation or otherwise, that would constitute an initial business combination as defined in SEACs prospectus for its initial public offering. Each Party shall, and shall cause its Subsidiaries and its and their respective Affiliates and Representatives to, immediately cease any and all existing discussions or negotiations with any Person conducted heretofore with respect to any Alternative Transaction. Notwithstanding anything to the contrary herein but subject to the terms and conditions of Section 9.04, nothing in this Agreement shall restrict or prohibit (a) any issuance, sale or transfer to, or any investment or acquisition by, any Person in any securities of (1) LG Parent, (2) any successor entity to LG Parent, (3) any Subsidiary of LG Parent that is not primarily engaged in the Studio Business or (4) any Subsidiary of LG Parent that holds, directly or indirectly, all or substantially all of the assets of LG Parent, (b) the sale or transfer of all or substantially all of the assets of LG Parent, or any assets of LG Parent that do not constitute the Studio Business, or (c) any merger, consolidation, share exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution or other similar transaction involving LG Parent or any of its Subsidiaries that are not Studio Entities or Subsidiaries of Studio Entities. Each Party also agrees that it shall promptly request each Person (other than the Parties and their
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各自的代表）自2022年1月1日起已就其考慮替代交易簽署了一份保密協議，以返還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向該人士提供的所有 機密信息（在該保密協議允許的範圍內，並根據該保密協議的條款）。如果一方或其任何子公司或 其各自的代表在（a）交割和（b）根據 第八條終止本協議之前的任何時間收到任何關於替代交易的詢問或建議，則該方應立即（且在任何情況下，不得遲於該方獲悉該查詢或建議後四十八（48）小時）以書面形式通知該人士，該方受與交易有關的排他性協議約束，該協議禁止該方考慮該詢價或建議。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，任何一方或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表違反本 第6.02條規定的限制應被視為該方違反本第6.02條。雙方進一步 同意，為免生疑問，採取第5.01（b）條的例外情況明確允許的任何行動（為免生疑問，包括 《LG母公司披露附表》第5.01（b）條中的任何例外情況以及第5.01（b）條項下無需同意的行動）應視為不違反本第6.02條。
第6.03節員工問題
(a)如果LG母公司在StudioCo合併生效時間之前以書面形式提出要求，SEAC（或作為其繼任者的新SEAC）應採用 常規股權激勵計劃（並提交SEAC股東批准，SEAC和新SEAC應盡合理最大努力獲得批准），其形式應包含LG母公司和SEAC合理同意的常規條款和條件。
(B)本第6.03節的規定完全是為了本協議雙方的利益， 本協議中包含的任何明示或默示的內容，均不得授予任何現任員工或留任員工、法定代表人、受益人或受撫養人，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，無論是否作為第三方受益人，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或補償或福利水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不構成對LG母公司的任何員工福利計劃的修正或修改，也不得要求LG母公司、SEAC、StudioCo、SEAC實體或其各自的任何子公司建立、採納或 繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修改、修改或終止。
第6.04節董事和高級職員的賠償。
(A)結案後，公共機構結案條款(可修改、重述或補充)將包括與在結案時或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人或代理人(SEAC受償人)的賠償、免責、免責、晉升或費用報銷的條款相同的條款，此後不得修改、廢除或以其他方式修改。
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自結案之日起六(6)年內，除非適用法律要求進行此類修改，否則將對SEAC受賠人或工作室受賠人(視情況而定)的權利產生不利影響。自結束起六(6)年內，PUBCO應為LG母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC實體、Studio實體和StudioCo的每一位在場和前任董事、經理、高級職員、僱員、受託人或代理人辯護、賠償並使其免受與指控的任何訴訟、索賠、高級職員、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或{br>責任。受託人或代理人 在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)內，因在交易結束前、交易結束時或之後存在或發生的事項而產生或與之有關的受託人或代理人。根據合併，Pubco將承擔SEAC的義務，該協議日期為2022年1月5日，由SEAC、保薦人和Global Eagle Acquisition LLC(保薦人賠償協議)承擔。
(B)在結案前或與結案相關時，SEAC應購買一份關於D&O保險的預付尾部保單(SEAC Tail保單)，涵蓋SEAC S D&O保單目前承保的人員(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給LG母公司或其代理人或代表)，其條款不低於該當前保險範圍的條款。但在任何情況下，SEAC為此類保險支付的保費不得超過SEAC在最近一份或多份保單下承保SEAC的年度總保費的300%(SEAC年度最高保費)。如果此類保險的保費超過SEAC的最高年保費，則SEAC可以從具有與SEAC相同或更高信用評級的保險公司獲得六年尾部保單或可獲得的最大承保範圍的保單 ，其信用評級與SEAC相同或更高。PUBCO應在關閉後不少於六(6)年內保持該SEAC Tail政策的全部效力和效力，並繼續履行其在該政策下的義務。如果在該六年期限內提出索賠或提出索賠， 根據本條款第6.04條規定必須維持的任何保險應就該索賠繼續進行，直至其最終處置。
(C)在關閉之前或與關閉相關的情況下，LG母公司或StudioCo應購買後續D&O保險，以覆蓋關閉後的Pubco董事和高級管理人員。自本協議之日起及之後，SEAC、StudioCo和LG母公司應就獲得本第6.04節所述保險的任何努力與 真誠合作，包括提供獲得保險經紀人演示文稿、此類保險的保險人報價和此類保險的保單草案的途徑。
(D)截止日期，PUBCO應承擔SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC AMalco及其各自的 繼承人在SEAC(或新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco或他們的任何繼承人)與在SEAC之前是或曾經是SEAC官員或保薦人的任何人之間有效的所有賠償協議(包括保薦人賠償協議)下的所有權利和義務
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合併生效時間或StudioCo合併生效時間之前的新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco，且已(A)在本協議生效日期之前簽訂，並在合併生效前提供給LG母公司，或(B)根據第5.02節在本協議日期後簽訂，該賠償協議(包括保薦人賠償協議，但僅涉及其中的賠償、免責、免責、預付款和費用償還條款)應在關閉後繼續有效。
(E)即使本協議中有任何相反規定，本第6.04節仍將無限期地在交易完成後繼續存在，並對pubco和pubco的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果PUBCO或其任何繼承人或受讓人與任何其他 個人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，PUBCO應確保 作出適當撥備，以使PUBCO的繼承人和受讓人繼承本第6.04節規定的義務。
(F)每名SEAC受保障人員在本協議項下的權利應是該人根據SEAC組織文件、任何其他賠償安排、任何法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。本第6.04節的規定明確旨在使每一受補償人受益，並可由其強制執行，每個受補償人都是本第6.04節的預定第三方受益人。
第6.05節某些事項的通知。LG母公司應立即向SEAC發出書面通知，SEAC應立即向LG母公司發出書面通知，如果一方在本協議之日至本協議結束之日(或根據第八條提前終止本協議)之間發生的任何事件導致或不發生該事件導致或合理地預期將導致第八條所列任何條件失效，則應立即向LG母公司發出書面通知。根據本第6.05款發出的通知不應影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證，或任何一方義務的任何條件。
第6.06節進一步行動；合理的最大努力。
(A)根據本協定的條款並在符合本協定的條件下，締約雙方應盡其合理的最大努力採取或 促使採取適當的行動，並根據適用法律或其他規定採取或促使採取必要、適當或可取的事情，雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括盡其合理的最大努力獲得以下各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期的屆滿或終止，完成交易和滿足交易條件所必需的政府當局和與第3.05節所述工作室實體簽訂合同的各方。如果在交易結束後的任何時間，需要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。根據本協議的條款和條件，雙方同意盡其合理的最大努力(除非本協議明確規定不同的努力標準，在
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在哪種情況下應適用這種不同的標準)採取或導致採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完善和使交易生效，並使交易的條件得到滿足。為推進但不限於前述規定，各方應(並應促使其各自的子公司和關聯公司)(I) 在任何情況下不得遲於本協議日期後十五(15)個工作日提交或安排提交本《高鐵法案》規定的與本《協議》所述交易有關的任何和所有所需的通知和報告表格，(Ii)盡一切合理努力終止《高鐵法案》項下的任何適用等待期，以及(Iii)在實際可行的情況下儘快向任何政府當局提供或安排向該政府當局提供根據任何法律或該政府當局可能要求提供的任何其他信息或文件材料。
(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何實質性通知，並允許其他當事各方事先審查，並在可行的範圍內真誠地協商和考慮另一方就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通知的意見。本協定任何締約方均不得同意就任何備案、調查或其他詢問與任何政府當局 舉行任何實質性會議或視頻或電話會議，除非該政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加此類會議或會議。在符合《保密協議》條款的情況下，雙方應在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面相互協調和充分合作。根據保密協議的條款，雙方應向對方提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間關於本協議和交易的所有實質性通信、檔案(根據《高鐵法案》S提交的除外)或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。 提供，可對此類通信進行編輯(X)，以刪除涉及LG母公司及其子公司的業務估值的引用或第三方對此的建議，(Y)根據需要遵守合同協議，以及(Z)根據需要解決合理的特權或保密問題。各方如認為明智和必要，可將根據本條款第6.06(B)條提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為僅限外部律師使用的材料，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，且除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確書面許可，否則不得向接收方的其他 代表披露。未經另一方書面同意，任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取任何不符合或意圖推遲其同意或交易完成請求的行動，包括撤回其根據《高鐵法案》提交的文件或與任何政府當局簽訂任何時間安排協議。
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(C)自本協議之日起至StudioCo合併之日起至本協議生效時間或根據本協議條款終止之日，雙方應在獲悉與本協議有關的任何訴訟，包括任何股東或股東要求或其他股東或股東訴訟(包括派生索賠)、任何其他交易文件或與之有關的任何事項(統稱為交易訴訟)開始或威脅針對SEAC、SEAC實體或其任何代表(以該人的代表身份)或就LG母公司而言，Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司，或其各自的任何 代表(以該等人士的代表身份)。雙方應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與(但為免生疑問，不得控制)任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方S關於此類交易訴訟的建議，(Iv)合理合作；提供在任何情況下，未經LG母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)或(Y)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio實體或其任何子公司或其各自代表未經SEAC事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，不得(X)SEAC、 SEAC實體或其任何代表就任何交易訴訟達成和解或妥協。
(D)第6.06節中的任何規定均不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置該當事方或其任何附屬公司的任何實體、設施或資產的任何實體、資產或設施，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議，(Iv)簽訂新的許可或其他協議，或(V)對任何行政或司法行動或程序或任何臨時、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或提出異議，質疑交易或本協議違反任何反壟斷法，任何一方均不得同意與本條款6.06相關的任何前述措施，除非得到其他各方的事先書面同意。儘管有任何相反的規定，但在符合以下條件的情況下，LG母公司或其任何子公司，或SEAC或SEAC實體或其任何關聯公司，在任何情況下，均無義務同意對其業務、部門、運營或產品線的任何限制，或承擔任何重大費用，或支付任何重大費用或給予任何重大優惠，以根據其所屬合同的條款或與完成交易有關的其他要求獲得任何同意、授權或批准；提供為免生疑問，前述規定不得以任何方式限制SEAC S和SEAC實體或其任何關聯公司在本協議其他 條款中規定的關於承擔與SEAC股東批准或SEAC認股權證協議修正案批准有關的任何費用或費用的明示義務。
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第6.07節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為經SEAC和LG母公司各自同意的聯合新聞稿。此後，除非適用法律或納斯達克或紐約證券交易所的要求另有禁止，否則在本協議之日至截止日期(或根據第(Br)條第八條提前終止本協議)之間，各方應盡其合理的最大努力在就本協議和交易發佈任何新聞稿或以其他方式(包括通過社交媒體平臺)發表任何公開聲明之前，與對方進行協商 ，且未經事先書面同意(包括通過社交媒體平臺)不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(包括通過社交媒體平臺)。有條件或延遲)，對於LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或Studio Entities，或對於SEAC，LG Parent， 。此外，第6.07節中包含的任何內容均不得阻止SEAC或LG母公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與另一方先前根據第6.07節同意的公開聲明實質上一致的有關交易的慣常或其他合理信息。
第6.08節證券交易所上市。
(A)自本協議生效之日起至StudioCo合併生效之日止，SEAC應盡合理最大努力確保 SEAC A類普通股、SEAC公開認股權證及SEAC單位繼續在納斯達克上市交易。自本協議之日起至工作室合併生效時間止，雙方應盡合理最大努力 於工作室合併生效時間起，批准S證券在納斯達克或雙方共同書面同意的另一全國性證券交易所上市，上市代碼由工作室選擇。
(B)自本協議生效之日起至工作室合併生效之日起或根據本協議條款終止之日起，SEAC應盡最大努力保持最新狀態，及時向美國證券交易委員會提交所有報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。根據證券法(包括其中包含的任何財務報表或附表)，在本協議日期之後必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有此類聲明、表格、報告和文件，(I)應在所有實質性方面按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的要求及其頒佈的規則和條例編制，(Ii)在提交時，或(Ii)不會在提交時或經修訂時，截至修訂之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況，為使其中的陳述不具誤導性而必需的。
(C)SEAC 應真誠地與LG母公司協商，LG母公司應真誠地與SEAC協商，關於根據適用的證券法在本協議日期後必須向美國證券交易委員會提交或提交的討論或提及本協議、其他交易文件或交易的任何聲明、表格、報告和文件。
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第6.09節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第七條所列條件(根據其性質或條款應在成交時滿足的條件除外)並就此向受託人發出通知後，(A)在成交時，SEAC應(I)促使根據信託協議向受託人交付文件、證書和通知，並(Ii)作出一切適當安排，使受託人在到期時支付所有金額，如有，根據SEAC贖回而須支付予SEAC A類普通股持有人及(B)緊隨其後支付SEAC根據信託協議指示於信託賬户內當時可動用的所有剩餘款項及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託賬户內另有規定。
第6.10節税務事項。
(A)本協定和《安排計劃》旨在構成《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重組計劃，雙方特此通過本《協定》和《安排計劃》。
(B)當事各方應盡其合理的最大努力，使交易符合預定的税收待遇。除本協議或其他交易文件要求採取的行動外，任何一方均不得(雙方均不得允許或導致其各自的關聯公司、子公司或代表)採取或未能採取任何行動， 或有義務採取或未能採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地阻止交易符合預期的税收待遇。每一方均應提交符合、 的所有納税申報單，並且不採取任何立場(無論是在任何審計或審查中、在任何納税申報單上或其他方面)或任何其他與預期税收待遇不一致的其他行動，除非由於守則第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的類似或類似的規定)或適用法律的變化而另有要求 。
(C)在向LG母公司、SEAC、新SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視情況而定)發佈外部律師關於交易或與交易相關的税收後果的任何意見時(包括如果美國證券交易委員會要求在宣佈註冊聲明/委託書的有效性時準備和提交關於此類税收後果的意見)，各方應合理真誠地相互合作。就上述事宜而言，LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視何者適用而定)均應在合理要求下，向適用大律師遞交證書(日期為必要日期，並由LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(視何者適用而定)的一名高級人員簽署)，其中載有的慣常陳述及保證應符合適用大律師合理滿意的形式及實質，併為使該等大律師能提出任何該等意見而合理必需或適當。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求(I)SEAC或其顧問的任何律師就涉及LG母公司、LG母公司的任何股權持有人、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室實體的任何税務事項提供意見，或(Ii)要求LG母公司的任何律師或其顧問就影響SEAC或其股權持有人的任何税務事項提供意見，在(I)或(Ii)的每種情況下，包括交易的相關部分符合其各自份額的資格
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計劃的税務處理。本第6.10節或本協議中的任何其他條款均不要求也不應被視為要求任何一方的S律師或顧問提供税務意見作為成交前的明示條件。
(D)MergerCo、New BC Sub、StudioCo、Studio HoldCo和SEAC合併存續公司中的每一家都應提交IRS表格8832，選擇自其成立之日起被歸類為美國聯邦所得税豁免實體(或對於SEAC合併存續公司，自MergerCo轉換之日起生效)。
第6.11節某些財務報表的交付。在本協議簽訂之日起，LG母公司應儘快向SEAC提交截至2023年9月30日的工作室業務未經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年9月30日的六個月期間工作室業務的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量(中期財務報表)。在本協議簽訂之日起，LG母公司應在合理可行範圍內儘快(但無論如何不遲於2024年3月8日)向SEAC提交(I)eOne截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及eOne截至2021年12月31日的相關經審計綜合經營報表和現金流量，每個報表均按照美國註冊會計師協會的會計準則進行審計，以及(Ii)截至9月30日的未經審計的綜合資產負債表。以及eOne截至2022年9月30日的9個月期間的相關未經審計的綜合業務報表和現金流量(第(Br)和第(2)款提到的財務報表、eOne財務報表)。在每個後續或其他適用的財務報表季度結束後，在切實可行範圍內，但無論如何不遲於任何該等財政季度結束後60天(或就第四財政季度而言，不遲於該財政季度結束後90天)，LG母公司應向SEAC交付工作室業務、eOne和任何其他公司或其他業務單位獲得的任何其他經審計或未經審計和審查的財務報表，包括工作室實體(視情況適用)通過收購根據權益法入賬的企業權益的方式，在每種情況下，適用法律要求包括在登記報表/委託書或結算表8-K(包括形式財務信息)中的任何其他經審計或未經審計的財務報表(該工作室業務的財務報表，連同財務報表和中期財務報表、最新財務報表)；提供當該等經更新的財務報表已由LG母公司S的獨立審計師簽署或以其他方式批准提交登記報表/委託書時，第3.07(A)節所載的陳述及保證應被視為適用於經更新的財務報表，其效力與自本協議之日起相同(提供在根據本第6.11節提供的任何經審查的財務報表的情況下，此類報表須進行正常的年終調整，而這些調整在金額或效果上不是或預期不是重大的(br})。LG母公司應在合理可行的情況下，並在被要求包括在登記聲明/委託書中時，(I)向SEAC管理層S提交根據S-K法規第303項就本條款第6.11節所述期間編制的工作室業務的財務狀況和經營結果的討論和分析，以納入登記聲明/委託書和結束表格8-K和
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(iii)盡合理的最大努力向SEAC提交 StudioCo、eOne和本第6.11節中所述任何其他實體的審計師的同意書，在每種情況下，都需要將其納入註冊聲明/代理聲明中。
第6.12節結束後的官員和董事。
(a)交易完成後，上市公司董事會的規模和組成應由LG母公司在本協議日期後合理可行的情況下儘快確定（但在任何情況下都應在SEC的註冊聲明/代理聲明生效之前），並應與截至本協議日期的LG母公司董事會的規模和組成基本相同; 提供，在哈里·斯隆先生停止擔任LG母公司董事的時候，贊助商有權決定一(1)名董事董事會成員接替斯隆先生，但須與LG母公司 達成一致。根據證券法和納斯達克的規則和法規，Pubco董事會至少有過半數成員有資格擔任獨立董事。安排計劃在StudioCo合併時根據法律任命關閉後的董事 ，在LG母公司作出第6.12節要求的決定後，作為本協議附件的安排計劃表格將進行相應修訂。
(B)在遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於獨立董事的適用規則和規定(並考慮到受控公司豁免，如果有的話)的情況下，公共財政董事會的委員會和小組委員會及其成員應由LG母公司決定；提供，即在納斯達克董事會薪酬委員會任職的每位董事必須是獨立的，以遵守納斯達克的規章制度(不考慮受控公司的豁免，即使有)。
(C)安排計劃的條款將規定，緊接StudioCo合併前的新SEAC的高級管理人員和董事將於合併後辭職，並由關閉後的高級管理人員和董事接替。安排計劃根據法律規定在合併時任命完成後的高級管理人員和董事到pubco，並在LG母公司根據第6.12節的要求作出決定並通知SEAC將被任命為pubco的高級管理人員之後，作為本協議的附件包括的安排計劃的格式將進行相應的修訂。
第6.13節SEAC實體股東批准。在本協議簽署後，SEAC或新SEAC(視情況而定)應在任何情況下不遲於本協議簽署之日後的一(1)個工作日，作為適用的SEAC實體的唯一股東提交SEAC實體的股東批准。
第6.14節影視公司股東批准。本協議簽署後，LG母公司或StudioCo HoldCo應立即作為StudioCo的唯一股東提交StudioCo股東批准書(StudioCo股東批准書)。在任何情況下，LG母公司或StudioCo HoldCo應在本協議簽署後不遲於本協議日期後的一個(1)工作日提交StudioCo股東批准書。
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第6.15節傳輸的信息。
(A)每一披露方應確保其負責向接收方披露的任何轉讓信息對於確定各方是否應繼續進行交易，以及如果決定繼續進行此類交易，完成交易而言是必要的。
(B)在交易完成之前，各方約定並同意：(I)僅出於審查和完成交易的目的使用和披露轉讓的信息，包括為了確定是否完成交易的目的；(Ii)通過作出合理的安全安排來保護轉讓的信息免受未經授權的訪問、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險；提供, 然而，此類安排至少包括與轉讓信息的敏感性相適應的保障措施 ；及(Iii)如果交易無法進行，則在披露方S選舉時，在合理時間內將轉讓信息返還給披露方或將其銷燬。
(C)交易完成後，收件人同意：(I)僅為最初收集、允許使用或披露轉讓信息的目的使用和披露其控制下的轉讓信息，除非：(A)披露方或收件人已首先將任何其他目的通知與轉讓信息有關的個人，並在適用法律要求的情況下，徵得該個人對該額外目的的同意，或(B)此種使用或披露是經適用法律允許或授權的，而未通知該個人，或未經該個人同意；(Ii)通過作出合理的安全安排，防止未經授權獲取、收集、使用、披露、複製、修改、處置或銷燬等風險，保護傳輸的信息在其控制之下；提供, 然而，此類安排至少包括與此類轉移信息的敏感性相適應的保障措施；以及(Iii)使與其控制下的轉移信息有關的個人撤回同意的行為生效。
(D)在適用法律要求的情況下，LG母公司還同意 立即通知與轉讓信息相關的個人，交易已發生，且其轉讓信息已被披露。
第6.16節收盤前重組。在完成SEAC預安排步驟之前，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和LG母公司的其他適用子公司(如有)應簽訂分居協議和相關附屬協議(《分居協議》)，並根據該協議按LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo確定的合理必要或適當的變更完成交易，以實現Studio業務與Starz業務的分離(SEAC有合理的機會發表評論，評論LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo應善意考慮)；提供，僅在 此類條款或變更合理預期會（i）對預期税務處理產生不利影響或（ii）對工作室業務、StudioCo、任何工作室實體、SEAC、SEAC的任何股東或PubCo的任何 股東（LG母公司除外）產生重大不利影響的情況下，應事先獲得SEAC的書面同意
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（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）（根據《分立協議》和第6.16條 款《上市前重組協議》採取的行動）。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo應合理地告知SEAC有關交割前 重組的狀態，並應在簽訂該材料之前合理地向SEAC提供分離協議中規定或預期的任何材料、最終書面文件的副本，明確的書面文件 並應真誠地考慮SEAC或其代表提供的與預期税務處理或以下事項有關的任何合理意見：對工作室業務、StudioCo、任何工作室實體、 SEAC、SEAC的任何股東或PubCo的任何股東（LG母公司除外）構成重大不利影響。根據SEAC的要求，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo應在合理可行的情況下儘快向SEAC交付任何此類材料的執行副本、 LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或LG母公司的其他適用子公司（如有）簽訂的最終書面文件。
第6.17節管道投資。自本協議簽訂之日起至本協議終止和 協議生效時間（以較早者為準）止，SEAC應盡其合理最大努力，LG Parent和StudioCo應在該等努力中全力配合SEAC：（a）完成或促使完成所有必要事項，完成認購協議預期的 交易是適當或明智的（包括維持該等認購協議有效）及（b）：（i）在所有重大方面及時滿足該等 認購協議中適用於PubCo的所有條件和契約，並在其他方面遵守其在該等認購協議項下的義務，以及（ii）如果該等認購協議中的所有條件（PubCo放棄的條件或因其性質而需在交割時滿足的條件除外）均已滿足，則應在交割時或交割前完成該等認購協議預期的交易。在不限制前述規定的一般性的情況下，SEAC和（如適用）LG母公司應立即向 其他方發出書面通知：（A）任何違約或不履行 其所知的任何認購協議的任何一方（或任何事件或情況，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，都會導致任何違反或違約）;（B）收到任何認購協議任何一方發出的關於任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約的任何書面通知或其他書面通信，任何一方終止或 否認任何訂購協議或任何訂購協議的任何條款;及（C）如果該方預期新SEAC（或其繼任者）不會按認購協議預期的條款 以認購協議預期的方式或從PIPE投資者處收到全部或部分PIPE投資金額。雙方同意，自本協議簽訂之日起至本協議終止和交割（以較早者為準）止，新SEAC可與LG母公司和SEAC（各自自行決定）共同同意的股權投資者簽署折扣不可贖回協議或額外認購協議。
第6.18節非贖回協議。在交割之前，SEAC可與非贖回股東簽訂非贖回協議，該協議的真實和正確副本將在協議簽署之日提供給LG母公司，根據該協議，該非贖回股東已同意根據該協議的條款和條件，就本協議擬進行的交易贖回或轉讓非贖回股份; 提供，即SEAC不得訂立任何非贖回協議
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這將導致在沒有LG母公司S事先書面同意的情況下，有資格成為非贖回股份的股份數量超過相當於最高信託收益除以收盤價的 股價(最高非贖回協議股份)(由LG母公司全權酌情決定)。自本協議之日起至本協議終止和SEAC合併生效時間中較早者為止，SEAC應盡其合理的最大努力，LG母公司和工作室應全力配合其努力：(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施以完成非贖回協議和折扣非贖回協議預期的交易(包括維持此類非贖回協議或折扣非贖回協議)。如適用)及(B)：(I)在所有重大方面及時滿足該等非贖回協議及折扣非贖回協議中適用於SEAC的所有 條件及契諾，並以其他方式履行其在該等非贖回協議及折扣非贖回協議下的義務；及(Ii)如該等非贖回協議及折扣非贖回協議中的所有條件(由New SEAC豁免的條件或按其性質須於成交時滿足的條件除外)均已滿足，則完成該等非贖回協議及折扣非贖回協議在成交時或之前預期的交易。在不限制上述一般性的情況下，SEAC和LG母公司應立即向其他各方發出書面通知：(A)任何一方違反或 任何已知的任何非贖回協議或折扣非贖回協議的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否通知，時間流逝或兩者都將導致任何違約或違約)，以及(B)收到任何非贖回協議或折扣非贖回協議的任何一方關於任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效任何非贖回協議或折扣非贖回協議或任何非贖回協議或折扣非贖回協議的任何一方的撤回、違約、違約、終止或拒絕。為免生疑問，PIPE投資者購買、收購、接收或持有的SEAC普通股不得為非贖回協議股票或折價非贖回協議股票。
第6.19節某些債務。
(A)在交易結束時或之前，SEAC和PUBCO應就LG母公司和任何LG母公司與StudioCo及其任何子公司之間以及LG母公司和任何LG母公司之間的公司間債務達成最終文件(如適用)，其條款和條件與LG母公司披露日程表第6.19(A)節和LG母公司合理決定的其他條款(SEAC有合理機會發表評論，LG母公司應本着善意考慮這些評論)(公司間融資安排)基本一致；和
(B)理解並同意，在安排生效時間之前擔保或授予留置權以支持LG信貸協議或根據LG Indenture發行的票據(視情況而定)的LG母公司的子公司應在安排生效時並在安排生效後立即繼續這樣做，並與PUBCO及其子公司一起簽署和交付任何質押和擔保文件、補充契約、
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(Br)最終融資文件、或其他證書或類似文件，以(X)提供或承擔以下義務的擔保：(Y)質押或重申擔保適用代理人項下的抵押品，以及(Z)在所要求的範圍和期限內，授予或重申與LG信貸協議或LG Indenture相關的擔保權益； 提供關於SEAC或SEAC實體的任何此類文件或行動的效力僅在關閉發生時生效。
第6.20節無SEAC普通股交易。自本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有明確規定，否則如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司擁有SEAC(或其相關繼承人)的重大非公開信息，則LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo不得、也不得促使其子公司在未經SEAC(或其相關繼承人)事先書面同意的情況下從事涉及SEAC(或其相關繼承人)的證券的任何交易。
第6.21節無LG普通股交易。自本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有明確規定，否則如果任何SEAC實體或其關聯公司掌握LG母公司(或其相關繼承人)或該子公司的重大非公開信息，則SEAC實體不得、也不得促使其關聯公司在未經LG母公司事先書面同意的情況下從事涉及LG母公司或其任何子公司(或其各自的繼承人)的證券的任何交易。
第6.22節保證支持協議。自本協議之日起至本協議終止之日和安排生效之日(以較早者為準)，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要或其認為適當或適宜的行動， 按本協議中所述的條款完成認股權證支持協議預期的交易，包括盡其合理的最大努力執行其權利和認股權證支持協議下的條款。
第6.23節共享服務/間接費用分攤協議。在完成SEAC 預安排步驟之前，LG母公司和StudioCo(或LG母公司的此類其他關聯公司，視情況而定)應簽訂一份共享服務和間接費用分攤協議，在該安排 生效時間生效，該協議的形式和實質應合理地令SEAC滿意，並本着誠意行事，該協議應促進將LG母公司的所有公司一般和行政費用(包括所有基於股票的補償)分配給pubco，但每年分配給pubco的1000萬美元除外，如果適用，還應向pubco償還，LG母公司或其子公司之一(此類協議，即共享服務/管理費用共享協議)。
第七條
交易的條件
第7.01節各方義務的條件。LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和每個SEAC實體完成交易的義務必須滿足或放棄(在允許的情況下)下列條件
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SEAC預安排步驟完成時或之前的條件(或，關於第7.01(D)節中的條件，在安排生效時間或之前)：
(A)SEAC股東批准。應已獲得SEAC 股東批准。
(B)最終命令。最終命令的形式和實質應令各方滿意，應合理行事，不得以各方不能接受的方式撤銷或修改最終命令，不論上訴或其他方式是否合理行事。
(C)監管審批。根據《高鐵法案》規定的任何等待期(及其延長)應已到期或已提前終止 。
(D)沒有命令。對交易各方擁有管轄權的政府當局不得(I)頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，或(Ii)發佈或授予任何有效的、最終且不可上訴的命令或禁令(無論是臨時的、初步的或永久的)，並且在每種情況下，該命令或禁令具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止交易完成的效果。
(E)證券交易所上市。擬發行的與 交易相關的Pubco普通股，應自收盤之日起，以發行通知為準，在納斯達克或者雙方書面約定的其他全國性證券交易所上市。
(F)登記聲明/委託書。註冊聲明/委託書應已根據《證券法》宣佈生效。美國證券交易委員會不得發出暫停登記聲明/委託書效力的停止令，也不應 發起或以暫停登記聲明/委託書效力為目的的訴訟程序。
(G)管道投資。認購協議未被終止，PIPE投資的所有成交條件均已滿足或被免除，PIPE投資金額應已由SEAC或NewCo(或其適用的繼承人)根據安排生效時的認購協議收到(或視為已收到(或視為已收到(包括在適用的PIPE投資者發起現金轉賬至關閉通知中指定的賬户(如PIPE認購協議中的定義)時))。
(H)臨時命令。臨時命令中規定的安排決議所需批准不得 被修改或廢除。
第7.02節對SEAC和SEAC實體的義務的條件。SEAC和SEAC實體完成交易的義務須在SEAC預案完成時或之前得到滿足或放棄(如果允許)。
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下列附加條件的安排步驟或安排生效時間(視情況而定)：
(A)申述及保證。在第3.01(A)和(B)節、第3.02(A)節、第3.03(B)節、第3.04節、第3.08節和第3.20節中，第3.01(A)和(B)節的第一句中包含的LG母公司的陳述和保證均應真實、正確(不影響此類陳述和保證中包含的任何重要性、工作室材料的不利影響或類似的限定詞，除1)a)iii))在截至本協議日期和SEAC預安排步驟完成時的所有實質性方面，如同在該日期和時間作出的一樣(不影響eOne收購，且除非發生任何反映根據本協議第5.01節明確允許的行動的變更，且除非 任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應真實正確(不影響任何重大意義)，(Y)第3.03(A)和3.03(C)節在所有重要方面均應真實和正確，但以下各項除外：極小的截至本協議日期的不準確以及SEAC預安排步驟的完成，如同在該日期和時間所做的一樣(不影響eOne收購和 ，但反映根據本協議第5.01節明確允許採取的行動的任何變更除外，且除非該陳述或擔保是在較早的 日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期應真實和正確)和(Z)第三條的其他規定在所有方面均應真實和正確(不影響 任何實質性，工作室材料不利影響或任何此類陳述和保證中包含的類似限定詞)截至本協議之日和SEAC 完成前安排步驟時(不影響eOne收購，除非任何變更反映了根據本協議第5.01節明確允許採取的行動，並且除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(不影響任何重要性)，？？任何此類陳述和保證中包含的工作室材料不利影響或類似限定詞)，除非在第 (Z)條的情況下，任何該等陳述和保證未能在所有方面如此真實和正確(而不影響任何 該等陳述和保證中包含的任何重要性、工作室材料不利影響或類似限定詞)，則不能合理地個別或總體地預期其不會產生工作室材料不利影響。
(B)協議及契諾。
(I)LG母公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在SEAC預先安排步驟或安排生效時間(視情況而定)完成或之前履行或遵守的所有協議和契諾；提供，就本第7.02(B)(I)條而言，僅當LG母公司嚴重違反該公約，且未能在向LG母公司發出書面通知後30天內(或更早的情況下，則為外部日期)內補救，LG母公司的契諾才應被視為未履行。
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(Ii)StudioCo應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在SEAC預先安排步驟或安排生效時間(視情況而定)完成或之前履行或遵守的所有協議和契諾； 提供，就本第7.02(B)(Ii)條而言，只有當工作室嚴重違反該契約，並且未能在向工作室遞交違反行為的書面通知後30天內(或更早的情況下，則為外部日期)內進行補救時，該契約才應被視為未履行。
(Iii)工作室控股公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在完成SEAC預安排步驟時或之前履行或遵守的所有協議和契諾 步驟；提供，就本第7.02(B)(Ii)節而言，只有在工作室嚴重違反該契諾，並且在向工作室提交違反行為的書面通知後30天內(或更早的情況下，則為外部日期)內未能補救的情況下，工作室持有公司的契諾才應被視為未履行。
(Iv)LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo(視情況而定)應已將LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo為參與方的每份交易文件的簽署副本交付SEAC。
(C)高級船員證書。LG母公司應已向SEAC提交一份日期為截止日期的證書，由LG母公司的一名管理人員簽署，證明(LG母公司S、工作室控股公司S和工作室公司S代表LG母公司，不承擔個人責任)滿足第7.02(A)節、 第7.02(B)節和第7.02(D)節規定的條件。
(D)無演播室材料不良影響。自本協議之日起至持續完成SEAC預安排步驟之間，不應發生任何演播室材料的不利影響。
(E)收盤前重組。收盤前的重組應在根據第6.16節完成SEAC所有重要方面的預安排步驟之前進行。
(F)eOne關閉。EOne收購的結束應發生在根據eOne EPA的條款和條件完成SEAC預安排步驟之前(受據此發佈的任何豁免的約束)。
第7.03節LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo的義務條件。LG母公司、Studio HoldCo 和StudioCo完成安排的義務取決於在SEAC預安排步驟或安排生效時間(如適用)完成時或之前滿足或免除(如果允許)以下附加條件：
(A)申述及保證。第4.01節、第4.02節、第4.03(D)節、第4.04節、第4.08(B)(I)節、 第4.10節和第4.11節中包含的SEAC 的陳述和保證均應真實、正確(不影響任何此類 中包含的任何重要性、重大不利影響或類似限定詞
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陳述和保證)截至本協議日期和SEAC預安排步驟完成時的所有重要方面，如同在該日期和時間作出的一樣(除非發生的任何變更反映了根據本協議第5.02節明確允許採取的行動，並且除非任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期之前真實無誤)，(Y)第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(C)節、第4.08(A)節和第4.08(B)(Ii)節在所有方面均應真實、正確，但下列情況除外極小的截至本協議日期和截至該日期和時間的SEAC預安排步驟的完成不準確(除非任何反映根據本協議第5.02節明確允許的行動的變更，以及除非任何此類陳述或擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定的日期和(Z)第四條的其他規定在各方面都真實和正確(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何實質性或類似的限定詞)，並且在完成SEAC預安排步驟時，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面都是真實和正確的(不會使任何該等陳述和保證中包含的任何實質性或類似限定詞生效)，除非在第(Z)款的情況下，任何該等陳述和保證未能在所有方面都如此真實和正確(而不影響任何該等陳述和保證中包含的任何重大或類似限定詞)，則不會合理地個別或總體地預期不會對SEAC或SEAC實體完成交易的能力產生重大不利影響。
(B)協議及契諾。
(I)SEAC應已在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在SEAC預先安排步驟或安排生效時間(視情況而定)完成之時或之前履行或遵守的所有協議和契諾；提供，就本第7.03(B)(I)節而言，只有在SEAC嚴重違反了該公約，並且在向SEAC發出違反行為的書面通知後30天內(或更早的情況下，則為外部日期)內未能糾正，才應被視為未履行SEAC的契諾。
(Ii)每個SEAC實體應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在SEAC預先安排步驟或安排生效時間完成或之前履行或遵守的所有協議和契諾，以適用的 為準；提供根據本第7.03（b）（ii）節，只有在SEAC實體實質性違反了該契約，且在向SEAC發出書面違約通知後30天內（或如果時間較早，則為外部日期）未能糾正該違約行為的情況下，才應將任何SEAC實體的契約視為未履行。
（iii） SEAC預先安排步驟應在所有重要方面完成（提供，如果任何SEAC 公共權證仍在發行或未到期，則SEAC公共權證交易所在所有重大方面均不應被視為完成，
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如果在安排生效時間之前，根據本 協議和其他交易文件，任何超過2，010，000股的SEAC B類普通股仍處於發行或流通狀態，則發起人回購在所有重大方面均不應被視為完成; 提供為免生疑問，就本第7.03（b）（iii）條而言，延遲從政府機構（包括註冊處處長或開曼羣島公司註冊處處長）收到證書、 文書或其他文件不應被視為未能履行本終止條件。
(iv)SEAC和SEAC實體（如適用）應向LG母公司交付SEAC或任何SEAC實體作為一方的各交易文件 的已簽署副本。
(c)軍官證。SEAC應向LG母公司提交一份 證書，註明截止日期，並由SEAC的一名官員簽署，證明（代表SEAC，且不承擔個人責任）滿足第7.03（a）、 第7.03（b）和第7.03（e）至第7.03（f）節規定的條件。
(d)主任和主任辭職。SEAC Amalco的管理人員和董事在StudioCo合併之前應 遞交不可撤銷的辭職書，辭職書在StudioCo合併生效時間或之前生效。
(e)彙總 交易收益。總交易收益（為免生疑問，在支付交易費用或根據SEAC公共權證交易所支付的任何款項之前）應等於350，000，000美元或SEAC和LG母公司各自批准的更大金額 ，其中至少175，000，000美元存在信託賬户中（例如175，000元，根據簽訂的任何額外認購協議，收到的任何額外PIPE投資金額（或視為收到的金額 （包括適用PIPE投資者向交割通知中指定的賬户（定義見PIPE認購協議）發起的現金電匯））應按美元折算。 根據第6.17條，自本協議簽訂之日起至交割日止）（該金額為175，000，000美元，根據前一括號進行調整，或由SEAC 和LG母公司（各自自行決定）批准的更大金額，即最大信託收益）; 提供就本第7.03（e）節而言，任何貼現 非贖回收益應計入總期末融資收益，而不是計入信託賬户中的金額。
(f)SEAC認股權證協議修正案。在LG母公司、Studio HoldCo子公司和StudioCo子公司在所有重大 方面遵守第6.22條規定的契約的前提下，SEAC認股權證協議修訂本不得終止。
(g)贊助商支持協議。在安排生效時間或之前，保薦人應已在所有重大方面遵守《保薦人支持協議》要求其履行或遵守的契諾及協議，且《保薦人支持協議》不得終止。
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第7.04節放棄交割條件。在交割發生時， 本第七條規定的任何條件在交割時未得到滿足的，應視為自交割時起已被放棄。
第八條
終止、修訂及豁免
第8.01條終止。本協議可在 完成SEAC預先安排步驟之前的任何時間終止，交易可被放棄（或者，在下文第（a）或（c）款的情況下，在安排生效時間之前的任何時間），儘管 本協議和交易已獲得SEAC股東的任何必要批准和採納，如下所示：
(a)經SEAC和LG母公司雙方書面同意;
(B)如果安排的生效時間尚未在2024年6月15日之前發生(日期之外)，則由SEAC或LG母公司之一；提供，(X)如果在2024年6月15日仍未滿足第7.01(C)節中規定的條件，則SEAC或LG母公司可通過書面通知另一方將外部日期從該日期延長至2024年7月31日，在本協議下的所有目的下，該日期均為外部日期；提供, 然而，本協議不得由任何直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議所含任何陳述、保證、契諾、協議或義務的一方或其代表 根據第8.01(B)條終止，並且該違反或違反是在外部日期或之前未能 違反第七條所述條件的主要原因；
(C)SEAC或LG母公司，如果對交易各方具有管轄權的任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的) ，而該禁令、命令、法令或裁決已成為最終和不可上訴的，並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力；但為了更加確定，此終止權不因法院拒絕(以任何理由或無理由)就安排計劃發佈最終命令而適用；
(D)如果未在SEAC股東大會上獲得SEAC股東批准，則SEAC或LG母公司(受根據本協議的條款和條件延期或延期的限制)，但未履行其義務或違反本協議項下的任何陳述和保證的任何一方不能享有根據本協議第8.01(D)條終止本協議的權利，該等權利是未能收到SEAC股東批准的原因或結果；
(E)在LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陳述或保證不屬實，在任何一種情況下，均無法滿足第7.01和7.02節中規定的條件
111
(終止LG違規)；提供SEAC未放棄此類終止LG違約，且SEAC或SEAC實體當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步，如果LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo可以糾正此類終止性LG違規行為，則只要LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，SEAC就不能根據本協議第8.01(E)條終止本協議，除非在SEAC向LG母公司和外部日期發出此類違約通知後三十(30)天內此類違約行為仍未得到糾正；
(F)LG母公司違反本協議中規定的SEAC或SEAC實體的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SEAC或SEAC實體的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，無法滿足第7.01和7.03節中規定的條件(終止違反SEAC)；提供，LG母公司沒有放棄此類終止SEAC違約，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 然而，如果SEAC或SEAC實體可以糾正此類終止性SEAC違約行為，則只要SEAC或SEAC實體繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，LG母公司不得根據本第8.01(F)節終止本協議，除非此類違約行為在LG母公司向SEAC發出違約通知後三十(30)天和外部日期之前未得到糾正；以及
(G)LG母公司在SEAC S收到SEAC股東批准之前的任何時間(如果SEAC或SEAC董事會更改建議)。
第8.02節終止通知；終止的效力。任何根據第8.01款終止本協議的行為，將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。在根據第8.01款終止本協議的情況下，本協議應立即失效，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，但(I)在終止之前發生的一方故意違反本協議的情況下，或(Ii)在欺詐的情況下，除(A)本第8.02款、(B)第九條 (第9.10款除外)、(C)第5.04款、以及(D)第6.01(B)節的最後一句以及為使本協議第8.02節、第IX條(第9.10節除外)、第5.04節和第6.01(B)節的最後一句(例如，定義)生效而需要保留的本協議的任何其他章節或條款，應在本協議終止後繼續有效。
第九條
一般條文
第9.01節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或根據本第9.01節發出的通知中規定的一方的其他地址) 發送(並在收到後視為已正式發出)給雙方：
112
如果是SEAC：
尖叫之鷹收購公司
奧克斯納德大街西21600號
加利福尼亞州林地 希爾斯，郵編：91367
發信人：格里·赫裏巴爾
電子郵件：roconnor@englesinvest.com
將副本複製到：
White& Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：喬爾·魯賓斯坦
喬納森·羅什瓦格
莫頓·皮爾斯
尼塔·薩哈德夫
| 電子郵件： | 郵箱：joel.Rubinstein@waitecase.com |
郵箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com
郵箱：morton.piells@waitecase.com
郵箱：neeta.sahadev@waitecase.com
如果 指向LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo：
C/o獅門娛樂公司
科羅拉多大道2700號
聖塔莫尼卡，加利福尼亞州90404
注意：布魯斯·託比
禤浩焯·庫日茨
電子郵件：btobey@lion sgate.com
郵箱：akuzycz@lion sgate.com
將副本複製到：
Wachtell，利普頓，羅森和卡茨
西51號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：David·E·夏皮羅
海倫·A·迪亞瑪
電子郵件：DEShapiro@wlrk.com
郵箱：HADiagama@wlrk.com
第9.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務而產生的任何權利，
113
協議和其他規定在關閉後仍繼續有效，所有這些聲明、保證、契諾、義務或其他協議應在關閉發生時終止和失效(關閉後不對其承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議所載的契諾和協議在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)本第九條和第一條中規定的任何相應定義。
第9.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策全部或部分執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按最初設想最大限度地完成交易。
第9.04節整個協議；轉讓。除第6.03(B)節所述外，本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾，但保密協議除外。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得將本協議的全部或任何部分的利益或本協議項下的任何權利(無論是根據合併、通過法律實施或其他方式進行的轉讓、授予或轉讓)轉讓、授予或以其他方式轉讓給任何人(根據合併而通過法律實施的另一方除外)，並且違反本第9.04條的任何此類轉讓、授予或轉讓，或試圖轉讓、授予或轉讓，均為無效從頭算; 提供LG母公司可在不經同意的情況下就第6.02節明確允許的交易轉讓本協議，但須遵守第9.04節的最後三句話。在不損害前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。任何轉讓(無論是根據合併、法律實施、控制權變更或其他方式)都不會解除轉讓方在本協議項下的任何義務。為免生疑問，任何與LG母公司有關的交易或事件，如直接或間接導致LG母公司控制權變更(包括通過出售LG母公司的全部或幾乎所有資產)，均不會解除LG母公司或其任何子公司、或其任何繼承人和獲準受讓人在任何交易文件下的任何義務。
第9.05節利害關係人。本協議僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人在本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但在本協議中明確規定的除外，包括第2.10節、第6.04節、第6.05節、第6.06節、第6.10節、第6.13節和第9.11節(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)。
114
第9.06節適用法律。本協議應受適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。包括與安排和安排計劃有關的規定(但公司法也應適用於SEAC的安排前步驟)。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序均應在特拉華州的任何衡平法院進行審理和裁決；提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則可以向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起此類訴訟。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以便由任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州有管轄權的任何法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄關於此種程序文件送達不充分的任何論點。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，判決的執行或其他方面)和(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。
第9.07條放棄陪審團審訊。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方 (A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認(br}除其他事項外，本條款第9.07節中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議和交易。
第9.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第9.09節的對應內容。本協議可以 在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過DocuSign或其他類似服務以手動或電子方式執行，並通過傳真或便攜文檔格式(PDF)傳輸交付)，並由
115
不同的各方在不同的副本中，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本放在一起將構成一個相同的協議。
第9.10節具體表演。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款 履行，將會發生不可彌補的損害，因此，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成交易的義務)，而無需證明實際損害或以其他方式，此外，根據法律或本協議明確允許的衡平法，雙方有權獲得任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄 (I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保證書。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長：(A)該行動待決的時間加二十(Br)(20)個工作日，或(B)由主持該行動的法院確定的其他期限。
第9.11節無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，可能基於、關於、產生於本協議或其他交易文件，或以任何方式與本協議或其他交易文件有關，或以任何方式與本協議或其他交易文件或談判、執行有關，本協議或其他交易文件的履行或不履行(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件相關的或作為誘因的任何陳述或保證)，只能針對明確標識為本協議或適用交易文件(締約方)的各方(締約方)作出(此類陳述和保證僅限於)，但本第9.11節所述者除外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。不是締約方的任何人，包括任何現任、前任或未來的董事締約方成員、官員、員工、法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理、融資來源、任何締約方的律師、代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理商、融資方、律師或代表或前述任何項的受讓方(統稱為非當事人關聯方)，均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或股權責任或其他責任，或由法規或其他方面授予的責任)。無論是通過或通過 企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，以 任何方式產生、與本協議或其他交易文件相關或以任何方式與本協議或其他交易文件有關的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違約而提出的任何索賠，但 除外
116
對於故意違反或欺詐行為的人，並在適用法律允許的最大範圍內予以尊重；各方放棄並免除對任何此類非當事人附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方承認並同意，非當事人關聯公司是本條款9.11的第三方受益人。 儘管本條款有任何相反規定，但任何締約方或任何非當事人關聯公司均不對因本協議、本協議或其中提及的交易文件或其中提及的任何其他協議或本協議項下或本協議項下擬進行的交易，或終止或放棄上述任何事項而可能產生的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任，但對故意違反或欺詐實施此類行為的人的故意違約或欺詐行為除外。在適用法律允許的最大範圍內。
第9.12節時間表和展品。此處引用的披露時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露明細表和證物的內容均應被視為提及本協議的這些部分。一方在《披露明細表》中涉及本協議任何章節或明細表的任何披露，僅在該披露明細表中披露的關聯性合理地 明顯的範圍內，應被視為對該等披露適用的所有其他章節或明細表的披露。披露明細表中列出的某些信息僅供參考。
第9.13節開支。除本協議明文規定外，包括本第9.13節，所有與本協議和交易相關的費用應由發生此類費用的一方支付。儘管有上述規定，每一方僅有義務支付根據適用證券法(包括(為免生疑問，與提交註冊聲明/委託書相關的任何申請費)和根據《高鐵法案》提交申請的所有費用的50%(50%)。在結賬時，根據前一句話，所有交易費用應在結賬的同時，通過電匯立即可用的資金從交易總收益中支付和/或報銷。
第9.14條修正案。在《臨時命令》、《最終命令》和《適用法律》、本協議和《安排計劃》的約束下，雙方可在安排生效前的任何時間以書面形式對其進行修改。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
第9.15條豁免。在安排生效時間之前的任何時間，(A)SEAC可(I)延長LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo在本協議中或在LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo根據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，或(Iii)放棄遵守LG母公司的任何協議。Studio HoldCo或StudioCo或其自身義務的任何條件，以及(B)LG母公司可(I)延長履行SEAC或SEAC實體的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄SEAC或SEAC實體的陳述和擔保中的任何不準確之處，或SEAC或SEAC或 交付的任何文件中的任何不準確之處
117
(Br)SEAC實體根據本協議和(Iii)放棄遵守SEAC或SEAC實體之間的任何協議，或放棄遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中列明，即屬有效。任何此類放棄僅應構成對書面所述特定事項的放棄，不得以任何方式損害給予放棄的締約方在任何其他方面或任何其他時間的權利。任何一方對本協議任何規定的違反或違約的放棄，或任何一方在一次或多次未能執行本協議任何規定或行使本協議項下的任何權利或特權的行為，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類 條款、權利或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，並不排除各方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。
第9.16節衝突和特權。
(A)每一方以其自身及其附屬公司的名義，特此同意，如果在(X)保薦人、SEAC或保薦人的其他股權的股東或持有者和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工或附屬公司(統稱為SEAC集團)和(Y)LG母公司、公共公司或任何工作室實體之間發生關於本協議或交易的爭議，則另一方面，包括White&Case LLP (White&Case Case)，在交易結束前代表SEAC和/或贊助商的律師可以在此類糾紛中代表贊助商和/或SEAC集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能 直接與LG母公司、PUBCO或工作室實體不利，並且即使這些律師可能在與此類爭議實質相關的事項上代表SEAC集團和/或PUBCO，或者可能正在為PUBCO、工作室 實體和/或贊助商處理正在進行的事務。SEAC和LG母公司代表各自的繼承人和受讓人(包括完成後的pubco)，如果是LG母公司，工作室實體還同意，對於結束前SEAC、贊助商和/或SEAC集團任何其他成員與White&Case之間或之間的所有具有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或由此或由此預期的任何其他交易文件或交易引起或有關的任何爭議或行動)，律師與委託人之間的特權和對客户的期望 在交易完成後仍屬於SEAC集團，不得傳遞給Pubco、LG母公司或工作室實體，也不得由Pubco、LG Parent或Studio實體主張或控制。儘管如上所述，LG母公司在與SEAC或贊助商根據共同利益協議在交易結束前共享的任何特權通信或信息仍將是LG母公司的特權通信或信息。
(B)SEAC和LG母公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在完成交易後，包括PUBCO)，並在LG母公司的情況下，工作室實體特此同意，如果在完成交易後，(X)工作室實體和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(統稱為LG集團)的股東或其他股權持有者之間發生關於本協議或擬進行的交易的爭議，以及(Y)SEAC集團的任何成員，任何法律顧問，包括Wachtell，Lipton，
118
在結案前代表LG母公司的Rosen&Katz和Dentons Canada LLP(Dentons)可在此類糾紛中代表LG集團的任何成員，即使該等人士的利益可能直接與SEAC集團不利，即使該等律師可能曾在與此類糾紛重大相關的事項中代表SEAC和/或工作室實體，或可能正在為工作室實體處理 正在進行的事務，並進一步同意，對於結案前的所有法律特權通信(與談判、準備、執行、交付和履行有關)，或因本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何糾紛或 訴訟)一方面，LG集團任何成員與Wachtell或Dentons之間，另一方面，律師-客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並屬於LG母公司，且不得轉移給PUBCO或由PUBCO主張或控制。儘管有上述規定，SEAC在與LG母公司達成共同利益協議之前共享的任何特權通信或信息仍為SEAC的特權通信或信息。
[簽名頁如下.]
119
茲證明，雙方已於以上所述日期正式簽署本協議。
| 尖叫之鷹收購公司。 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊萊·貝克 | |
| 姓名：伊萊·貝克 | ||
| 職位：董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| SEAC II公司。 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊萊·貝克 | |
| 姓名：伊萊·貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
| SEAC MERGERCO | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊萊·貝克 | |
| 姓名：伊萊·貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
| 公元前1455941年的無限責任公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊萊·貝克 | |
| 姓名：伊萊·貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
| 獅門娛樂公司。 | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名：詹姆斯·W·巴奇 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| LG天狼星控股ULC | ||
| 發信人： | /s/ Adrian Kuzycz | |
| Name：zhang cheng | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| LG ORION HOLDINGS ULC | ||
| 發信人： | /s/ Adrian Kuzycz | |
| Name：zhang cheng | ||
| 頭銜：總裁 | ||
附件A認購協議格式
[單獨提交]
附件B上市公司閉幕章程格式
[Pubco]
合併 編號： [●]
公司打算在加拿大境外使用的公司名稱的翻譯：N/A
(《The Company》)
文章
目錄
| 1. |
釋義 |
1 | ||||||
| 1.1 |
定義 |
1 | ||||||
| 1.2 |
《商業公司法》和適用的《解釋法案》定義 |
1 | ||||||
| 2. |
股份及股票 |
2 | ||||||
| 2.1 |
授權股權結構 |
2 | ||||||
| 2.2 |
股票的格式 |
2 | ||||||
| 2.3 |
有權獲得證書或確認的股東 |
2 | ||||||
| 2.4 |
郵寄遞送 |
2 | ||||||
| 2.5 |
更換破損或污損的證書或認收書 |
2 | ||||||
| 2.6 |
更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書 |
2 | ||||||
| 2.7 |
拆分股票 |
3 | ||||||
| 2.8 |
證書費用 |
3 | ||||||
| 2.9 |
信託的認可 |
3 | ||||||
| 3. |
發行股份 |
3 | ||||||
| 3.1 |
獲授權的董事 |
3 | ||||||
| 3.2 |
佣金和折扣 |
3 | ||||||
| 3.3 |
經紀業務 |
3 | ||||||
| 3.4 |
發出條件 |
4 | ||||||
| 3.5 |
股份認購權證及權利 |
4 | ||||||
| 4. |
股份登記處 |
4 | ||||||
| 4.1 |
中央證券登記冊 |
4 | ||||||
| 4.2 |
結賬登記冊 |
4 | ||||||
| 5. |
股份轉讓 |
4 | ||||||
| 5.1 |
正在註冊轉移 |
4 | ||||||
| 5.2 |
轉讓文書的格式 |
5 | ||||||
| 5.3 |
轉讓人仍為股東 |
5 | ||||||
| 5.4 |
轉讓文書的簽署 |
5 | ||||||
| 5.5 |
無須查詢業權 |
5 | ||||||
| 5.6 |
轉讓費 |
5 | ||||||
| 6. |
股份的傳轉 |
6 | ||||||
| 6.1 |
法定遺產代理人在死亡時被承認 |
6 | ||||||
| 6.2 |
法定遺產代理人的權利 |
6 | ||||||
| 7. |
購買股份 |
6 | ||||||
| 7.1 |
獲授權購買股份的公司 |
6 | ||||||
| 7.2 |
在無力償債時購買 |
6 | ||||||
| 7.3 |
已購買股份的出售和表決 |
6 | ||||||
| 8. |
借款權力 |
7 | ||||||
| 8.1 |
一般權力 |
7 | ||||||
| 8.2 |
債務條款 |
7 | ||||||
| 8.3 |
董事的權力 |
7 | ||||||
| 9. |
改建 |
7 | ||||||
| 9.1 |
法定股權結構的變更 |
7 | ||||||
| 9.2 |
特殊權利和限制 |
8 | ||||||
| 9.3 |
更改名稱 |
8 | ||||||
| 9.4 |
其他改建 |
8 | ||||||
| 10. |
股東大會 |
8 | ||||||
| 10.1 |
股東周年大會 |
8 | ||||||
| 10.2 |
決議案代替股東周年大會 |
9 | ||||||
| 10.3 |
召開股東大會 |
9 | ||||||
| 10.4 |
召開股東大會的通知 |
9 | ||||||
| 10.5 |
通知的記錄日期 |
9 | ||||||
| 10.6 |
記錄投票日期 |
9 | ||||||
| 10.7 |
沒有發出通知和放棄通知 |
10 | ||||||
| 10.8 |
股東大會上關於特殊業務的通知 |
10 | ||||||
| 10.9 |
提名董事的預先通知 |
10 | ||||||
| 11. |
股東大會的議事程序 |
15 | ||||||
| 11.1 |
特殊業務 |
15 | ||||||
| 11.2 |
特殊多數 |
15 | ||||||
| 11.3 |
法定人數 |
16 | ||||||
| 11.4 |
一名股東可構成法定人數 |
16 | ||||||
| 11.5 |
其他人可以出席 |
16 | ||||||
| 11.6 |
法定人數的要求 |
16 | ||||||
| 11.7 |
法定人數不足 |
16 | ||||||
| 11.8 |
下一次會議的法定人數不足 |
16 | ||||||
| 11.9 |
椅子 |
17 | ||||||
| 11.10 |
遴選候補主席 |
17 | ||||||
| 11.11 |
休會 |
17 | ||||||
| 11.12 |
有關延會的通知 |
17 | ||||||
| 11.13 |
舉手錶決或投票表決 |
17 | ||||||
| 11.14 |
結果的宣佈 |
18 | ||||||
| 11.15 |
動議無需附議 |
18 | ||||||
| 11.16 |
投決定票 |
18 | ||||||
| 11.17 |
民意調查的方式 |
18 | ||||||
| 11.18 |
要求在休會時進行投票 |
18 | ||||||
| 11.19 |
主席必須解決爭議 |
18 | ||||||
| 11.20 |
投票表決 |
19 | ||||||
| 11.21 |
對調查的需求 |
19 | ||||||
| 11.22 |
要求投票不妨礙會議繼續進行 |
19 | ||||||
| 11.23 |
選票及委託書的保留 |
19 | ||||||
| 12. |
股東的投票權 |
19 | ||||||
| 12.1 |
按股東或按股份表決的票數 |
19 | ||||||
| 12.2 |
以代表身份投票的人 |
19 | ||||||
| 12.3 |
聯名持有人投票 |
19 | ||||||
| 12.4 |
作為共同股東的法定遺產代理人 |
20 | ||||||
| 12.5 |
公司股東代表 |
20 | ||||||
| 12.6 |
當委託書條款不適用於公司時 |
20 | ||||||
| 12.7 |
委任委託書持有人 |
20 | ||||||
| 12.8 |
備用委託書持有人 |
21 | ||||||
| 12.9 |
當代理持有人不需要是股東時 |
21 | ||||||
| 12.10 |
委託書的存放 |
21 | ||||||
| 12.11 |
委託書投票的有效性 |
21 | ||||||
| 12.12 |
委託書的格式 |
22 | ||||||
| 12.13 |
委託書的撤銷 |
22 | ||||||
| 12.14 |
委託書的撤銷必須簽字 |
22 | ||||||
| 12.15 |
出示監督投票的證據 |
23 | ||||||
| 13. |
董事 |
23 | ||||||
| 13.1 |
首批董事；董事人數 |
23 | ||||||
| 13.2 |
董事人數的變動 |
23 | ||||||
| 13.3 |
儘管有空缺，董事的行為仍然有效 |
23 | ||||||
| 13.4 |
董事的資格 |
24 | ||||||
| 13.5 |
董事的酬金 |
24 | ||||||
| 13.6 |
發還董事的開支 |
24 | ||||||
| 13.7 |
董事的特別報酬 |
24 | ||||||
| 13.8 |
董事退休後的酬金、退休金或津貼 |
24 | ||||||
| 14. |
董事的選舉和免職 |
24 | ||||||
| 14.1 |
在週年大會上推選 |
24 | ||||||
| 14.2 |
同意成為董事 |
24 | ||||||
| 14.3 |
未能選出或委任董事 |
25 | ||||||
| 14.4 |
卸任董事的空缺尚未填補 |
25 | ||||||
| 14.5 |
董事可填補臨時空缺 |
25 | ||||||
| 14.6 |
董事採取行動的剩餘權力 |
25 | ||||||
| 14.7 |
股東可以填補空缺 |
26 | ||||||
| 14.8 |
其他董事 |
26 | ||||||
| 14.9 |
不再是董事 |
26 | ||||||
| 14.10 |
董事被股東除名 |
26 | ||||||
| 14.11 |
董事將董事除名 |
26 | ||||||
| 15. |
董事的權力及職責 |
27 | ||||||
| 15.1 |
管理的權力 |
27 | ||||||
| 15.2 |
公司受權人的委任 |
27 | ||||||
| 16. |
披露董事的利害關係 |
27 | ||||||
| 16.1 |
對利潤作出交代的義務 |
27 | ||||||
| 16.2 |
基於利益理由而對投票的限制 |
27 | ||||||
| 16.3 |
感興趣的董事計入法定人數 |
27 | ||||||
| 16.4 |
披露利益衝突或財產 |
28 | ||||||
| 16.5 |
董事控股公司其他辦公地點 |
28 | ||||||
| 16.6 |
不得取消資格 |
28 | ||||||
| 16.7 |
董事或專人提供專業服務 |
28 | ||||||
| 16.8 |
董事或其他法團的高級職員 |
28 | ||||||
| 17. |
董事的議事程序 |
28 | ||||||
| 17.1 |
董事會議 |
28 | ||||||
| 17.2 |
在會議上投票 |
28 | ||||||
| 17.3 |
會議主席 |
28 | ||||||
| 17.4 |
通過電話或其他通信媒介召開會議 |
29 | ||||||
| 17.5 |
召集會議 |
29 | ||||||
| 17.6 |
會議通知 |
29 | ||||||
| 17.7 |
當不需要通知時 |
29 | ||||||
| 17.8 |
即使沒有發出通知，會議仍然有效 |
30 | ||||||
| 17.9 |
豁免發出會議通知 |
30 | ||||||
| 17.10 |
法定人數 |
30 | ||||||
| 17.11 |
委任欠妥的情況下作為的有效性 |
30 | ||||||
| 17.12 |
書面形式的同意決議 |
30 | ||||||
| 18. |
執行委員會和其他委員會 |
30 | ||||||
| 18.1 |
執行委員會的委任及權力 |
30 | ||||||
| 18.2 |
其他委員會的委任及權力 |
31 | ||||||
| 18.3 |
委員會的責任 |
31 | ||||||
| 18.4 |
委員會的權力 |
31 | ||||||
| 18.5 |
委員會會議 |
32 | ||||||
| 19. |
高級船員 |
32 | ||||||
| 19.1 |
董事可委任高級人員 |
32 | ||||||
| 19.2 |
高級船員的職能、職責及權力 |
32 | ||||||
| 19.3 |
資格 |
32 | ||||||
| 19.4 |
薪酬及聘用條件 |
33 | ||||||
| 20. |
賠償 |
33 | ||||||
| 20.1 |
定義 |
33 | ||||||
| 20.2 |
董事、高級人員、前高級人員及前董事的強制性彌償 |
33 | ||||||
| 20.3 |
對他人的彌償 |
33 | ||||||
| 20.4 |
不遵守商業公司法 法案 |
34 | ||||||
| 20.5 |
公司可購買保險 |
34 | ||||||
| 21. |
分紅 |
34 | ||||||
| 21.1 |
支付受特別權利及限制所規限的股息 |
34 | ||||||
| 21.2 |
宣佈派發股息 |
35 | ||||||
| 21.3 |
無需通知 |
35 | ||||||
| 21.4 |
記錄日期 |
35 | ||||||
| 21.5 |
支付股息的方式 |
35 | ||||||
| 21.6 |
解困解困 |
35 | ||||||
| 21.7 |
何時支付股息 |
35 | ||||||
| 21.8 |
股息須按照股份數目支付 |
35 | ||||||
| 21.9 |
聯名股東的收據 |
35 | ||||||
| 21.10 |
股息不計息 |
36 | ||||||
| 21.11 |
部分股息 |
36 | ||||||
| 21.12 |
支付股息 |
36 | ||||||
| 21.13 |
盈餘資本化 |
36 | ||||||
| 22. |
文件、紀錄及報告 |
36 | ||||||
| 22.1 |
財務事項的記錄 |
36 | ||||||
| 22.2 |
會計記錄的查閲 |
36 | ||||||
| 22.3 |
核數師的酬金 |
36 | ||||||
| 23. |
通告 |
36 | ||||||
| 23.1 |
發出通知的方法 |
36 | ||||||
| 23.2 |
視為郵寄收據 |
37 | ||||||
| 23.3 |
寄送證書 |
37 | ||||||
| 23.4 |
聯名股東須知 |
37 | ||||||
| 23.5 |
致受託人的通知 |
38 | ||||||
| 24. |
封印 |
38 | ||||||
| 24.1 |
誰可以為印章作證 |
38 | ||||||
| 24.2 |
封存副本 |
38 | ||||||
| 24.3 |
密封件的機械複製 |
38 | ||||||
[Pubco]
合併編號： [●]
公司打算在加拿大境外使用的公司名稱的翻譯：N/A
(《The Company》)
文章
本公司的章程細則如下：
1.解釋
1.1定義
於本細則內，除文義另有所指外：
(a)董事會成員、董事會成員、監事會成員是指 公司當時的董事或唯一董事;
(b)《商業公司法》是指 《商業公司法》，S.B.C. 2002，c. 57，以及任何後續立法，包括根據其制定的任何法規;
(c)《解釋法》是指 《釋法》，R.S.B.C.1996，c.238，經不時修訂，以及任何後續立法，幷包括根據其制定的任何法規。
(D)法定遺產代理人是指股東的遺產代理人或其他法定代理人；
(E)股東的登記地址是指S在中央證券登記冊上記錄的股東地址；
(F)印章是指公司的印章(如果有的話)。
1.2 《商業公司法》和適用的《解釋法案》定義
中的定義《商業公司法》和《解釋法案》中的定義和解釋規則，經必要的修改後， 只要適用，除非文意另有規定，否則適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。中的定義之間存在衝突《商業公司法》和《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則，《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與商業公司法 法案vt.的.《商業公司法》將會取得勝利。
1
2.股份及股票
2.1授權股權結構
本公司的法定股份結構由本公司章程公告所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。
2.2股票格式
本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.
2.3有權獲得證書或確認的股東
除非該等股份是《商業公司法》於任何情況下，每名股東均有權免費獲得： (A)一張代表在股東S名下登記的每一類別或系列股份的股份的股票；或(B)一份不可轉讓的認收書予股東S取得該股票的權利；惟就由數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票或認收及交付一張股票 或向數名聯名股東之一或一名正式授權代理人或其中一名股東正式授權代理人作出認收及交付，即足以向所有股東作出交割。
2.4郵寄送貨
股東S取得股票的權利的任何股票或不可轉讓的書面確認可郵寄至股東S的註冊地址，而本公司或本公司的任何董事高級管理人員或代理人均不對股東因股票或確認在郵寄途中遺失或被盜而蒙受的任何損失負責。
2.5更換破損或污損的證書或認收書
如董事信納股東S獲得股票的權利的股票或不可轉讓的確認書已損壞或污損，則董事必須在向其出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為合適的其他條款(如有的話)：
(A)命令將該股票或認收書(視屬何情況而定)取消；及
(B)發出補發的股票或認收書(視屬何情況而定)。
2.6更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書
如果股票或股東S獲得股票的權利的不可轉讓的書面確認遺失、被盜或銷燬，如果董事收到以下情況，則必須向有權獲得該股票或確認的人簽發補發的股票或確認(視情況而定)：
2
(A)令他們信納股票或認收書已遺失、被盜或銷燬的證明；及
(B)董事認為足夠的任何彌償。
2.7拆分股票
如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司在股東S名下發行兩張或以上股票 股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票總數與如此交回的股票數量相同，則本公司必須按照該請求註銷交回的股票併發行補發股票 股票。
2.8證書費用
就根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票而言，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過根據《商業公司法》，由董事決定。
2.9認可 信託
除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除法律或法規或本章程細則所規定或由具司法管轄權的法院下令外)就任何股份享有的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份。
3.發行股份
3.1獲授權的董事
受《商業公司法》根據本公司已發行股份持有人的權利，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價)，按時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。
3.2佣金和折扣
本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。
3.3經紀業務
本公司可 支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。
3
3.4發出條件
除非由《商業公司法》，在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一份股份即為全額支付：
(A)以下列一種或多種方式向本公司提供發行股份的代價：
(I)過去為本公司提供的服務；
(Ii)財產；
(3)金錢； 和
(B)公司收到的對價價值等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。
3.5股份認購權證及權利
受《商業公司法》本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。
4.股份登記冊
4.1中央證券登記冊
按照本協議的要求和《商業公司法》，本公司可在董事指定的任何地點保存其中央證券登記冊，並可以電子形式保存其中央證券登記冊，並可在董事指定的地點保存分支證券登記冊。董事可在符合商業 公司法，委任一名代理人維持中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或任何系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任 另一代理人代替。
4.2結賬登記冊
本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。
5.股份轉讓
5.1登記轉讓
公司股份轉讓不得登記，除非：
4
(A)公司已收到經正式簽署的股份轉讓文書；
(B)如公司已就擬轉讓的股份發出股票，則該股票已交回本公司；及
(C)如本公司已就擬轉讓股份發出不可轉讓的認收書，確認股東S有權取得股票，則該認收書已交回本公司。
5.2轉讓文書的格式
本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司S股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。
5.3轉讓人仍為股東
除非在一定程度上《商業公司法》如另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名已載入有關轉讓的本公司證券登記冊為止。
5.4轉讓書籤字
如果股東或其正式授權的受權人簽署了以股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、高級管理人員和代理人的完整和充分的授權，以登記轉讓文書中規定的或 規定的任何其他方式的股份數量，或如果沒有指明數量，則登記股票所代表的或與轉讓文書存放的書面確認中所列的所有股份：
(A)以該轉讓文書內指名為受讓人的人的名義；或
(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則為登記該轉讓而以該文書所代表的人的名義 。
5.5不需要查詢標題
本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究轉讓文書內指名為 受讓人的人士的所有權，或如轉讓文書內並無指名為受讓人的人士，則為將轉讓登記而代其存放文書的人士的所有權，或對股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記股份的任何權益、代表該等股份的任何股票的任何權益或任何書面認收就取得該等股份的股票的權利而提出的任何申索的所有權。
5.6轉讓費
5
就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付董事釐定的金額(如有) 。
6.股份的傳轉
6.1法定遺產代理人去世時獲承認
如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司承認為擁有股東S於股份權益的所有權的唯一人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。
6.2法定遺產代理人的權利
法定遺產代理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程規定轉讓股份的權利，但須提供股東所要求的文件。《商業公司法》董事已交存本公司。
7.股份的購買
7.1獲授權購買股份的公司
除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制 和《商業公司法》如獲董事授權，本公司可按該決議案所指明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。
7.2無力償債時購買
如果有合理理由相信以下情況，公司不得為購買或以其他方式收購其任何股份支付款項或提供任何其他代價：
(A)公司無力償債；或
(B)支付款項或提供代價會令公司無力償債。
7.3已購買股份的出售和表決
如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：
(A)無權在其股東大會上表決該股份；
(B)不得就該股份支付股息；及
(C)不得就該股份作出任何其他分發。
6
8.借款權力
8.1一般權力
如獲董事授權，本公司可：
(A)以其認為適當的方式和數額、擔保、從資金來源以及按其認為適當的條款和條件借入資金；
(B)按其認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或將債券、債權證及其他債務作為本公司或任何其他人士的責任或義務的保證；
(C)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及
(D)按揭、押記，不論以特定抵押或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何 部分的抵押權益或提供其他抵押。
8.2債務條款
本公司的任何債券、債權證或其他債務可按折讓、溢價或其他方式發行，並可享有任何有關贖回、退回、提取、配發或轉換為股份或其他證券或交換股份或其他證券、出席本公司股東大會及投票、委任董事或董事決定的其他特權。董事可使本公司按其條款發行的任何債券、債權證或其他債務可轉讓，而不受本公司與可能獲得該等債券、債權證或其他債務的人士或以轉讓、購買或其他方式合法取得該等債券、債權證或其他債務的任何其他人士之間的任何股權的影響。
8.3董事的權力
為更明確起見，董事根據本部第8部所擁有的權力，可由獲授權行使該等權力的董事會委員會或其他直接或間接代表行使。
9.更改
9.1法定股權結構變更
在符合第9.2條和《商業公司法》，本公司可借特別決議案：
(A)設立一個或多個類別或系列的股份，或如某類別或系列的股份均未獲配發或發行，則取消該類別或系列的股份；
(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，或訂立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，而該等股份的最高數目並無設定上限；
7
(C)將其所有或任何未發行或已繳足股款的股份分拆或合併；
(D)如本公司獲授權以面值發行某類別股份：
(I)降低該等股份的面值；或
(Ii)如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；
(e)將其全部或任何未發行或已繳足股款的有面值股份變更為無面值股份，或將其任何未發行的無面值股份 變更為有面值股份;
(f)更改其任何股份的識別名稱;或
(g)以其他方式改變其股份或授權的股份結構時，要求或允許這樣做， 《商業公司法》.
9.2特殊權利和限制
受《商業公司法》，本公司可借特別決議案：
(a)為任何類別或系列的 股份設立特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加於這些股份，無論這些股份中的任何或全部是否已發行;或
(b)更改或刪除任何類別或系列股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行。
9.3更改名稱
本公司可借特別決議案授權更改其章程細則通告以更改其名稱。
9.4其他改變
如果 《商業公司法》沒有指明決議案的類別，而本章程細則也沒有指明另一類別的決議案，則本公司可借普通決議案修改本章程細則或章程細則通知。
10.股東會
10.1週年大會
除非週年股東大會按照《商業公司法》， 公司必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可之日起18個月內舉行其首次年度股東大會，此後，必須在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，且不得超過最後一次年度參考日期後15個月，在不列顛哥倫比亞省境內或境外的時間和地點舉行，並以電子會議或其他方式舉行，視情況而定
8
由董事會決議決定。任何以完全電子化方式舉行而無實際地點或場所的股東大會，如有要求， 商業 公司法或適用法律，且未通過與會議相關的董事會決議另行確定的，應被視為在公司不列顛哥倫比亞省註冊辦事處擁有會議的實際地點或地點。
10.2決議而非年度股東大會
如果所有有權在年度股東大會上投票的股東以一致決議通過《商業公司法》（二）股東會會議應當在會議召開之日起十五日內召開，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。在根據第10.2條通過的任何一致決議中，股東必須選擇一個適合舉行適用年度股東大會的日期作為公司的年度參考日期。
10.3召開股東大會
董事可以在他們認為合適的時候召集股東會議。
10.4股東大會通知
本公司必須按照本章程規定的方式或普通決議規定的其他方式（ 如果有）發送任何股東會議的日期、時間和地點的通知（不論是否已發出有關決議案的事先通知）、有權出席會議的每名股東、每名董事及本公司核數師，除非本章程 另有規定，至少在會議召開前的下列天數：
(a)如果且只要公司是上市公司， 21天;
(b)否則，10天。
10.5通知的記錄日期
董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東會議通知的股東。記錄日期不得早於會議召開日期兩個月以上，或者 股東根據《公司章程》要求召開股東大會的， 《商業公司法》，提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期以下時間：
(a)如果且只要公司是公眾公司，21天;
(b)否則，10天。
如果未設置記錄日期 ，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。
10.6投票記錄日期
董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於會議日期
9
舉行兩個月以上，或者，如果是股東根據《商業公司法》，提前了四個多月。如果未設置記錄日期，則 記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。
10.7沒有發出通知和放棄通知
意外遺漏向任何有權獲得通知的人 發送任何會議通知或未收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。
10.8股東大會上關於特殊業務的通知
股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：
(A)述明該特別業務的一般性質；及
(B)如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使該文件具有效力，則已附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲：
(I)在公司S檔案處，或在通知中指定的不列顛哥倫比亞省其他合理可到達的地點； 和
(Ii)在定為舉行會議的日期前的一個或多個指明日期的法定辦公時間內。
10.9提名董事的預先通知
(A)如果並只要公司是公眾公司，則只受《商業公司法》根據適用的證券法 (定義見第10.9(F)條)、上市本公司證券的證券交易所的任何規則以及本章程細則，只有按照第10.9條的程序提名的人士才有資格當選為本公司董事。如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名董事會成員：
(I)由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知 ；
(Ii)由或應一名或多名股東依據按照本公司的 條文提出的建議作出的指示或要求《商業公司法》，或股東按照《商業公司法》或
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(Iii)公司的任何股東(提名股東)：
| (A) | 在本章程第10.9條規定的通知發出之日和該會議通知的記錄日期收盤時，作為在該會議上有表決權的一股或多股股份的持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份的股東而記入本公司的證券登記冊。 |
| (B) | 世衞組織遵守第10.9條規定的通知程序。 |
(B)除適用法律規定的任何其他規定外，提名股東必須按照本細則第10.9條的規定，以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關提名股東的提名。
(C)為了及時，公司祕書必須收到提名股東S的通知：
(I)如屬股東周年大會，須在股東周年大會日期前不少於30天舉行；但如股東周年大會是在週年大會的首次公告(定義見第10.9(F)條)作出之日(會議通知日)後50天內舉行，則提名股東S的通知必須不遲於大會通知日後第十天收市；及
(Ii)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(亦非股東周年大會)而言，不得遲於首次公佈特別大會日期的翌日第15天辦公時間結束。
(D)儘管本細則第10.9條另有規定，在任何情況下，任何公告或股東周年大會或特別大會(或其公告)的任何延會或延期將不會開啟本細則第10.9條所述向提名股東S發出通知的新期限。
(E)要採用適當的書面形式，提名股東S致公司祕書的通知必須載明：
(I)提名股東建議提名參選董事的每名人士：
| (A) | 該人的姓名、年齡、營業地址和住址； |
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| (B) | 該人的主要職業或就業情況； |
| (C) | 該人實益擁有或登記在冊的公司股份的類別或系列及數量， 如有； |
| (D) | 關於持不同政見者S的委託書中要求披露的與該人有關的任何其他資料。《商業公司法》、適用的證券法和本公司證券上市的證券交易所的任何規則；以及 |
(Ii)作出通知的提名股東：
| (A) | 截至會議記錄日期(如果該日期已公開並將發生)，由提名股東實益擁有或登記在冊的公司股票的類別或系列和數量； |
| (B) | 任何委託書、合同、安排、諒解或關係的全部詳情，而根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，提名股東或其任何關聯公司或聯營公司，或與該人共同或一致行事的任何人，擁有與投票或指導本公司任何股份的投票權有關的任何權益、權利或義務； |
| (C) | 附上每名提名候選人的同意書，同意被提名為候選人，並在當選後擔任董事的職務；以及 |
| (D) | 與該提名股東有關的任何其他資料，而該等資料須在持不同政見者S的委託書通告中作出，而該委託書是與徵集董事選舉委託書有關的《商業公司法》、適用的證券法以及公司證券上市的證券交易所的任何規則 。 |
公司可要求任何擬參選為董事的獲提名人提供公司可能合理需要的其他資料，以確定該擬獲提名人是否符合按照《商業公司法》、適用的證券法及本公司證券上市的交易所的任何規則，或可能對合理的股東S瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。
(F)除非按照第10.9條的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為本公司的董事成員；但第10.9條的任何規定不得被視為阻止股東或委託書持有人(有別於提名董事)在股東大會上討論股東本有權根據第
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《公約》條款《商業公司法》或由會議主席酌情決定。會議主席將有權力和義務確定提名是否按照第10.9條的規定作出，如果任何建議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈該有缺陷的提名將被不予考慮。
(G)為本條第10.9條的目的：
(1)當用於表示與某一特定人的關係時，關聯方是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制該特定人員、或由該特定人員控制或與其共同控制的人；
(Ii)適用的證券法是指美國和加拿大每個相關省份和地區適用的證券法規(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及美國和加拿大每個省和地區證券委員會和類似監管機構已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；
(Iii)當用以表示與某指明人士的關係時，指(I)該人直接或間接實益擁有的有表決權證券的任何法人團體或信託，而該有表決權證券附有該法人團體或信託當其時尚未清償的所有有表決權證券的10%以上，(Ii)該人的任何合夥人，(Iii)該人擁有重大實益權益的任何信託或產業，或該人作為受託人或以類似身分擔任其受託人的任何信託或產業，(Iv)該指明人士的配偶，(V)與該指明人士有婚外配偶關係的任何男女，或。(Vi)該指明人士或本定義第(Iv)或(V)條所述人士的任何 親屬(如該親屬與該指明人士同住)；。
(Iv)實益擁有或實益擁有指，就某人對本公司資本的股份擁有權而言，(I)該人或S聯營公司或聯營公司的任何此等人士在法律上或在衡平法上擁有或有權收購或成為法律上或在衡平法上的擁有人的任何股份，如該權利可立即或在時間過去後行使，且不論是否有條件或發生任何或有任何或有任何付款，在行使任何證券所附的任何轉換權、交換權或購買權時，或依據任何協議、安排、保證或諒解，不論是否以書面形式；(Ii)該人或S的任何聯營公司或聯營公司有權投票或有權指示表決的任何股份，只要該權利可立即或在時間過去後行使，且不論是否有條件或任何或有事項的發生或任何付款的發生，依據任何協議、安排、質押或 是否以書面形式理解是否有權行使；(Iii)由對手方(或任何該等對手方S聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的任何該等股份，而不論該人或任何該等人士S聯營公司或聯營公司作為接受方的任何衍生工具合約下的任何淡倉或類似頭寸；但根據本條第(Iii)款，一名人士根據本條第(Iii)項實益擁有的股份數目
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特定衍生品合同不得超過此類衍生品合同的名義證券數量；此外，根據衍生品合同，每個交易對手(包括其各自的關聯公司和關聯公司)實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他 交易對手(或任何此類其他交易對手S關聯公司或關聯公司)直接或間接擁有的、根據該第一交易對手(或任何此類第一交易對手關聯公司或關聯公司)為接受方的衍生品合同下的所有證券，本 但書應酌情適用於後續的交易對手；及(Iv)本定義所指由任何其他人士實益擁有的任何該等股份，而該等人士與該人就本公司或其任何證券而共同或與 一致行事；
(V)營業結束意味着下午5：00(温哥華時間)在加拿大不列顛哥倫比亞省的一個工作日 ；
(Vi)衍生品合同是指雙方當事人(接受方和對手方)之間的合同，其目的是使接受方獲得與接受方在該合同中指定或引用的若干股份或可轉換為該等股份的證券(與該等經濟利益和風險相對應的數目，即名義證券)實質上相對應的經濟利益和風險，而不論該合同項下的義務是否需要或允許通過交付現金、公司資本中的股份或可轉換為該等股份或其他財產的證券來結算。不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸；為免生疑問，經有關政府當局批准進行交易的基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易股票籃子的權益，不得視為衍生工具合約；及
(Vii)公開公告是指在加拿大國家認可的新聞機構發佈的新聞稿中披露，或在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在公司在電子文檔分析和檢索系統上的簡介(www.sedarplus.com)中披露。
(H)儘管本章程細則有任何其他規定，根據第10.9條向本公司祕書發出的通知只能以專人交付、傳真或電郵方式發給本公司主要行政人員，如本公司向美國證券交易委員會提交給S的文件所述，且將被視為僅在以專人交付方式送達本公司註冊辦事處的本公司祕書時發出及作出。通過電子郵件(發送至上述地址)或傳真發送(前提是已收到此類發送的確認收據)；但如果該交付或電子通信是在非營業日進行的，或在營業結束後的營業日進行的，則該交付或電子通信將被視為是在下一個工作日進行的。
(I)根據第10.9條規定在及時通知中提供的所有信息應在記錄日期提供，以確定有權在大會上投票的股東
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會議(如果該日期當時已公開宣佈)以及自該通知之日起。提名股東應在必要的範圍內更新該等資料，以確保該等資料於大會或其任何延期或延期前10個營業日的日期屬實及正確。
(J)為免生疑問，本細則第10.9條為任何人士在本公司任何股東周年大會或特別大會上或與該等股東周年大會或特別大會有關的情況下提出提名參加董事會選舉的唯一方法。
(K)儘管有本條第10.9條的規定，董事會仍可全權酌情豁免本條第10.9條的任何要求。
11.股東大會的議事程序
11.1特殊業務
在股東大會上，下列事項為特殊事項：
(A)在並非週年大會的股東大會上，除與會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；
(B)在週年大會上，除以下事項外，所有事務均屬特別事務：
(I)與會議的進行或表決有關的事務；
(2)審議提交會議的公司任何財務報表；
(3)審議董事或核數師的任何報告；
(四)董事人數的設定或變更；
(V)董事的選舉或委任；
(Vi)委任一名核數師；
(Vii)核數師酬金的釐定；
(Viii)董事報告所產生的事務，而無須通過特別決議或例外決議；
(Ix)根據本章程細則或《商業公司法》，可在股東大會上進行交易 ，無需事先通知股東。
11.2特殊多數
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公司在股東大會上通過一項特別決議所需的多數票是該決議所投票數的三分之二。
11.3會議法定人數
在任何類別或系列股份附帶的特別權利及限制的規限下， 股東大會處理業務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少10%的已發行股份有權在會上投票。
11.4一名股東可構成法定人數
只有一個股東有權在股東大會上表決的：
(A)法定人數為一名身為該股東或由其代表該股東的人；及
(B)該股東可親自出席或委派代表出席會議。
11.5其他人可出席
董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如任何該等人士出席股東大會，該人士將不計入法定人數，並無權在 大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的受委代表。
11.6法定人數要求
除選舉會議主席及休會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿整個會議。
11.7法定人數不足
在規定的股東大會召開時間之日起半小時內，未達到法定人數的
(A)如屬股東要求召開的股東大會，會議即告解散；及
(B)如屬任何其他股東大會，大會將延期至下週同一時間及地點舉行。
11.8下一次會議的法定人數不足
如果在第11.7(B)條所指會議延期舉行的會議上，在規定的會議舉行時間後半小時內未達到法定人數，則出席會議的人和
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有權出席會議並在會上投票的一名或多名股東或其代表構成法定人數。
11.9座椅
下列 個人有權主持股東大會：
(A)委員會主席(如有的話)；
(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則為公司副主席(如有的話)；
(C)如本公司董事會主席及副主席(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司行政總裁(如有)；
(D)如董事會主席、本公司副主席及本公司行政總裁(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司財務總監(如有)；
(E)如董事會主席、本公司副主席、本公司行政總裁及本公司首席財務官(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司總法律顧問或首席法務官(如有)。
11.10遴選候補主席
在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有個人出席 第11.9條規定有權擔任會議主席的會議，或者出席的所有符合資格的個人都不願意擔任會議主席，則出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議，或者如果沒有董事出席，有權參加會議表決的股東，親身或委派代表出席的，可以推選出席會議的任何個人主持會議。
11.11休會
股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點延會，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。
11.12延會通知
有關延會或須於延會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原大會一樣發出。
11.13舉手或投票決定
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受《商業公司法》在股東大會上表決的每一項動議將以舉手錶決方式作出決定，除非主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表出席投票，否則在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後進行投票。
11.14結果聲明
股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定，該決定必須載入會議紀要。主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗，即為確鑿證據，除非主席指示或根據第11.13條要求以投票方式表決，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。
11.15議案無需附議
股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。
11.16決定票
在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除主席作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。
11.17調查方式
除第11.8條另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：
(A)投票必須：
(I)在會議上，或在會議日期後7天內，按會議主席的指示；及
(Ii)在會議主席指示的方式、時間及地點舉行會議；
(B)投票結果須當作為要求投票的會議的決定；及
(C)要求以投票方式表決的人可撤回該項要求。
11.18要求休會時進行投票
股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。
11.19主席必須解決爭議
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如果就接受或拒絕投票產生任何爭議， 會議主席必須對爭議作出裁決，他們本着善意作出的裁決是最終和決定性的。
11.20投 票
在投票中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。
11.21民意調查需求
不得就選舉股東大會主席的投票要求以投票方式表決。
11.22要求不進行投票以阻止會議繼續進行
要求在股東大會上以投票方式表決並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。
11.23選票和委託書的保留
本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及 每名代表於大會上投票，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或受委代表於正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以 銷燬這些選票和委託書。
12.股東的投票
12.1按股東或按股份表決的票數
受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：
(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及
(B)於以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東就該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。
12.2以代表身份投票的人
非股東可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名代表持有人代為出席會議，但在此之前，該人士須令會議主席或董事信納，該人是有權在 會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。
聯名持有人投12.3票
如有聯名股東就任何股份登記：
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(A)任何一名聯名股東均可親自或由受委代表在任何會議上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或
(B)如超過一名聯名股東 親身或委派代表出席任何會議，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計入就該股份於中央證券登記冊排名第一的聯名股東的投票 。
12.4作為共同股東的法定遺產代理人
就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上法定遺產代理人被視為 聯名股東。
12.5公司股東代表
如果不是公司附屬公司的公司是股東，該公司可以指定一人作為其代表出席公司的任何股東會議 ，並且：
(A)為此目的，任命代表的文書必須：
(I)在公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地點，至少收到通知中指明的收取委託書的營業日，或如沒有指明收取委託書的營業日，則在為舉行會議而定的日期前兩個營業日；或
(Ii)在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人；
(B)如根據第12.5條指定一名代表：
(I)該代表有權就該會議及在該會議上代表該法團行使該代表所代表的權利，其行使的權利與該法團假若其為個人的股東可行使的權利相同，包括但不限於委任委託書持有人的權利；及
(Ii)該代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親身出席會議的股東。
任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄信息的方式發送給本公司。
12.6當委託書規定不適用於公司時
如果並只要本公司是一家上市公司，則第12.7至12.15條僅在不與商業 公司法、適用的證券法或本公司證券上市交易所的任何規則。
12.7委任委託書持有人
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每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括作為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議並行事。
12.8備用委託書持有人
股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9當代理持有人不必是股東時
除非某人是股東，否則不得將其委任為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：
(A)指定委託書持有人的人是公司或根據第12.5條指定的公司的代表；
(B)在委任委託書持有人的會議舉行時，公司只有一名股東有權在 會議上表決；或
(C)親身或委派受委代表出席並有權在委任代表持有人的會議上投票的股東，藉委任代表持有人無權表決但受委代表持有人將計入法定人數的決議案，準許受委代表持有人出席會議並於會上投票。
12.10委託書的繳存
股東大會的委託書必須：
(A)在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地點，最少收取通知所指明的營業日數目，或如沒有指明日數，則在所定的舉行會議日期前兩個營業日；或
(B)除非通知另有規定，否則應在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。
委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。
12.11代表投票的有效性
根據委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失行為能力，即使委託書已被撤銷或委託書所依據的授權已被撤銷，仍屬有效，但如已收到有關死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知，則屬例外：
(A)在指定舉行使用委託書的會議的日期之前的任何時間，直至幷包括該日之前的最後一個營業日在內的任何時間，在公司的註冊辦事處；或
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(B)由會議主席在表決前提出。
12.12委託書的格式
委託書，無論是用於特定會議還是其他會議，必須採用以下格式或董事或會議主席批准的任何其他格式：
(公司名稱)
(The The Company)
下列簽署人為本公司的股東，特此委任[名字]或者，如果此人失敗，則為 [名字]，作為以下籤署人的代表持有人，出席以下籤署人將於[月、日、年]以及在該會議的任何休會上。
獲給予本委託書的股份數目(如未指明數目，則本委託書是就以股東名義登記的所有股份而發出的)：_
| 署名[月、日、年] |
| [股東簽署] |
| [股東姓名/名稱印製] |
12.13委託書的撤銷
除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由下列書面文書撤銷：
(A)在指定舉行使用委託書的會議的日期 之前的任何時間，直至(包括該日在內)在本公司的註冊辦事處收到的；或
(B)在會議上提供給會議主席。
12.14委託書的撤銷必須簽署
第12.13條所指文書必須按下列方式簽署：
(A)如委任委託書持有人的股東為個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；或
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(B)如獲委任代表持有人的股東為一間公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司委任的代表簽署。
12.15出示監督投票的證據
任何股東大會的主席可(但不必)調查任何人士 是否有權在大會上投票，並可(但無須)要求該人士出示證據，證明有權投票。
13. 董事
13.1首任董事；董事人數
首任董事是在公司被認可時，在適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人 《商業公司法》。董事的人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：
(A)在不違反本公司第13.1條(B)項和第13.1條(C)項的情況下，董事人數等於本公司S第一任董事的人數；
(B)如公司為公眾公司，則為三項中較大者及最近一套：
(I)董事決議所規定的董事人數；
(2)根據第14.4條規定的董事人數；以及
(C)如該公司不是公眾公司，則以下列兩項中較大者為準：
(I)董事決議所定的董事人數；及
(2)根據第14.4條規定的董事人數。
13.2董事人數的變動
如果董事人數是根據第13.1(B)(I)條或第13.1(C)(I)條確定的：
(A)股東可選舉或委任填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；及
(B)如果股東沒有選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，則 董事可以任命，或者股東可以選舉或任命董事來填補該等空缺。
13.3儘管有空缺，董事的行為仍然有效
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董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求而無效。
13.4董事的資格
董事不需要持有公司股份作為任職資格，但必須符合以下要求商業公司法 法案成為、扮演或繼續扮演董事的角色。
13.5董事的薪酬
董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，則董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可附加於支付給身為董事的公司高級人員或僱員的任何薪金或其他酬金，
13.6報銷董事的開支
本公司須向每名董事償付彼等因本公司業務而可能招致的合理開支。
13.7董事特別酬金
如果任何董事為公司提供任何專業服務或其他服務，而董事認為這些服務超出了董事的一般職責，或者如果任何董事以其他方式專門從事公司的業務或與公司的業務有關，則他們可以獲得由董事確定的報酬，或者根據該董事的選擇，通過普通決議確定的報酬，並且該報酬可以是 除或代替他們有權獲得的任何其他報酬。
13.8董事退休酬金、 退休金或津貼
除非通過普通決議另有決定，否則代表公司的董事可向在公司擔任任何受薪職位或有收益職位的任何董事或其配偶或受養人支付 酬金或退休金或退休津貼，並可向任何基金供款，並支付購買或 提供任何此類酬金、退休金或津貼的保費。
14.選舉和罷免董事
14.1年度股東大會選舉
在每屆股東周年大會上，以及在第10.2條規定的每項一致決議中：
(a)有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東可以選舉或以一致決議 任命董事會，董事會由本章程規定的董事人數組成;
(b)所有 董事在根據第14.1（b）條選舉或任命董事之前立即停止任職，但有資格重新選舉或重新任命。
14.2同意擔任董事
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選舉、任命或指定個人為董事無效，除非：
(a)該個人同意以本章程規定的方式擔任董事。 《商業公司法》;
(b)該個人在其出席的會議上被選舉或任命，並且該個人在 會議上沒有拒絕擔任董事;或
(c)對於第一位董事，該指定在其他方面根據 商業公司法 法案.
14.3未能選舉或委任董事
如果：
(a)公司未能召開年度 股東大會，且有權在年度股東大會上投票的所有股東未能按照第10.2條的規定一致通過年度股東大會的決議，或者在年度股東大會根據《公司章程》規定必須召開之日之前， 《商業公司法》或
(B)股東在年度股東大會上或在第10.2條規定的一致決議中未能選舉或任命任何董事；
然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：
(C)選出或委任其繼任人的日期；及
(D)他們在其他情況下根據《商業公司法》或者這些文章。
14.4卸任董事職位未填補
如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未能由該選舉填補，則未獲重選並被新當選董事要求繼續留任的退任董事將繼續留任，以填補根據本細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事為止。如任何該等董事選舉或延續未能產生選舉或 根據本章程細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。
14.5董事可填補臨時空缺
董事會出現臨時空缺的，可以由董事填補。
14.6董事採取行動的剩餘權力
董事可以在董事會出現空缺的情況下行事，但如果公司在任董事人數少於本章程規定的董事會法定人數，則董事
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只能為任命不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會的任何空缺或在符合 的情況下行事《商業公司法》，用於任何其他目的。
14.7股東可填補空缺
如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以 選舉或任命董事來填補董事會的任何空缺。
14.8新增董事
儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候不得超過：
(A)如在委任時，一名或多於一名首任董事尚未完成其首個任期，則為首任董事人數的三分之一；或
(B)在任何其他情況下，根據第14.8條以外的規定被推選或委任為董事的現任董事人數的三分之一。
根據第14.1(A)條獲委任的任何董事在緊接根據第14.1(A)條舉行的下一次董事選舉或委任前停止任職，但有資格再度當選或再度獲委任。
14.9不再是董事
出現以下情況時，董事將不再是董事：
(A)董事的任期屆滿；
(B)董事消亡；
(C)董事通過向公司或公司的律師提供書面通知而辭去董事的職務；或
(D)《董事》根據第14.10條或第14.11條被免職。
14.10股東將董事除名
公司可通過特別決議在董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可推選或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。
14.11董事將董事除名
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如果董事被判定犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在任期屆滿前罷免董事，董事可以任命董事來填補由此產生的空缺。
15.董事的權力及職責
15.1管理權
董事必須遵守以下條件《商業公司法》和本章程，管理或監督公司的業務和事務的管理，並有權行使公司的所有權力，而這些權力不是由 《商業公司法》或根據本章程細則，須由本公司股東行使。
15.2公司受權人的委任
如法律要求，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，並賦予該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、罷免董事、更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會的空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈股息的權力)，以及在該期間內，及 獲得董事認為合適的酬金，並受其認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權再轉授當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
16.披露董事的利害關係
16.1對利潤作出交代的義務
持有可放棄權益的董事或高級人員(如在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，只有在 規定的情況下及在 規定的範圍內，才須就根據該合約或交易或作為該合約或交易的結果而產生的任何利潤，向本公司負責向本公司交代《商業公司法》.
16.2基於利益關係對投票的限制
在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。
16.3感興趣的董事計入法定人數
董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有不可撤銷權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，可計入會議的法定人數，而不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議案進行表決。
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16.4披露利益衝突或財產
董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致 產生的責任或利益與該人作為董事或高級官員的S職責或利益有實質性衝突，則必須按董事或高級官員的要求披露衝突的性質和程度《商業公司法》.
16.5董事控股公司其他辦公場所
董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。
16.6無 取消資格
任何董事或擬設立的董事均不會因其辦事處與本公司或以賣方、買方或其他身份持有董事與本公司的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易均不得因此而無效 。
16.7董事或高級職員提供的專業服務
受《商業公司法》、董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。
16.8董事或其他法團的高級職員
董事可以是或成為董事作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的高管或僱員，並且在符合《商業公司法》，董事或高級職員無需就其作為董事、高級職員或僱員或其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司負責。
17.董事的議事程序
17.1董事會議
董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或按其認為適當的其他方式安排會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有)舉行。
17.2在會議上投票
任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。
17.3會議主席
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下列人士如為本公司正式委任或推選的董事人士，有權主持董事會會議：
(A)委員會主席(如有的話)；
(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則為公司副主席(如有的話)；
(C)如本公司董事會主席及副主席(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司行政總裁(如有)；
(D)如董事會主席、本公司副主席及本公司行政總裁(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則為本公司財務總監(如有)；
(E)如董事會主席、本公司副主席、本公司行政總裁及本公司首席財務官(如有)均缺席或不願擔任會議主席，則本公司總法律顧問或首席法務官(如有)；
(f)如果董事會主席、公司副主席、公司首席執行官、 公司首席財務官、公司總法律顧問或首席法務官（如有）均缺席或不願擔任會議主席，則由出席董事選擇的任何其他董事。
17.4通過電話或其他通信媒介舉行會議
董事可以親自或通過電話或其他通信媒介參加董事會或任何董事委員會會議，如果所有參加會議的 董事，無論是親自或通過電話或其他通信媒介，都能夠相互溝通。以本第17.4條所述方式參加會議的董事， 就會議的所有目的而言， 《商業公司法》及本章程細則出席會議並同意以該方式參與。董事會會議可以通過電子方式召開。
17.5召集會議
董事可隨時召開董事會會議，公司祕書或助理祕書（如有）應董事的要求必須隨時召開董事會會議。
17.6會議通知
除 根據第17.1條由董事決定定期召開的會議外，每次董事會會議的合理通知，必須通過第24.1條規定的任何 方法或口頭或電話向每位董事發出，説明會議的地點、日期和時間。
17.7當不需要通知時
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
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(a)該會議應在選舉或任命該 董事的股東會議之後立即舉行，或者該會議是任命該董事的董事會議;或者
(b)董事（視情況而定）已放棄會議通知。
17.8會議有效，儘管沒有發出通知
意外遺漏向任何 董事發出任何董事會議通知，或任何 董事未收到任何通知，並不使該會議的任何程序無效。
17.9豁免會議通知
任何董事均可向公司發送一份由其簽署的文件，以放棄通知任何過去、現在或將來的董事會會議， 可隨時撤回與該撤回後舉行的會議有關的豁免。在發送有關所有未來會議的棄權聲明後，直至該棄權聲明被撤回，無需向該 董事發出任何董事會議的通知，除非該董事以書面形式向公司發出其他要求，否則所有如此舉行的董事會議均被視為不會因未向該董事發出通知而不適當地召開或組成。
17.10法定人數
董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席即為會議結束。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席即為會議結束。
17.11任命有缺陷的行為的有效性
受《商業公司法》，董事或官員的行為不會僅僅因為選舉或任命中的不規範或該董事或官員的資格缺陷而無效。
17.12書面同意決議
經所有有權表決的董事書面同意的董事或任何董事委員會的決議，無論是以簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他方式傳遞清楚記錄的信息，其效力和作用與在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。此類決議可以是兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議，自決議規定的日期或任何對應日期的最後日期起生效。按照第17.12條的規定通過的董事或董事委員會決議，視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足下列條件的董事會議或董事委員會會議上通過的決議相同《商業公司法》以及本章程與董事會議或董事委員會會議有關的所有要求。
18.執行委員會及其他委員會
18.1執行委員會的委任及權力
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董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙，該委員會擁有所有董事的權力，但以下情況除外：
(A)填補董事會空缺的權力；
(B)移走董事的權力；
(C)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及
(D)該決議或其後任何董事決議所列明的其他權力(如有的話)。
18.2其他委員會的委任及權力
董事可通過決議：
(A)任命 一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為適當的董事組成；
(B)將任何董事的權力轉授給根據第18.2(A)條委任的委員會，但下列情況除外：
(I)填補董事會空缺的權力；
(Ii)移走董事的權力；
(Iii)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及
(Iv)由董事委任的高級職員的任免權力；及
(C)作出第18.2(B)條所述的任何轉授，但須受該決議案或其後任何董事決議案所載條件的規限。
18.3委員會的義務
根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：
(A)遵守董事不時對其施加的任何規則；及
(B)在董事規定的時間內，報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。
18.4委員會的權力
董事可隨時對根據第18.1條或第18.2條任命的委員會：
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(A)撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會作出的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；
(B)終止該委員會的委任，或更改該委員會的成員；及
(C)填補委員會的空缺。
18.5委員會會議
在不違反第18.3(A)條的前提下，除非董事在任命委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，對於根據第18.1條或第18.2條任命的委員會：
(A)委員會可舉行其認為適當的會議及休會；
(B)委員會可選出一名會議主席，但如未選出會議主席，或如在某次會議上，會議主席在定出的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中推選一人主持會議；
(C)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及
(D)委員會任何一次會議上提出的問題均由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。
19.高級船員
19.1董事可委任高級人員
董事會可隨時任命其決定的高級職員（如有），董事會可隨時終止任何此類 任命。
19.2高級人員的職能、職責及權力
董事會可就每名高級職員：
（a） 決定該人員的職能和職責;
(b)按照董事認為適當的條款和條件以及限制，將董事可行使的任何權力委託和授予該高級人員;以及
(c)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。
19.3資格
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任何人員不得獲委任，除非該人員符合商業公司法 法案。一人可擔任一項以上的公司高級人員職位。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。
19.4薪酬及聘用條款
所有高級人員的任命都應按照以下條款和條件進行：（無論是通過薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式），董事會認為合適，並可隨意終止，高級職員在停止擔任該職位或離開公司後，退休金或酬金。
20.賠償
20.1定義
在第 20條中：
(a)“合格的罰款”指在合格的程序中裁定或施加的判決、罰款或罰金，或為和解 而支付的金額;
(b)合格訴訟是指一項法律訴訟或調查行動，無論是 當前的、威脅的、未決的或已完成的，其中公司的董事、高級職員、前董事或前高級職員（合格方）或合格方的任何繼承人和法定個人代表，由於合格方是或曾經是公司的董事或高級職員：
(i)已加入或可能加入為一方;或
(ii)對或可能對該法律程序中的判決、處罰或罰款或與該法律程序有關的開支負有法律責任;
(c)費用開支具有載於 《商業公司法》.
20.2董事、高級人員、前高級人員及前董事的強制性彌償
受《商業公司法》此外，公司必須向董事、高級管理人員、前董事和公司前高級管理人員及其繼承人和法定遺產代理人賠償該人應承擔或可能承擔的所有符合資格的罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟程序後，公司必須支付該人就該訴訟程序實際和合理地產生的費用。每名董事及其高級職員均被視為已就本條第20.2條所載的彌償條款與本公司訂立合約。
20.3對他人的彌償
須受《《商業公司法》，公司可向任何人作出賠償。
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20.4不符合 《商業公司法》
董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或 這些條款不會使他或她根據本部有權獲得的任何賠償無效。
20.5公司可以購買保險
本公司可為下列任何個人(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：
(A)現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人；
(B)當某法團現在或過去是本公司的聯屬公司時，該法團是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人；
(C)應公司的要求，是或曾經是法團或合夥、信託、合資企業或其他非法團實體的董事的高級人員、僱員或代理人；或
(D)應公司要求，擔任或擔任相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體高管的職位；
作為董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。
20.6預支費用的過渡性要求
(A)本細則第20.6條將自本公司在其章程細則中首次採納本細則第20.6條之日起計六(6)年內適用，並將於本公司首次在其章程細則中採納本細則第20.6條之日起六(6)週年翌日失效，不再作為本公司S章程細則之條款有效或有效。
(B)在符合《商業公司法》，公司必須支付在最終處置符合資格的訴訟程序之前發生的費用，如果公司首先從符合資格的一方收到了一份書面承諾，即如果公司最終確定支付費用被禁止，則公司有義務或已選擇就該訴訟程序根據本章程規定對其進行賠償的合資格一方實際和合理地發生的費用《商業公司法》，符合資格的一方將償還墊付的款項。
(C)本條款第20.6條的任何修訂或廢除，或本章程細則中任何與本條款第20.6條不符的條款的修訂，均不會消除或減少本條款第20.6條對在修訂、廢除或採納不一致條款之前發生的任何事項、或所引起或產生的任何訴訟或法律程序的效力。
21.分紅
21.1支付受特殊權利和限制限制的股息
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第21條的規定受制於持有股份的股東的權利(如有)，並享有股息方面的特殊權利。
21.2宣佈派發股息
受《商業公司法》，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。
21.3無需通知
董事無須向任何股東發出根據第21.2條作出的任何聲明的通知。
21.4記錄日期
董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期， 記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。
21.5股息支付方式
宣佈派息的決議案可指示以派發本公司的特定資產或繳足股款的股份或債券、債權證或其他證券的方式，或以任何一種或多種方式支付股息。
21.6解決困難
如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難， 尤其可以：
(A)確定分配特定資產的價值；
(B)決定可根據如此確定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及
(C)將任何該等特定資產歸屬於有權享有股息的人士的受託人。
21.7何時支付股息
任何股息可在董事指定的日期支付。
21.8股息須按照股份數目支付
任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。
21.9共同股東的收據
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如多名人士為任何股份的聯名股東，其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。
21.10股息不計息
任何股息均不計入本公司的利息。
21.11部分股息
如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表着股息的全部支付。
21.12股息的支付
就股份以現金支付的任何股息或其他分派可以支票形式支付，並按收件人的指示付款，並 寄往股東的地址，或如屬聯名股東，寄往中央證券登記冊上排名第一的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東 以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄將在該支票所代表的金額(加上法律規定要扣除的税額)的範圍內，解除對股息的所有負債，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税額未向適當的税務機關支付。
21.13盈餘資本化
儘管該等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時發行繳足股款的本公司股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。
22.文件、紀錄及報告
22.1財務事項記錄
董事必須保存充分的會計記錄，以正確記錄公司的財務和狀況，並遵守 《商業公司法》.
22.2會計記錄的查閲
除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或 取得本公司任何會計紀錄的副本。
22.3核數師的薪酬
董事可釐定本公司S核數師(如有)的酬金。
23.通告
23.1通知方式
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除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告或本章程所要求或允許的其他記錄《商業公司法》或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：
(A)按該人的適用地址致予該人的郵件如下：
(I)郵寄給股東的記錄，股東S的登記地址；
(Ii)如屬郵寄予董事或高級人員的紀錄，則為公司備存的紀錄中顯示予董事或高級人員的訂明郵寄地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的郵寄地址；及
(3)在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址；
(B)按下列適用地址為該人送貨，收件人為：
(I)如為送交股東的記錄，股東S的登記地址；
(Ii)就交付予董事或高級人員的紀錄而言，為董事或高級人員在公司備存的紀錄中顯示的訂明交付地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的交付地址；及
(3) 在任何其他情況下，指定收件人的寄遞地址；
(C)以傳真方式將記錄發送至預期收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的傳真號碼；
(D)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的電子郵件地址；或
(E)向預定收件人進行實物交付。
23.2視為郵寄收據
以普通郵寄方式將記錄郵寄到第23.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的第二天收到記錄，星期六、星期日和節假日除外。
23.3發貨證明
由本公司祕書(如有)或本公司或代表本公司行事的任何其他法團的其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第23.1條的要求註明地址，並已按第23.1條的規定預付和郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確證。
23.4聯名股東須知
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本公司可向股份的聯名股東提供通告、報表、報告或其他紀錄，方法是將通告提供予就該股份於中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。
23.5致受託人的通知
公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：
(A)郵寄該紀錄，並致予他們：
(I)借該已故或無行為能力的股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述而披露；及
(Ii)聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或
(B)如尚未向本公司提供細則第23.5(A)(Ii)條所述的地址，則以如無死亡、破產或喪失工作能力時可能發出的方式發出通知。
24.封印
24.1誰可以為印章作證
除第24.2條和第24.3條規定的情況外，S公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章由下列人員簽名證明：
(A)任何兩名董事；
(B)任何人員，連同任何董事；
(C)如公司只有一個董事，則該董事；或
(D)由董事決定的任何一名或多於一名董事或高級人員或人士。
24.2密封複印件
儘管第24.1條另有規定，但為了證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，可由任何董事或高級管理人員簽名證明蓋章。
24.3印章的機械複製
董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。使公司的任何股票或債券、債權證或其他證券上蓋上印章
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公司，無論是最終形式還是臨時形式，其上任何董事或高級管理人員的簽名傳真件應符合商業公司法 法案或此等細則經印刷或以其他方式機械複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個複製印章的未裝訂印模，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理祕書、助理司庫或助理司庫可書面授權該人士使用該等印章在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券在所有目的下均視為已蓋上印章並蓋上印章。
39
附件C禁售協議表格
[單獨提交]
40
附件D註冊權協議表格
[單獨提交]
41
附件E佈置圖表格
佈置圖
根據第9部第5分部
中的《商業公司法》（英屬哥倫比亞）
第一條
定義 和解釋
| 1.1 | 定義 |
| 1.1.1 | 本《安排計劃》中使用的且未在第1.1.1條中定義的大寫術語具有《業務合併協議》中給出的含義。除非文意另有所指，本《安排計劃》中使用的下列詞語具有以下含義： |
“受影響人員”具有第6.1.1條中賦予的含義。
協議是指新BC子公司根據BCBCA第9部分第5部分提出的安排，其條款和 受本安排計劃中規定的條件的約束，根據《業務合併協議》的條款和本安排計劃的規定對本安排計劃進行任何修訂或變更 或根據法院在臨時命令或最終命令中的指示，在SEAC和LG母公司事先書面同意的情況下作出，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
“合併安排生效時間”指截止日期上合併公司合併的表格14提交給登記官的時間，或LG母公司和新SEAC書面同意的截止日期上的其他時間，但在任何情況下，在SEAC預先安排步驟完成之前，安排生效時間不得發生。
BCBCA是指《商業公司法》（不列顛 哥倫比亞省）及據此制定的現行有效的法規，以及可能不時頒佈或修訂的法規。
“經紀人”具有第6.1.2（a）條所賦予的含義。
“業務合併協議”是指 SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG母公司、Studio Holdco和StudioCo於2023年12月21日簽訂的業務合併協議，以及隨附的附件和附表。
“存託人”指SEAC和LG母公司可能選擇被指定擔任與該安排有關的 PubCo普通股存託人的人士（如有）。
“合併公司合併”是指新SEAC和 合併公司Amalco根據第3.1.2（a）節進行的合併。
MergerCo Amalco A類普通股
“MergerCo Amalco股東” 指MergerCo Amalco A類普通股的註冊持有人或受益持有人，具體視情況而定。
新不列顛哥倫比亞省 子公司指不列顛哥倫比亞省1455941號無限責任公司。
42
新的SEAC，是指SEAC II Corp.，在新的SEAC馴化之前，該公司應為開曼羣島豁免公司，在新的SEAC馴化後，應為不列顛哥倫比亞省的公司。
？各方指新SEAC、新BC子公司、SEAC合併存續公司、MergerCo AMalco(合併後及合併後)、SEAC AMalco(合併後及合併後)、StudioCo和pubco(StudioCo合併後及合併後)，以及上下文所指的其中任何一方。
？安排計劃是指本安排計劃，但須根據《企業合併協議》第9.14節和第5.1節對本安排作出任何修訂或更改，或經LG母公司和SEAC事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出修改或變更，並各自合理行事。
？pubco？具有第3.1.2(C)節中賦予該詞的含義。
？pubco普通股是指pubco資本中沒有面值的普通股。
？根據上下文，pubco股東是指pubco普通股的登記或實益持有人。
？SEAC AMalco？具有第3.1.2(A)節中賦予的含義。
SEAC AMalco A類普通股是指SEAC AMalco資本中沒有面值的A類普通股 。
SEAC AMalco股東根據上下文，是指SEAC AMalco A類普通股的登記或實益持有人 。
？SEAC合併是指根據第3.1.2(B)節的規定合併New SEAC和MergerCo。
SEAC合併存續公司是指合併公司，作為SEAC合併後存續的實體，作為新SEAC的直接全資子公司。
SEAC股東指在各自股份根據適用法律發行及發行時，(I)於SEAC合併前，SEAC A類普通股(包括透過SEAC單位)及SEAC B類普通股的登記持有人，(Ii)於SEAC合併後，新SEAC A類普通股的登記持有人，及(Iii)在歸化後，新SEAC A類普通股的登記持有人。
？StudioCo？指LG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。
？StudioCo合併是指根據第3.1.2(C)節將StudioCo和SEAC AMalco合併。
？StudioCo普通股是指StudioCo資本中沒有面值的普通股。
？Studio Holdco？指LG天狼星控股ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)和根據其頒佈的條例，每一項都經過修正。
？《美國税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
43
？預扣義務的含義與第6.1.1節中賦予的含義相同。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
本安排計劃中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。本安排計劃、本安排安排、本安排和類似的類似表述指的是本安排計劃，而
| 1.3 | 任何操作的日期 |
當本安排計劃涉及天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日，並且在計算 天時，在計算任何適用時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定的 日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
| 1.4 | 人數和性別 |
在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，反之亦然，而涉及性別的詞包括所有性別和中性。
| 1.5 | 對有關人士及法規的提述 |
凡提及某人之處，包括該人的任何繼承人。凡提及自律組織的法規或規則，包括任何證券交易所，均指該法規或規則，以及根據該法規或規則發佈或通過的所有規則、行政政策聲明、文書、一攬子命令、通知、指示和裁決，這些法規或規則可能已經或可能會被修訂或重新制定，除非另有説明。
| 1.6 | 貨幣 |
除非本《安排計劃》另有説明，否則本協議中對美元或美元的所有提及均為對加元的提及，對美元或美元的所有提及均為對美元的提及。
| 1.7 | 時間參考 |
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。對時間的引用是對不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間的引用。
| 1.8 | 包括 |
“包括”一詞是指在不限制前述文字一般性的情況下，包括。
第二條
業務合併協議；生效
| 2.1 | 有效性 |
| 2.1.1 | 本《安排計劃》是根據《企業合併協議》的規定製定的，但與組成該安排的步驟的順序和順序有關的除外，該順序和順序應按照第3.1.2節規定的順序和順序進行。此計劃為 |
44
| 安排構成《東亞及加勒比地區經濟合作協定》第5分部第9部分所指的安排。 |
| 2.1.2 | 本安排計劃將於安排生效時生效，並將於安排生效後具有約束力 (無需法院、註冊官或任何其他人士的任何進一步授權、作為或手續)自安排生效之日起及之後：新SEAC、新BC附屬公司、SEAC合併尚存公司、MergerCo AMalco(合併後及 合併時及之後)、Seac AMalco(合併時及之後)、StudioCo、pubco(StudioCo合併時及之後)、新SEAC股東、SEAC Amarco股東、pubco股東、 Holdco及任何託管公司。 |
| 2.1.3 | 第3.1.2節規定的轉讓、交換、發行、註銷、合併、解散和其他交易應在第3.1.2節規定的時間、順序和順序發生，並應被視為發生，儘管與此相關的某些程序可能要在該 時間之後才能完成。 |
第三條
這項安排
| 3.1 | 佈置 |
| 3.1.1 | SEAC預安排步驟將在實施安排之前進行，並且SEAC預安排步驟的完成將是實施安排的先決條件。 |
| 3.1.2 | 自安排生效之日起，除非第3.1.2節另有特別規定，否則第3.1.2(A)、3.1.2(B)和3.1.2(C)款中的下列交易和事件將按下列順序發生並被視為發生(無需法院、註冊官或任何其他人的任何進一步授權、行為或手續)，而無需任何進一步授權、行為或手續，在每種情況下，均在緊接前一交易或事件後30分鐘內生效： |
SEAC合併存續公司與新BC子公司合併合併
| (a) | 在安排生效時，SEAC合併存續公司和新BC子公司將合併(合併公司合併)組成一家公司(合併公司合併)，其效力與它們根據BCBCA第273條合併的效力相同，並具有BCBCA第282(1)條規定的後果(為免生疑問，MergerCo合併旨在為税法第87(1)和87(11)款的目的而符合合併資格)，包括： |
| (i) | 在合併公司合併時，SEAC合併存續公司和新BC子公司繼續作為一家公司， SEAC合併存續公司的合法存在不會被終止，SEAC合併存續公司將在合併公司合併後存續，繼續作為合併公司阿馬爾科，儘管註冊處已頒發合併證書並向合併公司阿馬爾科分配了新的公司編號，並且，SEAC合併存續公司的所有財產、權利和權益將成為合併公司阿馬爾科的財產、權利和利益； |
| (Ii) | 新BC Sub將不再作為一個獨立的法律實體存在(不被清算或清盤)，新BC Sub的所有財產、權利和利益將成為MergerCo AMalco的財產、財產、權利和利益； |
45
| (Iii) | 每一位[A類]緊接合並前已發行的SEAC合併存續公司股本中的普通股將作為合併公司A類普通股繼續流通； |
| (Iv) | 緊接合並公司合併前已發行的New BC Sub股本中的每股普通股將被註銷，且將被視為註銷，而不償還任何與該等股份有關的資本； |
| (v) | MergerCo AMalco的名稱將是[*ULC]; |
| (Vi) | 合併公司的章程和章程通知將以SEAC合併存續公司的章程和章程為通知，合併公司將被授權發行無面值的無限數量的A類普通股； |
| (Vii) | 合併公司合併後，合併公司的首批董事將是SEAC合併後尚存的公司董事； |
| (Viii) | 根據法律規定，合併公司合併不構成對SEAC合併存續公司或新BC子公司中任何一方的財產、權利和利益的轉讓、轉讓或任何其他{br>處置； |
| (Ix) | MergerCo AMalco將對SEAC合併存續公司和New BC Sub的所有責任和義務負責； |
| (x) | 任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響； |
| (Xi) | 由SEAC合併存續公司或New BC子公司起訴或待決的法律程序可由合併AMalco或針對合併AMalco繼續進行或繼續進行。 |
| (Xii) | 對尚存的公司和新BC子公司的SEAC合併勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決，可由MergerCo AMalco執行或針對MergerCo AMalco執行； |
| (Xiii) | MergerCo AMalco的資本將等於緊接MergerCo合併之前的SEAC合併存續公司的資本。 |
合併AMalco與新SEAC的合併--SEAC的合併
| (b) | 合併30分鐘後，MergerCo AMalco的資本將減少到1美元 (1.00美元)，不進行任何分配，然後MergerCo AMalco和New SEAC將合併(SEAC合併)，組成一個公司(SEAC AMalco)，其效力與它們根據BCBCA第273條合併的效力相同，並具有BCBCA第282(1)條規定的後果(為免生疑問，SEAC合併打算符合税法第87(1)和87(11) 款的合併資格)，包括： |
| (i) | 在SEAC合併時，MergerCo AMalco和New SEAC作為一家公司繼續存在，新SEAC的合法存在不會終止，新SEAC將在SEAC合併後繼續存在，儘管註冊官頒發了合併證書並向SEAC AMalco轉讓了新的註冊編號，新SEAC的所有財產、權利和利益將成為SEAC Amarco的財產、權利和利益； |
46
| (Ii) | 合併公司阿馬爾科公司將不再作為一個獨立的法律實體存在(不被清算或清盤)，合併公司阿馬爾科公司的所有財產、權利和利益將成為SEAC阿馬爾科公司的財產、財產、權利和利益； |
| (Iii) | 每一個新的SEAC[A類]緊接SEAC合併前已發行的普通股將作為SEAC AMalco A類普通股繼續發行； |
| (Iv) | 在緊接SEAC合併之前發行的每一股MergerCo AMalco A類普通股將被註銷，且將被視為註銷，而不償還任何與該等股票有關的資本； |
| (v) | SEAC AMalco的名稱將是獅門影業公司； |
| (Vi) | SEAC AMalco將以新SEAC的章程和章程通告作為其章程和章程的通告，並將被授權發行不限數量的無面值的SEAC Amalco A類普通股； |
| (Vii) | SEAC合併後，SEAC AMalco的首批董事將成為新的SEAC董事； |
| (Viii) | SEAC合併不構成通過法律的實施將新SEAC或合併公司AMalco的財產、權利和利益轉讓、轉讓或任何其他{br>處置給SEAC AMalco； |
| (Ix) | SEAC阿馬爾科將對合並阿馬爾科和新SEAC的所有責任和義務負責； |
| (x) | 任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響； |
| (Xi) | 由MergerCo AMalco或New SEAC中的一方或針對其提起或待決的法律程序可被起訴，或可由Seac AMalco或對其繼續進行起訴(視情況而定)； |
| (Xii) | 對MergerCo AMalco或New Seac勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或判決，可由Seac AMalco執行或針對Seac AMalco執行； |
| (Xiii) | SEAC AMalco的資本將與緊接SEAC合併之前的New SEAC的資本相同。 |
SEAC AMalco和StudioCo的合併
| (c) | SEAC合併30分鐘後，SEAC AMalco和StudioCo將合併(StudioCo合併)，繼續作為一家公司(pubco合併)，其效力與它們根據BCBCA第269條合併的效力相同，並且，除非本文明確規定，否則將產生BCBCA第282(1)條規定的後果(為免生疑問，SEAC合併旨在符合税法第87(1)款所定義的合併資格)，包括以下交易和事件，這些交易和事件將被視為如下所述的順序發生： |
| (i) | 在StudioCo合併時，SEAC AMalco和StudioCo作為一家公司繼續存在，SEAC AMalco的合法存在不會被終止，SEAC AMalco將繼續作為Pubco，儘管註冊官頒發了合併證書並分配了新的 |
47
| PUBCO的註冊編號，SEAC AMalco的所有財產、權利和利益將成為PUBCO的財產、權利和利益； |
| (Ii) | StudioCo將不再作為一個獨立的法人實體存在(不清算或清盤)，StudioCo的所有財產、權利和利益將成為Pubco的財產、財產、權利和利益； |
| (Iii) | 緊接StudioCo合併前已發行的每股SEAC AMalco A類普通股將被視為註銷，因此，每股此類StudioCo股票的持有人將獲得一股全額繳足且不可評估的pubco普通股； |
| (Iv) | 緊接在StudioCo合併發生之前發行的每股StudioCo普通股將被註銷，並將被視為註銷，因此，每個股東將從每股被註銷的StudioCo普通股中獲得相當於StudioCo發行額的Pubco普通股； |
| (v) | Pubco的名稱將是獅門影業公司； |
| (Vi) | PUBCO的註冊處和檔案處為工作室的註冊處和檔案處； |
| (Vii) | Pubco在StudioCo合併後的首批董事將是：[●]; |
| (Viii) | Pubco將擁有與SEAC AMalco相同的股本，並將被授權發行不限數量的pubco普通股； |
| (Ix) | PUBCO將有與SEAC AMalco的章程和章程實質上相同的章程和章程通知，作為其章程和章程的通知，並採用《企業合併協議》附件B的形式； |
| (x) | 影視公司的合併不會因法律的實施而構成轉讓、轉讓或任何其他的財產、權利和利益處置； |
| (Xi) | PUBCO將對SEAC AMalco和StudioCo的所有責任和義務負責； |
| (Xii) | 任何現有的訴訟因由、申索或起訴責任將不受影響； |
| (Xiii) | 由StudioCo或SEAC AMalco或針對StudioCo或SEAC AMalco之一起訴或待決的法律程序可被起訴，或可由pubco或針對pubco繼續起訴； |
| (Xiv) | 對StudioCo或SEAC AMalco勝訴或敗訴的定罪或裁決、命令或判決 可由pubco執行或針對pubco執行；以及 |
| (Xv) | Pubco的資本將等於緊接StudioCo合併之前的Seac AMalco和StudioCo的資本總和。 |
| (d) | 自安排生效之日起，第3.1.2節規定的轉移、轉讓、變更、交換、取消和其他步驟將被視為 |
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| 在本安排指定的截止日期的時間發生，儘管與此相關的某些程序直到截止日期之後才完成。 |
| 3.2 | 美國的税收待遇 |
StudioCo和New SEAC打算，出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，每個合併公司合併、SEAC合併和StudioCo合併的處理方式將與《企業合併協議》中規定的適用的預期税收處理方式一致。
| 3.3 | 繳足股款和免税股份 |
就BCBCA的所有目的而言，由MergerCo AMalco發行的所有MergerCo AMalco A類普通股、由SEAC AMalco發行的所有新的SEAC A類普通股以及Pubco根據該安排發行的所有Pubco普通股將被視為有效發行和流通股。
| 3.4 | 轉賬免費且透明 |
根據本安排計劃進行的任何證券轉讓將是免費的，沒有任何留置權。
| 3.5 | 無零碎股份 |
不會根據本安排計劃向任何人士發行零碎股份，而根據本安排計劃向任何人士發行的股份數目將在沒有額外補償的情況下向下舍入至最接近的整體股份數目。
第四條
交付對價
| 4.1 | 股票交易所文件 |
| 4.1.1 | 根據BCBCA第107節的規定，所有在第3.1.2節中合併後的MergerCo AMalco A類普通股將不會獲得認證。MergerCo AMalco不會向每個MergerCo AMalco股東發送包含BCBCA第107(6)條所要求的信息的書面通知。 |
| 4.1.2 | 在第3.1.2節中進行SEAC合併後的所有SEAC AMalco A類普通股將根據BCBCA第107節作為無證書發行。SEAC AMalco不會向每個SEAC AMalco股東發送包含BCBCA第107(6)條所要求的信息的書面通知。 |
| 4.1.3 | 根據第3.1.2節所述安排發行的所有pubco普通股將根據《商業及期貨交易規則》第107節以未經認證的方式發行。 |
| 4.2 | 計算 |
新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、StudioCo、SEAC AMalco、Pubco或任何 託管機構(視適用情況而定)為本安排計劃的目的所作的所有計算和決定均為最終的、具有約束力的。
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第五條
修正案
| 5.1 | 佈置圖則修訂 |
| 5.1.1 | StudioCo和New SEAC可在安排生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充，但每次此類修訂、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)由StudioCo和新SEAC各自以書面形式批准(受業務合併協議的約束)(Iii)向法院提交，如果在SEAC股東大會之後進行，則經法院批准，以及(Iv)在法院要求的情況下傳達給SEAC股東。 |
| 5.1.2 | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由StudioCo或SEAC在SEAC股東大會之前的任何時間提出(只要StudioCo或SEAC(視情況而定)也已同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，並且，如果在SEAC 股東大會上投票的人提出並接受(臨時命令可能要求的除外)，則在所有目的下均應成為本安排計劃的一部分。 |
| 5.1.3 | 法院在SEAC股東大會之後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效：(I)經StudioCo和SEAC書面同意，以及(Ii)如法院要求，經部分或全部SEAC股東(視情況而定)以法院指示的方式進行投票或同意(視情況而定)。 |
| 5.1.4 | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由pubco在截止日期 之後單方面進行，前提是涉及pubco合理地認為是行政性質的問題，以便更好地實施本安排計劃，並且不違背任何前SEAC AMalco股東或StudioCo股東的經濟利益。 |
| 5.1.5 | 根據企業合併協議的條款，本安排計劃可在安排生效時間之前撤回。 |
第六條
預提税金
| 6.1 | 預提税金 |
| 6.1.1 | 新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco和任何 託管機構(每個都是扣繳機構)有權從根據本安排計劃支付給任何人(受影響的人)的任何金額中扣除或扣繳根據税法、美國税法或聯邦、省、州、地方或外國税法的任何其他規定合理確定需要扣除或扣繳的金額(扣繳義務)。在每一種情況下，經修訂的，並應將如此扣除或扣留的款項匯給或安排匯給適當的政府當局。在如此扣除或扣留的範圍內，此類扣除或扣繳的金額在所有情況下均應視為已支付給被扣除或扣繳的付款的收款人，條件是此類扣除或扣留的金額應根據適用法律實際匯給相應的政府當局。 |
50
| 6.1.2 | 新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco 和任何託管機構也將有權： |
| (a) | 扣除、扣留和出售，或指示New SEAC、SEAC合併存續公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC{br>AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構通過經紀人(經紀人)並代表任何受影響的人扣除、扣留和出售；或 |
| (b) | 要求受影響的人不可撤銷地通過經紀人指導銷售，並不可撤銷地指示經紀人 將出售所得支付給新SEAC、SEAC合併存續公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構(如果沒有該不可撤銷的指示，則受影響的人應被視為已提供該不可撤銷的指示)， |
根據本安排計劃交付或可交付給 上述受影響人士的PUBCO普通股數量，僅限於產生足以為任何扣繳義務提供資金的出售收益(扣除應付給經紀商的佣金和其他成本和支出)所需的數量； 規定，對於任何擬出售的任何pubco普通股，適用的扣繳義務人應盡商業上合理的努力，提前通知有關受影響人士(包括髮起人，如適用)有關處置或要求處置該等pubco普通股的意向，並就擬處置的替代方案與受影響人士(包括髮起人，如適用)進行合理合作，以滿足 的扣除和扣留要求。任何此類出售pubco普通股的交易應在成交日期後合理且在商業上可行的情況下儘快完成。New SEAC、SEAC合併存續公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何託管機構或經紀商均不對出售該等Pubco普通股所產生的任何損失負責，包括與出售方式或時間、出售pubco普通股的價格或其他有關的任何損失。
第七條
至上
| 7.1 | 至上 |
| 7.1.1 | 安排開始和結束後的生效時間： |
| (a) | 本安排計劃應優先於與緊接安排生效時間之前發行的新SEAC A類普通股、SEAC合併存續公司A類普通股、新BC子A類普通股和StudioCo普通股相關的任何和所有權利； |
| (b) | 關於SEAC A類普通股、SEAC B類普通股、新SEAC A類普通股、新SEAC A類普通股、StudioCo A類普通股、MergerCo A類普通股、合營A類普通股、MergerCo A類普通股、SEAC A類普通股、SEAC A類普通股和Pubco普通股，各方、SEAC股東、MergerCo AMalco股東、Pubco股東、StudioCo股東、StudioCo普通股、StudioCo A類普通股和Pubco普通股的權利和義務僅限於本安排計劃中規定；和 |
| (c) | 所有基於新的SEAC A類普通股、MergerCo AMalco A類普通股、SEAC AMalco A類普通股、StudioCo普通股和Pubco普通股的訴訟、訴訟原因、索賠或法律程序(實際的或有的，無論以前是否 斷言)應 |
51
| 視為已達成和解、妥協、釋放和確定，除本文所述外，不承擔任何責任。 |
第八條
進一步的 保證
| 8.1 | 進一步保證 |
儘管本安排計劃中所列的交易和事件將按本安排計劃中所列的順序發生並被視為已按本安排計劃中所列的順序發生，但各方均應作出、作出和籤立、或促使作出、作出和籤立任何一方為實施本安排計劃以及進一步記錄或證明本安排計劃中所列任何交易或事件而合理地 所需的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
****
52
附件F保薦人期權協議表格
[單獨提交]
53
附件G回購協議格式
尖叫之鷹收購公司
(《The Company》)
股份回購協議
日期： 2024年__
本公司和Eagle Equity Partners V，LLC（第三方股東）特此同意，在本 協議簽訂之日，本公司應購買 [數]股東持有的公司資本中每股面值0.0001美元的B類普通股，對價為（A）1.00美元，以及（B） 股東在本協議日期或前後簽訂公司與股東之間的發起人選擇權協議。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
| 為並代表 |
| 尖叫之鷹收購公司 |
| 發信人： |
|
|
| 姓名： |
| 標題： |
| 為並代表 |
54
| Eagle Equity Partners V，LLC |
| 發信人： |
|
|
| 姓名： |
| 標題： |
55
SCHEDUGA LG家長知識人士
[省略]
56
附表B SEAC知識型人員
[省略]
57
時間表C工作室實體
[省略]
58
附表D禁售股東
[省略]
59
附表E附屬公司
[省略]
60
附件10.1
認購協議
本認購協議(本認購協議)於2023年12月22日由開曼羣島豁免公司尖叫鷹收購公司、開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.、開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.及SEAC的全資附屬公司(該實體於本協議日期仍然存在，並按下文所述合併，視乎情況而定)、獅門娛樂公司、不列顛哥倫比亞省公司(Lionsgate)及以下籤署的訂户(訂户)簽訂。
獨奏會
鑑於，在簽署本認購協議的同時，SEAC將與獅門、LG Orion Holdings ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門(Target)的全資子公司、Pubco、SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司和Pubco(Pubco MergerCo)的全資子公司、1455941 B.C.無限責任公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和SEAC(New BC Sub)的全資子公司等訂立業務合併協議。不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門公司的全資子公司， 根據該條款和條件，除其他事項外，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo，MergerCo在合併後仍作為pubco的全資子公司(合併)，(Ii)在SEAC合併後，Pubco和MergerCo將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，(Iii)延續後，MergerCo將與New BC Sub合併，由此產生的法人實體將與Pubco合併(統稱為SEAC合併)，以及(Iv)在SEAC合併後，pubco將與Target合併(Target合併，並與SEAC合併一起，合併)(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、《企業合併協議》和《企業合併協議》、《交易》所設想的交易)；
鑑於，認購人希望在合併後立即認購併從pubco購買本協議簽名頁(認購股)上列出的數量不含面值的pubco普通股(pubco普通股)，每股收購價等於9.63美元(每股認購價)，pubco希望在合併後立即向訂閲者發行和出售認購股，代價是由pubco認購人或其代表向pubco認購人支付在本協議簽名頁上規定的總購買價(購買價)；
鑑於在簽署本認購協議的同時，SEAC和pubco正在與某些其他投資者(其他認購者，以及與認購者一起，認購者)簽訂認購協議(其他認購協議)，以相同的每股價格收購pubco普通股； 和
鑑於，根據本認購協議和其他認購協議，認購人和其他認購人 共同同意在交易結束日(交易結束日)購買總計最多[]Pubco普通股，每股按每股價格計算。
因此，現在，考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並擬受法律約束的條件的情況下，雙方特此達成如下協議：
協議書
1.訂閲.根據本協議的條款和條件，在交割時（定義見下文），認購人特此認購 並同意從PubCo購買，PubCo特此同意在認購人或代表認購人向PubCo支付購買價格後向認購人發行和出售認購股份（該認購和發行， 非認購股份）。
2.關閉。
(a)認購的完成（認購完成日期）應在交易完成日期發生，緊隨 合併和滿足或放棄本第2條規定的條件之後。
(b) At least five (5) Business Days before the anticipated Transaction Closing Date, PubCo shall deliver or cause to be delivered written notice to Subscriber (the Closing Notice) specifying (i) the anticipated Transaction Closing Date and (ii) the wire instructions for delivery of the Purchase Price. No later than three (3) Business Days prior to the anticipated Transaction Closing Date as set forth in the Closing Notice, Subscriber shall deliver to PubCo (A) the Purchase Price in cash via wire transfer to the account specified in the Closing Notice (which cash shall be held in a non-interest bearing escrow account for the benefit of the Subscribers until the Closing), and (B) such information as is reasonably requested in the Closing Notice in order for PubCo to issue the Subscribed Shares to Subscriber at the Closing including, without limitation, the legal name of the person in whose name the Subscribed Shares are to be issued and a duly completed and executed Internal Revenue Service Form W-9 or appropriate Form W-8. PubCo shall deliver to Subscriber (i) at the Closing, the Subscribed Shares in book entry form, free and clear of any liens or other restrictions (other than those arising under this Subscription Agreement, the governing and organizational documents of PubCo or applicable securities laws and other than those imposed by or on Subscriber or Subscribers assets), in the name of Subscriber (or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by Subscriber, as applicable, and (ii) as promptly as practicable after the Closing, written notice from PubCo or its transfer agent evidencing the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date. Notwithstanding the foregoing two sentences, for any Subscriber that informs PubCo (1) that it is an investment company registered under the Investment Company Act of 1940, as amended or (2) that it is advised or sub-advised by an investment adviser subject to regulation under the Investment Advisers Act of 1940, as amended, then, in lieu of the settlement procedures in the foregoing two sentences, the following shall apply: such Subscriber shall initiate funding of the Purchase Price no later than 9:00 a.m. New York City time on the Transaction Closing Date (or as soon as practicable following receipt of evidence from PubCos transfer agent reasonably acceptable to the Subscriber of the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date) by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by PubCo in the Closing Notice against delivery by PubCo to Subscriber of the Subscribed Shares in book entry form, free and clear of any liens or other restrictions (other than those arising under applicable securities laws and other than those imposed by Subscriber), in the name of Subscriber (or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by Subscriber, as applicable, and evidence from PubCos transfer agent reasonably acceptable to the Subscriber of the issuance to Subscriber of the Subscribed Shares on and as of the Transaction Closing Date. In the event that the consummation of the Transaction does not occur within three (3) Business Days after the anticipated Transaction Closing Date specified in the Closing Notice, unless Subscriber otherwise agrees in writing, PubCo shall promptly (but in no event later than four (4) Business Days after the anticipated Transaction Closing Date specified in the Closing Notice) return the funds so delivered by Subscriber to PubCo by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by Subscriber, and, to the extent that any Subscribed Shares have been delivered to Subscriber, such Subscribed Shares shall be deemed repurchased and any related book entries shall be cancelled. For the avoidance of doubt, unless this Subscription Agreement has been terminated pursuant to Section 8, the
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將認購人交付給出版公司的任何資金返還不得終止本認購協議或解除認購人或出版公司在本協議項下的任何義務（包括 認購人在出版公司向認購人交付新的交割通知並滿足本協議規定的交割條件後交割時購買認購股份的義務）。就本 認購協議而言，“工作日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或紐約、紐約或加利福尼亞州洛杉磯的商業銀行或加拿大不列顛哥倫比亞省的政府機構被法律要求或授權關閉營業的一天。
(c)交割應取決於 各方滿足或書面放棄以下條件，即在交易交割日：
(i)認購股份應已獲準在納斯達克證券交易所有限責任公司或紐約證券交易所上市（如適用），僅受正式發行通知的約束;
(Ii)企業合併協議第七條所載交易完成前的所有條件，包括經S股東批准的條件，應已由企業合併協議各方決定滿足或放棄，但須符合第2(E)(Iii)條的規定(不包括按其性質須在交易完成時滿足的先決條件，包括任何該等先決條件是或取決於本協議擬進行的交易的完成)；及
(Iii)任何具有司法管轄權的政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並具有使本協議所述交易的完成成為非法的效力，或以其他方式限制或禁止完成本協議所述交易或本協議所述交易。
(D)pubco完成交易的義務應以pubco和seac滿足或書面放棄以下附加條件為條件：
(I)本認購協議中包含的對訂户的所有陳述和保證應在交易結束之日及截至交易結束之日在所有重要方面(但對重要性或訂户重大不利影響(定義見下文)有資格的陳述和保證除外，其陳述和保證在所有方面均應真實和正確)(除非任何該等陳述和保證明確表示為較早日期的 ，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重大方面(不包括關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證)在所有重大方面真實和正確。截至該較早日期，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，而完成結算即構成認購人重申本認購協議所載的每項陳述、保證及認購人協議，以交易結束日期或該較早日期(視何者適用而定)為準；和
(Ii)認購人須已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議所規定的所有契諾、協議及條件，而該等契諾、協議及條件須由認購人在成交時或之前履行、滿足或遵守。
(E)認購人 完成成交的義務應以認購人滿足或書面放棄以下附加條件為條件：
(I)本認購協議(I)中包含的PUBCO、SEAC和Lionsgate的每一項陳述和保證在作出時應在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在以後的日期明確聲明，在
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除第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、 3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)條所列的申述外，該等申述及保證在作出時應在各方面均屬真實及正確)(但任何該等申述及保證在較後日期明文規定者除外，(Ii)(A)就第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)條所列的申述而言，在交易結束之日及截至交易結束之日，在各方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在截止該較早日期時在所有方面真實和正確)，以及(B)對於PUBCO和SEAC的所有其他陳述，在所有重要方面均應真實和正確(但符合以下定義的有關重大或重大不利影響、SEAC重大不利影響(定義如下)的陳述和保證除外，這些陳述和保證在交易結束日期和截止日期的所有方面都應真實和正確)(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(不包括關於重要性、PUBCO重大不利影響或SEAC重大不利影響的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)，而完成交易應構成每個PUBCO的重申，SEAC和Lionsgate在交易結束日(或較早的日期，視情況適用)各自在本認購協議中包含的陳述、保證和協議；
(Ii)PUBCO和SEAC應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
(Iii)除認購人書面同意的範圍外，企業合併協議不得以合理預期會對認購人造成重大不利影響的方式進行修訂或修改，也不得放棄任何條件，本協議各方同意，對企業合併協議中StudioCo發行股權定義的任何更改，或企業合併協議任何一方放棄第7.02(D)、7.02(F)或7.03(E)條所述條件(在第7.03(E)條的情況下)，僅當此類豁免導致企業合併協議的交易總收益(定義見企業合併協議)降至3.15億美元或更少時，才被視為對訂閲者產生重大不利影響，並需要徵得本協議項下訂閲者的同意；
(4)Pubco普通股應已獲準在聯交所上市，但須符合發行的正式通知 ；
(V)PUBCO應已向訂户交付PUBCO祕書證書，日期為交易結束日期 ，其形式和實質合理地令訂户滿意，證明PUBCO物品和物品通知的當前版本，並附上交易結束日期起五(5)個工作日內由其成立管轄區內的相關當局和PUBCO有資格在交易結束日期開展業務的任何其他司法管轄區提供的、日期為 的良好信譽證書(或實質上同等的證書)；以及
(Vi)如果認購人提出要求，PUBCO應向認購人提交其美國和/或加拿大律師(如果適用)的法律意見，日期為交易結束日期的 ，關於認購人股票發行的正當組織、認購人股票的有效發行、認購協議的可執行性、適用證券法律下的 豁免的可用性、與適用法律或組織文件沒有衝突、以及訂閲者合理滿意的形式和實質，由該律師簽署並向訂閲者和其他 訂閲者發送。
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3. PubCo代表和授權。PubCo向訂閲者聲明並保證：
(a) (i) As of the date hereof, PubCo (A) is duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the Cayman Islands, (B) has the requisite power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is now being conducted and to enter into and perform its obligations under this Subscription Agreement, (C) is duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, is in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation and only to the extent such concept exists in such jurisdiction) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (i)(C), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a PubCo Material Adverse Effect, and (D) was formed for the purpose of the Transaction and is a wholly owned subsidiary of SEAC. (ii) Following the Continuation, PubCo (A) will be duly organized, validly existing and in good standing under the laws of British Columbia, Canada, (B) will have the requisite power and authority to own, lease and operate its properties, to carry on its business as it is then being conducted and to enter into and perform its obligations under this Subscription Agreement, and (C) will be duly licensed or qualified to conduct its business and, if applicable, in good standing under the laws of each jurisdiction (other than its jurisdiction of incorporation and only to the extent such concept exists in such jurisdiction) in which the conduct of its business or the ownership of its properties or assets requires such license or qualification, except, with respect to the foregoing clause (ii)(C), where the failure to be in good standing would not reasonably be expected to have a PubCo Material Adverse Effect. For purposes of this Subscription Agreement, a PubCo Material Adverse Effect means an event, change, development, occurrence, condition or effect (1) with respect to PubCo and its subsidiaries, taken together as a whole, that, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, financial condition, shareholders equity or results of operations of PubCo and its subsidiaries, taken together as a whole, or (2) that would reasonably be expected to have a material adverse effect on the authority of PubCo to enter into and timely perform its obligations under this Subscription Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby, including the issuance and sale of the Subscribed Shares.
(b) 認購股份將在交割前獲得正式授權，並且在根據本認購協議的條款向認購人發行並交付全額付款時，將有效發行、全額付款且無需納税、不受任何留置權或其他限制（根據適用證券法產生的和認購人強制規定的除外），且不會違反或受制於 ，根據PubCo的組織文件（在發行時有效）或其註冊管轄區的法律創建的任何優先購買權或類似權利。
(c)本《認購協議》已由PubCo正式授權、有效簽署並交付，假設SEAC和認購人已正式授權、 簽署並交付本《認購協議》，則本《認購協議》應構成PubCo的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對PubCo強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、一般而言，這取決於影響債權人權利的重組、暫停和類似法律以及是否有公平的補救辦法。
(d)本認購協議的簽署和交付、認購股份的發行和銷售以及PubCo遵守 本認購協議的所有條款以及完成本認購協議預期的交易將不會與 任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或 導致產生或施加任何留置權，根據以下條款對PubCo的任何財產或資產進行抵押或抵押：（i）PubCo作為一方或受其約束或PubCo的任何財產或資產受其約束的任何抵押、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或 文書;（ii）PubCo的組織文件;或（iii）假設
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第5條中規定的訂閲者的聲明和保證、任何法令或任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或條例， 國內或國外，對PubCo或其任何財產具有管轄權，在第（i）和（iii）條的情況下，合理預期會對PubCo產生重大不利影響。
(E)假設第5節所述認購人的陳述和擔保的準確性，則pubco不需要 就本認購協議的簽署、交付和履行(包括但不限於發行認購股份)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局、自律組織(包括交易所)或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)適用證券法所要求的除外。(Ii)根據第6節提交註冊説明書(定義見下文)；(Iii)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，根據條例D向美國證券和交易委員會(交易委員會)提交表格D的豁免提供證券通知；(Iv)提交表格45-106F1(如果適用)關於免税分配的報告根據加拿大證券法(如適用)，(V)交易所要求的交易，包括在取得股東批准方面的交易， (Vi)根據《企業合併協議》完成交易所需的交易，(Vii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(如果適用)所要求的交易，以及(Viii)未能獲得交易將合理地預期不會對公共公司產生重大不利影響的交易。
(F)於本公佈日期，(A)pubco的法定股本為40,000,000美元，分為400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，其中1股A類普通股已發行及發行，及(B)pubco所有已發行及已發行的 普通股均已正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受優先認購權或類似權利的規限。截至交易結束日，pubco的法定股本應足以使pubco發行認購股份和將在交易中發行的pubco普通股。除根據(1)本認購協議及其他認購協議、 或(2)業務合併協議外，概無尚未行使的購股權、認股權證或其他權利向pubco認購、購買或收購pubco的任何普通股或其他權益(統稱為pubco權益)或可轉換為pubco權益或可交換或可行使的證券。截至本公佈日期，除MergerCo外，pubco並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的權益或投資 (無論是否註冊成立)。截至交易完成日，pubco將直接擁有Target的100%資產。除《企業合併協議》預期外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與Pubco為一方或受其約束的任何Pubco股權的投票有關。本公司並無發行任何證券或票據，而該等證券或票據包含將因發行(X)認購股份、(Y)根據任何其他認購協議將發行的股份或(Z)將根據交易發行的任何其他公共公司股本而觸發的反攤薄或類似條款。
(G)除未產生或不會產生重大不利影響的事項外，不存在(I)在任何法院、政府當局或仲裁員面前懸而未決的訴訟、訴訟、訴訟或仲裁，或(據公共部門所知，任何人對公共部門進行書面威脅)或(Ii)任何法院、政府當局或仲裁員針對公共部門的判決、法令、禁令、裁決或命令。
(H)交易完成後，已發行及已發行的pubco普通股將根據交易所法令第12(B) 條登記，並在聯交所掛牌交易，惟須受有關事項的正式通知所規限。
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(I)假設認購人S陳述及擔保的準確性載於 第5節，則pubco向認購人發售認購股份不需要根據證券法註冊或根據加拿大證券法取得資格。
(J)PUBCO或代表其行事的任何人士並無或將會就任何認購股份的要約或出售進行任何形式的公開招攬或一般廣告 (D條所指)。
(K)pubco不需要，也不會在收到認購股份付款後立即註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，並且不得依賴第3(C)(1)條或 (7)條作為豁免註冊的依據。
(L)PUBCO遵守所有適用的法律，除非此類不遵守行為不會合理地預期PUBCO會產生實質性的不利影響。PUBCO未收到政府當局的任何書面通信，聲稱PUBCO未遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會合理地預期PUBCO會產生實質性的不利影響。
(M)PUBCO除向配售代理(定義見下文)外，並無責任就出售認購股份向任何經紀S支付費用或佣金。
(N)除其他認購協議、業務合併協議及業務合併協議明確預期的任何其他協議外，PUBCO並未與任何其他訂户訂立任何附帶函件或類似協議，而S擬投資於 PUBCO，向該等其他訂户提供任何權利或利益，而該等權利或利益較本認購協議中的權利及利益更為有利，除非該等權利或利益亦提供予 訂户；但一個或多個其他訂閲協議可能包括：(I)授予其他訂户的與該其他訂户相關的任何權利或利益，包括S遵守專門適用於該其他訂户或與該其他訂户的納税狀況相關的任何法律、法規或政策，或(Ii)僅因其他訂户的組織地點或總部、其組織形式或適用於該其他訂户的其他特殊限制而屬於該其他訂户的任何權利或利益。在前述但書的規限下，(X)其他認購協議反映與購買pubco普通股有關的每股價格及其他重大條款，而根據該等協議，該等條款並不較本認購協議的條款更有利，及(Y)在本認購協議日期後，不得以對該其他認購人有重大利益的方式修訂或修訂任何其他認購協議，亦不得放棄其條款或條件，除非該等修訂、修訂或豁免亦已向認購人提出。
(O)PUBCO或其任何子公司，或在PUBCO、其各自的董事、高級管理人員、代理、員工或受控關聯公司所知的情況下，不(I)受美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大政府或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；(Ii)在OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單上或在美國總裁發佈的任何行政命令中被指名並由OFAC管理的個人或實體(OFAC名單)，或OFAC任何制裁計劃所禁止的個人或實體，(Iii)在目前是任何制裁對象或目標的國家或地區經營、組織或居住的任何人，或(Iv)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的任何人。到目前為止，Pubco從未進行過任何交易，將其資金或任何合資夥伴或其他個人或實體的資金用於在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或任何其他國家或地區的銷售或業務
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由OFAC或其他適用的政府當局批准，目的是為目前受OFAC實施的任何美國製裁或 任何其他政府當局實施的任何制裁的任何個人或實體的活動提供資金。
(P)截至其各自的日期，或如經修訂，則自應視為取代該原始備案的該修正案的日期起，公共部門須在交易結束日或之前向證券交易委員會提交的所有報告(公共部門美國證券交易委員會報告)，在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，以及在提交時有效的《證券法》和《交易法》及其下頒佈的委員會規則和條例的要求，且公共部門美國證券交易委員會的報告在提交時或如經修訂，在提交時或經修正後，均不符合該等修訂之日的要求。該文件應被視為取代該原始文件，載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或為了使其內陳述的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。PUBCO美國證券交易委員會報告中包含的製片廠業務財務報表(定義見業務合併協議)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時或經修訂時有效的委員會規則和條例，這些規則和條例應被視為取代最初提交的財務報表，並在所有重要方面公平列報，符合美國公認會計原則、製片廠業務截至其日期的財務狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流量。除附註另有規定外，如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。
(Q)由pubco或代表pubco向訂户提供的有關pubco、Target、交易和本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括但不限於日期為2023年11月13日的投資者陳述(投資人陳述)，但不包括其中包含的任何前瞻性陳述或預計財務信息，截至投資者陳述之日或提供給訂閲者的其他信息之日，在所有重大方面均屬真實和正確。
(R)(I)據S所知，截至本協議日期，獅門集團 在業務合併協議中作出的有關目標的陳述及保證均屬真實及正確，且符合其中的規定及業務合併協議的披露附表；及(Ii)截至交易完成時，Pubco並不知悉有任何事實會導致業務合併協議第7.02(A)節的條件未能於交易完成時得到滿足。
4.SEAC陳述和 保證。SEAC聲明並向訂户保證：
(A)SEAC(I)是正式組織的、有效存在的，並且根據其公司司法管轄區的法律處於良好狀態，(Ii)具有必要的權力(公司或其他)和授權來擁有、租賃和經營其財產、按照其目前的經營方式經營其業務、訂立和履行其在本認購協議項下的義務，以及(Iii)已獲得正式許可或有資格開展其業務，如適用，根據每個司法管轄區(註冊成立的司法管轄區除外，且僅在此類司法管轄區存在此類概念的情況下)的法律規定，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，但根據前述第(Br)(Iii)條的規定，不具備良好的信譽將不會合理地預期會對SEAC產生重大不利影響。就本認購協議而言，SEAC重大不利影響是指(1)與SEAC及其子公司有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響(1)作為整體，有理由預計個別或總體將對業務產生重大不利影響， SEAC及其子公司的財務狀況、股東權益或運營結果作為一個整體，或(2)合理預期將對SEAC及其子公司產生重大不利影響
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SEAC有權訂立並及時履行其在本認購協議項下的義務，並在此完成擬進行的交易。
(B)本認購協議已由SEAC正式授權、有效籤立和交付，並且假設Pubco和認購人適當授權、 簽署和交付，本認購協議應構成SEAC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對SEAC強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的限制。
(c)本認購協議的簽署和交付以及SEAC遵守本認購 協議的所有條款以及完成本認購協議預期的交易不會與本認購 協議的任何條款或規定相沖突，也不會導致違反或違反本認購 協議的任何條款或規定，不會構成本認購 協議項下的違約，也不會導致產生或施加任何 留置權，根據（i）任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書的條款對SEAC的任何財產或資產進行抵押或抵押，SEAC是這些協議或文書的一方或 SEAC受這些協議或文書約束，或SEAC的任何財產或資產受這些協議或文書約束;（二）公司章程;或（iii）假定第5條、任何法令或任何法院或政府機構或機關的任何判決、命令、規則或規定中規定的認購人的陳述和保證的準確性，國內或國外，對SEAC或其任何財產具有管轄權，在第（i）和（iii）款的情況下， 有理由預期會產生SEAC重大不利影響。
(d)截至其各自的日期，或者，如果進行了修訂，則截至該修訂之日（應被視為取代該原始備案），SEAC要求在交易結束日或之前向SEC提交的所有報告（SEAC SEC報告）在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求，以及SEC根據其頒佈的在提交時有效的規則和法規，並且在提交時或在修訂之日，SEAC SEC報告均不應被視為取代原始提交，包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的重要事實，或根據做出陳述的 情況，為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。SEAC SEC報告中包含的SEAC財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交時或（如有修訂）在修訂之日有效的相關規則和法規，修訂應被視為取代原始提交，並在所有重大方面公平地反映SEAC截至 日期的財務狀況以及截至該日期期間的經營成果和現金流量，如果是未經審計的報表，年終審計調整。在SEC公司財務部工作人員關於SEAC SEC報告的意見函中，沒有任何重大的未決 或未解決的意見。
(e)除尚未產生且合理預期不會產生SEAC重大不利影響的事項外，不存在 （i）任何人向法院、政府機構或仲裁員提出的待決或據SEAC所知以書面形式威脅針對SEAC的訴訟、行動、程序或仲裁，或（ii）判決、法令、禁令，任何政府機構或仲裁員針對SEAC的裁決或 命令。
(f)SEAC遵守所有適用法律，除非 此類不合規行為合理預期不會對SEAC產生重大不利影響。SEAC未收到任何政府機構發出的聲稱SEAC未 遵守或違約或違反任何適用法律的書面通信，除非此類不遵守、違約或違反行為合理預期不會對SEAC產生重大不利影響。
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(g)除其他認購協議、業務合併協議和業務合併協議明確預期的任何 其他協議外，SEAC未與任何其他認購人就該其他認購人預期投資於PubCo 訂立任何附函或類似協議。向該其他認購方提供的任何權利或利益，在實質上比本認購協議中的權利和利益更有利，除非還向訂閲者提供權利或利益; 但前提是，一項或多項其他訂閲協議可能包括（i）授予其他訂閲者的任何權利或利益，這些權利或利益與該其他訂閲者遵守專門適用於該其他訂閲者的任何法律、法規或政策有關， 或與該其他訂閲者的應納税狀態有關，或（ii）僅基於其組織或總部所在地、其組織形式或適用於該其他訂閲者的其他特定限制而屬於該其他訂閲者個人的任何權利或利益。根據上述但書，（x）其他認購協議反映了相同的每股價格以及與購買PubCo 普通股有關的其他重要條款，這些條款對其他認購人而言並不比本認購協議的條款更有利，以及（y）在本認購協議日期之後，不得修訂或修改任何其他認購協議，也不得放棄任何其他認購協議的條款或條件，以實質上有利於該其他訂閲者的方式，除非該等修訂、修改或放棄也提供給訂閲者。
(H)SEAC或代表SEAC向認購人提供的關於SEAC、PUBCO、Target、交易和本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括但不限於投資者陳述，但不包括其中包含的任何前瞻性陳述或預計財務信息，截至投資者陳述之日或截至提供給認購者的其他信息的 日期，在所有重大方面均真實正確。
(I)(I)據SEAC S所知，截至本協議日期，獅門電器在業務合併協議中就目標作出的陳述和擔保均屬真實和正確，且符合其中的規定和業務合併的披露時間表；及(Ii)截至交易結束時，SEAC並不知悉任何事實會導致業務合併協議第7.02(A)節的條件在交易完成時未能得到滿足。
4A.獅門表態和保修。Lionsgate聲明並向訂户保證：
(A)本認購協議已由Lionsgate正式授權、有效籤立及交付，而假設Pubco、SEAC及認購人正式授權、 簽署及交付，則本認購協議應構成Lionsgate的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對Lionsgate強制執行，但此類 強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律及衡平法補救的限制。
(B)本認購協議的簽署和交付以及獅門影業遵守本認購協議的所有條款和完成本認購協議中的交易，不會與以下條款或條款相沖突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據下列條款對工作室業務(定義見業務合併協議)的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、獅門影業作為一方的許可證或其他協議或文書，或獅門影業的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書；(Ii)獅門影業的組織文件；或(Iii)假設第(Br)節所述訂户的陳述和擔保的準確性，以及任何國內或國外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，而在第(I)和(Iii)款的情況下，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規章會對製片廠業務或其任何財產產生重大不利影響(如業務合併協議中的定義)。
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(C)自2022年4月1日提交(但未提供)之前提交(但未提供)的LGEC美國證券交易委員會文件中，自2022年4月1日提交，或經修訂後，截至修訂之日，均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或僅就製片廠業務而言，沒有遺漏任何必須在其中陳述或陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實，且在每種情況下，僅就工作室業務而言，不得誤導。
(D)投資者演示文稿中包含的前瞻性陳述或預測財務信息(受其中所述的免責聲明和限定詞的限制)是根據Lionsgate當時可獲得的信息在合理的基礎上真誠編制的。
5.訂户 陳述和保證。認購人向pubco和seac陳述並保證：
(A)認購人(I)是正式組織的， 根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，以及(Ii)擁有訂立和履行本認購協議項下義務所需的權力和授權。
(B)本認購協議已由認購人正式授權並有效地籤立及交付，並假設由pubco及seac作出適當授權、 簽署及交付，則本認購協議應構成認購人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，但該等強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律及衡平法補救的限制。
(C)簽署和交付本認購協議、購買認購股份、認購人遵守本認購協議的所有條款和完成本認購協議的交易，不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃等條款對認購人的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，認購者為當事一方的許可證或其他協議或文書，或認購者的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)訂户的組織文件；或(Iii)對訂户或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，而在第(I)和(Iii)款的情況下，合理地預期會對訂户產生重大不利影響的任何法規或判決、命令、規則或規章。就本認購協議而言，認購人重大不利影響是指與認購人有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，該等事件、改變、發展、發生、狀況或影響將個別或合計合理地預期會對認購人S及時完成擬進行的交易(包括購買認購股份)的能力產生重大不利影響。
認購人(I)是(A)合格機構買家(定義見《證券法》第144A條)或機構認可投資者(《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指)，或(B)認可投資者(國家文書45-106所指)。招股章程的豁免)，(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購認購股份，或者如果認購者是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購股份，則該賬户的每個所有者都是合格機構買家或認可投資者(在國家文書45-106的含義內招股章程的豁免)及 認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有全權及授權代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出確認、陳述及協議，及(Iii) 收購認購股份並無違反證券法或加拿大證券法，以期或為進行任何分銷而收購認購股份。訂閲者不是實體
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為收購認購股份的特定目的而成立。認購人確認其已被告知，此次發行符合FINRA規則 5123(B)(1)(C)或(J)的申請豁免。
(E)認購人及其投資顧問(如適用)明白，認購股份是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，並依據適用的加拿大證券法的招股章程要求豁免，且認購股份並未根據證券法登記，且PUBCO除本認購協議第6節所述外，並不需要登記認購股份。認購人理解認購的股票將是《證券法》所指的限制性證券，認購人不得在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，但以下情況除外：(br}(I)出售給pubco或其子公司，或(Ii)依據適用的《證券法》登記要求的豁免，以及在第(I)和(Ii)款中，根據各州以及美國、加拿大和外國司法管轄區的任何適用的證券法，代表認購股份的任何證書或記賬報表應包含適用的圖例。由於這些 轉讓限制，認購人理解認購人可能無法隨時轉售、要約、質押或以其他方式處置認購股份，並可能被要求在 無限期內承擔投資認購股份的財務風險。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的第144條規則，認購的股份在交易結束日起至少一年 才有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購股份之前，已獲建議諮詢法律顧問。此外，認購人理解pubco不是， 也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的報告發行人(如省證券法規中定義的那樣)，因此，根據適用的加拿大證券法，持有期可能是無限期的，認購人可能在不確定的時間內無法出售或以其他方式處置認購股份，除非此類出售是根據證券法下的有效註冊聲明進行的，並且 出售是(I)出售給非加拿大居民的購買者，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市場的設施上或透過該等設施，而認購人沒有理由相信購買者是加拿大居民。
(F)認購人及其投資顧問(如適用)理解並同意認購人直接從pubco購買認購股份。認購人進一步確認，除本認購協議中規定的PUBCO和SEAC的陳述、保證、契諾或協議外，PUBCO、SEAC、交易的任何其他方、任何配售代理(如本文定義)或任何其他個人或實體明示或默示地向訂閲者作出的任何陳述、保證、契諾或協議並不存在，訂閲者在此同意不依賴這些陳述、保證、契諾或協議。
(G)認購人及其投資顧問(如適用)在作出購買認購股份的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查及本認購協議所載各方的陳述及保證。認購人確認並同意認購人已收到或有權獲得並有足夠的 機會審閲認購人認為必要的信息，以便就認購股份作出投資決定，包括關於pubco、seac和交易(包括Target及其子公司(統稱為被收購公司))，並已就認購人投資認購股份的相關財務、税務和其他經濟考慮因素進行了自己的評估，並對此感到滿意。 認購人代表並同意認購人和認購人S專業顧問(S)有充分機會提出此類問題，收到認購人及其專業顧問(S)認為有必要就認購股份作出投資決定的答覆和信息。訂户承認，SEAC向其提供的某些信息是基於預測的，而此類預測是基於固有的不確定且受多種因素影響的假設和估計而編制的
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可能導致實際結果與預測中包含的結果大不相同的重大業務、經濟和競爭風險和不確定性。訂户還確認此類信息和預測是在沒有安置代理參與的情況下編制的，並且安置代理不承擔對此類 信息或預測的準確性或完整性進行獨立核實的責任。認購人確認並同意，擔任SEAC和PUBCO(各自為配售代理和統稱為配售代理)的花旗全球市場公司(花旗)和摩根士丹利有限責任公司(摩根士丹利)或任何配售代理的任何附屬公司均未就認購股份向認購者提供任何建議，且不需要或不希望有此類建議。配售代理或其各自的任何聯營公司均未就SEAC或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出任何陳述。認購人確認 配售代理及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及控制人並無就Pubco、SEAC或認購股份或SEAC向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或 充分性進行獨立調查。
(H)認購人確認配售代理或其任何聯營公司並無就是次發售認購股份而擬備任何披露或發售文件。
(I)認購人 同意，任何配售代理均不對認購人承擔任何責任(包括合同、侵權、聯邦或州證券法或其他)，因其任何一人在此之前或之後採取或未採取的與本次認購股份發售有關的任何行動。這一承諾是在獲得獨立的法律意見後自由作出的。
(J) 認購人及其投資顧問(如適用)僅通過認購人與pubco或seac或其各自的代表或關聯公司之間的直接接觸或通過配售代理的 聯繫得知本次認購股份的發售，而認購股份僅通過認購人與pubco或seac或其各自的代表或關聯方的直接接觸或通過配售代理的聯繫而獲知。 認購人不知道認購股份的發售，也不以任何其他方式向認購人發售認購股份。認購人承認pubco代表並保證所認購的股份(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告提供，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州或省證券法律進行公開發行或違反任何州或省證券 法律的方式提供。
(K)認購人及其投資顧問(如適用)承認，認購股份的購買和所有權存在重大風險，包括提交給證監會的S申報文件中所述的風險。認購人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對認購股份的投資的優點和風險，並且認購人有機會尋求並已經尋求認購人認為做出明智投資決定所需的會計、法律、商業和税務建議。 訂閲者是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户，是一名老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠就涉及證券或證券的所有交易和投資策略獨立評估投資風險。認購人理解並確認其已被告知，本協議項下認購股份的買賣符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。
(L)認購人 及其投資顧問(如適用)已分析及考慮投資於認購股份的風險，並確定認購股份為適合認購人的投資，而認購人目前及在可預見的將來有能力承擔認購人S於PUBCO的投資全損的經濟風險。認購人明確承認其投資存在完全損失的可能性。
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(M)訂户瞭解並同意：(I)聯邦(美國或外國)、州或省機構、證券委員會或類似的監管機構均未就認購股份的發行的價值進行任何討論或認可，或就此項投資的公平性作出任何結論或決定，且(Ii)pubco已告知訂户，pubco依賴於加拿大證券法規定的向訂户提供招股説明書的豁免，以及作為根據該豁免收購證券的結果，適用的加拿大證券法提供的某些保護、權利和補救措施。包括法定的撤銷權或損害賠償，將不會提供給訂閲者。
(N)訂户不是(I)在OFAC或任何OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單上指名的個人或實體，或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)由OFAC名單上指名的人擁有或控制或代表其行事，(Iii)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的居民或出生於其內的居民或公民、國民或政府，包括任何政治區、機構或工具，烏克蘭克里米亞地區或任何其他被禁運或受到美國大幅貿易限制的國家或地區，(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行，或(V)非美國空殼銀行或 間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的機構。訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者 根據適用法律被允許這樣做。訂户表示，如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構，該銀行受2001年《美國愛國者法案》及其實施條例 (統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則該訂閲者保持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買認購股份的資金是合法獲得的，不會代表犯罪收益犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(加拿大)(PCMLA)，訂户承認，根據PCMLA，Pubco未來可能被法律要求以保密方式披露訂户S的姓名和其他與本認購協議和訂户S認購相關的信息；如果訂户在交易結束前發現任何該等陳述不再屬實，訂户應立即通知Pubco，並 向pubco提供與此相關的適當信息。
(O)認購人截至本合約日期，且在緊接本合約日期之前的30天內，認購人並未持有任何等同於該條款定義的看跌頭寸，或與SEAC證券有關的日終賣空頭寸。儘管如上所述，(I)如果認購者是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類認購者和S資產的不同部分，則前述陳述僅適用於根據本協議作出購買pubco普通股的投資決定的投資組合管理人管理的資產部分和 (Ii)如果認購者的投資顧問利用了關於下文擬進行的交易的信息的信息屏障，則首先由pubco、seac、配售代理或代表seac或pubco的其他人員進行聯繫。上述陳述僅適用於管理該等認購人S資產的投資組合經理獲悉本協議項下擬進行的交易的信息的時間點；對於認購人S投資顧問，上述陳述僅適用於認購人S代表其他基金或投資工具購買或出售PUBCO或SEAC的證券，而認購人S投資顧問也是該等基金或投資工具的投資顧問或分顧問。
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訂户S投資顧問兼任投資顧問或分顧問的認購人獲知有關本協議項下擬進行的交易的資料 。為免生疑問，本第5(M)條不適用於正常過程中的非投機性對衝交易。
(P)如認購人是受《僱員權益法》標題I規限的僱員福利計劃、計劃、個人退休賬户或受經修訂的1986年《國税法》(《税法》)第4975條規限的其他安排，或屬政府計劃(如《僱員利益法》第3(32)條所界定)的僱員福利計劃、教會計劃(如《僱員權益法》第3(33)條所界定者)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束的計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每個，一個計劃)的計劃資產的實體，受ERISA的受託或禁止交易條款或守則第4975節的約束，訂閲者代表並保證，就收購及持有認購股份的決定而言，SEAC或其各自的任何聯屬公司已 擔任S計劃受託人，或一直依賴其提供意見，而就收購、繼續持有或轉讓認購股份的任何決定而言，PUBCO、SEAC或其各自的任何聯屬公司在任何時間均不得被視為計劃及S受託人。
(Q)在成交時， 訂户將有足夠的資金根據第2(B)款支付購買價款。
(R)認購人確認，除本認購協議中明確規定的PUBCO和SEAC的陳述和保證外，它不依賴也不依賴任何人、 公司或公司(包括配售代理)所作的任何陳述、陳述或保證。認購人同意，根據任何其他認購協議，任何其他認購人不會根據本認購協議對任何其他認購人在購買本協議項下認購股份之前或以後採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。
(s)認購人確認並同意：（a）各配售代理僅作為SEAC和PubCo的配售代理 進行認購股份的私募配售，而不是承銷商或任何其他身份，不是也不應被解釋為認購人、SEAC或任何其他個人或實體的受託人， 進行認購股份的私募配售，（b）配售代理沒有或將做出任何明示或暗示的陳述或保證，任何種類或性質，且未提供與認購股份私募相關的任何意見或建議，以及（c）配售代理對以下事項不承擔任何責任：（i）任何陳述，任何個人或實體根據或與 與認購股份的私募或根據其或與之相關的任何文件，或執行，合法性，有效性或可轉讓性（就任何人而言）或其中任何一項，或（ii）SEAC、獅門影業或目標公司的 業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或任何其他與SEAC、獅門影業或目標公司有關的事項，或認購股份的私募。
(t)認購人確認摩根士丹利亦擔任獅門影業與交易有關的財務顧問。 認購人進一步確認，花旗還擔任SEAC和PubCo在交易中的獨家資本市場和財務顧問。
(u)任何經紀人或中介人均未代表認購人根據本 認購協議購買認購股份，從而導致PubCo、SEAC、Lionsgate、目標公司或其各自關聯公司承擔任何責任。
(v)認購人在此確認並知悉花旗在SEAC的首次公開募股 （ IPO）中擔任承銷商，花旗根據承銷協議獲得報酬
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由SEAC與花旗和Goldman Sachs & Co. LLC（作為其中指定的承銷商的代表）於2022年1月5日簽訂的協議（《承銷協議》 ），根據該協議，如果交易完成，花旗作為IPO承銷商，有權按照《承銷協議》的規定從SEAC獲得其部分遞延承銷補償。
6.認購股份的登記。
(A)PUBCO將努力在交易結束日期或之前，但在任何情況下，不遲於交易結束日期(提交日期)後三十(30)個歷日，向委員會提交登記聲明(按PUBCO S的唯一費用)，登記認購人對認購股份的轉售，並且PUBCO應盡其商業上合理的努力，在可行範圍內儘快宣佈註冊聲明 生效，但在任何情況下，不得晚於提交日期後六十(60)個日曆日(有效截止日期)；但如果委員會審查了登記聲明並提供了對登記聲明的評論，則有效期應延長至提交日期後九十(90)個歷日；此外，如果委員會工作人員(以口頭或書面形式)通知公共部門將不審查登記聲明或不再審查登記聲明，則公共部門應在十(10)個工作日內宣佈登記聲明生效；此外，條件是：(I)如果效力截止日期在星期六、星期日或委員會關閉營業的其他日子，則效力截止日期應延長至委員會營業的下一個營業日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而關閉運作，則效力截止日期應延長委員會仍然關閉的相同工作日數。PUBCO應至少在提交日期前五(5)個工作日向訂閲者提供註冊聲明草稿以供審閲，訂閲者應在不遲於提交日期的前一天向PUBCO提供對註冊聲明的任何意見。除非訂户在提交註冊聲明前另有書面同意，否則訂户不得在註冊聲明中被確定為法定承銷商；但如果委員會要求該訂户在註冊聲明中被指定為法定承銷商，訂户將有機會在向pubco提出書面請求時退出註冊聲明。儘管如上所述，如果委員會由於使用證券法第415條轉售認購股份的限制而阻止pubco將任何或全部認購股份列入登記聲明，則該登記聲明應登記轉售與委員會允許的最大認購股份數量相等的認購股份數量 ，但條件是：(I)如果對納入認購股份數量的限制與登記聲明中點名的特定出售股東有關， 該特定出售股東的登記聲明中所列認購股份的數量應在任何其他出售股東之前首先減少；(Ii)如果認購人以外的出售股東持有的Pubco普通股包括在登記聲明中，則該其他出售股東在認購股份之前所持有的Pubco普通股數量應先減少。在該情況下，在根據證券法根據規則第415條獲準登記額外股份後，Pubco應在切實可行範圍內儘快修訂註冊説明書或提交一份或多份新的註冊説明書(S)(該等修訂或新的註冊説明書亦應被視為本章程項下的註冊説明書)，以登記該等額外認購股份，並使該等修訂或註冊説明書(S)在提交後在切實可行範圍內儘快生效。
(B)PUBCO同意，除非根據本協議允許PUBCO暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書，否則PUBCO將盡其商業上合理的努力，使該註冊説明書對訂閲者保持有效，包括編制和提交對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄的任何生效後的修正案，以使招股説明書不包括任何不真實的陳述或重大事實，或遺漏作出其中陳述所需的任何重要事實。
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在(I)自注冊聲明生效之日起五(5)年內作出，不具誤導性，(Ii)認購人停止持有任何認購股份的日期，或(Iii)認購人可根據證券法第144條出售其所有認購股份(或從認購股份換取的股份)的首個日期，而不限於出售方式或可出售該等證券的金額，亦無須要求pubco遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條(如適用))所規定的現行公開資料(該期間為有效期間)。PUBCO 應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令。只要《登記聲明》繼續有效，pubco 將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供一切必要的慣常和合理的合作，使認購人能夠根據《登記聲明》轉售認購股份，使認購股份符合在聯交所上市的資格，並在必要時更新或修訂《登記聲明》以納入認購股份。只要認購人持有認購股份，只要認購人持有認購股份，pubco將盡其商業上合理的努力，提供並公開 信息(該等條款已在規則144中理解和定義)，並及時向委員會提交《交易法》要求pubco提交的所有報告和其他文件，只要pubco仍受制於此類 要求，使認購人能夠根據規則144轉售認購股份。
(C)PUBCO S將認購股份納入註冊説明書的義務視乎認購人向PUBCO提供書面出售股東問卷或適用法律規定PUBCO應合理要求提供有關認購人的其他資料而定；惟PUBCO應至少在註冊説明書的預期提交日期前五(5)個營業日向認購人索取該等資料。如果PUBCO根據本認購協議進行註冊，PUBCO應在合理要求下通知訂閲者該註冊的狀態。認購人無權使用 認購股份的包銷發行註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，但公關公司仍可推遲或推遲該註冊聲明的提交，並可不時要求認購人根據註冊聲明出售或暫停使用任何此類註冊聲明：(I)如果與公關有關的任何未決公司發展發生或存在，且S董事會在諮詢法律顧問後合理地認為可能是實質性的，並且在公關S董事會的合理決定下，允許繼續提供註冊聲明或其下的任何招股説明書不符合公關公司的最佳利益，(Ii)如果發生與PUBCO有關的任何事件，在諮詢法律顧問後，將使該註冊説明書中的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對該註冊説明書進行任何修訂，以使該註冊説明書不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重要事實(就招股説明書或其補充説明書而言，根據作出該等陳述的情況)，而不具誤導性；或(Iii)由於提交了對註冊説明書的生效後修正案，以更新招股説明書，以包括出版公司S年度報告中所載的10-K表格中的信息，暫停上市申請可延長一段合理所需的時間，以迴應證監會工作人員對此類修訂的任何意見(每種情況下均為暫停上市事件)；但就上述第(I)款而言，PUBCO不得因此而延遲提交或暫停使用註冊聲明 超過連續三十(30)天，或超過兩(2)次或超過120(120)個歷日，在每種情況下，PUBCO應在任何三百六十(360)天期間內作出商業上合理的努力，使該註冊聲明可供認購人在可行的範圍內儘快出售。
如果涉及認購股份的登記聲明沒有在提交日期或之前提交給委員會(登記失敗)，那麼，除了任何其他權利外，認購人還可以
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根據本條例或適用法律，PUBCO將按比例向當時已發行認購股份的每位認購人支付違約金，而不是作為罰金(登記違約金)，金額相當於該認購人在最初三十(30)天期間(或按比例相對於該初始期間)及其後每三十(30)天期間結束時所投資認購股份總額的百分之一(1.0%)。認購人為認購股份投資總額的百分之一(1.0%)，其後每三十(30)天期間(或最後一段期間(如有)按比例計算)，直至登記失敗修復為止。登記違約金應在登記失敗之日起十(10)個工作日內每月支付，並在此後每三十(30)天(或最後一段期間的部分時間，如有)結束時支付，直至登記失敗得到糾正。這種支付應以現金支付給當時持有認購股份的每一位認購者。任何此類違約金應按每月1%(1%)的利率計息，該違約金不應在適用的付款日期之前支付，直至該金額全額支付。如果除不可抗力外，(A)涵蓋認購股份的登記聲明在生效期限前未被委員會宣佈生效，或(B)在登記聲明被委員會宣佈生效或以其他方式生效後，出於任何原因(包括但不限於停止 命令或出版公司S未能更新該登記聲明)((A)和(B)中的每一項、維護失敗)，PUBCO將按比例向持有認購股份的每位認購人支付該登記聲明的銷售。作為違約金，而不是作為懲罰(違約金的效力，連同登記違約金，違約金)，金額相當於該認購人在初始三十(30)天期間(或其相對於該初始期間的按比例部分)結束時以及之後的每三十(30)天期間 結束時該認購人當時持有的認購股份投資總額的1%(1.0%)，認購人對當時由認購人持有的認購股份的投資總額的百分之一(1.0%)，此後每三十(30)天(按比例計算)，直至維修故障得到修復；但在應計違約金生效的任何期間內，登記失敗不得產生違約金。有效違約金應在維修故障發生之日起十(10)個工作日內每月支付，之後每三十(30)天支付一次(按比例計算)。此類支付應支付給當時以現金持有認購股份的每位認購人。任何此類違約金應按每月1%(1.0%)的利率計息，該違約金在全額支付之前不得在適用的 付款日之前支付。儘管有上述規定，(A)在有效期屆滿後的任何期間內均不應支付任何違約金(應理解，本句話不應免除PUBCO在有效期屆滿前產生的任何違約金)，(B)在任何情況下，支付給訂閲者的違約金總額不得超過訂閲者根據本認購協議支付的總購買價的5%(5.0%)，(C)由於第6(A)節所載規則第415條的應用或認購人S撤回(或決定不包括)認購股份而導致擬納入註冊説明書的認購股份數目或認購股份數目減少而不會產生或支付任何違約金，及(D)不會就持續停牌事件產生或支付任何違約金或 ，但須受本文所載限制所規限。就本認購協議而言，不可抗力是指超出PUBCO或其任何關聯公司的合理控制而非直接由PUBCO或其任何關聯公司的任何行動引起的事件，而該事件(I)因其性質無法由PUBCO或其任何關聯公司合理預見，或(Ii)如果可以合理預見，則不可避免， 為免生疑問，包括美國證券交易委員會因政府關閉或撥款失誤而關閉運營。
(D) 收到來自pubco的任何書面通知，説明發生以下情況：(I)委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力或為此目的啟動任何程序，通知 應在不遲於以下一(1)個營業日發出
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該事件發生的日期，(Ii)登記聲明生效期間的任何暫停事件，該通知應在不遲於該暫停事件發生之日起的一個(1)營業日內發出，(Iii)pubco收到任何關於暫停任何司法管轄區內任何認購股份的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件或時間流逝，使以引用方式列入或納入登記報表的財務報表不符合納入或以引用方式納入的財務報表，或在該登記報表或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對該等登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在該等登記聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實(就任何招股説明書、招股説明書格式或其補編而言，根據其作出的情況)，不具有誤導性，認購人同意： (1)認購人將立即停止登記聲明項下認購股份的要約和出售，直至認購人收到補充或修訂的招股説明書(出版商同意立即準備)的副本，以糾正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修正案已生效或補充已經提交的通知，或除非公關公司另行通知其可能恢復此類要約和出售，否則認購人將對該書面通知中包含的任何信息保密，且不會使用。但訂户只能在法律、傳票或監管要求或要求所要求的範圍內披露此類信息。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO在通知訂閲者此類事件時，不得向訂閲者提供有關PUBCO的任何重大非公開信息(或者，如果該通知將構成有關PUBCO的重大非公開信息，則只應將該通知提供給訂閲者指定的代表以接收此類通知)。如果認購人有此指示，認購人將向認購人交付招股説明書的所有副本，或在認購人S全權酌情銷燬的情況下，銷燬認購人S佔有的認購股份的所有招股説明書副本；但是， 交付或銷燬包括認購股份在內的所有招股説明書副本的義務不適用於(X)要求認購人保留該招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文件保留政策或(Y)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。
(E)訂閲者可向pubco遞交書面通知(選擇退出通知)，要求訂閲者不從pubco收到本第6條所要求的通知；但訂閲者可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。收到訂閲者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)PUBCO不得向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者不再享有與任何此類通知相關的權利，(Ii)每次在訂閲者S預期使用有效的註冊聲明之前，訂閲者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知PUBCO，並且如果暫停事件的通知先前已送達(或如果不是本條款6(E)的規定本應已送達)且相關的 暫停期仍然有效，PUBCO將在訂户S通知PUBCO後兩(2)個工作日內通過向訂户遞送該暫停事件之前的通知副本的方式通知訂户，此後 將在該暫停事件可用後立即向訂户提供該暫停事件結束的相關通知。
(F)就本認購協議第6條而言，(I)認購股份指，截至任何確定日期，認購股份(如本認購協議摘要所界定)及以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換或置換的方式就認購股份發行或可發行的任何其他股權證券(為免生疑問，不包括以任何其他方式收購的任何公共公司普通股或其他股權證券)，
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和(Ii)訂閲者應包括根據本認購協議第6條規定的權利已被正式轉讓的任何人。
(G)PUBCO應在適用法律允許的最大範圍內，對認購人(如果認購人是註冊聲明中的賣家)、認購人的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、投資顧問和僱員、控制訂閲者的每個人(證券法或交易法所指的)以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員進行賠償和保護 自掏腰包損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理和有文件記載的律師費)和費用(統稱為損失)，這些損失是由於或基於登記説明書、登記説明書或任何形式的招股説明書或其初步招股説明書所載的任何修訂或補充文件中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所需的重要事實而引起的(如招股説明書或招股説明書或其形式的招股説明書或其補充文件所載的)。除非該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是基於訂户或其代表以書面向PUBCO明確提供以供使用的有關訂户的資料，或該訂户在該等資料中遺漏了重大事實。PUBCO應及時通知訂户PUBCO知曉的、因本第6款所述交易而引起或與之相關的任何訴訟的制度、威脅或主張。不論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在認購人轉讓認購股份後繼續有效。儘管有上述規定，如果任何損失或訴訟的和解是在未經公共公司事先書面同意的情況下達成的，則公共公司和S的賠償義務不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的金額(同意不得被無理拒絕或拖延)。
(H)認購人應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，單獨且不與本認購協議所設想的發售中的任何其他認購人或登記聲明中點名的出售股東一起，賠償和持有pubco、其董事、高級職員、成員、經理、經理、合夥人、代理人和僱員、控制pubco的每個人(證券法和交易法所指的)，以及該等控制人的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人或僱員，任何註冊説明書、任何形式的招股説明書、或其任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的任何重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述所引起的或基於該等陳述而產生的所有損失，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實(就任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其補充而作出的陳述而言)不具誤導性，但僅限於誤導性的範圍，該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是基於訂户或其代表以書面方式向PUBCO提供的有關訂户的資料，或訂户在該等資料中遺漏重要事實。訂户應將訂户知悉的、因第6條所述交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知pubco。不論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力，並在認購人轉讓認購股份後繼續有效。在任何情況下，認購人的責任不得超過認購人在出售認購股份時收到的淨收益的美元金額，從而產生該 賠償義務。儘管有上述規定，如為了結任何損失或訴訟而支付的款項未經 訂户事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，則訂户承擔的S賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額。
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(I)任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其要求賠償的任何索賠立即 以書面形式通知賠償一方(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體S或S根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的權利)和(B)除非在該受保障一方S和被賠償一方之間可能存在關於該索賠的合理的利益衝突，否則 允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權享有或在行使上述第(Br)(B)款規定的S權利時選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為受補償方就該索賠支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他被補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，該和解應 不包括該受補償方的陳述或承認過錯和有罪，並且和解應包括無條件條款，即申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。
(J)本認購協議項下規定的彌償將繼續 保持十足效力及作用，不論受彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表所作的任何調查，並在根據本認購協議購買的認購股份轉讓後仍然有效。
(K)如果賠付方根據本條第6款提供的賠償無法獲得或不足以使受賠方就本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠付方應按適當的比例支付受賠方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠款方和受賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償受賠方；但是，認購人的責任與根據第6(H)條所欠的任何數額相結合，不得超過認購人通過出售認購股份而獲得的產生該出資義務的淨收益的美元金額。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外) 任何相關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控遺漏陳述重大事實是否由(或不是由其作出的)，或與該補償方或被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息有關的任何行為，以及被補償方S和被補償方S的相對意圖、知識、獲取的信息和機會糾正或阻止該行為而確定。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用、收費或開支，但須符合本第6條規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人，均無權 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得第6(K)節規定的出資。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本認購協議或本協議擬進行的交易相關的後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償承擔責任。
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7.其他契諾。
(A)一旦涉及PUBCO普通股轉售的註冊聲明被宣佈生效，PUBCO應刪除所有限制性的圖例，PUBCO應向其轉讓代理(轉讓代理)提供允許此類刪除的律師的全面意見。除上述規定外，關於認購人根據規則144或國家文書45-102出售或以其他方式處置認購股份的情況證券轉售如果認購人提出要求，PUBCO應促使其轉讓代理刪除與持有該認購股份的賬簿賬户有關的任何限制性圖例，並在認購者提出任何此類請求的兩(2)個交易日內，為出售或處置的無限制性圖例的該等賬簿記項股份建立新的非圖例記項； 前提是PUBCO和轉讓代理已及時收到訂閲者的習慣陳述和與之相關的合理接受的文件。在PUBCO和轉讓代理從認購人那裏收到PUBCO和轉讓代理合理接受的該等習慣陳述和文件後，認購人可以要求PUBCO從賬簿輸入位置移除任何證明其認購股份的圖例，如果轉讓代理要求，PUBCO將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供PUBCO和S的意見，大意是在這種情況下可以根據《證券法》或《國家文書45-102》進行刪除。證券轉售，在 此類認購股份受規則144或根據或根據國家文書45-102出售或即將出售的最早時間之後證券轉售。如果根據前述規定，此類認購股份不再需要限制性圖例，則pubco應根據本節的規定，在認購者提出任何請求後三(3)個交易日內，向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為此類賬簿記項股份建立新的非圖例記項，並在需要時向轉讓代理提交公關律師的意見 。PUBCO應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與根據本條例採取的任何行動相關的所有DTC費用。
(B)認購人特此同意，自本認購協議日期起至認購協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，認購人或代表認購人行事或根據與認購人的任何諒解行事的任何個人或實體，將不會直接或間接就SEAC或PUBCO的證券(視情況而定)從事任何賣空活動。就本第7(B)條而言，賣空銷售應包括但不限於，根據《證券交易法》SHO規則頒佈的規則200中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。儘管如上所述，如果認購者是多管理型投資工具 ，由不同的投資組合經理管理該認購者S資產的單獨部分，則前述表述僅適用於做出投資決定 根據本協議購買pubco普通股的投資組合管理人管理的資產部分。
8.終止。本認購協議應於下列時間（以最早者為準）終止，且無效且不再具有任何效力，各方在本認購協議項下的所有權利和義務應終止，且任何一方無需就此承擔任何進一步責任：（a）業務合併協議根據其條款終止的日期和時間，（b）本認購協議雙方終止本認購協議的共同書面協議，（c）如果第2條規定的任何成交條件在交易成交日未得到滿足或 被放棄，因此，本認購協議預期的交易在交易截止日將不會完成，並且（d） 外部日期（定義見本協議日期生效的業務合併協議）後60天的日期，而不使《公約》所載的擴展生效，
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《業務合併協議》第8.01（b）（x）節，或對其中任何條款的任何修訂、修改或棄權，這些修訂、修改或棄權將具有將外部日期延長至 更晚時間的效力）;但是，本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，並且本協議各方將有權根據法律或衡平法獲得任何救濟，以收回因該等違約而產生的損失、責任或損害。出版公司應在業務合併協議終止後立即通知認購人業務合併協議的終止。根據第8條終止本《認購協議》後，認購方應在終止後兩（2）個工作日內立即向認購方退還與本《認購協議》相關的已向PubCo支付的任何購買價格。
9.信託賬户豁免。認購人在此確認，SEAC已為SEAC的公眾股東和某些其他方（包括IPO的 承銷商）的利益設立了一個信託賬户（"信託賬户“），其中包含其IPO和與IPO同時發生的某些私募的 收益（包括不時產生的利息）。鑑於SEAC簽訂本認購協議，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收據和充分性，認購人特此（i）同意 其現在和此後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不得對信託賬户提出因本認購協議而產生的、與本認購協議有關的或以任何方式與本認購協議有關的任何索賠，無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、公平或任何其他法律責任理論（任何及所有此類索賠在下文中統稱為 已解除索賠），（ii）合理地放棄其現在或將來因本認購協議而可能對信託賬户提出的任何解除索償，及（iii）不會就任何已解除的債權向信託賬户尋求追索權;但是，本第9節中的任何內容不得被視為限制任何認購人根據SEAC章程從信託賬户中獲得分配的權利，該分配與認購人贖回SEAC的任何A類普通股有關（SEAC A類普通股），其通過本認購協議以外的任何方式獲得。訂户承認並同意，該等不可撤銷的棄權是促使SEAC簽訂本《訂閲協議》的一個重要因素，並進一步打算和理解，該等棄權對 訂户有效、具有約束力，並可根據適用法律強制執行。儘管本認購協議中有任何相反規定，本第9條的規定在本認購協議終止後仍然有效。
10.雜項。
(a) 本認購協議的條款應根據以下定義進行解釋，這些定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。詞語“包括"、”包括“和”包括“應被視為後面跟着短語”但不限於“。“將”一詞的動詞形式應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。詞語 “不”或“不”和“任何”不應被解釋為具有分離性，但不具有排他性。在短語“在一定程度上”中的“在一定程度上”一詞應指主體或其他事物延伸的程度，並且該短語不應僅指“如果”。*所指的美元或美元應指美元。除非上下文另有規定，否則（i）對任何法令、規則或法規的引用應被視為是指不時修訂或補充的該等 法令、規則或法規，包括根據其頒佈的規則或法規;（ii）本協議、本協議、特此、本協議及 項下的詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本認購協議的全部內容，而不是指本認購協議的任何特定條款;及（iii）對章節的引用應解釋為對本認購協議的 章節的引用。“書面”、“書面”和類似術語應被視為指打印、打字或以可見形式複製文字的任何其他方式（包括電子郵件和其他電子或 數字媒體）。除非另有規定，計算任何期間時的參考日期應排除在此類計算之外，但從2009年或2010年至2011年的任何期間應在該指定日期開始或結束（如適用）。合同每一當事方
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承認並同意，在本訂閲協議的談判和執行過程中，它曾由法律顧問代表，並與本訂閲協議的另一方共同參與，並且放棄適用任何法律或施工規則，條件是合同或其他文件或其任何條款中的含糊之處將被視為不利於起草該合同或其他文件或其條款的一方。
(B)本合同項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信在以下情況下應被視為已正式發出、交付和接收：(I)當面遞送給收件人時；(Ii)通過電子郵件發送時，如果在下午5：00之前的營業日發送給收件人，則沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知。如果在非工作日或下午5：00之後發送，則在紐約市時間，或在傳輸日期後的工作日發送。紐約市時間為 營業日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)向收件人發送隔夜郵件後的一(1)個營業日，或(Iv)通過掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人的四(4)個工作日，在每種情況下，收件人都應按本文件簽名頁上指定的收件人地址或隨後根據本條款第10(B)條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址收件人。
(C)在收盤前，訂户同意，如知悉訂户的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重要方面均不再準確，應立即通知本協議的其他各方。在交易結束前，Lionsgate、Pubco和SEAC中的每一方均同意，如果意識到此處所述的任何陳述或保證不真實、正確，或未能履行或遵守此處所述的任何契諾，以致在交易結束日無法滿足第2(E)(I)條或第2(E)(Ii)條規定的條件，則應立即通知訂户。
(D)Pubco、SEAC、Lionsgate、Target、配售代理和認購人中的每一方都被不可撤銷地授權向與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。
(E)本協議各方應自行支付與本認購協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用。
(F)認購人不得轉讓或轉讓本認購協議或認購人根據本認購協議可能產生的任何權利(認購股份除外)。本認購協議或獅門、Pubco或SEAC在本協議項下可能產生的任何權利不得轉讓或轉讓(前提是，為免生疑問，獅門、Pubco和SEAC可就交易的完成轉讓認購協議及其在本協議項下的權利，包括與繼續和合並有關的權利)。儘管有上述規定，認購人仍可將其在本認購協議下的權利和義務轉讓給管理認購人的投資經理或投資顧問管理的一個或多個基金或賬户(或由該投資經理或投資顧問控制或共同控制的關聯公司)，或在徵得本協議其他各方事先書面同意的情況下，轉讓給另一人，但在每種情況下，任何受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，就好像它是本協議的原始一方一樣，如果任何此類受讓人未能履行本協議規定的義務，則任何此類受讓人均不解除其在本協議項下的義務。
(G)本認購協議各方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。
(H)在交易結束前，pubco可向認購人索取其認為合理需要的額外資料，以評估認購人取得認購股份的資格，認購人應在合理範圍內提供合理要求的資料。
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如果PUBCO同意對訂户提供的任何此類信息保密，除非(A)聯邦證券法律、規則或法規的要求，(B)委員會工作人員的要求，以及(C)在其他法律、規則或法規、政府當局的任何命令或交易所的規則或條例要求的範圍內披露此類信息。訂閲者 確認pubco和seac將向委員會提交一份本認購協議表格，作為當前或定期報告或註冊聲明的證物。
(I)不得對本認購協議進行修訂、修改、放棄或終止(根據第8條和第8條的規定除外)，除非通過書面文件，並由尋求強制執行該等修訂、修改、放棄或終止的一方簽署；但SEAC或PUBCO提出的任何修訂、修改、放棄或終止均須事先獲得獅門集團的書面同意。
(J)本認購協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議。
(K)本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。
(L)如果本認購協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害， 應繼續全面有效。
(M)本認購協議可由一個或多個副本 (包括傳真或任何其他形式的電子交付(包括.pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或其他傳輸方式)簽署和交付)，並由不同的各方在 單獨的副本中籤署和交付，其效力與本協議的所有各方簽署同一文檔具有相同的效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
(N)本認購協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，除非本協議明確規定；但是，如果配售代理應是本協議第3節中的pubco、本協議第4節的seac和本協議第5節中的訂閲者的陳述和擔保的第三方受益人，以及本協議第10節中適用於本協議的條款的第三方受益人。
(O)雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，並且金錢或其他法律補救措施不足以彌補此類損害。因此，雙方同意，本協議雙方有權尋求公平救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方在此進一步承認並同意：(X)放棄與任何此類衡平法救濟有關的擔保或任何保證書的任何要求；(Y)不主張根據本第10(O)條規定的具體強制執行的救濟是不可執行、無效、違反適用法律或
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(Br)在任何特定履行行為的訴訟中放棄任何抗辯，包括在法律上的補救就足夠的抗辯。
(P)本認購協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(Q)本協議的每一方和本協議項下指定為第三方受益人的任何人，在本協議的任何一方對本協議的任何其他方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，不論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，均放棄因本認購協議或本協議擬進行的交易而提出或與之相關的任何索賠或訴訟因由而受到陪審團審判的權利。雙方同意，任何此類索賠或訴訟的起因應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本認購協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，本條款的實施將放棄其由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改 。
(R)雙方同意，所有因本認購協議引起或與本認購協議有關的爭議、法律訴訟、訴訟和法律程序必須僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院提起，如果特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州法院提起訴訟)(統稱為法院)。本協議各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本認購協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟 。本協議的每一方均不可撤銷地放棄所有管轄權豁免要求以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，包括因在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法院或地點提起而提出反對的任何權利。本協議雙方還同意， 按照本認購協議第10(B)條的規定向本協議一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為在指定的 法院就本協議雙方已接受上述司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。
(S)SEAC應在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個營業日上午9：00之前發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交一份最新的表格8-K(統稱披露文件)報告，披露本協議擬進行的交易(以及其他認購協議)的所有實質性條款、交易和任何其他材料、非公開信息(為免生疑問，包括，為免生疑問，在披露文件提交之前的任何時間，配售代理或公關或SEAC(或公關S或SEAC S的高級管理人員、董事或員工)已向認購人提供。在披露文件發出後，據SEAC S所知，認購人不得 擁有從SEAC或其任何高級人員、董事或僱員或配售代理收到的任何材料、非公開信息。儘管如此，SEAC不得公開披露認購人、認購人的投資顧問或其各自關聯公司的名稱，或包括認購人的名稱、認購人的投資顧問、
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未經訂户事先書面同意(包括通過電子郵件)，或(Ii)未經訂户事先書面同意(包括通過電子郵件)，在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在向證監會或任何監管機構或交易市場提交的任何備案文件中，未經訂户事先書面同意(包括通過電子郵件)，除非適用的證券法律、規則或法規要求，以及在其他法律、規則或法規要求此類披露的範圍內，應證監會或監管機構工作人員的要求或交易所規則或法規的要求，在此情況下，在法律允許的範圍內，向訂閲者提供此類允許披露的事先書面通知(包括通過電子郵件)，並應就此類披露與訂閲者進行合理協商。訂户應及時提供Pubco、SEAC、Lionsgate或Target合理要求的與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准的任何信息(包括向委員會提交的備案文件)。
(T)認購人在本認購協議下的義務是多項的，且不與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的義務 連帶，認購人不以任何方式為履行本認購協議下任何其他認購人或任何其他 認購人或其他投資者在其他認購協議下的義務負責。認購人根據本認購協議購買認購股份的決定由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何其他 投資者，也不受任何可能由任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的代理人或僱員作出或給予的關於Pubco、SEAC或其各自子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況或前景的任何信息、材料、陳述或意見。認購人或其任何代理人或僱員對任何其他認購人或投資者(或任何其他人士)不承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。此處或任何其他認購協議中的任何內容，以及 認購人、任何其他認購人或其他投資者根據本認購協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和任何其他認購人或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或 推定認購人和任何其他認購人或其他投資者就本認購協議和其他認購協議預期的義務或交易以任何方式一致或作為一個團體行事。認購人確認沒有其他認購人就其在本協議項下的投資作為認購人的代理，也不會有其他認購人在監督其在認購股份中的投資或執行其在本認購協議下的權利的情況下作為認購人的代理。認購人應有權獨立保護和執行其權利，包括因本認購協議而產生的權利，任何其他認購人或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。
11. 公開市場購買。
(A)如果認購人選擇以低於每股贖回價格與第三方進行的公開市場交易(公開市場購買股份)，為自己的賬户購買SEAC A類普通股，則在認購人選擇以低於每股贖回價格的價格購買SEAC A類普通股(公開市場購買股份)的情況下，在認購人選擇將其實益擁有的任何SEAC A類普通股作為本認購協議日期的 應用的範圍內(當前擁有的股份，根據本認購協議，認購人有義務購買的認購股份數量可在以下日期減少一對一在認購人S選擇的基礎上，認購人根據本認購協議的條款認購最多 股認購股份(減持權利)；在每種情況下，如果認購人同意：(I)關於公開市場購買股份， (A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓此類公開市場購買股份，(B)不投票贊成批准任何公開市場購買股份
27
(Br)在交易完成後，提交委託書，放棄投票；以及(C)在交易完成後，有權贖回其公開市場購買的任何股份以換取現金，不行使任何此類贖回權利(統稱為公開市場購買減少條件)，以及(Ii)對於目前擁有的股份，(A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓此類當前擁有的股份，(B)在SEAC股東大會上投票贊成批准交易，以及(C)在其 有權因交易的完成而贖回其目前擁有的任何股份以換取現金的範圍內，不行使任何此類贖回權利(當前擁有的股份減持條件)。
(B)認購人應在記錄日期後不遲於一個(1)營業日向SEAC遞交由認購人簽署的證書(證書)，證明：(I)認購人已選擇行使其減持權利的認購股份的數量，包括如此選擇的公開市場購買股份的數量，以及(Ii)(X) 就任何此類公開市場購買股份而言，(1)公開市場購買的日期，(2)認購人購買此類公開市場購買股票的每股價格，和(3)確認認購人 已經並將遵守公開市場減持條件，以及(Y)對於任何該等目前擁有的股份，確認認購人已經並將遵守目前擁有的減持條件。如在行使減持權利後，認購人希望減少認購股份數目(即增加根據本認購協議購買的認購股份數目)，則 認購人可在取得SEAC的同意下修訂股票。儘管前述規定有任何相反規定，認購人應在截止通知規定的預期交易完成日期前三(3)個工作日內，以書面形式向SPAC重申證書中包含的證明是真實和正確的，並應向SEAC提供SEAC可能合理要求的其他信息，以便SEAC在SEAC合併前向認購人發行減持權利股份，包括但不限於，將以其名義發行減持權利股份的人的法定姓名，以及一份填妥並簽署的國税局表格W-9或適當的表格W-8。
(C)鑑於 認購人S履行本協議第11(A)及(B)條所載義務，就認購人行使減持權利的每股公開市場購買股份及/或現時擁有的股份，認購人將有權 購買0.1111股新發行的A類普通股(減持權利股份)，收購價為每股0.0001美元，該等減持權利股份將由SEAC於SEAC合併前向認購人發行，並將 載有與認購股份類似的限制性圖例。不會就上述事項向認購人發行零碎減持股份，但將根據本協議發行的減持股份總數將 向下舍入為最接近的整數。如果任何減持權利股份已發行給認購人，但交易沒有結束，除非SEAC(或pubco，如果適用)另有書面同意，該等減持權利股份應被視為無對價回購，任何相關賬面分錄均應註銷。根據本認購協議發行的任何減持權利股份，就本協議第6節而言，將被視為認購股份。
[此頁的其餘部分故意留空.]
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茲證明，每一位簽字人均已簽署或由其正式授權的代表簽署本認購協議，截止日期為上述日期。
| 尖叫之鷹收購公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| SEAC II公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 獅門娛樂公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
[PIPE訂閲協議的簽名頁]
認購人已簽署或由其正式授權代表於上述日期簽署本認購協議，特此為證。
| 訂户名稱： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 登記認購股份的名稱(如果不同)： | ||
| 訂户S EIN或社會保險號碼(如果適用)： | ||
| 營業地址-街道： | ||
| 城市、州、郵政編碼或省、郵政編碼： | ||
| 注意： | ||
| 電話號碼： | ||
| 電子郵件通知： | ||
| 認購股份數量： | ||
| 購買總價：美元 | ||
| [在此日期擁有的當前擁有的股份數量：[]] | ||
| 登記認購的股份，如下所述： | ||
|
| ||
| (姓名) | ||
|
| ||
| （賬户編號，如適用） | ||
|
| ||
| (地址) | ||
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| ||
附件10.2
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本保薦人協議)於2023年12月22日由特拉華州有限責任公司Eagle Equity V，LLC(保薦人)、開曼羣島豁免公司尖叫鷹收購公司(SEAC)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC(保薦人公司)和不列顛哥倫比亞省公司獅門娛樂公司(LG母公司)簽訂。贊助商、SEAC、LG Parent和StudioCo有時在本協議中統稱為締約方，其中每一方有時在本協議中單獨稱為締約方。本協議中使用的某些術語具有3.1節中賦予它們的適用含義。
獨奏會
鑑於，在雙方簽署和交付本協議的同時，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent和StudioCo已簽訂了業務合併協議，日期為本協議之日(經修訂、重述， 不時補充或以其他方式修改，即業務合併協議)；
鑑於截至本文日期，保薦人是(A)18,750,000股B類普通股(每股面值0.0001美元)和(B)11,733,333股SEAC私募認股權證(私募認股權證，連同所擁有的股票)的記錄持有人和實益擁有人(符合根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則的含義)；以及
鑑於作為SEAC和StudioCo願意簽訂業務合併協議並完成由此預期的交易的誘因，雙方希望就本文所述的某些事項達成一致。
協議書
因此，考慮到上述情況以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方特此達成如下協議：
第一條
契諾和協議
第1.1節沒收私募認股權證(A)。在企業合併協議條款的規限下，保薦人將不可撤銷地向SEAC交出、沒收和轉讓私募認股權證，無需任何代價，也不需要任何進一步的權利，並同意終止和取消私募認股權證，且僅在SEAC合併生效時間發生的情況下，保薦人將不可撤銷地向SEAC交出、沒收和轉讓認股權證。
第1.2節轉讓的限制。
(A)自本協議之日起至(I)成交和(Ii)根據第3.3條有效終止本協議之日，保薦人(以及任何被轉讓擔保證券的任何其他人)不得直接或間接轉讓其合法或實益擁有的任何擔保證券，但按照第1.3條第(A)款或第(B)款的規定轉讓或
企業合併協議或任何其他交易文件(包括本協議)允許的。
(B)雙方承認並同意：(I)儘管本協議有任何相反規定，保薦人(或任何被轉讓擔保證券的任何人)實益擁有的所有擔保證券將繼續受適用的證券法及其頒佈的規則和法規所規定的轉讓限制的約束，以及(Ii)任何據稱違反本協議轉讓任何擔保證券的行為都將無效。從頭算.
第1.3節轉讓限制的例外情況。儘管第1.2(A)節有任何相反規定，擔保證券的任何持有人都將被允許轉讓該持有人S擔保證券的全部或任何部分：
(A)指唯一受益人是東協高級職員或董事成員的任何信託、S高級職員或董事的任何家庭成員，或保薦人的任何成員或合夥人；
(B)作為一份或多份真誠的饋贈，包括贈予任何慈善組織，或如持有人是個人，則贈予S直系親屬或信託基金，而該信託的受益人是該人士的S直系親屬或關連人士；
(C)在持有人是個人的情況下，(I)通過遺囑或其他遺囑文件或裝置，或(Ii)通過適用法律的實施，包括無遺囑或繼承的適用法律，或依據有條件的家庭關係命令、離婚和解、離婚判令、分居協議或相關法院命令；
(D)為真正的遺產規劃目的；
(E)根據開曼羣島、特拉華州或保薦人S有限責任公司協議，在保薦人解散後的每一種情況下；
(F)如該持有人並非個人，則向該持有人合法和實益擁有所有尚未清償的股權的任何人，或如該持有人是個人，則向該持有人的直系親屬或其前配偶的一名或多於一名成員；
(G)如該持有人並非個人，則(I)在贖回該股東S、合夥人S或成員在該持有人中的權益時，向該持有人的任何股東、合夥人或成員，或(Ii)在該持有人S真誠清盤或解散時，按照其管轄文件，向該持有人的股東、合夥人或成員；或
(H)根據上述第(Br)(A)至(G)條的任何一條會獲準轉讓予的任何人的代名人或保管人；
但是，如果是上述(A)至(H)條款中的任何一項，這些被允許的受讓人 必須簽署一份本協議的副本，受本協議中規定的所有條款的約束。
2
第1.4節贊助商支持協議。
(A)在根據第3.3節提前終止本協議的情況下，保薦人僅以SEAC股東的身份，在此不可撤銷地無條件地同意，在SEAC的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論如何稱為年會或特別會議，包括其任何延期或延期)上，保薦人將就SEAC的任何股東書面同意：
(I)在舉行該會議時，出席該會議或以其他方式將S表決擔保證券的保薦人視為出席會議，以確定法定人數；
(Ii)在該會議上投票(或有效地籤立並交回書面同意的訴訟)，或安排在該會議上表決(或有效地籤立並退回並導致授予該同意)，所有保薦人S在該會議的記錄日期(或保薦人簽署任何書面同意的日期)所擁有的擔保證券，均贊成每項交易建議；及
(Iii)投票(或有效地籤立並通過書面同意退回訴訟)，或導致在該會議上表決(或有效地籤立並退回並導致授予該同意)，所有保薦人S在該會議的記錄日期(或保薦人簽署任何書面同意的日期)所擁有的表決擔保證券，反對(A)與SEAC有關的任何替代交易，以及(B)任何其他合理預期的行動，以(1)實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲或對《企業合併協議》中的任何交易產生不利影響 提案或《企業合併協議》擬進行的任何交易，(2)據保薦人所知，導致實質性違反SEAC在《企業合併協議》或SEAC作為締約方的任何交易文件項下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或(3)導致保薦人實質性違反保薦人蔘與的任何交易文件(包括本協議)中包含的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。
無論任何交易建議是否由SEAC董事會推薦，也不論SEAC董事會以前是否推薦過任何交易建議但更改了該建議，本第1.4(A)節規定的保薦人的義務均應適用。
(B)自本協議之日起至(I)本協議結束和(Ii)本協議根據第3.3條有效終止之日起，贊助商應遵守並全面履行《書面協議》中規定的所有契諾和協議，贊助商不得修改、重述、補充或以其他方式修改或促使SEAC修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄《書面協議》的任何條款，除非事先徵得StudioCo的書面同意。
(C)在根據第3.3節提前終止本協議的情況下，保薦人在此不可撤銷且無條件地同意不贖回或選擇不贖回或選擇贖回其在SEAC贖回或其他方式持有的任何SEAC普通股(企業合併協議明確要求的除外)。
3
第1.5節沒有不一致的協議。保薦人在此聲明並承諾保薦人尚未簽訂，且在本協議根據第3.3條提前終止的情況下，不會簽訂任何限制、限制或幹擾保薦人履行S在本協議項下義務的協議。
1.6業務組合的支持 。
(A)自本協議之日起至(A)本協議結束和(B)本協議根據第3.3條有效終止之日(以較早者為準)，贊助商不得，也不得促使其受控關聯公司及其代表直接或間接(I)與下列各方進行、徵求、發起或繼續進行任何討論或談判，故意鼓勵或協助或迴應上述各方的任何詢問、意向、要約或提議，或參與與之進行的任何討論或談判，或提供任何信息，或以其他方式與之合作，交易法第13(D)節所指的任何個人或其他實體或集團，涉及與SEAC有關的替代交易，(Ii)訂立有關、繼續或以其他方式進行的任何協議， 參與有關任何討論，或向任何人提供與與SEAC有關的任何業務、財產、資產、信息或人員的任何信息，或允許任何人訪問與之相關的業務、財產、資產、信息或人員，或以任何其他方式合作，以其他方式合理地預期會導致與SEAC有關的任何替代交易，(Iii)開始、繼續或更新關於與SEAC有關的任何替代交易的任何盡職調查，(Iv)根據任何州或省的任何保密協議或反收購法授予任何豁免、修訂或豁免，以促進與SEAC有關的替代交易，或(V)解決或同意進行上述任何 (企業合併協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成除外)。
(b)儘管本協議中有任何相反規定，（x）申辦者不應對SEAC或 SEAC董事會（或其任何委員會）、SEAC的任何子公司或任何上述人員、董事（以其身份）、僱員和專業顧問（統稱為SEAC關聯方）的行為負責，（y） 發起人不對任何SEAC關聯方的行為做出任何陳述或保證，並且（z）SEAC違反其在《業務合併協議》第6.02條項下的義務的行為本身不應 視為違反本第1.6條（為避免疑義，申辦者仍應對其違反本第1.6條的行為負責）。
第1.7節棄權。
(a)申辦者特此合理地放棄（為其自身及其繼任者和受讓人），在適用法律 和SEAC組織文件允許的最大範圍內，並同意不主張或完善任何調整權利，與SEAC B類普通股相關的反稀釋或其他保護或權利，將導致SEAC B類 普通股轉換為與交易（包括SEAC預安排步驟、本土化、PIPE投資和安排）相關的任何其他SEAC普通股， 比率大於 一對一（包括2022年1月5日生效的SEAC修訂和重述的組織章程大綱和細則第17條的規定）。本第1.7（a）條規定的豁免僅適用於《企業合併協議》預期的交易（或與《企業合併協議》預期的交易相關的SEAC 股權發行），如果《企業合併協議》在交割前因任何原因有效終止，則該豁免無效且不具任何效力。
第1.8節附加協議。
4
(a)在向SEC提交註冊 聲明/代理聲明後的30天內（權證回購截止日期），發起人應購買或促使其關聯公司或其他人員（ 為避免疑義，不應視為包括LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自的任何子公司）在公開市場上購買總計不少於5.81%的已發行且未償還的SEAC公共認股權證 （該等義務，根據本第1.8（a）條的但書進行調整，即購買義務）; 提供，購買義務應減少，在 一對一持有者與SEAC和/或StudioCo之間簽訂的協議的標的的任何SEAC公共認股權證，該協議是在本協議的 日期之後但在認股權證回購截止日期之前簽訂的，並且基本上是StudioCo在本協議的 日期所簽訂的認股權證支持協議的形式。為免生疑問，保薦人已購買或促使其關聯公司或該等其他人士購買的任何SEAC公共認股權證，將根據企業合併協議的條款和條件，作為SEAC公共認股權證的一部分進行交換。
(b)
(I)儘管本協議或企業合併協議和交易文件中有任何相反規定，如果保薦人 未能按照第1.8(A)條的要求完成購買義務(擔保削減違約)，則保薦人應(且僅在交易結束髮生的情況下)不可撤銷地退回和沒收，並且SEAC 應導致任何適用的SEAC實體終止和取消，無需對價且沒有任何進一步的權利，並同意終止和取消，在收盤時交付給保薦人的Pubco普通股金額等於減持金額(如果有)
(Ii)即使本協議或業務合併協議和其他交易文件中有任何相反規定，如果截至截止日期，SEAC交易費用(或如果不是其定義中的21,000,000美元限制即為SEAC交易費用的費用)超過21,000,000美元(費用削減違約)，發起人應(且僅在交易結束髮生的情況下)不可撤銷地退回和沒收，SEAC應導致任何適用的SEAC實體終止和取消，不對價和沒有任何進一步的權利，並同意終止和取消，在收盤時交付給保薦人的Pubco普通股的金額等於削減的金額(如果有)。儘管有上述規定，但如果SEAC或保薦人在收盤前向LG母公司發出書面通知，表明支出削減違約的可能性很大，並附上SEAC或保薦人就導致此類費用的任何可減輕責任的情況提出的令LG母公司合理滿意的證據，則LG母公司和保薦人應本着善意(沒有達成協議的義務)討論免除前述條款的可能性。
(C)保薦人應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出所有合理必要的事情，包括簽署和交付附加文件、文書、轉易契和保證，並採取可能需要的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議中所設想的交易。
(D)保薦人應受適用於SEAC的《企業合併協議》第6.01(B)節(保密)和第6.07節(公告)的約束並遵守該等條款，如同保薦人是《企業合併協議》的原始簽字人一樣。
第二條
申述及保證
第2.1節保薦人的陳述和擔保。贊助商代表並向SEAC和 StudioCo保證如下：
(A)組織；適當授權。保薦人根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成在保薦人S的公司或其他組織權力範圍內，並已得到保薦人方面所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付， 假設其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(可執行性 可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)。
5
(B)所有權。除本協議另有規定外，保薦人是所擁有證券的唯一記錄持有人和實益所有人(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，並擁有良好的所有權。除本協議另有規定外，保薦人並無任何記錄或實益(或有任何權利、選擇權或認股權證收購)SEAC的任何股權(或任何可轉換為SEAC的任何股權或可行使或可交換的債務)，但保薦人所擁有的證券除外。 除本協議、SEAC管理文件、企業合併協議、函件協議或適用的證券法另有規定外，保薦人有完全投票權、完全處置權及完全有權就本協議所載有關所涵蓋證券的事項發出指示。保薦人並未就任何擔保證券訂立任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致的表決協議或表決信託，亦未就任何擔保證券授予與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致的委託書或授權書，亦未 訂立任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致或會干擾或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務的協議或承諾。
(C)沒有衝突。保薦人簽署和交付本協議不會，保薦人履行其在本協議項下的義務也不會，(I)與保薦人的組織文件相沖突或導致違反，(Ii)需要任何人的同意、放棄或批准，在每種情況下，如果沒有任何人的同意、放棄或批准，將合理地阻止或實質性推遲或實質性損害保薦人履行本協議項下的義務，或(Iii)構成或導致對所擔保證券的任何留置權，但適用證券法、本協議、企業合併協議、SEAC組織文件、信函協議或註冊權協議，日期為2022年1月5日，由SEAC、保薦人和其他各方之間簽署。
(D)訴訟。沒有針對保薦人的訴訟待決，或據保薦人所知， 威脅保薦人，而且保薦人不是任何政府命令的一方或受其約束，無論是在任何情況下，挑戰本協議的全部或任何部分或本協議擬進行的任何交易，或尋求， 或合理地預期，阻止、責令或實質性延遲保薦人履行其在本協議項下的義務。
(E)經紀費。除SEAC披露時間表第4.11節披露外，任何財務顧問、投資銀行家、經紀商、尋找人或其他類似中介均無權根據SEAC、StudioCo或S的任何子公司代表保薦人作出的任何協議或安排，在每種情況下獲得與業務合併協議、本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關的任何費用或佣金。
(F)附屬公司安排。除SEAC向美國證券交易委員會公開提交或提供的表格、報告、時間表、聲明或其他文件中列出的任何合同外，保薦人或保薦人S均不知情，其任何關聯公司(I)是與SEAC或其任何子公司簽訂的任何實質性合同的當事方，或擁有任何權利或因此而產生的任何實質性合同， (Ii)有權(或將有權)從SEAC、StudioCo或其各自的任何子公司獲得與S有關的任何發現人費用、報銷、顧問費、款項或股權形式的對價，以在下列情況之前償還貸款或 其他補償：為完成SEAC或任何SEAC實體的初始業務組合而提供的任何服務或與之相關的任何服務(無論該等交易的類型或形式如何，但為免生疑問，該等交易均包括在內)：(Iii)在SEAC或任何SEAC實體的業務中擁有任何重大資產或財產中的任何權益；或(Iv)直接或間接擁有任何作為SEAC實體的重要客户、供應商、供應商、合作伙伴、客户或出租人或其他重大業務關係的人士的任何重大財務權益，或身為該等人士的董事或其高管。
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(G)認收。贊助商已閲讀本協議，並已有機會就本協議和擬進行的交易向其税務、法律和其他顧問進行諮詢。保薦人理解並確認LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自根據保薦人S簽署和交付本協議以及本協議中保薦人的陳述、保證、契諾和其他協議訂立業務合併協議。
第三條
其他
3.1節定義。
(A)此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有業務合併協議中賦予該等術語的各自含義。
(B)在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
？《企業合併協議》的含義與本協議的獨白部分相同。
？擔保證券對於保薦人來説，是指(I)保薦人獲得實益所有權(無論是依據任何股息、分配、組合、拆分、拆分、轉換、交換、轉讓、出售、註銷、回購、贖回、重新分類或任何股權的其他變更或其他交易或其他方式)的SEAC的所有證券和所有其他股權，包括但不限於保薦人在本協議日期之後但在成交前為履行其根據第1.8(A)條規定的購買義務而收購的任何SEAC公共認股權證。
？削減金額意味着：
(I)就認股權證削減違約而言，相當於(A)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附屬公司在本協議 日之後但在收盤前就購買任何SEAC公共認股權證而支付的SEAC公共認股權證的當時市價總和的等值(基於收盤價)的Pubco普通股減號 (B) $0.50 乘以如此購買的SEAC公權證的數量；提供, 那為免生疑問，如果按照本條例計算的減持金額等於或小於0，則減持金額應視為等於0，任何Pubco普通股均不得被視為保薦人根據第一條第(一)款交出或沒收；以及
(Ii)就費用削減違約而言，相當於(A)SEAC交易費用(或若非因其定義的但書中的21,000,000美元限制即為SEAC交易費用的費用)的總金額的pubco普通股金額(基於收盤價)減號 (B) $21,000,000; 提供, 那， 為免生疑問，如果按照本協議計算的減持金額等於或小於0，則減持金額應被視為等於0，任何Pubco普通股均不得被視為保薦人 根據第一條第(Ii)款交出或沒收。
直系親屬？具有根據《交易法》頒佈的第16a-1條規則中賦予這一術語的含義。
信函協議是指SEAC、其高管、董事和保薦人之間簽訂的、日期為2022年1月5日的與SEAC S首次公開募股相關的協議。
？擁有的證券具有本演奏會中所述的含義。
*擁有的股份具有本演奏會中所述的含義。
？黨和黨具有本獨奏會中給出的含義。
7
？私募認股權證具有 本説明書中所述的含義。
？SEAC？具有本協議序言中給出的含義。
發起人？具有序言中所述的含義。
？StudioCo？具有本協議序言中所給出的含義。
？轉讓是指(I)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少《交易法》第16節及根據該條頒佈的委員會關於任何擔保證券的規則和條例，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何擔保證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何 交易。
第3.2節建造。本協議及其所有條款應根據《企業合併協議》第1.03節進行解釋，該協議的條款以引用的方式併入本協議，作必要的變通.
第3.3節終止。本協議及其所有條款將自動終止，而無需任何通知或任何一方採取其他行動，並且對於(A)結束、(B)根據其條款終止企業合併協議和(C)雙方根據第3.5節以書面方式達成的協議中的較早者，本協議不再具有進一步的效力或效果。在本協議的任何有效終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方不對任何人就本協議或本協議預期的交易承擔任何責任或其他義務，任何人不得就本協議標的對任何一方提出任何索賠或權利，無論是合同、侵權或其他方面；但是，根據第3.3條第(B)或(C)款終止本協議並不免除任何一方在終止或欺詐之前因故意違反本協議而產生的任何責任。第三條在本協定終止後繼續有效。
第3.4節轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議的全部或任何部分或本協議項下的任何權利、利益、義務或責任(包括通過法律的實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第3.5條修正案。根據第3.3條的規定，除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、重申、補充或以其他方式修改本協議。
第3.6條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何
8
其他權利、權力或特權。雙方當事人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除雙方以其他方式獲得的任何權利或補救措施。放棄本協議項下的任何權利、權力或特權均無效，除非放棄權利的一方簽署和交付的書面文書中規定了放棄該權利、權力或特權的條款。
第3.7節無第三人受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人任何權利或救濟，但雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人除外。
第3.8節通知。雙方根據本協議進行的所有通知和其他通信應採用 書面形式，並應被視為已正式發出、遞送和接收：(A)當面遞送；(B)在美國郵寄後遞送、已發送掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)在正常營業時間內(以及截至下一個工作日)通過電子郵件遞送(但如果收據未得到確認(不包括任何自動回覆)，例如一個不在辦公室通知)則應在不遲於通過電子郵件交付後24小時內按前述第(Br)(C)款所述方式發送副本(但以前述(A)、(B)和(C)中任何一種方式交付的任何此類通知或其他通信也應在以前述(A)、(B)或(C)款(視情況而定)所述方式發送後不遲於24小時通過電子郵件發送)，地址如下：
如為SEAC，則為：
尖叫之鷹 收購公司
第五大道955號
紐約州紐約市，郵編：10075
收件人：Eli Baker
電子郵件：ebaker@eaglesinvest.com
將一份副本(不構成通知)發給：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1095
收件人： Joel Rubinstein和Jonathan Rochwarger
電子郵件：joel. whitecase.com和jonathan. whitecase.com
如果是StudioCo，請發送至：
c/o獅門娛樂公司
科羅拉多大道2700號
加利福尼亞州聖莫尼卡90404
注意：布魯斯·託比
禤浩焯·庫日茨
電子郵件：btobey@lionsgate.com
郵箱：akuzycz@lion sgate.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
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西51號52發送街道
紐約，紐約10019
注意：David·E·夏皮羅
電子郵件：deshapiro@wlrk.com
如果為 贊助商，則為：
C/o Eagle Equity Partners V，LLC
尖叫之鷹收購公司
奧克斯納德大街西21600號
加利福尼亞州林地 希爾斯，郵編：91367
發信人：格里·赫裏巴爾
電子郵件：roconnor@engleinvest.com
將一份副本(不構成通知)發給：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1095
收件人： Joel Rubinstein和Jonathan Rochwarger
電子郵件：joel. whitecase.com和jonathan. whitecase.com
第3.9節其他規定。第9.03節(可分割性), 9.06 (治國理政法), 9.07 (放棄陪審團審訊)和9.10(特技表演企業合併協議)通過引用結合於此，如同在此陳述，作必要的變通.
第3.10節完整協議。本協議和業務合併協議構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間或雙方之前達成的與本協議標的有關的所有諒解、協議和陳述 。
第3.11節對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第3.12節股東身份 。儘管本協議中有任何相反規定，(A)保薦人不以任何身份達成任何協議或諒解，除非保薦人僅以所擁有的證券或轉換證券的記錄持有人和實益所有人的身份(不得複製)，以及(B)本協議的任何內容不得解釋為限制或影響保薦人的任何代表作為SEAC或其任何關聯公司或任何其他人的董事會成員或任何其他人或作為高級人員、僱員、代理人、指定人的任何行為或不作為。SEAC或其任何關聯公司或任何其他人的代表或受信人(在每種情況下)，以董事(或該其他類似管理機構的成員)、高級人員、僱員、代理人、指定人、代表或受信人的身份行事。
10
[頁面的其餘部分故意留空。]
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特此證明，雙方均已使本協議於上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 贊助商： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 伊萊·貝克 | |
| 標題： | 管理成員 | |
[贊助商支持協議簽名頁]
| SEAC： | ||
| 尖叫之鷹收購公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：伊萊·貝克 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[贊助商支持協議簽名頁]
| STUDIOCO： | ||
| LG獵户座控股ULC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 標題：[] | ||
| LG母公司： | ||
| 獅門娛樂公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 標題：[] | ||
[贊助商支持協議簽名頁]
附件10.3
投資者支持協議
投資者支持協議，日期為2023年12月22日(本協議)，由LG Orion Holdings Inc.(不列顛哥倫比亞省的一家公司)和尖叫之鷹收購公司(開曼羣島豁免公司(S)的擔保持有人簽署，其姓名(S)出現在本協議的簽名頁上)。
鑑於SEAC、本公司及某些其他人士建議同時訂立業務合併協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，除其他事項外，該協議就某些交易作出規定，以實現SEAC與本公司之間的業務合併，包括SEAC與SEAC的全資附屬公司之間的合併(交易)，根據該協議，SEAC已通知本公司打算召開公開認股權證持有人會議(包括其任何延期或延期)，認股權證持有人會議)，以獲得認股權證協議修正案(定義如下)的擔保持有人批准；
鑑於，根據截至2022年1月5日由SEAC和大陸股票轉讓信託公司 轉讓及信託公司(該等認股權證協議)訂立及相互之間的認股權證協議(該等認股權證協議)的條款，該等認股權證協議(該等認股權證)的條款規定，每份認股權證均可購買一股A類普通股(每股面值0.0001美元)的SEAC(泰國認股權證)A類普通股(該等認股權證每股面值0.0001美元)，而該等認股權證修訂須經持有50%的已發行認股權證(該等公開認股權證)的持有人同意方可批准，因其與該等公開認股權證有關；
鑑於在執行本協議的同時，本公司正在與某些其他公共認股權證持有人(其他投資者以及與投資者一起的投資者)簽訂支持 協議(其他支持協議)，根據這些協議，該等投資者 已同意投票支持其公共權證協議修正案；以及
鑑於，自本協議簽署之日起，投資者 實益擁有本協議簽名頁所列數量的認股權證(投資者認股權證)。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，投資者和本公司特此達成如下協議：
1.投票協議。投資者謹此同意，於認股權證持有人大會上，所有投資者認股權證投票贊成 (I)任何由SEAC提出的對認股權證條款的任何修訂，連同使其生效所需的任何修訂，以使所有認股權證在交易完成時自動兑換為每 整份認股權證的現金(認股權證交易價格)0.50美元(認股權證協議修訂)及(Ii)任何其他合理需要的事項以生效認股權證協議 修訂。為免生疑問，認股權證協議修正案只在交易完成時生效。
2.沒有 轉賬。就認股權證持有人會議而言，自本協議日期起至(I)認股權證持有人會議日期後一天及(Ii)BCA根據其條款終止，投資者特此同意，除非受讓人或受讓人書面同意受本協議條款約束，否則投資者不得：(A)出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、允許設立任何留置權、質押、處置或以其他方式妨礙任何投資者認股權證，或以其他方式同意作出任何前述任何事項，(B)將任何投資者認股權證存入有投票權的信託基金或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何 委託書或授權書；。(C)就任何投資者認股權證的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓或其他處置訂立任何合約、期權或其他安排或承諾，或(D)採取任何會阻止或禁止投資者履行本協議項下義務的任何行動；。但條件是，如果投資者認股權證受標準大宗經紀協議的約束，該協議賦予投資者S一級經紀商再質押投資者認股權證的能力，則只要投資者有權(並將行使該權利)要求大宗經紀按照本章第1節的規定向投資者提供投資者權證以供投資者投票，則根據其條款進行的再質押不應被視為違反本第2節。投資者承認，在交易完成時，它只有權就其持有的認股權證獲得第1段所述的付款。為免生疑問，本協議的任何條款均不限制投資者就普通股採取上述任何行動的能力。
1
3.公司的陳述、保證及承諾。
(A)本協議的簽署、交付和履行以及本公司計劃完成的交易不會也不會(I)與適用於本公司的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)要求任何個人或實體的任何同意、批准或授權、聲明、備案或登記或向其發出通知，但適用的證券法、認股權證持有人會議上與認股權證協議修正案相關的批准以及相關證券交易所的任何批准除外，(Iii)與S組織文件的任何規定發生衝突，或導致違反或構成違約，或(Iv)與本公司作為締約一方或受其約束的任何協議或文書的任何規定發生衝突，或導致違約或構成違約，但就第(I)、(Ii)及(Iv)條而言，衝突、違規、違規、強加或違約不會合理地預期對公司履行本協議項下義務的 產生重大不利影響。
(B)本公司有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
4. 投資者的陳述和擔保。投資者對本公司的陳述和擔保如下：
(A)投資者簽署、交付和履行本協議以及投資者完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於該投資者的任何法律或命令相沖突或違反， (Ii)要求投資者獲得或對任何個人或實體進行任何同意、批准或授權、聲明、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，但適用的證券法、認股權證持有人在與認股權證協議修正案相關的會議上的批准以及相關證券交易所的任何批准除外，(Iii)導致對任何投資者認股權證產生任何留置權(根據本協議或適用證券法或投資者組織文件下的轉讓限制除外)，(Iv)與投資者作為一方或對其具有約束力的任何協議或文書的任何條款發生衝突，或導致違反或構成違約，或(V)根據此類投資者S組織文件的任何條款與該協議或文書的任何條款相沖突，或導致違反或構成違約，但第(I)、(Ii)或(Iv)款除外， 合理預期不會對投資者履行本協議項下義務產生重大不利影響的違約、違規、強加或違約行為。
(B)投資者實益擁有並擁有良好、有效及可出售的權利， 無任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或該投資者的組織文件作出的轉讓限制除外)，並擁有唯一投票權及出售、轉讓及交付該等投資者認股權證的全部權利及權力及授權，而該投資者並不直接或間接擁有任何其他認股權證。
(C)投資者(I)並無就任何與投資者S根據本協議承擔的義務不符的投資者權證訂立任何投票協議、表決信託或其他協議，(Ii)未就任何與投資者S根據本協議承擔的責任不一致的投資者認股權證授予委託書或授權書，及(Iii)並無訂立任何與其根據本協議承擔的義務不一致、或會干擾或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務的協議或承諾；但是，如果投資者認股權證受標準大宗經紀協議的約束，只要投資者有權(並將行使該權利)要求大宗經紀根據本協議第1節向投資者提供投資者認股權證，簽訂該大宗經紀協議不應被視為違反本第4(C)條。
(D)投資者有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該投資者正式授權、簽署和交付。
5.終止。本協議及投資者在本協議項下的責任將於：(A)交易完成；(B)主營權協議根據其條款終止；及(C)本公司與投資者雙方同意； 規定，訂約方不得根據本第(C)款終止本協議，除非獲得中國證監會S事先書面同意，否則自動終止。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。
2
6.雜項。
(A)與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支應由產生該等成本和開支的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。
(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自、傳真或電子郵件、掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式按下列地址(或按照本第6款(B)項發出的通知中規定的一方的其他地址)向當事各方發出(並應視為在收到時已妥為發出)：
| 如果是對公司： | ||
| LG獵户座控股公司 C/o Lions Gate Entertainment Corp. 科羅拉多大道2700號 | ||
| 加利福尼亞州聖莫尼卡90404 | ||
| 請注意： | 布魯斯·託比、常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |
| 禤浩焯·庫日茨常務副祕書長總裁、副總法律顧問 | ||
| 電郵： | 郵箱：btobey@lion sgate.com | |
| 郵箱：akuzycz@lion sgate.com | ||
| 連同一份(不構成生效通知)副本發給： | ||
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | ||
| 注意：David·E·夏皮羅 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：DeShapiro@wlrk.com | |
如果發送給投資者，請發送至本文件簽名頁上為投資者提供的地址或傳真號碼。
(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(D)本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有 書面和口頭協議和承諾。未經SEAC事先書面同意，本協議不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)，各方不得修改或修改本協議，除非為遵守適用法律、規則或法規的需要。
(E)本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；但是，SEAC應是本協議第2、5和6(D)節的第三方受益人，並有權執行該等條款，就好像它是本協議的一方一樣。
(F)本協議雙方 同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求具體履行本協議條款，以及尋求任何其他法律或衡平法補救措施。
(G)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有由下列原因引起或有關的訴訟
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本協議只在特拉華州的任何衡平法院審理和裁決。本協議雙方特此(I)接受特拉華州衡平法院對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的目的的專屬管轄權，並(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。
(H)本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(I)在不作進一步考慮的情況下，每一方應採取商業上合理的努力，簽署和交付或促使簽署和交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易 。
(J)本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其對因本協議、根據本協議或與本協議相關而直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或 律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認其與本協議的其他各方 已因本款(J)中的相互放棄和證明等原因而訂立本協議和預期的交易(視情況而定)。
(K)本公司並無與任何其他投資者訂立任何附帶函件或類似協議，就彼等同意投票支持認股權證協議修訂 ，該修訂為該等其他投資者提供較本協議的認股權證交換價格及終止條款更優惠的認股權證交換價格或終止權利。
[簽名頁面如下]
4
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| LG獵户座控股公司 | ||
|
| ||
| 姓名： | 禤浩焯·庫日茨 | |
| 標題： | 董事 | |
[投資者支持協議的簽名頁]
| 投資者： | ||
|
| ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
| 擁有的投資者認股權證： |
| |
[投資者支持協議的簽名頁]
附件10.4
禁售協議的格式
本禁售協議(本協議)協議？)自 起訂立和簽訂[]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]不列顛哥倫比亞省的一家公司（The British Columbia Corporation）公司公司），以及Eagle Equity Partners V，LLC（一家特拉華州有限責任公司，贊助商第一條本條例第一款規定的人員，公司持有人（二）《説文解字》第二卷第二行。獨立持有人）。發起人、獨立持有人、公司持有人和任何 此後根據第2條成為本協議一方的人士在本協議中單獨稱為股東。保持者以及，作為集體，持有者.
鑑於，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有在日期為2023年12月22日的《特定企業合併協議》(可不時修改或補充)中賦予此類術語的含義企業合併協議？)，由尖叫之鷹公司收購開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)。SEACYo)，開曼羣島豁免公司SEAC MergerCo，公元前1455941年無限責任公司，不列顛哥倫比亞省無限責任公司，獅門娛樂公司，不列顛哥倫比亞省公司LG母公司)、不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG天狼星控股ULC和不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC；以及
鑑於業務合併協議擬進行的交易，並鑑於協議項下各方將收到寶貴的對價，本公司及各持有人均希望訂立本協議，據此，持有人持有禁售證券須受本協議所載轉讓的限制。
因此，鑑於上述前提已納入本協議，如下文所述，並打算在此受到法律約束，公司特此與每一持有人達成如下協議：
1.定義。就本協議的所有目的而言，本節1中定義的術語應具有以下各自的含義：
(a) 公司持有人禁售期 -就本公司持有人、獨立持有人及其各自的獲準受讓人而言，指自截止日期起至截止日期後一百八十(180)日止的期間 。
(b) 禁售期？指公司 持有者禁售期或保薦人禁售期(視情況而定)。
(c) 鎖定證券？指PUBCO普通股，包括因行使持有人持有的本公司任何期權而可發行的任何PUBCO普通股(？公司選項？)，但為免生疑問，不包括公司期權本身。
(d) 許可受讓人“轉讓人”是指持有人根據第2（b）條在鎖定期到期前被允許 轉讓鎖定期證券的任何人。
(e) 賣空賣空交易指根據1934年《證券交易法》（經修訂）SHO條例頒佈的規則200中定義的所有賣空交易。《交易所法案》（ii）所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括基於總回報 ），以及通過非美國經紀商或外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易。
(f) 贊助商禁售期 對於發起人及其 允許受讓人，指自交割日起至以下日期（以最早者為準）結束的期間：（i）交割日後一年的日期，（ii）（x）對於發起人的 鎖定證券的50%，發行公司普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及（y）關於發起人鎖定證券的剩餘50%，上市公司普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後一百八十（180）天，以及（iii）公司完成清算、合併、兼併、股本交換、重組或其他類似交易的 日期，包括，為免生疑問，本協議第2（g） 節所述的交易，該交易導致公司所有公眾股東有權將其公共公司普通股兑換為現金、證券或其他財產。為免生疑問，（A）如果在截止日期後至少一百八十（180）天，PubCo普通股的交易價格 等於或超過每股15.00美元，則條件（ii）（x）應被視為已滿足，以及（B）發起人持有的公司期權應受日期為 []，由公司和申辦者之間進行。
(g) 交易價格收盤價是指自收盤後三十（30）天或更長時間開始的三十（30）個連續交易日內任何二十（20）個交易日的公共公司 普通股的每日收盤價（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等進行調整）。
(h) 轉接 指（i）出售或轉讓、出售要約、訂立出售合同或 出售協議、抵押、質押、授予任何購買選擇權或其他處置或處置協議;直接或間接地，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸（在《交易法》第16節的含義內），涉及任何證券，（ii）訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓給另一人，無論任何該等交易是通過交付該等證券（以現金或其他方式）或參與任何賣空來結算，或（iii）公開宣佈任何意圖實現第（i）或（ii）款中規定的任何交易 。
2.鎖定 條款。
(a)根據第2（b）條，各持有人同意在適用於該持有人的鎖定期結束之前，不得轉讓任何鎖定期證券。
(b)儘管有第2（a）條的規定，每個持有人或其各自的許可受讓人可以在鎖定期內將鎖定期證券轉讓給（A）發起人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人，發起人的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何 相關投資基金或工具，或（B）公司持有人或任何直接或間接合作夥伴、公司持有人的成員或股權持有人、 公司持有人的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具;（ii）對於個人，通過贈送給該等人士的直系親屬成員或信託， 受益人為該等人士或該等人士的直系親屬成員或關聯公司，（三）對當事人的訴訟請求，應當在當事人的訴訟請求書中載明;（四）對當事人的訴訟請求，應當載明;（五）對當事人的訴訟請求，應當載明;（六）對當事人的訴訟請求，應當載明;（v）向根據上述第（i）至（iv）款允許轉讓的人士的代名人或託管人;（vi）向本公司;（vii）與本公司董事會批准的清算、合併、股份交換、重組、要約收購有關（公司董事會（iii）或其正式授權的委員會或其他類似交易，導致公司所有股東有權在截止日期後將其PubCo普通股兑換為現金、證券或其他財產;（viii）與任何法律、監管或其他命令有關;或（ix）對於公司持有人，支持LG母公司或其任何子公司履行信貸義務;提供,然而，在第（i）至（iv）款的情況下，該等許可受讓人必須按照本協議附件A的格式簽署一份正式簽署的本協議合併協議; 提供, 進一步任何持有者不得(包括自願)根據《交易法》或其他公告提交與此類轉讓相關的申請，除非另有強制或要求遵守適用法律或法律程序，或政府實體的任何要求或任何證券交易所、外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場的規則；提供, 進一步根據本第2(B)條進行的任何轉讓不得涉及有價物的處置。
(C)為執行第(Br)條第2款，公司可對禁售期結束前的禁售期證券實施停止轉讓指示；提供該等指示允許上述(B)款所述的轉讓。
(D)為免生疑問，每名持有人在禁售期內應保留其作為本公司證券持有人的所有權利，包括投票該持有人有權投票的任何禁售證券的權利(視情況而定)。
(E)即使本協議中有任何相反規定，公司董事會仍有權代表公司解除任何持有人在本協議項下的任何或全部義務；然而，前提是, 如果一個持有人被釋放，其他持有人也應以與被釋放的持有人相同的相對程度獲得同樣的釋放。
(F)就任何持有人而言，本第2節中的鎖定條款應取代由SEAC、保薦人和SEAC的S高級人員和 董事之間於2022年1月5日簽署的該特定信函協議第7(A)節中包含的鎖定條款事先協議而先前協議的有關規定對該持有人並無進一步效力或作用。
2
(G)為免生疑問，本章程任何條文均不禁止或限制導致獅門娛樂公司(獅門娛樂公司)股權持有人的分拆、分拆、分銷或類似交易LGEC？)獲得公司或其繼任者的股權，包括通過將鎖定證券轉讓給一個實體，該實體將從LGEC(提供, 那，該等交易不得於註冊聲明(定義見本公司及SEAC於2023年12月22日與若干機構認可投資者訂立的認購協議)生效日期前完成，除非該等 交易會導致以認購人股份(定義見認購協議)交換同等數目的尚存實體的自由流通股本證券)。
3.轉讓的有效性。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則此類所謂的轉讓應無效。從頭算，而本公司將拒絕承認任何該等聲稱為適用禁售證券受讓人的人士為其股權持有人之一。
4.效力；終止。本協議將在業務合併協議預期的交易完成時生效，並於持有者不再持有鎖定證券之日終止。
5.雜項。
(A) 適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論在合同或侵權行為中)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律適用於完全在該州簽署和履行的協議，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。
(B)同意司法管轄權及法律程序文件的送達。任何基於本協議、因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，只有在該法院沒有標的物管轄權的情況下，才由特拉華州高級法院提起，或者，如果特拉華州高級法院有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起)，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或今後可能對個人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等 法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議的任何一方均可通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄到第3(H)節規定的該方的地址，而不限制任何一方在適用法律允許的任何其他事項上送達傳票的權利，以此向本協議的任何一方送達傳票。
(C)放棄陪審團審訊。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第3(C)條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(D)轉讓；第三方。本協議和本協議的所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有者的所有義務都是該持有者的個人義務，任何時候都不得轉讓或委託。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予非本協議簽署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有的任何權利或利益。
3
(五)具體履行情況。各持有人承認其在本 協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有人違反本協議，金錢損害將是不充分的，公司將無法在法律上獲得適當的補救，並同意在 如果持有人未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何條款時，將發生不可彌補的損害。因此，公司有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
(F)修訂；豁免。本協議可由本協議雙方隨時通過簽署由(I)本公司和(Ii)持有Pubco普通股多數股份的持有人簽署的書面文書進行修訂，然後受本協議的約束；提供,然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄，如果僅以鎖定證券持有人的身份對其產生重大和不利影響，則應徵得受此影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
(G)釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)包括(且相關含義包括)手段 包括但不限於在該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟不受限制的詞語；(Iii)在任何情況下，在本協定中的詞語和其他類似含義的詞語在本協定中均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語和/或/或。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(H)告示。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(I)當面送達，(Ii)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後送達，郵資已預付，或(Iii)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達，如寄往本公司，收件人為：[], []，收件人：投資者關係，電子郵件：[]，連同一份並不構成通知的副本發給[][]，收件人：[]，電子郵件： []及如發給任何持有人，則按本公司S賬簿及記錄所載持有人S地址或電郵地址送達。
(I) 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中僅部分或部分無效或不可執行的任何條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。
(J) 整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間現有的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。儘管有上述規定，本協議中的任何條款(第2(F)條除外)均不限制公司或任何持有人根據任何持有人與公司之間的任何其他協議所享有的任何權利、補救措施或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何規定均不限制任何持有人或公司在本協議項下的任何權利、補救措施或義務。
(K)若干法律責任。本協議項下任何持有人的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管 本協議有任何其他規定，在任何情況下，對於任何其他持有人S違反本協議項下該等其他持有人S的義務，任何持有人概不負責。
(L)同行。簽署人在此同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明有意簽署本協定，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽字人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。
4
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
5
特此證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本禁售協議。
| 公司： | ||
| [SEAC II公司。] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | [] | |
| 標題： | [] | |
| 持有者： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 發信人： | EEP Holdings SC，LLC， | |
| 它的管理成員 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 伊萊·貝克 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 持有者： | ||
| [名字] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 伊萊·貝克 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| [名字] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | [名字] | |
| 標題： | [標題] | |
[鎖定協議的簽名頁]
附表1
公司持有人
[省略]
附表2
獨立持有人
[省略了。]
附件A
鎖閉協議的合併格式
請參閲《鎖定協議》，日期為[]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列顛哥倫比亞省一家公司(The 公司？)、Eagle Equity Partners V，LLC、獨立持有人(定義見其中)以及不時成為其一方的公司持有人(經不時修訂)(經不時修訂)禁售協議？)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。
本公司的每一位和每一位簽署的本公司普通股持有人(每一位，一位新股東派對？) 同意本加入《鎖定協議》(本？接縫？)正以良好和有價值的代價執行和交付。
以下籤署的每一位新股東在此同意並確實成為鎖定協議的一方。本聯名書 應作為鎖定協議的對應簽字頁，並通過在下面簽署的每個新股東方被視為已簽署鎖定協議，其效力與最初指定為鎖定協議的一方的效力相同 。
本合併文件可以多份副本簽署，包括通過傳真或電子簽名，其中每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[第 頁剩餘部分故意留下了空白。]
[附件B]
茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式簽署本合同。
| [新股東會] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [SEAC II公司。] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件10.5
保薦人期權協議格式
本保薦人期權協議(本協議協議？)，日期為[]，2024，由開曼羣島豁免公司尖叫之鷹收購公司(The Screing Eagle{br>Acquisition Corp.)製作發行人Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉華州的有限責任公司（贊助商和SEAC II Corp.，開曼羣島豁免 公司（開曼羣島新SEAC).
然而，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有日期為2023年12月22日的特定業務合併協議（可能不時修訂或補充，企業合併協議發行人、新SEAC、SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、Lions Gate Entertainment Corp、一家不列顛哥倫比亞公司、 一家不列顛哥倫比亞無限責任公司LG Sirius Holdings ULC和一家不列顛哥倫比亞無限責任公司LG Orion Holdings ULC;
鑑於此， 業務合併協議根據其中的條款和條件預期發生以下情況：
| (i.) | 截止日期前一（1）個工作日（亦應為緊接 截止日期前的日曆日），緊接B類轉換前，並根據業務合併協議的條款和條件，（i）保薦人持有的所有當時已發行及流通在外的SEAC B類普通股超過 1，800股，000股SEAC B類普通股須由SEAC購回，總價格包括（A）1.00美元及（B）SEAC保薦人期權; |
| (Ii) | 自SEAC合併生效時間起， 在SEAC合併生效時間之前發行和未償付的每個SEAC保薦人期權將自動轉換， 一對一一（1）新SEAC（Cayman）保薦人選擇權; |
| (三) | 與新SEAC本土化同時進行並作為新SEAC本土化的一部分，緊接重新分類前已發行及 尚未行使的每份新SEAC（Cayman）保薦人期權將成為一（1）份新SEAC（BC）保薦人期權，而無需其持有人採取任何進一步行動; |
| (四) | 在截止日期，與SEAC合併有關，並根據 業務合併協議的條款和條件，在SEAC合併之前發行和未行使的每份新SEAC（BC）保薦人期權將成為一（1）份SEAC Amalco保薦人期權，而無需其持有人採取任何進一步行動; |
| (v.) | 在截止日期，就StudioCo合併而言，在StudioCo合併之前發行和 尚未行使的每份SEAC Amalco保薦人期權將成為一（1）份PubCo保薦人期權，而無需持有人採取任何進一步行動; |
鑑於，就業務合併 協議擬進行的交易而言，並考慮到各方將根據該協議收取的有價值代價，保薦人與發行人已於本協議日期訂立若干股份購回協議，據此，發行人已 購回發起人持有的全部已發行且未償還的SEAC B類普通股，800，000股SEAC B類普通股，總價格包括（A）1.00美元和（B）SEAC發起人期權;
鑑於此，發行人和保薦人希望就該等回購簽訂本協議，據此，保薦人應根據本協議規定的條款和條件獲得SEAC保薦人期權（即本協議中定義的“SEAC期權”）。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價，本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：
1.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
控制權的變更就任何人(目標人)而言，是指(I)任何交易或一系列關聯交易(無論是通過合併、股份購買或交換、合併、許可、租賃、資產出售、處置、企業合併、要約收購、股份轉讓或類似交易或其他方式)，導致另一個 個人或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指，經修訂)，但在該交易或一系列關聯交易之前，是目標 個人的關聯公司，直接或間接獲得目標個人(或任何直接或間接母公司)的已發行和未發行證券的多數實益所有權，或(Y)有權選舉目標個人(或任何直接或間接母公司)的董事會或同等管理機構的 董事會或同等管理機構的證券，或(Ii)直接或間接向另一人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)出售、轉讓或其他處置，經修訂)目標人及其 附屬公司全部或超過50%的資產(按價值計算)，或產生超過50%毛收入或淨收入的資產，作為一個整體。為免生疑問，在關閉前後，對工作室實體及其子公司(作為整體)或工作室業務的控制權變更(包括出售或處置工作室實體及其子公司(作為整體)或工作室業務的全部或幾乎所有資產)應被視為對pubco的控制權變更。為免生疑問，有關pubco的控制權變更應包括pubco與任何人士的任何合併或合併，前提是緊接該等合併或合併完成後，緊接該等合併或合併前已發行的pubco普通股的100%持有人並不持有 或有權收取合計相當於該人因該合併或合併而產生的所有已發行有表決權證券合共投票權的50%以上的有表決權證券，或如尚存公司 為附屬公司，則為緊接該等合併或合併後的最終母公司。為免生疑問，任何剝離、分離、分配、股份購買或交換、
2
合併、業務合併、許可證、租賃、資產出售、處置、投標或交換要約、股份轉讓、安排計劃、合併、合併或類似交易，導致當時獅門娛樂公司的當前股權持有人或其繼任者(LGEC)獲得發行人或其繼任者的股權，包括通過將證券或資產轉讓給 將成為獨立、獨立於LGEC的上市公司，且該上市公司的股權由LGEC當時的股權持有人或發行人單獨持有(非由其他各方持有)，在任何情況下，均不構成控制權的變更或本協議項下的交易。
禁售期？指自成交日期開始，至(I)股價障礙發生之日(包括交易發生之日)及(Ii)成交日期後五(5)年內較早者為止的期間。
許可受讓人？指保薦人根據第6(B)款在禁售期結束前被允許轉讓期權的任何人。
短時間銷售 ？指根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的規則200中定義的所有賣空？《交易所法案》以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國 監管的經紀進行的銷售和其他交易。
交易價格？指股票在收盤後三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日收盤價(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)。
轉接？應指(I)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或處置協議；直接或間接，或建立或增加《交易法》第16條所指的看跌頭寸，或清算或減少任何證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何 此類交易將以現金或其他方式交付此類證券，或參與任何賣空交易；或(Iii)公開宣佈任何意向進行第(I)或(Ii)款規定的任何交易。
2. 選項。發行人特此授予發起人2200,000份期權(每股1,200,000股)，作為回購上述SEAC B類普通股的部分對價選擇權？和集體地，選項？)每個期權購買一(1)股SEAC A類普通股 (統稱為股票？)，按照本協議中規定的條款和條件。期權不應單獨證明，並應視為存在，因存在並根據本協議條款受其管轄。
3
3. 期權價格；結算.
(a) 期權價格。期權價格，即發起人在行使所有或任何期權後有權購買股份的價格，應為每股0.0001美元期權價格).
(b) 支付期權價格 。每項既得期權均可行使(但為免生疑問，行使只可就整股股份行使，而非零碎股份行使)，須按照第12(G)條 親自或郵寄書面通知，並附上期權價格付款(a？行使通知？)。總期權價格應以現金形式支付，支付方式為立即可用資金電匯或發行人(合理行事)書面同意的其他方式。
(c) 安置點。在收到適用的總期權價格(或根據第8條被視為行使期權)後，發行人應在該行使通知送達後兩(2)個工作日內向保薦人交付或安排交付適用的股份。
(d) 資本。於根據行使或當作行使購股權而發行股份時，就該等股份所增加的 股本將為行使或當作行使購股權時就該等股份支付的款額(如有)。
(e) 股份禁售。為免生疑問，在行使或視為行使本協議項下購股權時向保薦人發行的適用股份將不受保薦人禁售期的限制，但在行使該等權利時，保薦人禁售期已根據禁售期協議的條款及條件屆滿。
4. 歸屬。除非本協議另有規定，否則期權應 僅成為可行使的期權(根據第4條第既得期權？)(I)在股票交易價格等於或超過相當於收盤價的每股金額 之日或之後加收盤價的50%(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)(此類股價障礙，即股價關口？) 或(Ii)根據第8節中的規定。
5. 期滿。期權將在截止日期後五(5)年內自動終止，失效、不能行使、不再具有效力和效力，除非它們成為既得期權。為免生疑問，如果任何期權 在截止日期後五(5)年後仍受歸屬條件的約束(即非歸屬期權)，該等期權將自動終止，保薦人對該期權或該等期權的股票不享有任何權利。為免生疑問，任何在截止日期後五(5)年後仍未行使的既得期權應繼續具有十足效力和效力，不得終止 或變為無效、無效或不可行使。
6. 禁售條款.
4
(A)根據第6(B)條的規定，保薦人同意在禁售期結束之前不得轉讓任何期權。
(B)儘管有第6(A)節的規定，保薦人或其各自的允許受讓人可將禁售期內的期權轉讓：(I)轉讓給保薦人的任何關聯公司、該等人士或其各自的關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具、保薦人或其任何關聯公司的任何高管、董事或經理、或保薦人S或其任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員；(2)在個人的情況下，以贈與的方式贈予該個人的直系親屬成員，或受益人為該個人的S直系親屬成員或信託基金的成員，或受益人為該個人的S直系親屬或該個人的附屬機構的成員，或捐贈給慈善組織；(3)就個人而言，根據繼承法和該個人去世後的分配法；(4)就個人而言，根據合格的家庭關係令、離婚協議、離婚判令或分居協議；(V)根據開曼羣島的法律或保薦人S在保薦人解散時簽署的有限責任公司協議；(Vi)根據上文(I)至(V)條允許轉讓的人的被指定人或託管人；(Vii)發行人；但該等獲準受讓人必須以本協議附件A的形式正式籤立本協議的聯名書；此外，保薦人不得(包括自願)根據《交易法》或其他公告提交與此類轉讓相關的申請，除非另有強制或要求遵守適用法律或法律程序或政府實體的任何要求，或任何證券交易所、外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場的規則；此外，根據第(6)(B)款進行的任何轉讓不得涉及價值處置。
7. 不可轉讓。除非本協議明確允許，否則保薦人不得直接或間接或通過信託或合夥企業或其他方式轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔本協議，任何據稱不符合本協議的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對發行人、其子公司及其關聯公司強制執行；提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
8. 控制權的變更.
(A)如果在根據第5節期權到期之前，發生了一項交易(包括控制權變更)(此類交易，即交易記錄這將導致股份持有人獲得每股價格(基於就該等股份交付的現金、證券或實物對價的價值，以及在根據本第8條就與該等控制權變更交易相關並作為該交易的一部分發行任何股份之後)(該等每股價格，即交易股價？)等於或 超過股價關卡，則在緊接該交易完成之前(I)第4節所述可行使期權的適用觸發因素應被視為已發生，且(Ii)該等期權將被視為已被行使，發行人應向保薦人發行適用股份，保薦人有資格參與該等適用股份的交易。
5
9. 申述及保證。本協議各方特此向另一方陳述並保證如下：(I)根據其成立所在的司法管轄區的法律，該方是正式組織、有效存在並處於良好地位(或同等地位，如果存在此類概念的話)，(Ii)該方擁有訂立本協議的全部權力和權力，以及(Iii)本協議由該方和另一方簽署和交付時，將構成該第一方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但(X)受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，或受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制的法律。發行人在此聲明並保證，因行使期權而發行的任何股票將得到正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估，且不受任何留置權(適用證券法或適用接受者強加的留置權除外)的限制。
10. 在重組等時更換選擇權.
(A)發行人已發行和已發行股本的任何股息、拆分、資本重組、拆分(包括反向股票拆分)、重新分類、重組、股份資本化、合併、合併或交換股份、要約收購或交換要約或任何其他類似事件，或在任何合併、合併、合併發行人與另一實體或合併為另一實體、將發行人轉換為另一實體或任何其他類似事件的情況下，或將發行人的資產或其他財產作為一個整體或基本上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，發行人解散或任何其他類似事件，或者發行人在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人或另一羣人 根據該另一人或另一羣人 收購發行人50%以上已發行股本的股份(上述每一項，均為基本面交易此後，根據本協議中規定的條款和條件，該等期權將變為可行使，以取代行使該等期權時直接應收的股份，即保薦人在緊接該等基本交易之前行使其期權時應收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 。在不限制前述規定的情況下，如果發生了與發行人的一股或多股股本 相關的基本交易，則根據發行人的一股或多股股本數量(視情況而定)所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向 發起人提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果。
(B)自交易結束起及結束後，發行人 應在發行人不是倖存者的基本交易中促使任何繼承人實體(發行人)後繼實體？)在此類基本交易之前，根據保薦人合理滿意(不合理拖延)的形式和實質的書面協議，按照本第10條的規定，以書面形式承擔發行人在本協議項下的所有義務，並應根據保薦人的選擇， 向保薦人交付繼任實體的擔保，以換取本協議，並以形式上基本相似的書面文書證明
6
和本協議的實質內容，可對該繼承實體相應數量的股本股份行使（或其母公司實體）相當於在該基本交易之前行使期權時可獲得和 應收的股份，並具有將本協議項下的行使價適用於此類股本股份的行使價（但考慮到根據該基本交易發行人股本 的相對價值以及該等股本的價值，該等股本股份數目及該等行使價旨在維持而非增加 的經濟價值在完成該基本交易之前的期權）。自交割日起及交割後，直至繼承實體根據前一句承擔該等義務時， 發生任何該等基本交易時，繼承實體應繼承並被取代（因此，自該等基本交易之日起及交割後，本協議中涉及發行人的條款應改為涉及繼承實體），並可行使發行人在本協議項下的所有權利和權力，並應承擔發行人在本協議項下的所有義務，其效力如同該繼承實體在本協議中被命名為 發行人一樣。
(c)第10條的規定同樣適用於連續的基本交易。
(d)如果發行人採取任何影響股份的行動（第10節所述行動除外）， 發行人董事會認為該行動將對發起人的行使權產生重大不利影響，則在法律允許的範圍內，可以調整期權的期權價格和/或行使期權時收到的股份數量（如有），在發行人董事會認為公平的情況下，任何 調整均不得增加期權價格或減少可行使期權的股份數量。
（e） 為避免疑義，儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確承認並同意：（i）自SEAC合併生效時間起，新SEAC A類普通股的期權將可行使;（ii）與進入步驟同時且作為進入步驟的一部分，新SEAC A類普通股的期權將可行使;（iii）在截止日期，與SEAC合併有關，期權 將可行使SEAC Amalco普通股，以及（iv）在截止日期，與StudioCo合併有關，期權將可行使PubCo普通股，在每種情況下，均受本 協議條款和條件的約束。
11. 股份保留.
(a)發行人應始終從其已授權但未發行的股本中保留並保持可用於 在行使期權時發行的股本，其股本數量等於行使期權時可發行的股份總數。發行人應盡商業上合理的努力採取所有必要的行動， 以確保所有該等股份的發行不會違反發行人的監管文件。
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(b)發行人承諾，其將採取必要或適當的行動 ，以使在行使期權時發行的所有股份在根據本協議條款發行後，均得到正式有效的授權和發行，且為繳足且無需納税的股份，且 不受任何及所有（i）發行人設定或施加於發行人的擔保權益及（ii）與發行有關的留置權的影響，除適用證券法規定的留置權或適用接收方規定的留置權外。如果在 任何時候，發行人股本中已授權但未發行的股份的數量和種類不足以允許完全行使期權，則發行人將盡快採取其律師認為合理必要的公司行動，以將其已授權但未發行的股份增加到足以達到該目的的股份數量。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人將不會將 股份的每股規定價值或面值（如有）提高至高於期權價格。
12. 雜類.
(a) 治國理政法。本協議以及可能因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由)將受特拉華州國內法律的管轄和解釋，這些法律適用於完全在該州簽署和履行的協議，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。
(b) 證券法。如果根據加拿大證券法，發行人在行使任何期權時需要提交與發行期權或發行Pubco普通股有關的豁免分配報告，保薦人應向發行人提供其同意提交的文件和發行人完成任何此類申請所需的信息。
(b) 同意司法管轄權和送達 法律程序文件。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，只有在該法院沒有標的管轄權的情況下，才由特拉華州高級法院提起，或者如果特拉華州高級法院有管轄權，或者如果特拉華州地區法院有管轄權，則在特拉華州地區法院提起)，並且每一方都不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能或今後必須對個人管轄權提出的任何反對。為方便起見， (Iii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或擬進行的 交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。與此有關的法律程序文件可通過郵寄副本的方式送達本協議的任何一方
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以掛號或掛號郵寄，郵資預付，寄往第10(G)條規定的該當事人的地址，但不限制任何一方在適用法律允許的任何其他事項中送達法律程序文件的權利。
(c) 放棄陪審團審訊。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本協議第10(C)條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(d) 轉讓；第三方。本協議和本協議的所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人(包括合併後作為新SEAC的繼承人和受讓人的pubco，為免生疑問)的利益具有約束力並符合其利益。本協議和保薦人的所有義務都是保薦人的個人義務，除非符合第6節的規定，否則不得在任何時候轉讓或委派。本協議中包含的任何內容不得被解釋為授予非本協議簽署者作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利或利益。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，自SEAC合併之日起及合併後生效時間：(I)尖叫之鷹收購公司作為發行人，其在本協議項下的權利和義務將自動轉讓、轉讓給New SEAC並由其承擔，而無需任何一方採取任何進一步行動；以及(Ii)本協議中對發行人的所有提及應被視為將新SEAC稱為發行人，其效力與新SEAC已被指定為本協議發行人的效力相同。任何轉讓(無論是根據合併、法律實施、控制權變更或其他方式)都不會解除轉讓方在本協議項下的任何義務。
(e) 特技表演。本協議的每一方都承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果本協議的一方違反本協議，金錢損失將是不夠的，本協議的另一方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意，如果本協議的任何條款未由本協議的一方按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。因此，本協議的每一方都有權獲得禁令或限制令，以防止本協議的另一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，或證明金錢損害賠償是不夠的，即
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除該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外。
(f) 釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義“包括”)指包括但不限制在該術語前後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為無限制地以“”字為後綴；(Iii)在每種情況下，本協定中的術語和其他類似含義的詞語在本協定中均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語和/或術語。雙方共同參與了本協議的談判和起草。 因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被視為由本協議各方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。
(g) 通告。本合同各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞；(Ii)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後投遞；(br}要求預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞；或(Iv)通過電子郵件投遞，地址如下：
如致贊助商：
C/o Eagle Equity Partners V，LLC
奧克斯納德大街西21600號
加州伍德蘭山，郵編：91367
注意：格里·赫裏巴爾
電子郵件： roconnor@englesinvest.com
如果在成交前向SEAC或新SEAC提交：
尖叫之鷹收購公司
奧克斯納德大街西21600號
加利福尼亞州林地 希爾斯，郵編：91367
注意：格里·赫裏巴爾
電子郵件：roconnor@englesinvest.com
將副本複製到：
White&Case LLP
美洲大道1221號
10
紐約州紐約市，郵編：10020
| 請注意： | 喬爾·魯賓斯坦 |
| 喬納森·羅什瓦格 |
| 莫頓·皮爾斯 |
| 尼塔·薩哈德夫 |
| 電子郵件： | 郵箱：joel.Rubinstein@waitecase.com |
| 郵箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com |
| 郵箱：morton.piells@waitecase.com |
| 郵箱：neeta.sahadev@waitecase.com |
如自結案之日起及結案後致出票人：
C/o獅門娛樂公司
科羅拉多大道2700號
聖塔莫尼卡，加利福尼亞州90404
| 請注意： | 布魯斯·託比 |
| 禤浩焯·庫日茨 |
| 電子郵件： | 郵箱：btobey@lion sgate.com |
| 郵箱：akuzycz@lion sgate.com |
將副本複製到：
Wachtell，利普頓，羅森和卡茨
西51號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10019
| 請注意： | David·E·夏皮羅 |
| 海倫·A·迪亞瑪 |
| 電子郵件： | 郵箱：DeShapiro@wlrk.com |
| 郵箱：HADiagama@wlrk.com |
(h) 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他 條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。
(i) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制發起人、新SEAC或發起人在保薦人、新SEAC和/或發行人之間的任何其他協議下的任何權利、補救措施或義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制發起人、新SEAC和發行人在本協議下的任何權利、補救措施或義務。
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(j) 同行。簽署人在此同意收到電子形式的本協議，並理解並同意本協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他方式交付的，以證明有意簽署本協定，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽字人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。
(k) 修正案。本協議雙方可隨時簽署由本協議各方簽署的書面文件，對本協議進行修訂。
[簽名頁如下]
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茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| 尖叫之鷹收購公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Eagle Equity Partners V，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SEAC II Corp. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[保薦人期權協議的簽名頁]
附件A
保薦人期權協議的合併形式
請參閲保薦人期權協議，日期為[]，並在其中[發行人], a []和Eagle Equity Partners V，LLC (經不時修訂，保薦人期權協議？)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有保薦人期權協議中賦予該等術語的含義。
各出票人及各簽字方(各1人)新黨？)同意本加入保薦人選項 協議(本協議接縫？)正以良好和有價值的代價執行和交付。
以下籤署的每一方新方在此同意併成為保薦人期權協議的一方。本聯名錶將作為保薦人期權協議的對應簽字頁，通過在下面簽署，每個簽署的新方被視為已簽署保薦人期權協議，其效力和效果與最初指定的保薦人期權協議的一方相同。
本聯合協議可 以傳真或電子簽名等方式簽署多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。
[頁面的剩餘部分故意留下了空白。]
[附件B]
茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式簽署本合同。
| [新政黨] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [發行人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件10.6
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議)自[]2024年，由 和以下各方簽署：(I)不列顛哥倫比亞省公司SEAC II Corp.(以下簡稱公司)，(Ii)不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Sirius Holdings ULC(Studio Holdco)，以及(Iii)尖叫之鷹收購公司的某些前股東，這是一家開曼羣島豁免公司(Screing Eagle Acquisition Corp.)，是一家獲得開曼羣島豁免的公司(以下簡稱SEAC公司)，簽字人(現有投資者，以及與Studio Holdco共同持有的投資者)。本公司和投資者有時在本文中統稱為雙方，單獨稱為一方。本文中使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議中賦予此類術語的含義。
鑑於，SEAC和某些現有投資者簽訂了日期為2022年1月5日的特定登記權協議(原始登記權協議)；
鑑於，於2023年12月22日，SEAC與LG母公司、不列顛哥倫比亞省公司及LG母公司全資附屬公司Studio HoldCo、不列顛哥倫比亞省無限責任公司及LG母公司全資附屬公司LG Orion Holdings ULC、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司SEAC MergerCo(MergerCo)及1455941 B.C.無限責任公司、不列顛哥倫比亞省一間公司及SEAC(新BC附屬公司)的全資附屬公司訂立業務合併協議，據此，(I)SEAC與MergerCo合併並併入MergerCo，合併後MergerCo作為公司的全資子公司繼續存在(SEAC合併)；(Ii)SEAC合併後，根據《開曼羣島公司法》(經修訂)，本公司和MergerCo各自以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》的適用規定繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司(繼續)，(Iii)在繼續之後，合併公司與New BC Sub合併，所產生的公司實體隨後與公司合併(統稱為SEAC合併)，以及(Iv)在SEAC合併後，公司與Target合併(合併後，與SEAC合併一起，合併)(該等協議，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，業務合併協議和業務合併協議預期的交易)；
鑑於根據交易，本公司成為SEAC的繼承人，包括原始註冊權協議的繼承人，並受《交易法》的報告要求的約束，公司的某些普通股(普通股)根據證券法登記，沒有面值；
鑑於，關於交易，在StudioCo合併生效時，每個投資者獲得了業務合併協議和其他交易文件中規定的一定數量的普通股；
鑑於，投資者是該等人士和公司之間的某些禁售協議的一方(統稱為禁售協議)；
(b)
鑑於，公司(作為SEAC的繼承者)和原始註冊權協議的各方希望修改和重述本文所述的原始註冊權協議的全部內容；以及
鑑於與交易有關，各方希望訂立本協議的目的包括向投資者提供本協議規定的登記權，本協議僅自StudioCo合併生效之日起生效。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾、協議和諒解以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
第1節。 需求登記.
(a) 申請註冊。在符合以下第1(E)節和本協議其他條款和條件的情況下，在各自鎖定協議下適用的轉讓限制到期前三十(30)天開始的任何時間，(I)Studio Holdco和(Ii)持有所有現有投資者持有的當時未償還的可登記證券至少33%的現有投資者可以(A)如果公司無法獲得簡短的註冊聲明，根據《證券法》表格S-1或任何後續表格或任何類似的長格式註冊聲明(長格式註冊聲明)請求根據第1(B)或(B)節登記其全部或任何部分的應註冊證券(如有)，根據《證券法》以表格S-3(包括貨架註冊)或任何後續表格或任何類似的短格式註冊聲明(視情況而定)請求其全部或任何部分的可註冊證券(每個 此類請求)，A要求付款通知書)；提供現有投資者總共有權獲得兩(2)個請求註冊(在任何12個月期間不超過一(1)個請求註冊)；提供此外，除非相關持有人能夠登記並出售至少百分之七十五（75%）的可登記證券，否則登記不應計入該數量。可登記證券的持有人根據本第1（a）節要求的所有登記在此稱為 按需登記。每份要求登記的請求應説明擬採用的分配方法和要求登記的可登記證券的大致數量。將 完成無需求登記（且未提交與之相關的登記聲明），如果（i）貨架登記聲明當時有效，且該貨架登記聲明可由請求投資者用於 可登記證券的發行和銷售，或（ii）請求登記的可登記證券的數量（包括根據以下句子）少於價值（根據緊接向本公司交付繳款通知書前一個交易日普通股的收市價）為5，000，000美元的普通股數量。在收到任何此類請求後的十二（12）天內，公司應向 所有其他投資者發出此類請求登記的書面通知，並根據第1（d）節的條款，將所有可登記證券納入此類登記（以及州藍天法規定的所有相關登記和資格，並符合其他登記要求和任何相關承銷）
-2-
在公司發出通知後三十（30）天內，公司收到書面請求，要求將其納入其中。公司應支付與需求註冊相關的所有 註冊費用（定義見下文），無論任何此類發行是否完成。
(b) 長格式註冊.如果公司當時沒有資格使用簡式登記，則公司應在收到要求通知後立即根據《證券法》 以表格S-1或任何後續表格提交登記聲明，涵蓋要求包括在此類長式登記中的所有可登記證券（受限於本文規定的限制），並且在任何情況下，在根據本協議向公司正式交付繳款通知書之日起四十五（45）天內（就長式登記而言）和二十（20）天內（就短式登記而言）。公司應盡 商業上合理的努力，使該詳細登記在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但不得遲於（i） 提交日期後九十（90）個日曆日（或如果美國證券交易委員會（SEC）通知公司其將審查，則不得遲於提交後一百二十（120）個日曆日）（以較早者為準詳細表格 註冊）及（ii）本公司接獲SEC通知（以口頭或書面形式，以較早者為準）詳細表格註冊將不獲審核或將不受任何進一步 審核後十（10）個營業日。
(c) 短格式註冊.只要公司被允許使用任何適用的簡式註冊，即需註冊即為簡式註冊。交易完成後，公司應盡其商業上的合理努力，為可登記證券的銷售提供簡式登記。如果最初要求進行簡易登記的投資者要求根據第415條（暫時擱置登記）提交該簡易登記，並且公司有資格這樣做，則公司應在提交後合理可行的情況下，盡其商業上合理的努力迅速提交暫時擱置登記並使其根據《證券法》宣佈生效，並且公司應盡其商業上合理的努力使該暫時擱置登記在該登記後繼續有效。任何使用該等貨架登記（即“包銷要約”）進行包銷要約的請求應被視為需求登記。 第1（a）節的規定應適用 變通的 變通對於每一次承銷的回購，凡提及提交登記説明書，即被視為提及提交招股説明書或此類發行的補充文件，而提及登記則被視為提及發售，而提及登記的價值(基於緊接提交登記聲明或招股説明書附錄(視情況而定，適用於任何詳細形式的登記)前的交易日普通股的收盤價)被視為以向公眾公佈的價格(扣除任何承銷商的折扣或佣金)取代；提供參與承銷回購的投資者應僅包括其可註冊證券被包括在該擱置登記中或可被納入該擱置登記中的投資者，而無需對該擱置登記進行事後生效的修訂(自動生效的修訂除外)。如果公司因任何原因不符合使用S-3表格或任何類似適用的簡短表格登記聲明的資格，則公司應準備並向美國證券交易委員會(委員會)提交一份或多份可供銷售的該表格的登記聲明
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可註冊證券。本公司應在S先生收到要求登記的通知後，立即以證券法規定的表格S-3的格式提交一份登記聲明，涵蓋被要求 納入該簡短表格-登記(受本協議規定的限制)的所有可登記證券，無論如何，應在按照本協議向本公司正式交付要求登記通知的日期起四十五(45)天內。
(d) 額外的可登記證券；額外出售 持有者。在貨架登記生效的任何時間及不時，如持有人要求(I)根據證券法根據該等貨架登記登記額外的須予登記的證券，或(Ii)該持有人或其任何聯屬公司在該等貨架登記中加入 為賣家股東，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂或補充《貨架登記》以涵蓋該等額外的須予登記的證券及/或持有人或聯營公司。
(e) 按需優先註冊。如果需求註冊是針對承銷發行的，並且主承銷商書面通知公司，根據他們的合理意見，請求納入此類發行的證券數量超過了營銷因素允許在此類發行中出售的證券數量， 則公司應在此類註冊中僅包括該等承銷商認為允許在此類發行中出售的應註冊證券的數量，並且此類發行中包含的可註冊證券應按以下優先順序按比例分配給相應的持有人：(I)第一，行使該要求登記權的持有人的證券，根據每個該等持有人所擁有的可登記證券的數目按比例分配給各持有人；(Ii)第二，根據本條例第2(A)條行使其登記權利的持有人的可登記證券， 根據所要求的可登記證券的數目在各持有人之間按比例分配；(Iii)第三，本公司擬出售的證券；及(Iv)第四，根據與其他人士或實體的單獨書面合同安排，公司有義務在登記中登記的其他人士或 實體的證券。
(f) 對索償登記的限制。本公司沒有義務在交易生效日期後一百(100)天內或在上一次催繳登記生效日期後一百(100)天內進行任何催繳登記。如果公司董事會(董事會)在其善意的判斷下認為，要求登記將要求公司進行不利披露，公司可以推遲要求登記的登記聲明或招股説明書附錄(視情況而定)的提交或生效，或暫停使用要求登記的任何登記聲明中所包括的招股説明書；提供在這種情況下，最初請求該要求登記的投資者有權撤回該請求，如果該請求是針對要求登記撤回的，該要求登記不應計入第1(A)節和 第1(B)節規定的要求登記總數，但公司仍應支付與該登記相關的所有登記費用；如果進一步提供，本公司不得在該延期或暫停期內為其本身或任何其他投資者登記任何證券，除非依據：(A)根據股票期權向本公司或附屬公司的僱員出售或授予證券的登記，
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股票購買、股權激勵或類似計劃；(B)任何形式的登記，但登記的信息與涉及出售可登記證券的登記説明書所要求的基本相同；或(C)登記的唯一普通股為轉換同時登記的債務證券後可發行的普通股。 不利披露指根據董事會S在徵詢本公司外部法律意見後作出的合理判斷， (I)本公司須在提交予美國證券交易委員會的任何報告或登記聲明中作出 (I)須於該時間作出的報告或登記聲明，以確保該報告或登記聲明不會產生重大誤導；及(Ii)假若非因該等報告或登記聲明的提交、效力或持續使用，則毋須於該時間作出該等報告或登記聲明。在這種情況下，公司有權將該申請或要約推遲不超過九十(90)天。
(g) 轉售註冊表.
(I)本公司應作出商業上合理的努力，在交易完成後三十(30)天內(轉售貨架提交日期)提交一份S-1表格(轉售貨架)的登記聲明，並在其後儘快宣佈生效，在每種情況下，均應 包括所有須註冊證券的轉售(截至提交申請前兩(2)個營業日確定)；提供，雙方承認並同意，在此類轉售貨架下登記的任何可註冊證券的銷售可能受到鎖定或扣留限制施加的限制，包括根據鎖定協議和/或適用的證券法律施加的限制。該轉售貨架將根據任何合法可供任何被點名投資者使用並經其要求的方法或方法組合，提供轉售其中所包括的可登記證券。儘管本協議有任何相反規定，但只要本第1(G)條規定有活躍的轉售貨架涵蓋任何投資者的可註冊證券，則該投資者不得要求非包銷發行的需求註冊。在任何情況下，轉售貨架應不遲於提交日期後六十(60)個日曆日宣佈生效(轉售貨架有效性截止日期)；前提是，如果委員會審查了轉售貨架並提供了對其的評論，則轉售貨架的有效性截止日期應延長至轉售貨架提交日期後九十(90)個日曆日；此外，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈轉售貨架生效，轉售貨架將不再接受審查或不再接受進一步審查；此外，條件是：(I)如果轉售貨架有效性截止日期適逢週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則轉售貨架有效性截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而關閉業務，則轉售貨架有效性截止日期應延長委員會仍關閉的 個工作日。
(Ii)本公司同意作出商業上合理的努力，使轉售的貨架或其他貨架登記聲明(包括所有可登記證券)繼續有效，直至(I)交易完成六週年及(Ii)投資者停止持有任何可登記證券的日期(以較早者為準)為止。這個
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公司應盡其商業上合理的努力，在提交轉售框架前至少三(3)個工作日，向持有可註冊證券的投資者提供轉售框架草稿以供審查(但不得評論將納入轉售框架的投資者S的姓名和編號)；但為免生疑問，在任何情況下，不得要求 公司因投資者S的任何審查或與其相關的任何情況而延遲或推遲提交該轉售框架。儘管有上述規定，如委員會因適用投資者使用證券法第415條轉售應登記證券或其他方面的限制而阻止本公司將建議在轉售貨架下登記的任何或全部 應登記證券納入轉售貨架，則該轉售貨架應 登記轉售許可的最大數量的應登記證券。在此情況下，應按比例減少所有該等 出售投資者登記於轉售貨架上的每名賣方投資者的應登記證券數目，而在根據證券法根據規則415獲準登記額外的應登記證券後，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂轉售貨架或提交新的轉售貨架，以登記未包括在最初轉售貨架內的該等 應登記證券，並盡其商業合理努力使該等修訂或再售貨架在切實可行範圍內儘快生效。轉售貨架上可登記證券持有人的登記費用由本公司支付，無論此類發行是否完成。
(h) 選擇承銷商 。如任何申購登記為包銷發行，則在該申購登記中出售的應登記證券的大部分持有人有權選擇投資銀行家(S)及經理(S)管理該項發行，但須事先獲得董事會的書面批准，而該項批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(i) 註冊權的終止。任何可註冊證券持有人根據第1條要求納入此類可註冊證券的權利應在(I)本協議日期三週年和(Ii)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下均不得早於《證券法》第4(A)(3)條及其第174條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間)的較早發生之日終止。 或(B)所有可註冊證券均已根據證券法第144條出售。第7條和第9條的規定在任何終止後繼續有效。
第二節。搭載註冊.
(a) 背靠背的權利.
(I)在符合本協議的條款及條件下，在各自鎖定協議下適用的轉讓限制屆滿前三十(30)天開始的任何時間，如果公司建議根據證券法登記任何股權證券(但不包括：(A)根據S-8表格或S-4表格或任何後續表格中關於行使員工股票期權或與公司任何員工福利 或類似計劃有關的股權證券的登記)，(B)與
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(Br)涉及本公司和另一人的直接或間接業務合併，(C)僅向本公司S現有股東交換要約或提供證券， (D)提供可轉換為本公司股權證券的債務，以及(E)股息再投資計劃或類似計劃，無論是否僅為其自己的賬户出售)(主要註冊權)或任何其他人的賬户，本公司應於註冊説明書預計提交日期前至少十(10)個營業日向每名投資者發出即時通知(Piggyback通知)。該通知應列明投資者S在本協議第2(A)節項下的權利，並應為該投資者提供機會在該註冊聲明中包括每位該等持有人可能要求註冊的可註冊證券的數量(Piggyback註冊)，但須符合本協議第2(C)節、第2(D)節和 第2(F)節的規定。
(Ii)在任何投資者於回售通知發出後十(Br)個營業日內提出要求(該要求須指明該投資者擬登記的可登記證券的數目)及該投資者不得出售該等須登記證券的最低價格(如有的話)及低於該價格的最低價格(如有的話，該最低價格可由該投資者酌情決定豁免或更改)，本公司應包括，或如為包銷發售，則應促使承銷商(S)包括所有該等投資者要求本公司包括的所有應登記證券，並應盡其商業上合理的努力，根據證券法對所有此類投資者要求本公司進行登記的所有可登記證券進行登記， 在允許處置如此登記的可登記證券的範圍內；但(I)如果該等登記涉及包銷發行，則所有要求納入本公司登記的投資者必須將其擬登記的可登記證券按適用於本公司(或該等持有人)的相同條款和條件出售給本公司選定的承銷商(或根據第1(G)節提出要求的持有人(如適用))，及(Ii)在根據第2(A)條發出有意在初級登記處登記任何股權證券的通知後且在與該登記有關的登記聲明生效日期前的任何時間，本公司將因任何原因決定不註冊該等證券，本公司應向所有持有人發出通知，並隨即解除與該註冊相關的任何應註冊證券的註冊義務。
(b) 隨身攜帶費用。可註冊證券持有人的註冊費用應由本公司在所有搭載式承銷發行中支付，無論此類發行是否完成。
(c) 關於初級Piggyback註冊的優先事項。如果Piggyback Region是代表本公司的承銷首次公開發行，而主承銷商以書面通知本公司，他們合理地認為要求納入該發行的證券的數量超過了營銷因素允許在該發行中出售的可註冊證券的數量，則本公司僅應在該發行中包括該承銷商認為營銷因素允許在該發行中出售的證券的數量，納入的優先順序如下：(I)公司擬出售的證券，(Ii)第二，要求納入此類登記的若干可登記證券 按比例分配給相應的持有人
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(Br)每個該等持有人擁有的可登記證券的數目；及(Iii)第三，根據單獨的書面合約安排有權獲得登記權的任何證券。
(d) 二次Piggyback註冊的優先級。如果Piggyback Region是代表本公司S證券持有人(可登記證券持有人除外)進行的承銷二次發行，而主承銷商以書面通知本公司，根據他們的合理意見，要求納入該發行的證券數量 超過了營銷因素允許在該發行中出售的證券數量，則本公司應僅包括該承銷商認為允許在該發行中出售的證券數量，納入的優先順序如下：(I)首先，本公司其他S證券持有人建議出售的證券：(Ii)第二，被要求納入該等登記的若干應登記證券(br})；(Ii)本公司建議出售的證券；及(Iii)本公司擬出售的證券，根據各持有人所擁有的應登記證券數目按比例分配予各持有人。
(e) 選擇承銷商。如果屬於首次登記的任何Piggyback Region是承銷發行，董事會 應為該發行挑選投資銀行家(S)和經理(S)。
(f) 退出。任何可註冊證券持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意從該Piggyback註冊中撤回該等可註冊證券時，以任何或無任何理由撤回其在該Piggyback註冊中的全部或部分可註冊證券；但條件是：(I)上述要求必須在簽署有關該等註冊的承銷協議前至少一(1)天以書面提出，或如屬非包銷發行，則須於與該等發行有關的註冊聲明或適用的招股説明書附錄的生效日期前至少一(1)天以書面提出，以及(Ii)該項撤回 不可撤銷。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。
(g) 註冊權的終止。任何可註冊證券持有人根據第(2)款要求納入該等應註冊證券的權利，將於(I)本協議日期的三週年及(Ii)根據註冊聲明(但在任何情況下均不在證券法第4(A)(3)條及第174條(或證監會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)出售所有應註冊證券之日終止，或(B)所有應註冊證券已根據證券法第144條出售。第7節和第9節的規定在任何終止後繼續有效。
第3節。 承銷商S看守所。每一投資者同意，只要管理任何承銷發行的承銷商及時以書面通知，參與該承銷發行的每一投資者應同意 (承銷商S鎖定)不
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未經本公司或承銷商事先書面同意，在承銷發行定價日之前十五(15)天至九十(Br)天(或在任何情況下，適用於本公司高級管理人員和董事各自的鎖定協議或本公司或承銷商允許的較短期限)內轉讓任何可登記證券，但該主承銷商或承銷商允許的任何例外情況除外。本公司可對普通股(或其他證券)實施停止轉讓指示，以實施承銷商S鎖定。
第四節。註冊程序。當可登記證券的持有人要求根據本協議(包括根據轉售貨架)登記任何可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快按照預定的處置方法完成登記、發售和出售該等可登記證券，並據此，公司應儘快合理地：
(A)通知每一可登記證券持有人：(I)監察委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明或為此目的而展開的任何法律程序的效力，或任何其他監管當局阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程，或為該等目的而啟動或威脅任何法律程序，(Ii)本公司或其律師已收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售應登記證券的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知，以及(3)根據本協議提交的每份登記聲明的有效性；
(B)編制並向證監會提交對該註冊説明書及與其相關使用的招股説明書所作的一切必要修訂和補充，以使該註冊説明書在(I)除貨架註冊以外的較早的一百二十(120)天內有效，(Ii)當該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書所載的預定處置方法處置時，(Iii)如該註冊説明書與包銷要約有關，法律要求承銷商提交招股説明書的較長期限(如法律要求任何承銷商或交易商根據招股説明書出售證券)，或(Iv)如果該註冊聲明是轉售貨架，則為本協議第1(G)節所述的期限，並遵守證券法關於在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方處置方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；
(C)根據該章程向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每項修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份自由撰寫的招股章程及該賣方合理要求的其他文件(包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)的副本數目，包括以利便處置該 賣方所擁有的須註冊證券；
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(D)作出商業上合理的努力，並與持有人、承銷商(如有)及其各自的律師合作，根據賣方或承銷商(如有)或他們各自的律師提出的合理要求，根據任何賣方或承銷商(如有)或他們各自的律師的司法管轄區的其他證券或藍天法律，登記該等須予登記的證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(提供公司不應被要求(I)一般有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第4(E)條的規定，它就不會有資格，(Ii)在任何該等司法管轄區納税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件服務)；
(E)除適用法律禁止的範圍外，並須符合慣常保密協議或安排的規定，在辦公時間內發出合理的事先通知後，在通常保存該等資料以供每名該等持有人、任何根據該等登記參與任何分銷的承銷商、任何根據可註冊證券的撤銷而進行出售的經紀、配售代理人或銷售代理人，以及由該持有人、承銷商、經紀、配售代理人或銷售代理人(視何者適用而定)所聘用的任何律師、會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產。如上述各方可就慣例盡職調查和起草會議提出合理要求，並促使本公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等持有人、承銷商、經紀人、配售代理、銷售代理、律師、會計師或代理人合理要求的與此相關的所有信息，但條件是：(I)本協議項下獲得的信息僅供該等人士用於進行該等盡職調查的目的，(Ii)任何該等持有人或該等持有人的代理人應在合理可行的範圍內予以合作，以儘量減少對本公司業務運作的任何干擾，並須遵守本公司所有《S現場安全規則》，(Iii)根據本協議提供或提供的記錄或資料須保密，且該參與持有人或其代理人不得披露，除非(A)根據法院或具司法管轄權的政府機關發出的傳票或其他命令而下令公佈該等紀錄或資料(但，該等人士應盡其合理努力，事先以書面通知本公司該項要求，使本公司有機會尋求 保護令或其他適當的迴應補救措施)或(B)該等記錄或資料以其他方式公開，而非由該持有人、承銷商、經紀、配售代理、銷售代理、S、承銷商S、經紀S、配售代理S或銷售代理S或任何違反任何其他保密安排的人士披露；
(F)如在根據《證券法》規定須交付有關證券的招股章程時，發生任何事件而導致招股章程或當時有效的任何其他招股章程對重要事實作出不真實的陳述或遺漏陳述，或遺漏陳述所需的任何重大事實，則應在提交對該等註冊陳述或招股章程所作的修訂或補充 以更正任何陳述或遺漏時，迅速擬備並向監察委員會提交，並在提交前通知可註冊證券持有人。如果任何註冊證券持有人或其承銷商、經紀人、配售代理或銷售代理被要求在招股説明書發出時遞交招股説明書，則
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如果招股説明書和招股説明書在流通中不符合證券法或其下頒佈的規則和法規，公司應應任何該等持有人或承銷商、經紀人、配售代理或銷售代理的要求，採取商業上合理的努力，迅速準備必要的修改或補充，以使招股説明書符合證券法和該等規則和法規的要求；提供此種義務僅在生效義務期內適用；提供, 進一步，須予登記證券的每名持有人在接獲本公司就本條第4(G)節所述事項發出的任何通知後，應立即停止根據涵蓋該須予登記證券的登記聲明處置須予登記證券，直至本公司書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並獲提供本條第4(G)條所述的補充或修訂招股章程為止，如本公司指示，該持有人應將當時由該持有人S管有的所有副本(永久存檔副本除外)交付本公司(費用由本公司承擔)，在收到該通知時有關該可註冊證券的招股説明書；
(G)安排所有該等須註冊證券在本公司發行的同類證券隨後上市或報價的每間證券交易所的主要交易市場上市；
(H)從不遲於該登記聲明生效日期起及之後，為所有該等須登記證券提供並安排維持一個轉讓代理人、登記員及CUSIP號碼；
(I)採取一切合理行動，以確保由本公司或代表本公司編制的與任何 索要註冊或背靠式註冊相關的任何自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，在所要求的範圍內是按照證券法提交的，在所要求的範圍內按照證券法保留，當與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而不誤導；提供此種義務僅在生效義務期內適用；
(J)作出商業上合理的努力，以阻止發出任何暫停任何註冊説明書的效力的停止令，或阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程的任何命令，以及如發出任何暫停註冊説明書的效力的停止令，或發出暫停或阻止在任何司法管轄區使用任何有關招股章程或暫停使用該註冊説明書所包括的任何股本證券的資格以供在任何司法管轄區發售或出售的命令，公司應利用其商業上合理的努力 迅速獲得撤回或解除該命令，包括在必要時通過提交註冊説明書或修改或補充招股説明書；
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(K)盡其商業上合理的努力，以取得(I)本公司S獨立會計師以慣常格式發出並涵蓋慣常被冷淡函件涵蓋的有關事宜的冷淡安慰函，及(Ii)S律師以慣常格式及涵蓋公開發行證券慣常涵蓋的該等事宜的大律師的意見，在每種情況下，意見的形式及實質均須令承銷發售的承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(如經紀、配售代理或銷售代理根據可註冊證券的撤銷而出售)合理地滿意，並寄給管理承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(視情況而定)；
(L)盡其商業上合理的努力，於應登記證券交付出售之日，向參與發售或註銷可登記證券的每名賣方及每名承銷商、經紀、配售代理或銷售代理(如有)，(I)(A)(A)以慣常形式向本公司外部律師提供10b-5聲明和法律意見，並涵蓋通常由10b-5聲明和法律意見涵蓋的事項，以及(B)本公司外部律師的書面法律意見，其形式和實質與本公司外部法律顧問通常向承銷註冊發行的承銷商或經紀、配售代理或銷售代理(根據適用的可註冊證券的拆分)提供的意見相同；
(M)一旦涉及轉售可註冊證券的登記聲明被宣佈生效，本公司應刪除任何限制性圖例，包括根據鎖定協議到期或解除此類限制時的任何鎖定限制，並且本公司應向其轉讓代理(轉讓代理)提供允許此類移除的律師的全面意見。除上述規定外，關於投資者根據規則144或國家文書45-102出售或以其他方式處置應登記證券證券轉售如投資者提出要求，本公司應安排 其轉讓代理刪除與持有該等可登記證券的賬簿記賬賬户有關的任何限制性圖例，並在投資者提出任何該等要求的兩個交易日內 (2)個交易日內，就出售或出售的該等賬簿記賬股份作出新的、不具限制性圖例的記項，惟本公司及轉讓代理須及時收到投資者的慣常陳述及本公司及 轉讓代理就此合理接受的文件。在本公司和轉讓代理從投資者那裏收到本公司和轉讓代理合理接受的與此相關的慣常陳述和文件後，投資者可要求本公司從賬簿上刪除證明其認購股份的任何圖例(包括根據鎖定協議到期或解除此類限制時的任何鎖定限制)，如果轉讓代理要求，本公司將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供本公司S律師的意見。在這種情況下，可根據《證券法》或《國家文書》取消此類限制性圖例證券轉售，在根據規則144或按照或國家文書45-102出售或即將出售該等應登記證券的最早時間之後證券轉售。如果該等可註冊證券不再需要限制性圖例，
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如上所述，本公司應根據第4(M)節的規定，在投資者提出任何要求後三(3)個交易日內，向轉讓代理提交不可撤銷的指示，要求轉讓代理在必要時為該等賬面記項股份作出新的、非傳奇的記項以及公司律師的意見，並附上上述證明不再需要限制性圖例的慣常陳述和文件。公司應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與根據本協議採取的任何行動相關的所有DTC費用 ，涉及移除和重新發布任何圖例；以及
(N)以其他商業上合理的努力，採取所有必要的其他步驟 ，以實現本協議所設想的該等可登記證券的註冊、營銷和銷售。
第五節。可登記證券持有人的某些義務。根據本協議的註冊出售此類證券的每一名可註冊證券持有人同意如下：
(A)該持有人應在編制註冊説明書方面與本公司合作(如本公司合理要求)，而只要本公司有義務提交併保持該註冊説明書有效，參與該註冊的每名註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供所有有關該持有人及其分銷該等證券的計劃的資料，以供本公司編制涵蓋該等證券的註冊説明書及招股説明書 ，以維持其通用性和有效性，並在其他方面遵守與此相關的所有適用法律要求。
(B)在可登記證券持有人可能從事分銷該等證券的期間內，該持有人應根據登記聲明 只以登記聲明所述的方式分銷該等證券。
(C)根據本協議參與任何註冊的每名人士，在收到本公司有關發生第4(F)節所述事件的任何通知後，應立即停止根據註冊説明書處置其所持本公司證券，直至S收到第4(F)節所述補充或修訂招股章程的副本為止。如果本公司已發出任何此類通知，則第4(C)節規定的註冊聲明有效的適用期限應在根據本第5(C)節發出通知之日起幷包括在內的期間內延長天數，直至該註冊聲明所涵蓋的每一名可註冊證券的賣方收到第4(F)節所預期的補充或修訂的招股説明書副本之日起計。
(D)該持有人或其代理人根據 本協議取得的資料應視為機密，除非及直至該等資料向公眾公佈，否則不得用作本公司或其聯屬公司證券的任何市場交易的基礎。
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(E)有關持有人如知悉發生任何事件、發展或事實，以致當時有效的登記聲明或任何招股章程或副刊載有有關該持有人所提供的投資者資料(定義見下文)的重大事實的失實陳述，或遺漏就該持有人所提供的投資者資料而須在其內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性地作出該等陳述，則該持有人須在實際可行範圍內儘快通知本公司。
第六節。註冊費.
(A)S履行或遵守本協議的所有費用，包括所有註冊、資格和備案費用、證券或藍天法律合規的費用和開支、備案費用、印刷費用、信使和遞送費用、託管人的費用和支出以及公司和 公司聘用的所有獨立註冊會計師、承銷商(不包括承銷折扣和佣金)和其他人員的費用和支出(所有該等費用均稱為登記費用)，應由公司按照本協議的規定承擔。此外，本公司亦須支付其所有內部開支(包括執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)、任何年度審計或季度審查的開支、任何責任保險的開支以及擬在本公司發行的同類證券上市的每間證券交易所上市的開支及費用。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行註冊的證券賣方應承擔並支付與該持有人S有關的所有承銷費、折扣、銷售佣金和股票轉讓税費。自掏腰包該參與持有人的費用，包括該參與持有人的任何律師費和費用。
(B)在本公司無須支付與本協議項下登記有關的任何費用的情況下，包括(或被要求列入)本協議項下任何登記的每名證券持有人應支付可分配給該持有人登記(或建議登記)S證券的費用，而未如此分配的任何費用應由要求納入該登記的證券的所有賣方按將如此登記的證券的總銷售價格的比例承擔。
第7條。賠償.
(A)本公司應在法律允許的最大範圍內，賠償、辯護並使可註冊證券的每一位持有人、其高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、關聯公司和僱員、該持有人的每一位投資經理或投資顧問以及代表該持有人或控制該持有人的每一人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)免受因下列原因造成的所有損失、索賠、訴訟、損害、責任和開支(包括已開始或受到威脅的訴訟或法律程序，包括合理的律師費和開支)，因公司下列任何陳述、遺漏或違規行為而引起、產生或基於的：(I)任何不真實或被指控的不真實陳述
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任何註冊説明書、招股説明書、初步招股説明書、要約通函、自由撰寫的招股説明書或類似文件(包括任何相關的註冊聲明、通知等)或其任何修訂或補充，或因根據本協議實施的任何註冊、資格、合規或出售而通過引用納入其中的任何文件中包含的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或(Ii)根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或據稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，並向每一名註冊證券持有人、其高級人員、董事、會員、經理、合作伙伴、代理人、聯屬公司和僱員，以及代表或控制上述持有人的每一位人士(按證券法第15條或交易所法第20條的定義)，在調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動時，不包括因調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，但如該等開支是由或基於任何依賴或符合任何投資者資料而作出的失實陳述(或指稱失實陳述)或遺漏(或指稱遺漏)所導致或有關者，則不在此限。對於承銷發行，本公司應向任何承銷商或被視為承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)進行賠償，賠償的程度與上文關於對可登記證券持有人的賠償(或承銷商與本公司可能達成的較低程度的賠償)的程度相同。
(B)就可註冊證券持有人蔘與的任何註冊而言，每名該等持有人須以書面向本公司及主承銷商提供本公司或主承銷商合理要求的資料及誓章(該等資料為投資者資料)，以供與任何該等與可登記證券有關的登記聲明或招股章程，或其任何修訂或補充，或任何提供通函、自由撰寫的招股章程或類似文件(包括任何相關的註冊 聲明、通告或類似文件)的初步招股章程使用，或其任何修正案或補充，或因根據本協議實施的任何註冊、資格、合規或出售而納入其中的任何文件，並在法律允許的最大範圍內，應賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和控制公司的每一人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)因登記聲明、招股説明書、要約通告、自由撰寫的招股説明書或類似文件(包括任何相關的登記聲明)中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而導致的任何損失、索賠、損害、負債和費用。通知或類似內容)，或對其的任何修正或補充，或通過引用併入其中的任何文件，涉及根據本協議實施的任何註冊、資格、合規或銷售，以及任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性，但該等不真實陳述或遺漏僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章內所載的該等不真實陳述或遺漏，以及該等資料或誓章所依據及符合該等資料或誓章中明確供其使用的資料或誓章的範圍，且該等不真實陳述或遺漏並未在向聲稱申索的人出售可登記證券之前或同時在其後的書面上予以更正；每一投資者同意向本公司受補償人償還因下列事項而合理產生的任何法律費用或其他費用
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(Br)調查或抗辯發生此類費用的任何此類訴訟或索賠；提供對每個持有人來説，賠償義務應是單獨的，而不是連帶的，並且 應限於該持有人根據該登記聲明從出售可登記證券中獲得的淨收益。
(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要未及時發出通知並未對受賠方造成實際和實質性的損害)和(Ii)除非在受補償方和S之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該受賠方通過發出書面通知來為 該索賠進行辯護，併合理地令被補償方滿意。未經補償方同意(不得無理拒絕或拖延同意)，補償方對被補償方作出的任何和解不承擔任何責任。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付多於一名 (1)受該補償方賠償的各方的律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突受賠方有權保留一(1)名單獨的律師，該律師由該衝突受賠方登記中包括的可登記證券的多數持有人選擇，費用由受賠方承擔。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方在為該索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，但不包括無條件條款(I)由申索人或原告向該受補償方提供格式為 的免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，以及(Ii)關於或承認該受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述，條件是與該和解有關的任何應付款項均由賠償一方支付。除非賠償方也同意該判決或和解(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則賠償一方不對依據或與該判決或和解相關的任何已支付、應付或產生的款項承擔本協議項下的責任。
(D)本協議各方同意，如果由於任何原因，第7(A)條或第7(B)條規定的賠償條款不適用於或不足以使受補償方對其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)無害，或因其他原因無法強制執行，則各賠付方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用(或與之有關的訴訟)，其比例應適當地反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述
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或被指控的遺漏陳述重大事實的行為或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或減輕與該陳述或遺漏有關的損害或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果根據本第7(D)條規定的出資是通過按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們所有人被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本第7(D)條所述的公平考慮，則是不公正和公平的。受補償方因上述損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或(除第7(C)款規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用或費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第7(D)條規定的賣方出資義務應與其登記的證券金額成比例，而不是連帶的，每個賣方的出資額應被限制在相當於該賣方根據此類登記出售可登記證券而實際收到的淨收益的數額；但在任何情況下，任何該等賣方根據本第7(D)條以彌償或分擔方式支付的總金額，與根據第7(B)條應支付的任何金額相結合，均不得超過該賣方根據該註冊出售可登記證券而實際收到的 發售所得的淨收益。
(E)本協議項下規定的賠償和貢獻應是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他獲得賠償和貢獻的權利和貢獻的補充，並且無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行或代表其進行的任何調查 如何進行，在證券轉讓後仍將繼續有效。
(F)本條第7款規定的賠償在該持有人轉讓任何可登記證券後仍然有效。
(G)無論任何受補償方或受補償方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表其進行任何調查，本第7條的規定均應保持十足效力和作用。
第8節。 參與包銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非該人(A)同意根據任何 承銷安排中所規定的基礎出售該人的S可登記證券，該等承銷安排適用於擬發售的應登記證券的大多數持有人批准的此類交易的慣常形式(包括根據承銷商要求的任何超額配售或綠鞋期權，但條件是可登記證券的持有人無須出售超過持有人要求包括的應登記證券的數目)，以及(B)填寫及籤立所有 問卷、授權書、彌償、承銷協議及該等承銷安排條款所要求的其他文件；提供可註冊證券的持有者不包括在任何
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除第7節另有明確規定外，承銷登記須向本公司或承銷商作出與承銷登記有關的任何陳述或保證(有關該持有人、該持有人S對證券的所有權及該持有人S擬採用的分銷方式的陳述及保證除外)，或對本公司或承銷商承擔任何賠償義務，除非第7節另有特別規定，或同意任何鎖定或扣留限制，但第3節另有特別規定者除外。
第9條。規則第144條報告。為了讓可註冊證券的持有人享受美國證券交易委員會的某些規則和條例的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售應註冊證券，本公司在本合同生效之日起同意，只要投資者持有應註冊證券，本公司同意使用其商業上合理的努力：
(A)提供並保持公開信息(按照《證券法》頒佈的第144條對這些術語的理解和定義)；以及
(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到該等報告要求之後)，只要本公司仍然遵守該等要求，使投資者 能夠根據規則第144條轉售應註冊證券。
第10條。術語。本協議自交易完成之日起生效，並在(A)本協議日期六週年之日和(B)根據《證券法》第4(A)(3)條及其第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)條所述的適用期間(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所述的適用期間(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)條和規則174(或證監會其後公佈的任何後續規則)所述的適用期間)出售所有應登記證券之日，或(Ii)所有須登記證券已根據證券法第144條出售之日終止。第7條和第9條的規定在任何終止後繼續有效。
第11條。定義.
？關聯人？適用於任何人，是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，條件是？關聯人不包括任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常使用)，並且對於由私募股權公司或投資公司(保薦人)管理或控制的任何人，在該人中擁有權益的基金的有限合夥人不應被視為該人的關聯人 ，除非該有限合夥人由該人的保薦人控制。附屬公司一詞應具有相關含義。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導某人的管理層和政策的權力。
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？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及從時間到時間在那下面。
？自由寫作招股説明書是指根據證券法頒佈的規則405所界定的自由寫作招股説明書。
？MNPI？係指根據《交易法》頒佈的法規FD 所指的重大非公開信息，在任何情況下應包括收到公司根據本協議交付的任何通知，包括根據本協議第1節或第2節交付的通知，以及任何此類通知中包含的信息。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
？可註冊證券是指(A)緊接交易結束後由投資者持有的普通股(包括根據業務合併協議發行的任何普通股，以及因行使或轉換任何其他證券而發行或可發行的普通股，包括因行使保薦人期權(該術語在保薦人期權協議中定義，截至交易日期，由某些現有持有人和公司之間)而發行的普通股)，(B)由額外投資者當時擁有的任何普通股，或當時擁有的任何相關權利；(C)投資者在本條例生效日期後收購的任何普通股，條件是：(I)受限證券(定義見第144條)，(Ii)由本公司的關聯公司持有(定義見第144條)，或(Iii)不能根據第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則出售(沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)；及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)段所述任何證券以股份股息或股份分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券。就任何特定的可登記證券而言，該等證券於(Br)較早前出現(X)涵蓋該等可登記證券的登記聲明已獲證監會宣佈為有效，且該等須登記證券已根據該有效登記聲明出售， (Y)該等證券已根據證券法第144條出售，或(Z)該等證券不再未償還時，即不再是應登記證券。
？規則144、第158條、第174條、第405條和第415條規則在每一種情況下均指委員會根據《證券法》(或任何後續條款)頒佈並不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。
？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及年頒佈的規則和條例時間到時間在那下面。
轉讓指 直接或間接出售、轉讓、讓與、質押、抵押、質押或類似處置（自願或非自願），或就出售、 轉讓、讓與、質押、抵押、質押或類似處置擁有的任何權益訂立任何合同、期權或其他安排或諒解，
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a任何人或任何人擁有的任何權益（包括實益權益），或任何人擁有的任何權益的所有權、控制權或佔有權。
第12條。米塞熱烏s.
(a) 沒有不一致的協議.本公司此後不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利不一致或違反該等權利的協議。
(b) 補救措施.根據本協議任何條款享有任何權利的任何 人應有權具體執行此類權利（無需提交保證金或其他擔保），因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並 行使法律授予的所有其他權利。雙方同意並承認，任何一方將因違反本協議的規定而受到不可彌補的損害，且金錢損害賠償不足以作為對任何一方的充分救濟，並且，除 對其有利的任何其他現有權利和救濟外，任何一方應有權從具有管轄權的任何法院或衡平法獲得強制履行和/或其他禁令救濟（不提供任何保證金或其他擔保），以執行或防止違反本協議的規定。
(c) 修訂及豁免.本協議 的條款可以修改，本協議的任何條款可以放棄，只有在（i）公司和（ii）大多數可登記證券的持有人事先書面同意的情況下; 提供如果任何此類 修訂在任何重大方面以不利的方式更改或放棄現有投資者的任何權利，則此類修訂或放棄還需要獲得大多數現有投資者的事先書面同意。雙方之間 無交易過程（包括任何一方未能執行本協議的任何規定）應被視為有效修改、修訂、放棄或解除本協議的任何部分或任何一方 在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務，任何一方未能執行本協議的任何規定，不得解釋為放棄該等規定，也不得影響該方此後執行每項 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議任何一方放棄追究違反本協議任何條款的行為，不得視為或解釋為放棄追究任何先前或隨後的違約行為。
(d) 繼承人和受讓人.本協議及本協議所載的所有契約和協議以及任何一方或其代表在本協議項下的權利、權益或 義務，應對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，無論雙方是否明確表示;但是，本協議或本協議中的任何契約和協議或權利，本協議項下的權益或義務可由公司轉讓或委託，但與購買公司全部或絕大部分資產有關的除外，或通過合併、 合併、合併、安排計劃或類似交易轉讓或委託給任何繼承人。
(e) 可分割性.在可能的情況下， 本協議的每項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或情況的應用在任何方面被適用法律禁止或 非法或不可執行，
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具有管轄權的法院，則該等條款僅在該等司法管轄區內並在該等禁止或非法或不可撤銷的範圍內無效，而不會使該等條款的其餘部分或本協議在該等司法管轄區內的其餘條款或本協議在任何其他司法管轄區內的任何條款無效。
(f) 同行.本協議及其任何修正案（以副本形式簽署和交付）（任何 副本無需包含本協議或本協議的一方以上的簽名，但所有此類副本應共同構成同一份協議）通過傳真機或便攜式文件格式 （pdf）的電子傳輸方式，應在所有方面和方式上被視為原件，並應被視為具有與親自交付的原件相同的法律約束力。應本協議任何一方的要求，本協議的其他各方應重新簽署本協議的正本，並將其交付給本協議的其他各方。本協議任何一方均不得以使用傳真機或 pdf格式的電子傳輸來交付簽名或任何簽名或文件是通過使用傳真機或電子傳輸來傳輸或傳達的事實作為對合同成立的抗辯，且 此類各方永遠放棄任何此類抗辯。
(g) 描述性標題；解釋。本協議中使用的標題和説明僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在此使用的詞語包括，應包括但不限於。任何提及男性、女性或中性的性別，應視情況包括任何性別或全部三種性別。
(h) 管轄法律；管轄權；服務協議。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區)，但受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。每一方都不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)的專有管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由(A)根據本協議或本協議預期的交易產生的，或(B)以任何方式與雙方就本協議進行的交易相關、相關或附帶的，並且 不可撤銷且無條件地放棄對將任何此類訴訟提交至任何此類法院的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已被提交至不方便的法院提出抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何訴訟程序中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張： 根據本協議或本協議擬進行的交易而產生的針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關、相關或附帶的任何索賠，(A)關於該當事人本人不受本第12條(I)所述的任何法院管轄的任何主張
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原因，(B)該當事人或該當事人的S財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在任何此類法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提起的，(Y)該訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的起因針對該方的訴訟或訴訟理由不適當，或(Z)本協議、本協議擬進行的交易或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院針對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方的第12(K)條所述的各自地址，即為有效送達任何該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。
(i) 放棄由陪審團進行審訊。各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或擬進行的任何交易進行的交易相關或附帶的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方在此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本原件，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條款第12(J)條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(j) 告示。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件(已獲得電子投遞確認(即發件人的電子記錄表明該電子郵件已發送給預期收件人而沒有錯誤)或類似消息表明該電子郵件未被該預期收件人收到)或通過 掛號信或掛號信(預付郵資，要求的回執)(收到後)向其他各方發出(且應視為已正式發出)：
如果要 該公司：
[]
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將副本複製到：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，NY 10019
注意：David·E·夏皮羅
電子郵件：DEShapiro@wlrk.com
如果 寄往任何投資者，請寄至本協議投資者S簽名頁上註明的地址。
(k) 累計權利。雙方在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，且不排除任何一方根據法律或衡平法或法規在本協議下應享有的任何權利或補救措施，任何一方未能或拖延行使任何權利或補救措施不應損害任何該等權利或補救措施，或視為放棄該等權利或補救措施，且任何一方單獨或部分行使任何權力或權利也不妨礙另一方行使或進一步行使或行使任何其他權力或權利。
(l) 沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(m) 整個協議。本協議和本協議所指的其他協議和文書包含雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代任何可能以任何方式與本協議標的或本協議標的相關的、由 或本協議雙方之間(無論是書面或口頭的)事先達成的諒解、協議和陳述。
(n) 其他投資者。投資者的任何聯營公司向該投資者收購可登記證券，只要該人仍然是該投資者的聯營公司，只要該等收購的證券仍然是可登記證券， 可通過簽署和交付本協議的聯名書，以本公司合理滿意的形式和實質 作為投資者(該投資者，額外投資者)成為本協議的一方。
(o) 有效性。本協議僅自交易協議成交之日起生效(交易協議的定義見 )，如果交易協議終止，本協議即告終止，不再具有法律效力
第13節。 MNPI條款.
(A)每個投資者承認，本協議第1、2和4節的規定可能要求公司或其他投資者向該投資者進行某些溝通，從而可能導致該投資者及其代表(定義如下)
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收購MNPI(其可能僅包括(僅作為説明)本公司尚未進行的S證券發售或本公司證券的數量或出售股東的身份)(該等通訊，即MNPI通訊)；惟本公司將於知悉根據本協議發出的MNPI通訊的任何建議登記或要約終止或中止的情況下，通知每名有權獲得通知或收到MNPI通訊的投資者。
(B)各投資者同意，其將對交付給其的MNPI通信中的MNPI保密，如果該投資者不是自然人，這種保密處理應符合其真誠通過的程序，以保護交付給該投資者的第三方的機密信息(政策)；但條件是：在下列情況下，對MNPI通信中的MNPI保密義務終止：(I)MNPI通信中的信息已知或已為公眾所知(該投資者或其代表違反第(Br)條第(B)款的情況除外)，或(Ii)該投資者不知道的第三方告知或披露投資者違反了該第三方可能對公司承擔的任何保密義務 ；此外，如果投資者可以在該MNPI通信中向(1)其聯屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、代理、律師、顧問和財務及其他顧問，以及潛在的資本來源(包括潛在的有限合夥人)(統稱為代表)交付或披露MNPI，但僅限於此類披露合理地涉及其根據本協議對其行使權利的評估以及與通知標的有關的任何可註冊證券的出售，(2)任何聯邦、州、國家、外國或其他監管機構或對該股東擁有管轄權的自律機構，或(3)為遵守適用於該投資者的任何法律、規則、法規、調查、審計、請求或命令所必需的任何人，包括迴應任何傳票或其他法律程序、審計或審查；此外，在第(1)款的情況下，在該MNPI通信中的該MNPI的接收者受政策約束，或者同意以與本第13條的條款基本一致的方式對該MNPI保密，並且在第(2)和(3)款的情況下，該投資者在法律上允許該投資者發出該通知並且是合理可行的範圍內立即通知該公司；此外，如(X)應監管或自律機構的一般要求而披露，或(Y)與銀行審核員或核數師的例行審核或審查有關，且該等審核或審查不涉及本公司或本協議，則無須發出該等通知。
(C)每一投資者在簽署本協議時，在此確認其知悉美國證券法禁止任何對某公司持有MNPI的個人直接或間接購買或出售該公司的證券(包括進行涉及該等證券的對衝交易)，或在某些 情況下向任何其他人士傳達該等信息。
(D)每名投資者均有權隨時及不時(包括在收到有關 任何潛在包銷發售的資料後)選擇不接收本公司或任何其他投資者須接受的MNPI通訊
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根據本協議，向公司交付由該投資者簽署的書面聲明，表明其不希望收到任何MNPI通信(選擇退出請求)；在這種情況下，即使本協議中有任何相反規定，公司和其他投資者將不需要、也不應交付投資者在選擇退出請求中表示其不希望收到本協議項下的任何MNPI通信，只要該MNPI通信將合理地預期導致投資者收購MNPI。選擇退出請求可説明其到期日期，或如未指定該日期，則將繼續有效，直至投資者通知本公司撤回選擇退出請求為止，投資者可全權酌情決定選擇退出請求所載的選擇退出請求的範圍和適用性。此前已向本公司提出選擇退出請求的投資者可隨時更新或撤銷該請求，投資者發出、更新和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；條件是每位投資者應盡商業上合理的努力，將任何此類選擇退出請求對本公司造成的行政負擔降至最低。
* * * * *
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特此證明，雙方已於上述首次寫明的日期代表其 簽署或安排簽署本《登記權協議》。
| 該公司： |
| [] |
| 投資者： |
| [] |
[註冊權協議的簽名頁]
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