美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券
交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，
和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月18日的
，發行人共有
MAWSON 基礎設施集團有限公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 物品 | 頁面 數字 | |
| 第一部分——財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 41 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 41 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 43 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
i
第 I 部分，財務信息
商品 1。財務報表
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 簡明資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 投資、權益法 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 長期借款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期借款，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基礎設施集團公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
1
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併的 簡明操作語句
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 6月30日 | 六個月來 已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 託管託管收入 | ||||||||||||||||
| 淨能源效益 | ||||||||||||||||
| 出售設備 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 金融資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售網站的利潤 | ||||||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
2
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 綜合虧損簡明表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 6月30日 | 六個月來 已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（收入）虧損 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
3
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月
| 普通股票
(#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | 累積的 赤字 | Total Mawson 股東 股權 | 非- 控制 興趣 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
4
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個月
| 普通股票
(#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | 累積的 赤字 | Total Mawson 股東 股權 | 非- 控制 興趣 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
5
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
在截至2023年6月30日的六個月中
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 額外 付費- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | 累積的 赤字 | 總計 Mawson 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替借款利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期權 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
6
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2022年6月30日的六個月
| 普通股票
(#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/（損失） | 累積的 赤字 | Total Mawson 股東 股權 | 非- 控制 興趣 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行RSU和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
7
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動提供（用於）的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 出售知識產權 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生資產未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ||||||||
| 財產和設備出售損失 | ||||||||
| 註銷財產和設備時的損失 | ||||||||
| 出售網站的利潤 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | - | |||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流量 | ||||||||
| 購買財產和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售場地的收益 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 支付財產和設備押金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 支付股票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承認使用權、經營資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算的可轉換票據的應計利息 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
8
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 一般信息
將軍
Mawson 基礎設施集團有限公司（“公司” 或 “Mawson” 或 “我們”）於2012年2月10日在特拉華州 註冊成立。
Mawson通過其子公司是一家 “數字資產基礎設施”
企業，在美國擁有並運營數據中心。截至2023年6月30日，
隨附的合併財務報表，包括公司子公司的業績 ：莫森基礎設施集團私人有限公司（“Mawson AU”）、Cosmos Trading Pty LLC、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty LLC、Mawson Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC（成立於5月5日）2023）、 Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、Mawson Hosting LLC、Mawson Ohio LLC 和 Mawson Mining LLC（統稱為 “集團”）已由公司編制遵守美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度，並符合美國公認的會計原則（“美國 GAAP”）。
這些 未經審計的合併簡明中期財務報表應與截至2022年12月31日的集團經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。過渡期的業績不一定代表截至2023年12月 31日的全年預期業績。這些合併的簡明中期財務報表反映了管理層認為公允列報期內公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
很擔心
隨附的未經審計的合併簡明財務報表 是假設公司將繼續以持續經營為基礎並符合美利堅合眾國公認的會計原則 編制的。持續經營列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年 之後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾 。
根據財務會計準則 董事會會計準則編纂（“ASC”）議題205-40 “披露實體 持續經營能力的不確定性” 的要求，管理層必須評估是否存在從這些財務 報表發佈之日起一年內公司繼續經營的能力的條件或事件 。該評估沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解作用，即截至財務報表發佈之日， 尚未得到充分實施或不在公司控制範圍內。當在這種方法下存在實質性 疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。但是， 只有在以下情況下才會考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務 報表發佈之日後的一年內得到有效實施，以及 (2) 這些計劃在實施後很可能會緩解 對該實體在該日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件財務報表 已發佈。
9
在截至2023年6月30日的六個月內，公司
的税後虧損為美元
比特幣價格已從約美元的低點回升
2023年7月20日，我們收到了來自Celsius Mining LLC的通知，表示
Celsius Mining LLC不打算根據其從Luna Squares LLC（該公司的子公司）獲得託管服務的
續訂其客户設備託管協議（“託管協議”），並且該協議將根據其
條款到期。Celsius Mining LLC目前是該公司唯一的託管客户。該公司託管了大約
託管收入佔公司 收入的很大一部分。公司正在與潛在的新客户積極討論託管服務以取代Celsius，但是 無法確定公司能否及時或根本無法與新客户簽訂託管協議，也無法確定與新客户的 協議將取代Celsius Mining LLC為公司創造的所有收入。公司可能會決定 使用託管基礎設施的容量進行自我挖礦或其他目的，但是它需要籌集潛在的大量 資金來融資和購買更多用於自採的硬件（特別是礦工）， 這些其他潛在選擇的潛在時間和結果尚不確定。
除了與託管協議
協議相關的攝氏存款外，Celsius Mining LLC還貸款 $
Celsius Mining LLC目前拖欠向Luna Squares LLC支付同地辦公協議 的款項，該公司和Luna Squares LLC保留所有權利。
Celsius Mining LLC 於 2022 年 7 月 13 日申請了第 11 章破產保護。2023年7月25日，Celsius Mining LLC提出債務人單方面動議，要求根據聯邦破產規則下達命令，要求發出 傳票，要求審查和出示莫森基礎設施集團公司、Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC的文件，破產法院於2023年7月26日下達命令。Celsius Mining LLC表示，它打算使用發現程序 來評估Celsius 期票的留置權狀況，以及Celsius Mining LLC可能對 Mawson及其關聯實體提出的其他潛在索賠，包括與同地辦公協議有關的索賠。發現過程正在進行中。
該公司與馬歇爾投資
GCP Pty Ltd ATF 簽訂了馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的擔保貸款融資協議。貸款將於 2024 年 2 月到期，未償還的
餘額為 $
10
作為該公司的子公司，莫森基礎設施集團有限公司（“MIG
PL”）與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了營運資金擔保貸款協議，總貸款額度為澳元
該公司持有W Capital
Advisors Pty Ltd的有擔保可轉換本票，未償餘額為美元
該公司尚未履行與上述馬歇爾貸款、營運資金貸款和有擔保可轉換本票相關的具體付款義務。因此，與這些債務融資機制相關的 債權人可以在相關寬限期允許的情況下啟動行動。這包括選擇加快 償還本金債務的可能性，以拖欠付款為由對公司提起法律訴訟，將利率提高到默認的 利率，或者在適用的情況下就抵押品採取適當措施。
公司對上述條件進行了評估，得出的結論是，這些 條件使人們對我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
為了緩解這些情況，公司探索了各種途徑 來增加流動性、為公司支出提供資金和滿足償債需求。除其他外，這些策略包括：
| ● | 與新的和現有的貸款人進行討論，包括與債務再融資、籌集額外債務或修改現有債務條款有關的討論。 | |
| ● | 考慮股權發行，例如籌集資金 | |
| ● | 評估和評估公司和戰略交易，包括聘請投資銀行。 |
| ● | 評估和評估特定資產的貨幣化，包括正在考慮的採礦基礎設施設備、礦工、運營場所或擴建地點的潛在銷售。 |
| ● | 進行評估，以確定和實施運營效率、削減成本的措施和其他旨在增加收入和優化支出的行動。 |
儘管公司可能獲得債務、股權和其他資金來源 ，但這可能需要額外的時間和成本，可能會對公司施加運營限制和其他契約， 可能無法以有吸引力的條件提供，也可能根本不可用。如果公司籌集額外的資本或債務，則可能導致 進一步稀釋公司的現有股東。未來任何融資或債務發行的條款以及任何融資的成本 均不確定，可能對公司不利。此外，根據先前籌款的條款和規定， 公司受某些限制性契約的約束，這些契約對公司施加了限制。如果公司無法獲得 足夠的資金，則公司可能無法按其確認價值變現資產，也無法按照這些合併財務報表中列出的金額在正常業務過程中履行負債。
該公司已聘請了投資銀行Needham and Company， 正在徵求外部法律顧問的建議。值得注意的是，戰略和其他舉措可能不會導致任何交易 或其他結果。
這些簡明的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在 的正常業務過程中變現資產、償還負債和其他承諾。它們不包括與資產的可收回性和賬面金額以及負債金額 有關的調整，前提是公司無法繼續經營並在到期時履行其義務和債務。
11
注 2 — 重要會計政策摘要
整合原則 和準備基礎
隨附的公司 合併財務報表包括公司及其全資或多數股權和 控股子公司的賬目。公司間投資、餘額和交易已在合併中被沖銷。非控股權 權益代表對公司子公司的少數股權投資，加上少數投資者在 淨經營業績以及與非控股權益有關的其他權益組成部分中所佔的份額。
根據2023年2月6日的公司註冊證書修正證書，
通過合併後的 子公司額外發行股權或公司從現有股東手中收購股份而發生的合併子公司所有權的任何變動， 均被確認為股權交易，並對公司的額外實收資本和相應的非控股權 權益進行適當調整。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設 會影響財務報表和附註中報告的金額。公司持續評估其假設。 公司管理層認為，根據做出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。
這些 估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表當日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告 期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司認為以下是管理層做出的重要估計，包括但不限於持續經營假設、對固定資產使用壽命的估計、長期 資產的變現、未實現的税收狀況和數字貨幣的變現、歸類為3級公平 價值層次結構的衍生資產的估值、業務合併以及與未來收入相關的或有債務。
改敍
對前期金額進行了某些 次重新分類，以符合本期列報方式。
12
重要的 會計政策
收入 確認——數字貨幣挖礦收入
公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。 ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況 ，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。評估收入確認需要遵循五個 個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 分配交易價格；(v) 在 或實體履行履約義務時確認收入。
在 中，為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合 ASC 606 對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：客户 可以單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 商品或服務可以區分開來）中受益，並且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾區分開來（即，轉讓商品或服務的承諾是在合約的 上下文中是不同的）。
目前在美國公認會計原則或數字貨幣會計替代會計框架中沒有具體的明確指導 ，管理層在確定確認此類業務收入的適當會計處理方法時已作出判斷。
公司已與礦池簽訂了合同，並承擔了提供計算能力的履約義務，以 的數字貨幣形式換取非現金對價。提供計算能力是 公司與其礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。如果收到的對價是可變的（例如，由於付款僅在 成功挖礦後支付），則當可變性極有可能得到解決時（通常是收到 數字貨幣時），就會被識別。
公司以收到的數字貨幣的公允市場價值衡量收到的非現金對價。管理層每天估計 的公允價值，即收到的數字貨幣數量乘以 公司用於處置數字貨幣的加密貨幣交易所的報價。
託管 託管收入
公司在可變的基礎上為我們的主機託管客户提供電力。目前，按每份客户合同中列出的費率，每月從客户 那裏獲得收入，具體取決於用電量。
公司每月確認可變電力收入，前提是與對價相關的不確定性得到解決，向客户提供電力，客户使用電力（客户同時獲得和消費公司業績的好處）。
客户合同包含可變對價，應在對價相關期限內分配和確認。 通常這是開具發票的時候，而不是在客户合同開始時獲得可變對價的估計。
還向客户 開具每月固定的維護服務費發票，其中包括清潔、佈線和其他維護客户 設備的服務。
13
收入 確認——設備銷售
公司通過出售前一代數字貨幣採礦單元和模塊化數據中心獲得收入，這些設備已經組裝 或經過翻新以供轉售（統稱為 “硬件”）。硬件銷售收入在將硬件控制權 移交給客户時予以確認。在銷售之日，賬面淨值計入收入成本。
收入 確認——淨能源收益
公司以關閉公司系統和削減電力作為交換條件，以應對高電力需求的情況， 公司從電網獲得淨能源收益。該公司還有一項電力定價安排，根據該安排，它可以交易能源 以實現淨能源收益。
削減權力的收入 在提供服務的期間內予以確認。公司估算 可削減的電量以及該電力的預期支出，並根據 提供的服務比例確認收入。在這種安排中，公司被視為本金，收入按毛額確認。
屬性 和裝備
財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。所有其他維修和維護費用均按發生時計入運營費用 。如果滿足準備金確認標準，則資產使用後退役的預期成本的現值包含在 相應資產的成本中。從客户手中轉讓的財產和設備最初以 獲得控制權之日的公允價值計量。
財產
和設備根據資產分類按直線或餘額遞減法進行折舊，從資產到達可供使用的目的地開始，從資產到達可供使用的目的地開始，
到經濟實體。低成本資產
被資本化並立即折舊。
| 資產 類別 | 有用的 生活 | 折舊 方法 | ||
| 固定裝置 | ||||
| 工廠 和設備 | ||||
| 模塊化 數據中心 | ||||
| 機動 車輛 | ||||
| 計算機 設備 | ||||
| 加工 機械（礦工） | ||||
| 變壓器 | ||||
| Leasehold 的改進 |
財產 和設備在處置時或預計其使用或處置將來不會帶來任何經濟利益時被取消認可。取消確認資產所產生的任何收益或損失 均包含在損益表中。
14
不動產和設備的 殘值、使用壽命和折舊方法將在每個財政年度末進行審查，並酌情對 進行前瞻性調整。
每當事件或情況變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時， 公司的長期資產都會進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額 與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值， 應確認的減值以該資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者申報。
金融工具的公允價值 ：
公司在ASC 820下開設金融工具賬户， 公允價值測量。該聲明定義了公允價值，確立了 在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露。 為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的 輸入優先級分為以下三個級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
級別 2 — 除第 1 級以外的可觀測輸入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中 相同或相似資產和負債的報價，以及輸入可觀察到，或其 重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生價格；以及
級別
3 — 其重要價值驅動因素不可觀察的資產和負債。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據
，而不可觀察的輸入基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要
個重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同
級別。
| 截至2023年6月30日衡量的公允價值 | ||||||||||||||||
博覽會總數 6月30日 | 現行報價 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
博覽會總數 十二月三十一日 | 現行報價 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15
第 3 級資產：
電力供應協議
2022年6月，公司與該公司賓夕法尼亞州工廠的能源供應商 Energy Harbor LLC簽訂了電力供應協議，在2026年12月之前以固定價格提供 總電量的固定部分。如果賓夕法尼亞州的設施消耗的電量超過了合同， 超額費用將按Energy Harbor LLC報價的新價格產生。
儘管公司通過定期向市場出售未使用或不經濟的電力來管理賓夕法尼亞州工廠 的運營成本，但公司不將此類行為視為交易 活動。也就是説，作為其日常活動的一部分，該公司不在電力市場進行投機。由於根據削減計劃出售任何電力 允許進行淨結算，因此公司已確定電力供應協議符合 ASC 815 下衍生品的定義， 衍生品和套期保值。但是，由於公司有能力將 電力賣回電網而不是進行實物交付，因此不太可能在整個合同中進行實物交付，因此 ，公司認為正常購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。 因此，電力供應協議（非套期保值衍生品合約）按每個報告期的估計公允價值入賬 ，公允價值的變化記錄在 運營合併報表的 “衍生資產公允價值變動” 中。
在截至2022年6月30日的季度中，電力供應協議被歸類為衍生資產
，在電力供應協議簽訂之日以公允價值計量，公允價值變動在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中確認
。由於估值中使用了大量不可觀察的投入，公司衍生物
資產的估計公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。具體而言，
該公司的貼現現金流估算模型包含商品交易所現貨和遠期報價，並根據將於2026年12月到期的《電力供應協議》期限內負荷區間差異的基礎利差進行了調整
。
此外，該公司採用的折扣率約為
基於股票的薪酬
該公司關注 ASC 718-10 補償股票補償。
公司根據獎勵的估計
授予日期的公允價值，在必要的服務期內向員工和非僱員支付股票薪酬。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定限制性股票單位（“RSU”）
和期權的授予日期公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設是
管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。這些假設
是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的
股票的股息收益率和預期的沒收率。預期波動率根據其歷史
普通股交易價格計算股票價格相對於預期條件的波動率。無風險利率是根據美國可用的隱含收益率計算得出的
數字貨幣
數字貨幣包含在合併後的 簡明資產負債表中的流動資產中。根據ASC 350，數字貨幣被歸類為無限期無形資產 無形資產 – 商譽和其他，並與上文 詳述的公司收入確認政策一起入賬。
16
| 三個月到 6月30日 2023 | 六 幾個月到 6月30日 2023 | |||||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的比特幣的開盤號碼 | ||||||||
| 收到的比特幣數量 | ||||||||
| 出售的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日持有的比特幣的收盤數 | ||||||||
數字貨幣不進行攤銷，而是每年 或更頻繁地進行減值評估，此時發生的事件或情況變化表明無限期的 資產更有可能受到減值。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值。在減值測試中，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定是否存在減值的可能性更大。如果 確定不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
該公司的政策是儘早處置從 採礦業務中獲得的比特幣，因此持有期最短，通常不超過幾天。由於比特幣在出售前的持有期很短，因此持有的數量很少，因此減值風險並不大。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有記錄任何減值費用。
權益法投資
如果我們 能夠對被投資人施加重大影響，但無法控制，則權益投資將按權益法進行核算。在我們的合併簡明運營報表中，我們在 被投資方報告的收益或虧損中所佔份額被歸類為股權投資者的收入。當事實和情況表明賬面價值可能無法收回時，每年對投資進行減值評估 。如果確定公允價值 的下降不是暫時性的，則減值費用將記錄在我們的合併簡明運營報表中。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明 ，並自規定的生效日期起由公司 通過。有關最近的會計公告的信息，請參閲公司截至2022年12月31日的合併 財務報表附註2，該附註2包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中。自該日以來最近的會計公告包括：
2023 年 3 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 更新 2023-01 — 租賃（主題 842）：共同控制安排。根據亞利桑那州立大學的允許，該公司提前採用了亞利桑那州立大學2023-01。採用 該ASU 並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
2023 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 更新 2023-02 —— 投資-權益法和合資企業（主題 323）：使用 比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理（新興問題工作組的共識）。該公司預計ASU 2023-02不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
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注3 — 基本和攤薄後的每股淨虧損
每股普通股淨虧損根據ASC 260計算， 每股收益。每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後每股淨虧損的計算不包括 加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 根據管理權益 計劃發行的限制性股票單位（“RSU”） | ||||||||
註釋4 — 租賃
在截至2023年6月30日的季度中，公司簽訂了兩份 份新的租賃協議，概述如下。
自 2023 年 5 月 1 日起，Mawson Ohio LLC 接受了一份租賃
協議的轉讓，金額約為
自2023年5月24日起，Mawson Bellefonte LLC簽訂了一份租賃協議
| 在截至6月 30日的三個月中， | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃 費用 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃債務的利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
18
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 未貼現的租賃債務總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ( | |||||
| 租賃負債的現值總額 | ||||||||
| 減去租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的其他租賃信息：
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 租賃產生的運營現金流出 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
附註 5 — 財產和設備
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 加工機器（礦工） | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司承擔的折舊和攤銷費用為
美元
2023年4月18日，該公司出售了
19
注6 — 所得税
公司的有效税率是通過將
總所得税支出除以所得税支出前的收入和歸屬於非控股權益的淨收益之和來計算的。
在截至的三個 個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
公司的有效税率的計算方法是 ，將所得税支出總額除以所得税支出前的收入和歸屬於非控股 權益的淨收入。該公司為聯邦及其大多數州司法管轄區維持了全額估值補貼。
注7 — 借款
馬歇爾貸款
2021 年 12 月，MIG No. 1 Pty Ltd 與馬歇爾投資 MIG 私人有限公司簽訂了擔保貸款
融資協議。該貸款將於 2024 年 2 月到期，利率為
貸款將於2024年2月到期，未償餘額為美元
20
攝氏貸款
2022年2月23日，Luna Squares LLC與Celsius Mining LLC簽訂了同地辦公
協議。就該協議而言，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC貸款了本金
$
W 資本貸款
可轉換票據
2022年7月8日，公司向投資者發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票
21
附註 8 — 股東權益
股票薪酬：
股權計劃
根據2018年股票計劃，
計劃下可在每個財政年度的第一天發行的股票數量增加的金額等於（i）中較低者
在2023年5月17日的公司年會上，股東
批准了2021年股票計劃的修正案，該修正案除其他外，將2021年股票計劃下的可用股票數量增加到
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基於業績的限制性股票獎勵 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證費用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於績效的獎項
基於績效的獎勵通常在成功完成特定的市場和績效條件後，在三年的績效 期內發放。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活（在 年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | |||||||||||||||
22
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
基於服務的限制性股票獎勵
基於服務的獎勵通常在一年的服務期內發放。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | ||||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
股票期權獎勵
股票 期權獎勵背心 u成功完成 特定的市場條件後。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | |||||||||||
23
普通股認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
2023年5月3日，公司已與機構投資者簽訂了發行和出售的最終協議
作為出售的條件
普通股
2023年5月3日，公司已與機構投資者簽訂了發行和出售的最終協議
公司能夠通過其自動櫃員機協議出售其普通股
。自2023年5月4日起，公司提交了招股説明書補充文件，以修改、補充和取代先前招股説明書和招股説明書補充文件中包含的某些信息
，這使公司可以根據自動櫃員機協議發行
和出售的普通股數量減少至總髮行價不超過美元
在截至2023年6月30日的季度中，限制性的
股票單位和普通股期權被行使
24
附註 9 — 承付款和意外開支
公司目前正在申請美國不同州的銷售税 註冊和豁免。在現階段，公司無法確定 銷售税的財務影響。
納税義務的確定涉及重大判斷 以及複雜的税收法律和法規的適用。截至報告日，某些所得税問題尚不確定， 無法可靠地估計，主要是美國税務管轄區下子公司在本期和以往各期的情況。在此期間，公司 沒有記錄與這些子公司有關的任何納税義務或福利。
附註 10 — 關聯方交易
2022年3月16日，Luna Squares LLC與Vertua Property, Inc.簽訂了賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市一處房產的
的租約，Vertua Ltd 在其中擁有
a
在截至2023年6月和2022年6月的六個月期間，Mawson Infrastructure
集團私人有限公司向Vertua Limited支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六個月期間，Mawson Infrastructure
Group Pty Ltd向第一股權税私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六個月期間，Mawson Infrastructure
集團私人有限公司向第一股票諮詢私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六個月期間，Mawson Infrastructure
Group Pty Ltd向捍衞者投資管理私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六個月期間，Mawson Infrastructure
集團私人有限公司向曼寧賽車私人有限公司支付了美元
在截至2023年6月和2022年6月的六個月內，Mawson Infrastructure
集團私人有限公司向Flynt ICS Pty Ltd旗下的國際貨運解決方案支付了美元
可能還有其他關聯方交易。在提交本文件時，詹姆斯·曼寧先生 尚未簽署令公司滿意的關聯方交易聲明。
注11 — 後續事件
2023 年 7 月 18 日 Luna Squares LLC 向攝氏礦業有限責任公司支付 $
2023年7月20日，我們收到了來自Celsius Mining LLC的通知，稱
Celsius Mining LLC不打算續訂其託管協議，根據該協議，它接受Luna Squares LLC
（該公司的子公司）的託管服務，該協議將根據其條款到期。Celsius Mining LLC 是該公司唯一的託管
客户。該公司託管了大約
2023年7月25日，債務人提出單方面動議，要求根據2004年 《聯邦破產程序規則》和第9016條下達命令，要求對Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC發出審查和出示文件的傳票，破產法院於2023年7月26日下達命令，授權 債務人發現Maws 森實體。債務人打算髮現莫森實體，以評估Celsius期票的留置權的狀態 ，以及債務人可能對莫森實體提出的其他潛在索賠，包括與同地辦公協議有關的 索賠。發現過程正在進行中。
25
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 分析了我們的資產負債表、運營報表和現金 流的主要內容。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的中期 簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的 經審計的合併財務報表和相關附註。所有金額均以美元計。
除非另有説明，否則在本報告中， “我們”、“我們的”、“公司”、“莫森”、“我們的公司” 和 “合併後的公司” 指特拉華州的一家公司莫森基礎設施集團公司及其直接和間接 子公司，包括澳大利亞公司莫森基礎設施集團私人有限公司（“Mawson AU”），Cosmos Trading Pty Ltd、 Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos MIG No.1 Pty Llc、MIG No.1 LLC、Mawson AU Limited、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares、Luna Squares Repairs LLC房地產有限責任公司、Mawson Midland LLC、Mawson Ohio LLC、Mawson Hosting LLC 和 Mawson Mining LLC。
前瞻性聲明通知
這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述 ，內容涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、 經營業績、戰略或前景等方面的預期、信念或意圖。此外，我們的代表不時以口頭或書面形式發表或可能發表前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“應該” 或 “預期” 或 這些詞語或其他類似詞語的否定或其他變體，或者這些陳述與歷史或當前問題並無嚴格關係 。這些前瞻性陳述可能包含但不限於 我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權執行官發佈或批准的新聞稿或口頭陳述中。前瞻性 陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性 陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上會受到風險和不確定性的影響， 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素 可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異， 包括但不限於下文概述的風險因素。
該報告確定了可能導致我們的實際 業績與前瞻性陳述，尤其是第1A項中列出的結果存在重大差異的重要因素。下面是 “風險 因素”。
此類風險因素不一定是 所有可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。 鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
26
除其他外，以下重要因素可能會影響未來 的業績和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異：
| - | 我們籌集額外資金的需要和困難； |
| - | 加密貨幣行業的衰退； |
| - | 通貨膨脹; |
| - | 提高利率； |
| - | 無法採購所需的硬件； |
| - | 採礦設備故障或故障，或互聯網連接故障； |
| - | 獲得可靠和價格合理的電源； |
| - | 網絡安全威脅； |
| - | 我們獲得適當保險的能力； |
| - | 施工風險； |
| - | 銀行和其他金融機構停止為我們的行業提供服務。 |
| - | 比特幣網絡協議和軟件的變更； |
| - | 開採比特幣的動機降低； |
| - | 與數字資產相關的交易費用的增加： |
| - | 大型數字資產交易所的欺詐或安全故障； |
| - | 未來的數字資產、技術和數字貨幣發展；以及 |
| - | 比特幣等數字資產的監管和税收； |
| - | 我們及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力； |
| - | 監管機構和 政府機構提起的重大訴訟、調查或執法行動，如法律訴訟部分和其他地方所披露的那樣。 |
27
可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異的因素包括但不限於第1A項中列出的風險因素。風險 因素。
所有歸因於 我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，並且全部受本報告中包含的警告 陳述的明確限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在 評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。
概述
Mawson 是一家 “數字資產基礎設施” 企業，在美國擁有和運營（通過其子公司）數據中心。
我們的業務包括與區塊鏈應用程序運營相關的數字基礎設施的所有權和運營 。被稱為 Miners 的應用專用集成電路 (“ASIC”) 計算機可以 “挖礦” 比特幣等數字資產。我們目前在賓夕法尼亞州 的兩個基地開展業務。我們運營的礦工主要專注於數字採礦過程，特別是比特幣。
我們為數字資產基礎設施行業的其他 企業提供託管或託管設施，使其礦工位於我們的數據中心內。這些企業向我們付款 ，以使用我們的基礎設施和相關服務。
作為迴應 高電力需求時減少我們使用的電網電力的交換，我們獲得了淨能源收益。我們還與能源供應商簽訂了合同，根據該合同，我們可以 交易我們的能源以獲得淨能源收益。我們已經在資產負債表上確認了與能源供應商 簽訂的合同的衍生資產，該衍生資產以公允價值計量，公允價值的任何變化將在我們的運營報表中確認。
我們還會定期出售新的和二手的數字貨幣挖礦、 數據中心基礎設施和設備，但須視當前的市場條件而定。
我們將繼續進行與我們的 數據中心、設計、運營和技術相關的研究和開發。
最近的事態發展
自2023年7月14日起，公司根據作為 附錄10.4提交的要約書的條款，任命 威廉· “桑迪” · 哈里森先生為新任首席財務官。哈里森先生擁有超過27年的高級財務主管經驗，主要在半導體和通信相關的 科技公司任職。他的職務包括高級研究分析師、研究總監以及兩家投資銀行 公司的合夥人，他曾擔任該公司的負責人並多次擔任運營委員會職務。他還曾擔任投資者 關係副總裁，並領導一家市值數十億美元的 科技公司的財務規劃和分析以及營銷傳播團隊。哈里森先生擁有華盛頓和李大學的學士學位以及馬裏蘭洛約拉大學 的金融學工商管理碩士學位。他曾是第 7、24、63、86 和 87 系列許可證的持有者。沒有涉及公司和哈里森先生的應報告的家庭關係或相關 個人交易。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項，哈里森先生不是任何需要披露的交易的當事方。
從2022年8月9日起，阿里爾·西維科夫斯基先生為公司提供首席財務 官服務。哈里森先生被任命為首席財務官後，西維科夫斯基先生停止提供 這些服務。西維科夫斯基先生已向公司提出某些賠償索賠，公司對此提出異議。此外， 公司宣佈利亞姆·威爾遜先生自2023年7月14日起離任公司首席運營官。公司 目前預計不會尋求首席運營官職位的替代者，因為此類職責將由首席執行官兼總裁以及領導團隊的其他成員承擔。
2023年7月19日，公司與拉胡爾·梅瓦拉簽訂了2023年5月22日的 份僱傭協議附錄（“附錄”）。附錄 旨在提供與公司潛在或實際控制權變更事件相關的管理連續性，並與 股東利益保持一致，以支持公司交易。附錄規定，如果Mewawalla先生在公司控制權變更 時或之後被解僱（實際上或建設性地，或者出於正當理由），則將獲得雙倍（200％）的遣散費和福利 。對於所有 控制權變更事件，在符合條件的解僱後，向Mewawalla先生提供的補助金和福利的增加是相同的。上述描述是參照作為附錄10.5提交的 的全文對上述描述進行了全面限定。
28
2023年7月20日，我們收到了來自Celsius Mining LLC的通知，稱Celsius Mining LLC不打算續訂其託管協議，根據該協議，它接受Luna Squares LLC（該公司的子公司）的託管服務，該協議將根據其條款到期。Celsius Mining LLC 是該公司 的唯一託管客户。該公司為Celsius Mining LLC擁有約20,000名礦工。Celsius Mining LLC已就Luna Squares LLC在同地辦公協議下的業績提出了某些指控 。Luna Squares LLC已就Celsius Mining LLC在同地辦公協議下的業績提出了某些指控 。這些指控有可能引起 爭議或訴訟。
公司正在與潛在的 新客户積極討論託管服務以取代Celsius，但是不能保證公司能夠及時或根本不與新客户簽訂託管 協議，也不能保證與新客户的協議將取代 Celsius Mining LLC為公司創造的收入。Celsius Mining LLC和Luna Squares LLC在與同地辦公協議相關的討論中不多， 但是這些討論的結果尚不確定。公司可能會決定使用託管基礎設施的容量進行自採 或其他目的，但是它需要籌集潛在的大量資金來融資和購買更多的硬件 （特別是礦工）進行自採礦，而這些其他潛在選擇的潛在時機和結果尚不確定。
2023年7月25日，債務人提出單方面動議 ，要求根據2004和9016號聯邦破產程序規則下達命令，要求傳票審查和出示來自 Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC的文件，破產法院於2023年7月26日 下達命令。Celsius 表示，它打算使用發現程序來評估保護 Celsius 期票的留置權的狀態，以及 Celsius 可能對莫森及其關聯實體提出的其他潛在索賠，包括與同地辦公 協議有關的索賠。發現過程正在進行中。
環境、可持續發展、治理
該公司制定了採購可再生或可持續能源 的戰略，包括為其大部分業務提供碳中和或低碳排放源。這些是分析 新場地以收購、租賃或出售現有場地時的關鍵標準。該公司認為，通過支持碳中和或低排放能源，可以為降低 碳排放做出積極貢獻。
該公司可以通過其能源市場計劃（例如，通過其在PJM市場的成員資格 以及可能存在的各種需求響應計劃，在電力需求旺盛時期減少用電量，從而提供並且已經提供了電網的穩定性 。
29
經營業績——截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
| 在結束的三個月裏 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | 4,896,521 | $ | 16,212,525 | ||||
| 託管託管收入 | 4,594,752 | 3,567,912 | ||||||
| 淨能源效益 | 1,017,678 | - | ||||||
| 出售設備 | 42,584 | - | ||||||
| 總收入 | 10,551,535 | 19,780,437 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 7,028,458 | 14,359,072 | ||||||
| 毛利 | 3,523,077 | 5,421,365 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,265,256 | 9,431,088 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 687,276 | 936,235 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 8,789,755 | 16,023,817 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 5,444,300 | (17,714,357 | ) | |||||
| 運營費用總額 | 21,186,587 | 8,676,783 | ||||||
| 運營損失 | (17,663,510 | ) | (3,255,418 | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (397,165 | ) | 1,657,055 | |||||
| 利息支出 | (647,062 | ) | (1,565,040 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | (1,107,197 | ) | |||||
| 出售網站的利潤 | 2,562,283 | - | ||||||
| 出售有價證券的收益 | - | - | ||||||
| 其他收入 | 252,363 | 1,864,968 | ||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | - | ||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | 1,770,419 | 849,786 | ||||||
| 所得税前虧損 | (15,893,091 | ) | (2,405,632 | ) | ||||
| 所得税支出 | (1,756,371 | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (17,649,462 | ) | (2,405,632 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (305,556 | ) | (288,229 | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (17,343,906 | ) | $ | (2,117,403 | ) | ||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.12 | ) | $ | (0.18 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 15,527,824 | 11,933,092 | ||||||
30
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，生產 比特幣的數字貨幣採礦收入分別為490萬美元和1,621萬美元。這意味着 減少了1131萬美元，下降了70％。該期間採礦收入的減少主要歸因於比特幣 總產量的減少。2023年的比特幣總產量為181.62美元，而2022年同期為489.60美元，比同期 的比特幣產量下降了63％。減少的原因是，在2022年10月出售佐治亞州礦場後，礦業 轉移到賓夕法尼亞州礦場，本期部署的礦工減少了。此外， 在本季度開採比特幣的難度比上一時期顯著增加， 比特幣的平均價格也有所下降。在截至2022年6月30日的季度中，比特幣的平均價格為32,790美元，而 截至2023年6月30日的季度中，比特幣的平均價格為27,986美元，比平均價格下降了15％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，託管託管收入分別為459萬美元和357萬美元。這一增長是由於我們在截至2023年6月的期間內託管的礦工 數量有所增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，淨能源收益分別為102萬美元和0美元。這一增長是由於我們在截至2022年6月30日的三個月中沒有參與此 計劃。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，數字採礦設備的銷售額分別為04萬美元和0美元。
運營成本和費用
我們的運營成本和支出包括 收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；折舊和攤銷。
收入成本
我們的收入成本主要包括與數字貨幣挖礦相關的直接 電力成本、銷售的能源成本和出售的採礦設備的成本。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本分別為703萬美元和1,436萬美元。收入成本的下降主要歸因於在我們自有和託管設施內運營採礦設備的與能源相關的電力成本降低 。減少的原因是 由於出售佐治亞州的礦場，本季度在運營中使用的礦機減少了。
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和管理費用 主要包括與會計、員工薪酬、工資、審計和法律；設備 維修；營銷；運費；保險；顧問費；租賃攤銷和一般辦公費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 的銷售、一般和管理費用分別為627萬美元和943萬美元，同期減少了316萬美元 。這些費用的減少主要歸因於與佐治亞州場地（2022年出售）相關的個人財產税減少了129萬美元；營銷成本減少了38萬美元；聯繫人工成本減少了47萬美元；法律成本減少了43萬美元，設備維修減少了59萬美元。這被運費 增加75萬美元所抵消。
31
基於股票的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月的股票薪酬支出分別為69萬美元和94萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，基於股票 的薪酬主要歸因於向Celsius Mining LLC發行的認股權證所確認的成本，金額分別為50萬美元、 和19萬美元與公司管理層的長期激勵措施相關的認股權證的成本。
折舊和攤銷
折舊主要包括數字貨幣挖礦硬件和MDC設備的折舊 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷分別為879萬美元和1,602萬美元。下降的主要原因是該公司 在截至2023年6月30日的季度中擁有的礦商減少了。截至2023年6月30日，我們擁有23,458名礦工，而截至2022年6月30日，我們擁有35,329名礦工。我們還修訂了對礦工使用壽命的估計，自2022年12月1日起生效，以更好地反映消費模式。 這一變更是通過從該日起將折舊方法從減少餘額法更新為直線折舊法來實現的。
衍生資產公允價值的變化
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月中，與我們的電力供應安排相關的衍生資產的公允價值分別出現了544萬美元的不利變化和1771萬美元的收益 。衍生資產出現不利變化的原因是能源成本價格 的下跌以及電力供應協議剩餘時間縮短。
非運營費用
營業外費用主要包括利息 支出和外幣交易虧損。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出分別為65萬美元和157萬美元。減少92萬美元歸因於2022年和本季度償還 債務，從而降低了利息費用。
在截至2023年6月30日的三個月中， 外幣交易的已實現和未實現虧損為40萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月中， 由於匯率變動而產生的收益為166萬美元。
營業外收入
營業外收入主要包括 出售場地資產和其他收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，出售網站資產的利潤分別為256萬美元和0美元。這筆利潤與出售Luna Squares Texas LLC有關，其中包括59台變壓器。
歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨虧損
鑑於上述情況，該公司在截至2023年6月30日的三個月中確認 淨虧損1765萬美元，而截至2022年6月30日 的三個月淨虧損為241萬美元。
32
經營業績——截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | 7,652,521 | $ | 34,996,368 | ||||
| 託管託管收入 | 8,917,306 | 4,116,860 | ||||||
| 淨能源效益 | 1,458,734 | - | ||||||
| 出售設備 | 193,581 | 91,545 | ||||||
| 總收入 | 18,222,142 | 39,204,773 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 11,706,460 | 22,771,433 | ||||||
| 毛利 | 6,515,682 | 16,433,340 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 11,242,674 | 15,908,034 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,691,619 | 1,326,844 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 16,752,279 | 29,826,849 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 6,125,525 | (17,714,357 | ) | |||||
| 運營費用總額 | 35,812,097 | 29,347,370 | ||||||
| 運營損失 | (29,296,415 | ) | (12,914,030 | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (815,382 | ) | 957,818 | |||||
| 利息支出 | (1,546,114 | ) | (2,801,713 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | (1,107,197 | ) | |||||
| 出售網站的利潤 | 3,353,130 | - | ||||||
| 出售有價證券的收益 | 1,437,230 | - | ||||||
| 其他收入 | 177,941 | 1,889,415 | ||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | (36,356 | ) | - | |||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | 2,570,449 | (1,061,677 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (26,725,966 | ) | (13,975,707 | ) | ||||
| 所得税支出 | (2,304,454 | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (29,030,420 | ) | (13,975,707 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (584,489 | ) | (522,648 | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (28,445,931 | ) | (13,453,059 | ) | |||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.93 | ) | $ | (1.12 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 14,744,915 | 11,965,129 | ||||||
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收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，生產 的數字貨幣挖礦收入分別為765萬美元和3,500萬美元。這意味着減少了2735萬美元，下降了78％。該期間採礦收入的減少主要歸因於比特幣總產量的減少。 2023年的比特幣總產量為302.73個，而2022年同期為948.27個，下降了相應 期間比特幣產量的68％。下降的原因是由於2022年10月格魯吉亞礦場 的出售，本期部署的礦工減少了，除此之外，在當前六個月期間，開採比特幣的難度也更高。 數字貨幣採礦收入減少的另一個原因是比特幣的平均價格。在截至2023年6月30日的六個月期間 ，比特幣的平均價格為25,368美元，而在截至2022年6月30日的六個月期間，比特幣的平均價格為37,011美元，比平均價格下降了31％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，託管託管收入分別為892萬美元和412萬美元。這一增長是由於我們在截至2023年3月的期間內託管的礦工 數量有所增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，淨能源收益分別為146萬美元和0美元。這一增長是由於我們在截至2022年6月30日的六個月中沒有參與該計劃 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的數字採礦設備的銷售額分別為19萬美元和9萬美元。
運營成本和費用
我們的運營成本和支出包括 收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；折舊和攤銷。
收入成本。
我們的運營成本和支出包括 收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；折舊和攤銷。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為1171萬美元和2,277萬美元。收入成本的下降主要歸因於 與運營我們的採礦設備和託管設施的能源相關的電力成本降低。減少的原因是，由於出售了佐治亞州的礦場，當前六個月內在作業中使用的 礦機減少了。
銷售、一般和行政。
我們的銷售、一般和管理費用 主要包括與會計、員工薪酬、審計和法律、設備維修、 營銷、運費、保險、顧問費、租賃攤銷和一般辦公費用相關的專業和管理費用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為1124萬美元和1,591萬美元。在此期間，銷售、一般和管理費用總額減少了 467萬美元。影響支出減少的一些主要因素是個人財產税 相對於2022年出售的佐治亞州場地減少了134萬美元；營銷成本減少了60萬美元；聯繫人工 成本減少了88萬美元；法律成本減少了57萬美元；招聘成本減少了35萬美元，設備維修 減少了100萬美元。這被運費增加53萬美元和工資成本增加44萬美元所抵消。
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基於股票的薪酬
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的股票薪酬支出分別為169萬美元和133萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬 主要歸因於向Celsius Mining LLC發行的100萬美元認股權證、向W Capital Advisors Pty Ltd發行的31萬美元用於諮詢和諮詢工作的股票以及38萬美元與 公司領導團隊的長期激勵相關的確認成本。
折舊和攤銷
折舊主要包括數字貨幣挖礦硬件和MDC設備的折舊 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷分別為1,675萬美元和2983萬美元。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月期間，該公司 擁有的礦工減少了，截至2023年6月30日，共有23,458名礦工，而截至2022年6月30日，共有35,329名礦工。礦工的使用壽命估算值也進行了修訂，自2022年12月1日起生效，以更好地反映 消費模式，該變化是通過將折舊方法從減少餘額改為直線 法而產生的。
衍生資產公允價值的變化
在截至2023年6月30日的六個月中， 與我們的電力供應安排相關的衍生資產的公允價值分別出現了613萬美元的不利變化和1771萬美元的收益。衍生資產出現不利變化的原因是能源價格下跌 ，再加上電力供應協議剩餘時間縮短。
非運營費用
營業外支出主要包括利息 支出、外幣交易虧損、註銷不動產、廠房和設備虧損以及使用權益法核算的員工 淨虧損份額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為155萬美元和280萬美元。這減少了132萬美元，這歸因於 在 2022 年償還了債務，以及當前的六個月期間導致利息費用降低。
在截至2023年6月30日的六個月中， 外幣交易的已實現和未實現虧損為82萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，由於匯率的變動， 的收益為96萬美元。
營業外收入
營業外收入主要包括 出售場地資產的利潤、有價證券銷售收益和其他收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的有價證券銷售收益分別為144萬美元和0美元。六個月期間的收益與 出售CleanSpark, Inc.股票有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，出售網站資產的利潤分別為335萬美元和0美元。這主要與出售德克薩斯州Luna Squares LLC和59台變壓器有關。但是，這筆銷售收益中有79萬美元與2022年將 喬治亞州網站出售給CleanSpark, Inc相關的會計調整有關。該公司確定，在2023年記錄此項調整對財務報表或累計赤字的期初餘額沒有重大影響 。
歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨虧損
鑑於上述情況，該公司在截至2023年6月30日的六個月中確認 淨虧損2930萬美元，而截至2022年6月30日 的六個月淨虧損為1,398萬美元。
35
流動性和資本資源
普通的
流動性是公司創造 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。 在截至2023年6月30日的六個月期間，我們主要通過以下方式為運營提供資金：
| 1. | 經營活動使用的淨現金為419萬美元； | |
| 2. |
2022年9月2日，莫森基礎設施集團私人有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了擔保貸款融資協議，總貸款額度為800萬澳元（合520萬美元）。 在截至2023年6月30日的六個月期間，公司從該貸款機制中獲得了300萬澳元（合199萬美元）。截至 2023 年 6 月 30 日，已從該貸款中提取了 146 萬澳元（97 萬美元）。擔保貸款機制已於2023年3月到期， 該公司和W Capital Advisors Pty Ltd正在就貸款的條款和延期進行討論。W Capital Advisors Pty Ltd 和 MIG PL 均保留其權利。
| |
| 3. |
公司能夠通過其自動櫃員機協議出售其普通股 。自2023年5月4日起，公司提交了招股説明書補充文件，以修改、補充和取代先前招股説明書和招股説明書補充文件中包含的某些信息 ，這使公司可以根據自動櫃員機協議發行 和出售的普通股金額不時降至最高9,000,000美元的總髮行價。在截至2023年6月 30日的六個月中，作為自動櫃員機協議的一部分，發行了415,271股股票，扣除發行成本後的現金收益為119萬美元。但是， 根據合同，該公司在2023年11月7日左右之前不得根據其自動櫃員機協議發行任何股票。
| |
| 4. |
2023年5月3日，公司與機構投資者簽訂了最終協議 ，在註冊直接發行中以每股普通股2.40美元的收購價發行和出售2,083,336股普通股（或代替普通股的預融資認股權證） 。此外，在同時進行的私募中， 公司將向機構投資者發行未註冊的認股權證，購買最多2,604,170股普通股， 的行使價為每股3.23美元，可在發行後六個月內行使，期限為 發行後的五年半。上述普通股和預籌認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-264062）上的 “上架” 註冊聲明發行和出售。上述購買普通股的認股權證是公司根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例發行和出售的。本次發行 已於 2022 年 5 月 8 日結束。籌集的淨金額為460萬美元。作為發行的條件，公司被禁止在發行結束之日起60天內發行 股新股，也不得在自發行結束之日起180天 之前通過自動櫃員機發行新股。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，我們向Celsius、Marshall和W Capital Advisors Pty Ltd提供的歷史設施償還了 967萬美元的本金。
我們相信，我們的營運資金需求 將繼續通過我們預計從未來運營中獲得的現金、現有資金、 可能向我們提供的外債便利、進一步發行股票和其他潛在的資本來源、 貨幣化或資金的組合來提供資金。預計這些資金足以為我們在未來十二個月內的運營提供資金。此外，在合同限制期過後， 公司應有權通過自動櫃員機發行設施獲得股權融資。預計我們的 業務要實現增長，我們可能會繼續投資採礦設備和基礎設施，並且在短期和長期內將需要額外的 營運資金。截至2023年6月30日，除非我們再融資或重新談判條款，否則 需要在八個月內償還總額為2,087萬美元的債務，其中333萬美元是在2023年7月償還的， 除非我們再融資或重新談判條款，否則還需要在2023年8月31日當天或之前償還1,106萬美元。 此外，1533萬美元的攝氏度存款也存在爭議。
請在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中查看我們的風險因素，標題為 “我們可能 需要籌集更多資金以繼續運營和執行業務戰略”。
營運資金和現金流
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的現金和現金等價物餘額分別為561萬美元和95萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的 貿易應收賬款餘額分別為640萬美元和1,046萬美元。
36
截至2023年6月30日，我們有2,087萬美元的 未償短期借款，截至2022年12月31日，我們有2361萬美元的短期借款。截至2023年6月 30日，短期借款涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd的擔保貸款安排、向投資者和馬歇爾投資MIG Pty Ltd發行的有擔保可轉換本票 。截至2023年6月30日，截至2022年12月31日，我們的未償長期借款分別為0萬美元和451萬美元。
截至2023年6月30日，我們的營運資金 為負3,230萬美元，截至2022年12月31日，我們的營運資金為負1,517萬美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中運營、投資和融資活動提供的淨現金流（用於）的主要組成部分 ：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 | $ | (4,192,480 | ) | $ | 33,146,960 | |||
| 投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金 | $ | 10,767,041 | $ | (53,155,193 | ) | |||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 | $ | (1,893,177 | ) | $ | 19,513,738 | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金 為4,192,480美元，在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為 33,146,960美元。經營活動提供的淨現金減少主要歸因於貿易和其他 應收賬款以及貿易和其他應付賬款的時間差異。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金 為10,767,041美元，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為 53,155,193美元。2023年6月30日投資活動提供的淨現金主要歸因於出售CleanSpark, Inc.投資 股票的收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 為1,893,177美元，在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為19,513,738美元。 2023年6月30日用於融資活動的現金主要歸因於借款的償還。
物質現金需求
以下討論總結了我們來自合同和其他義務的物質 現金需求。
2021 年 12 月，MIG No. 1 Pty Ltd 與馬歇爾簽訂了 一份擔保貸款融資協議。該貸款將於2024年2月到期，年利率為12％，按月支付 ，利息從2021年12月開始支付。該貸款機制由MIG No.1 Pty Ltd的直接資產和該公司提供的一般擔保協議作為擔保。本金償還始於2022年11月。截至2023年6月30日，未償餘額 為807萬美元，全部歸類為流動負債。2023年6月30日，MIG No. 1 Pty Ltd沒有支付 50萬美元的本金和利息。MIG No. 1 Pty Ltd和Marshall正在就付款、 和總體貸款條款進行討論。Marshall 和 MIG No. 1 Pty Ltd 均保留各自的權利。
2022年2月23日，Luna Squares LLC與攝氏礦業有限責任公司簽訂了 託管協議。根據該協議，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC貸款 本金2,000萬美元，用於為履行同地辦公協議義務所需的基礎設施提供資金， Luna Squares LLC為此簽發了擔保本票以償還這筆款項。有擔保本票每天應計利息 ，年利率為12％。Luna Squares LLC必須按每季度15％的利率攤還貸款，本金還款 從2022年9月底開始。有擔保本票的到期日為2023年8月23日，截至2023年6月30日，未償餘額為1133萬美元，所有這些都被歸類為流動負債。攝氏礦業有限責任公司於2022年7月13日申請了第11章破產保護 。根據同地辦公協議，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC預付了1,533萬美元的存款。存款 是雙方商業糾紛的主題。
2022年9月2日，莫森基礎設施集團 私人有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了擔保貸款融資協議，總貸款額度為300萬澳元 （190萬美元）。該法於2022年9月29日進行了修訂，貸款額度增加至800萬澳元（合520萬美元）。 截至2023年6月30日，已從該貸款中提取了146萬澳元（合97萬美元），全部歸類為當前 負債。擔保貸款機制以每年12％的利率每天累計利息，並按月支付。本金還款根據貸款便利協議臨時支付 。擔保貸款機制已於2023年3月到期，莫森基礎設施集團私人有限公司 和W Capital Advisors Pty Ltd仍在討論中。W Capital Advisors Pty Ltd和MIG PL均保留其權利。
37
2022年7月8日，公司向投資者發行了本金總額為360萬美元的有擔保可轉換本票（“有擔保可轉換本票”），以 換取總額為360萬美元的現金。2022年9月29日，公司簽訂了一份與部分 有擔保可轉換本票有關的信函變更，本金總額為310萬美元，這使這些持有人可以選擇在某些條件下預付款（包括到期應計利息）。該信函變體中包括的所有投資者 都選擇了預付款選項，因此在2022年11月償還了310萬美元的本金。最終的可兑換 票據持有人不是該變更的當事方，他選擇達成一項安排，即收取預付利息，但同意 無需償還本金，因此剩餘的50萬美元被歸類為流動負債。 最終的可轉換票據已於2023年7月到期，公司正在與票據持有人進行討論。
財務狀況
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的 淨流動負債分別為3,230萬美元和1,517萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的淨資產 分別為5,533萬美元和7,617萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.5070億美元，而截至2022年12月31日為1.226億美元。截至2023年6月30日，我們的現金狀況為561萬美元，而截至2022年12月31日為95萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司分別出現了29.3萬美元的税後虧損和1,398萬美元的税後虧損 。貿易和其他應收賬款中包括一筆200萬美元的款項，即CleanSpark, Inc為出售佐治亞州設施而應支付的最後一筆款項 。CleanSpark, Inc對這筆款項提出異議， 該公司能否部分或全部收回這筆款項尚不確定。
我們對流動性和資本 的主要要求是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。特別是，我們的用電成本很高 ，其他重要成本包括我們的租賃、運營和員工成本。我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些資本和流動性需求將持續下去 。我們的主要流動性來源過去和預計將是我們的現金和現金等價物、 向我們提供的外債融資以及進一步的股票發行。
我們需要額外的資金來應對短期的 債務償還義務、競爭壓力、市場動態、新技術、客户需求、商機、挑戰、 潛在收購或不可預見的情況，我們可能需要決定在 短期內進行股權或債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資，那麼我們繼續提供資金、 發展或支持我們的業務模式以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響，這可能導致破產或停止運營。
該公司正在採取措施通過 優化成本和與供應商談判以改善其貿易條件來節省現金。該公司一直在通過提高運營效率來改善其創收 。該公司將繼續尋求優化其現金流。
非公認會計準則財務指標
公司利用許多不同的財務 衡量標準，包括公認會計原則和非公認會計準則，來分析和評估其整體業務業績，做出運營決策以及 預測和規劃未來時期。該公司認為，使用非公認會計準則財務指標有助於評估其當前 的財務業績、持續運營和未來前景。儘管公司使用非公認會計準則財務指標作為工具，以 增強其對財務業績某些方面的理解，但公司並不認為這些指標可以替代或優於GAAP財務指標提供的信息。與這種方法一致，公司認為，向其財務信息的讀者披露 非公認會計準則財務指標可以為此類讀者提供有用的補充數據，雖然 不能替代GAAP財務指標，但可以提高其財務和運營業績審查的透明度。 提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在固有的侷限性。 特別是，非公認會計準則財務指標並非基於一套全面的會計規則或原則，對GAAP財務指標的許多調整 都排除了經常性項目，這些項目將在可預見的將來反映在公司的財務 業績中。此外，其他公司，包括公司所在行業的其他公司，可能以與公司不同的方式計算 非公認會計準則財務指標，這限制了它們作為比較工具的用處。
公司正在為（i）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則調整後收益或（“調整後息税折舊攤銷前利潤”） 提供補充財務 指標，其中不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、聯營公司 份額的未實現收益/虧損以及某些非經常性支出的影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者持續比較我們在各個報告期內的業績 。
| 在
結束的三個月內 6月30日 | 六個月來 已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損： | $ | (17,649,462 | ) | $ | (2,405,632 | ) | $ | (29,030,420 | ) | $ | (13,975,707 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | 1,107,197 | - | 1,107,197 | ||||||||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | - | 36,356 | - | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 8,789,755 | 16,023,817 | 16,752,279 | 29,826,849 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 687,276 | 936,235 | 1,691,619 | 1,326,844 | ||||||||||||
| 未實現和已實現虧損/（收益） | 397,165 | (1,657,055 | ) | 815,382 | (957,818 | ) | ||||||||||
| 其他營業外收入 | (252,363 | ) | (1,864,968 | ) | (177,941 | ) | (1,889,415 | ) | ||||||||
| 其他非運營費用 | 647,062 | 1,565,040 | 1,546,114 | 2,801,713 | ||||||||||||
| 所得税 | 1,756,371 | - | 2,304,454 | - | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | (5,624,196 | ) | $ | 13,704,634 | $ | (6,062,157 | ) | $ | 18,239,663 | ||||||
38
關鍵會計估算
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務 報表和附註中報告的金額。這些估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表當日報告的資產負債金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。如我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告所包含的第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績” 中規定的關鍵會計政策和估計， 沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，公司 選擇不提供本項目所要求的披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至年底，我們的董事會和管理層在 首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e））和15d-15（e）的有效性 本季度報告所涵蓋的時期。我們的董事會和管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和 程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上並不有效，包括下文所述我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。管理層對我們的披露控制和程序 有效性的評估是在合理的保證水平上表述的，因為管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能會惡化。
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法及時預防或發現。
對某些人的嚴重依賴。由於缺乏 足夠的會計人員， 與我們的財務報告以及其他審查和監督程序相關的職責分工不足。這與類似的小型組織並不矛盾。這帶來了 缺乏及時應對運營問題以及滿足美國證券交易委員會、美國公認會計原則和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 要求的能力的風險。此外，這還存在合規義務和其他報告義務得不到適當處理的風險。
控制財務報表結算 和報告流程。 在財務報表結算和報告過程中，控制措施的設計或實施不當。 這包括與複雜的判斷性會計交易相關的控制措施，包括業務收購和撤資、衍生品、 人工日記賬分錄、賬户對賬以及財務報表政策和披露。
信息與技術 控制. 存在與信息技術（“IT”）總體控制相關的控制缺陷，在 中，這些缺陷構成了重大弱點。已發現的缺陷包括對程序和數據訪問權限、程序 變更、程序開發和一般信息技術控制缺乏控制。
39
來自第三方的數據。 該公司 未正確執行其設計的控制措施，以確保從第三方收到的數據完整和準確。公司 依靠此類數據來確定與採礦和託管收入、淨能源收益和數字貨幣資產相關的金額。
固定資產驗證。 該公司 未正確執行其設計的實物資產驗證控制措施。再加上限制跟蹤 固定資產變動的系統限制，存在圍繞固定資產存在的風險。
儘管發現了重大缺陷，而且管理層 評估稱，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的合併 簡明財務報表在所有重大方面公允地反映了根據公認會計原則列報的各期內我們的財務 狀況、經營業績和現金流。 在編制財務報表時，我們依靠在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助。
補救
我們的董事會和管理層認真對待對財務報告和財務報表的完整性的內部 控制。在高級管理層和 我們的審計委員會的監督下，我們將繼續修復已發現的重大缺陷的根本原因，從而使控制措施的設計、實施和運作得更好。
我們的補救工作始於 2022 財年，當時我們進行了風險評估，設計了控制措施，並逐步對所有業務流程實施了控制。在當前 財政年度，管理層更新了初始風險評估，完善了控制設計，繼續實施控制措施， 進行了持續的補救工作，以提高現有控制措施的質量和有效性。補救措施還包括 實施具有強大控制措施的新 IT 系統和應用程序、通過實施系統工作流程來分離職責，以及 僱用財務報告和 IT 領域的合格人員。在接下來的幾個季度中，一些控制措施仍有待實施。
儘管已在所有 業務流程中實施控制措施，但在控制措施運作足夠長的時間並經過測試並得出有效性結論之前，我們對財務報告和信息技術的內部控制中的重大缺陷不會被視為 已得到糾正。計劃在隨後的季度中進一步測試控制措施的有效性。
未來幾個季度的補救工作將 側重於實施剩餘的控制措施，完善現有控制措施，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制中規定的標準驗證已實施控制措施的有效性。 無法保證我們的補救措施會取得成功，也無法保證我們對財務報告和其他 業務流程的內部控制將因此而有效。此外，在我們繼續評估和努力改善與已發現的重大缺陷相關的財務報告的內部 控制時，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。
財務 報告的內部控制的變化
除上述補救措施外， 在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何其他變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制以及對財務報告的內部 控制
在設計和評估披露控制 以及財務報告的程序和內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露 控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
40
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是，最近也沒有在 參與任何可能對我們的財務 狀況或盈利能力產生重大影響的訴訟。但是，我們過去曾參與過與我們的業務相關的某些 訴訟，將來可能會不時參與其中。公司及其部分子公司目前正處於商業糾紛中，包括與 Celsius Mining LLC，Celsius Mining LLC、公司和/或其子公司和關聯公司相互提出了某些指控和 索賠。該公司還與CleanSpark, Inc.發生商業糾紛，該糾紛涉及CleanSpark, Inc. 應向該公司付款。如果公司和這些子公司無法通過Celsius Mining LLC和/或 CleanSpark, Inc解決這些問題，則這些爭議可能會導致訴訟。西維科夫斯基先生曾向公司提供首席財務官服務， 已向公司提出某些與薪酬相關的索賠，公司對此提出異議。
第 1A 項。風險因素
公司的風險因素已在（i）2023年3月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及（ii）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中披露了公司的風險因素。此外，公司還包括其他 個風險因素以及對現有風險因素的更新如下：
在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市
2023 年 5 月 24 日，公司通知納斯達克， 由於獨立董事成為公司的高管，我們未能遵守納斯達克關於多數獨立董事會和審計委員會構成的上市規則 。《納斯達克上市規則》為恢復合規提供了一個補救期， 直到我們的下一次年度股東大會。公司計劃增加一名新的獨立董事會和審計 委員會，並期待隨後在納斯達克允許的補救期內恢復對納斯達克上市規則的遵守。
如果公司未能遵守任何其他納斯達克上市規則，則存在被退市的風險 。
我們將需要籌集大量額外資金來繼續 我們的運營和執行我們的業務戰略，而且我們可能無法及時、以優惠條件 或根本籌集到足夠的資金。
我們有運營虧損的歷史，我們 預計，在可預見的將來，運營產生的負現金流將持續下去，我們預計在可預見的將來，我們的淨虧損將繼續 ，因為我們正在尋求提高運營效率，尋找新的託管客户並擴大 自採業務的規模。這些情況使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至2023年6月30日，我們的財務報表 是在我們能夠繼續經營的基礎上編制的，並且不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.5070億美元，現金和現金 等價物為561萬美元，營運資金為負3,230萬美元。推進我們的未來計劃將需要大量 額外投資。根據我們目前的運營計劃估計，自本報告發布之日起，我們沒有足夠的現金來滿足我們的營運資金需求 和其他流動性需求。我們需要在短期內籌集大量額外資金 ，以繼續為我們的運營提供資金和執行我們當前的業務戰略。我們的資本需求的金額和時間 已經並將繼續取決於許多因素，如下文以及 “第2項” 下將進一步討論。管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析——流動性和資本資源。”
41
我們的資本需求一直依賴並將繼續依賴於 許多變化很大且難以預測的因素，包括：
| ● | 營運資金 ， |
| ● | 資本 支出， |
| ● | 公共 公司成本以及 |
| ● | 公司的一般需求。 |
我們正在尋求通過 多種方式籌集更多資金，包括股權、股票掛鈎或債務證券發行，或其他類型的安排或資本來源、 貨幣化或基金。不應將我們過去通過股票發行成功籌集資金視為我們未來將成功通過這些或任何其他方式籌集資金的標誌。我們預計，我們籌集額外資本的能力和可用資本金額 不僅取決於我們的運營、資產和影響我們業務計劃的進展，還取決於我們無法控制的幾個 因素，例如宏觀經濟和金融市場狀況。
不穩定和不利的市場和經濟狀況 可能會損害我們籌集額外資金的能力。經濟衰退、衰退或衰退擔憂、美國 政府延遲或未能提高聯邦債務上限、通貨膨脹加劇、利率上升、影響金融機構 或金融服務行業的不利事態發展，或與近年來類似的事件的發生或持續發生，例如比特幣價格下跌、COVID-19 疫情或其他突發公共衞生事件、地緣政治衝突（例如戰爭）在烏克蘭）、 自然/環境災害、供應鏈中斷、恐怖襲擊、美國與其他 國家之間的緊張關係、美國和其他國家的社會和政治分歧和動盪，以及政府關閉等，都會增加市場 的波動性，並對美國和全球經濟和金融市場產生長期的不利影響。 金融市場的波動和惡化以及流動性限制或其他影響金融機構的不利事態發展可能會使股權或債務 融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性，並可能加劇對來自其他 第三方來源（例如來自戰略合作、政府和其他補助金）資金的競爭或限制其可用性。
我們的管理層可能會花費大量時間， 我們在追求、評估和談判潛在的戰略選擇或籌資交易時可能會產生大量成本， 這些努力可能無法及時取得成功，甚至根本無法取得成功。如果我們在需要時無法籌集足夠的額外資金，我們可能被迫重組或與其他實體合併、出售資產或從中獲利、申請破產或停止運營。如果我們 無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且變現的資產可能大大低於財務報表上記載的 的價值，我們的股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。
我們需要在2023年8月23日當天或之前籌集資金以履行我們的償債義務 ，併為我們的營運資金需求提供資金。我們無法籌集足夠的資金將對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物 約為561萬美元。截至2023年6月30日， 約有2,087萬美元的貸款和其他借款和應付賬款到期，其中333萬美元是在2023年7月償還的。我們需要籌集資金來履行償債義務併為我們的 營運資金需求提供資金。我們目前沒有此類資本的安排，也無法保證我們能夠在需要時、以可接受的條件或根本籌集 此類資金。如果我們無法籌集或籌集足夠的資金，我們將需要實施 額外措施來減少運營支出並保留資本，其中任何措施都可能進一步對我們的運營產生不利影響。如果 我們未能履行償債義務，我們的貸款人可能會宣佈違約，這可能導致全部或部分還款 債務立即到期應付，並對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。
2023年7月20日，我們收到了來自Celsius Mining LLC的通知，稱Celsius Mining LLC不打算續訂其託管協議，根據該協議，它接受Luna Squares LLC（該公司的子公司）的託管服務，該協議將根據其條款到期。Celsius Mining LLC 是該公司 的唯一託管客户。該公司為Celsius Mining LLC擁有約20,000名礦工。此外，Celsius Mining LLC已就Luna Squares LLC在同地辦公協議下的業績提出了某些指控。Luna Squares LLC已就Celsius Mining LLC在同地辦公協議下的業績提出了某些指控。這些指控有可能引發訴訟 。
42
公司正在與潛在的 新客户討論託管服務以取代Celsius，但是不能保證公司能夠及時或根本不與新客户簽訂 託管協議，也不能保證與新客户的協議將取代Celsius Mining LLC為公司創造的 收入。Celsius Mining LLC表示希望繼續與Luna Squares LLC合作，討論一項新的託管協議，但是本次討論的結果尚不確定。公司可能決定 使用託管基礎設施的容量進行自我挖礦或用於其他目的，但是它需要籌集潛在的 筆資金來融資和購買更多硬件（特別是礦工）進行自採礦，而這些和其他潛在選擇的潛在時機 和結果尚不確定。
2023 年 7 月 25 日，債務人單方面動議 要求根據《2004年聯邦破產程序規則》和《9016號聯邦破產程序規則》下達命令，要求傳票審查和出示來自 Mawson Infrastructure Group Inc.、Luna Squares和Cosmos Infrastructure LLC的文件 [備審案件目錄第 3088 號]已提出，破產法院於2023年7月26日下令 ，授權債務人發現莫森實體 [第3091號待審案件]。債務人打算對 Mawson 實體進行 的發現，以評估本票的留置權以及債務人 可能對莫森實體提出的其他潛在索賠，包括與同地辦公協議有關的索賠。發現過程正在進行中。
該公司需要資金來投資新硬件。 隨着時間的推移，比特幣挖礦硬件變得過時，隨着比特幣 網絡總哈希率的增加，挖礦比特幣的難度也隨之增加。這意味着，如果競爭對手繼續提高相對於公司的哈希能力，如果其哈希能力沒有以類似的方式增加，則 將傾向於減少比特幣的收入。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
43
第 6 項。展品
| 2.1† | 2020年12月30日，Wize Pharma, Inc.與Cosmos Capital Limited之間的投標實施協議（參照公司於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
| 2.2† | 2021年1月18日Wize Pharma, Inc.與Cosmos Capital Limited之間的投標實施協議的修正契約，日期為2020年12月30日（參照公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2012年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2013年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2017年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2018年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司註冊證書修正證書 | |
| 3.9 | 大同資本有限公司公司註冊證書 ACN 636 458 912（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256947）上的註冊聲明而成立） | |
| 3.10 | 大同資本有限公司章程（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-256947）註冊成立） | |
| 3.11 | 章程（參照公司於2013年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入） | |
| 4.1 | 普通認股權證的形式 （參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 4.2 | 預付認股權證表格 （參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格 （參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日簽發的認股權證修正協議表格 （參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 10.1 | 證券購買協議的格式 （參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 10.2 | Mawson Infrastructure Group Inc. 與拉胡爾·梅瓦拉之間的僱傭協議，日期為2023年5月22日（參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 10.3 | Mawson Infrastructure Group Pty Ltd 與詹姆斯·曼寧之間於 2023 年 5 月 22 日簽發的離境信函（參照公司於 2023 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.4 | 首席財務官錄用信和附錄 A （參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 10.5 | 2023 年 7 月 19 日 Mawson Infrastructure Group, Inc. 與 Rahul Mewawalla 之間的僱傭協議附錄 （參照公司於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101 | 以下材料來自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括： (i) 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，(ii) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 和六個月的合併運營報表，(iii) 綜合虧損表截至2023年6月30日 的三個月和六個月以及2022年6月30日，(iv) 截至6月30日的六個月的合併現金流量表，2023 年和 2022 年，(v) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併 股東權益表，以及 (vi) 合併 財務報表附註 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本展覽的附錄和附表已被省略。我們將應證券交易委員會的要求向證券交易委員會提供遺漏的證物和附表。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 莫森基礎設施集團公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ Rahul Mewawalla |
Rahul Mewawalla 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 威廉·哈里森 |
|
威廉哈里森 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
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