| 目錄 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
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| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在 _____ 至 _____ 這段時間內
（委員會檔案編號）
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普雷西迪奧房地產信託公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| | | |
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| 每類註冊證券的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 每股面值 0.01 美元 | ||||
| 這個 | ||||
| 每股面值 0.01 美元 | ||||
| 這個 | ||||
| 購買普通股 | ||||
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用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |||||||||||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明註冊表是否nt 是一家空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已發行並未付款
| 索引 | 頁面 |
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| 第一部分財務信息： |
5 |
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| 第 1 項財務報表： |
5 |
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| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
6 |
||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益變動表（未經審計） |
7 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
9 |
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| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
10 |
||||
| 第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
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| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
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| 第 4 項。控制和程序 |
39 |
||||
| 第二部分。其他信息 |
39 |
||||
| 第 1 項。法律訴訟 |
39 |
||||
| 第 1A 項。風險因素 |
39 |
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| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 |
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| 第 3 項。優先證券違約 |
40 |
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| 第 4 項。礦山安全披露 |
40 |
||||
| 第 5 項。其他信息 |
40 |
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| 第 6 項。展品 |
41 |
||||
| 簽名 |
43 |
關於前瞻性陳述的警示性語言
本報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。由於某些因素，包括本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營業績有關的目標和預期以及其他財務和運營信息等事項。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關房地產購買和銷售、物業融資和再融資計劃、資本資源充足性、我們運營所在市場的變化、我們的業務計劃和戰略以及我們的股息支付的陳述。在本報告中使用的 “將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“應該”、“項目”、“計劃” 和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。可能導致實際結果與預測不同的重要因素包括但不限於：
| • |
與房地產投資和房地產行業相關的固有風險； |
| • |
激烈的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金的增加，並可能降低我們物業的價值； |
| • |
對商業空間的需求減少和/或運營成本的增加； |
| • |
任何主要租户（或大量租户）由於財務狀況惡化、租約提前終止、不續租或以對我們不利的條件續訂租約而未能向我們支付租金； |
| • |
我們和租户面臨的艱難經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| • |
我們未能產生足夠的現金來及時償還和/或償還我們的債務； |
| • |
我們無法借入或籌集足夠的資金來維持和/或擴大我們的房地產投資組合； |
| • |
房地產融資市場的不利變化，包括利率和/或借貸成本的潛在增加； |
| • |
潛在損失，包括惡劣天氣條件、自然災害和產權索賠造成的損失，可能不在保險範圍內； |
| • |
無法完成收購或處置，即使這些交易已經完成，也未能在不承擔鉅額辯護成本的情況下成功運營收購的財產和/或出售房產； |
| • |
我們依賴第三方物業經理來管理我們的大量財產，依賴經紀人和/或代理人來租賃我們的財產； |
| • |
單户住宅供應和/或需求減少，無法購買更多樣板房，購買此類房產的競爭加劇； |
| • |
恐怖襲擊或行動和/或與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關的業務中斷有關的風險； |
| • |
未能繼續獲得房地產投資信託基金資格； |
| • |
任何法律訴訟的不利結果； |
| • |
影響我們業務的法律、規章和法規的變化； |
| • |
我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中風險因素中討論的其他風險和不確定性；以及 |
| • | 如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失超過聯邦保險水平的任何金額的存款，這可能會減少我們可以分配或投資的現金金額，並可能導致我們的價值下降。 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 租户改進 | ||||||||
| 租賃無形資產 | ||||||||
| 為投資而持有的房地產資產和租賃無形資產、成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的用於投資的房地產資產和租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 持有待售房地產資產，淨額 | ||||||||
| 房地產資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 遞延租賃成本，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他淨資產（見附註6） | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 信託持有的投資（見附註2和9） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付抵押貸款票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與待售房產相關的應付抵押票據，淨額 | ||||||||
| 應付抵押貸款票據，總淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| SPAC的應付賬款和應計負債（見附註2及9） | ||||||||
| 應計房地產税 | ||||||||
| 應付股息優先股 | ||||||||
| 租賃負債，淨額 | ||||||||
| 低於市場的租賃，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註2和9）： | ||||||||
| SPAC A類普通股可能被贖回； 截至 2023 年 6 月 30 日以及 截至2022年12月31日的股票（按美元計算）每股），扣除發行成本約為美元 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| D 系列優先股，$每股面值； 授權股份； 已發行和流通的股票（清算優先權 $截至2023年6月30日的每股）以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| A 系列普通股，$每股面值，授權股份： ; 股票和 股票分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股息和累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股權益前的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 租賃運營成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-抵押貸款票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 房地產銷售收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：優先股 D 系列股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：A 系列認股權證分紅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司普通股股東的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併權益變動表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 額外 | 分紅和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股東支付的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過已收捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將SPAC股票重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 贖回的應計消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購 D 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股東支付的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過已收捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將SPAC股票重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購 D 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
分紅和 |
總計 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 |
普通股 |
付費 |
累積的 |
股東 |
控制 |
總計 |
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| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
損失 |
公平 |
興趣愛好 |
公平 |
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| 餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 |
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| 向A系列普通股股東支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新計量SPAC普通股，但可能在首次公開募股、公募認股權證和私募股權證後被贖回，扣除發行成本 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 |
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| 向A系列普通股股東支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 對 A 類股票的重新計量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購A系列普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超過已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨（虧損）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 股票補償 |
||||||||
| 壞賬支出 |
||||||||
| 出售房地產資產的收益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 公允價值有價證券的淨變動 |
( |
) | ||||||
| SPAC 信託賬户公允價值的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資成本攤銷 |
||||||||
| 低於市場價格的租賃攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 直線租金調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
| SPAC 的應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
| 應計房地產税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 房地產收購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 增建建築物和改善租户 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售有價證券的收益 |
||||||||
| SPAC IPO 收益投資信託賬户 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 從信託賬户提取 SPAC 税 |
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| 從信託賬户提款以贖回SPAC股票 |
||||||||
| 遞延租賃費用的刪除/（增加） |
( |
) | ||||||
| 房地產銷售收益，淨額 |
||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 抵押貸款應付票據的收益，扣除發行成本 |
||||||||
| 償還應付抵押貸款票據 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 延期發行成本的支付 |
( |
) | ||||||
| 對非控股權益的分配，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| SPAC 首次公開募股的收益 |
||||||||
| 贖回特殊目的收購公司股票 |
( |
) | ||||||
| 按成本回購A系列普通股 |
( |
) | ||||||
| 按成本回購 D 系列優先股 |
( |
) | ||||||
| 向D系列優先股股東支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 向A系列普通股股東支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 已付利息抵押貸款應付票據 |
$ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： |
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| 延期發行成本 SPAC，應付承保佣金 |
$ | $ | ||||||
| 2023 年 1 月 24 日 SPAC 贖回的應計消費税 |
$ | $ | ||||||
| 應付股息-優先股系列 D |
$ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
1.組織
組織。Presidio Property Trust, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家內部管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），持有寫字樓、工業、零售和樣板房地產。我們在加利福尼亞州註冊成立 九月28, 1999,然後在 2010 年 8 月， 我們重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。在 2017 年 10 月， 我們從 “NetReit, Inc.” 改名為 “Presidio Property Trust, Inc.”通過普雷西迪奧房地產信託公司、其子公司及其合作伙伴關係，我們擁有
公司或 一的關聯公司在這些簡明合併財務報表所涉期內經營以下合夥企業：
| • | 該公司是美國唯一的普通合夥人和有限合夥人 有限合夥企業（Netreit Palm Self-Storage LP 和 Netreit Casa Grande LP），兩者均位於2023年6月30日，在一家擁有創收房地產的實體中擁有所有權權益。公司將這些實體統稱為 “NetReit 合作伙伴關係”。 | |
| • | 公司是將軍和極限ed partner 購買的有限合夥企業e）對房屋進行建模並將其出租給房屋建築商（Dubose 樣板房投資者） #202,LP，Dubose 樣板房投資者 #203,LP，Dubose 樣板房投資者 #204,LP，Dubose 樣板房投資者 #205,LP 和 Dubose 樣板房投資者 #206,LP)。公司將這些實體統稱為 “模範家庭合夥企業”。 |
該公司已確定，其擁有的有限合夥企業少於 100%應包含在公司的合併財務報表中，因為公司指導其活動並控制此類有限合夥企業。
根據條款，我們已選擇作為房地產投資信託基金納税 856通過 860《美國國税法》 1986,經修訂（“守則”），用於聯邦所得税目的。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須至少分配 90%我們向股東提供的房地產投資信託應納税所得額，並符合《守則》規定的與經營業績、資產持有量、分配水平和股票所有權多樣性等事項有關的各種其他要求。只要我們保持房地產投資信託基金的納税資格，我們通常是 不但對於目前分配給股東的來自房地產投資信託基金合格活動的收益，需繳納公司層面的所得税。如果我們在任何應納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，也無法使用該守則中規定的某些儲蓄條款，那麼我們所有的應納税收入都將按正常公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代性最低税。我們要繳納某些州和地方所得税。
我們，和 一出於聯邦所得税的目的，我們的實體已選擇將某些子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。我們開展的某些活動必須由TRS進行，例如為租户提供非傳統服務，以及持有我們無法直接持有的資產。TRS 需繳納聯邦和州所得税。該公司得出結論，有 不重大不確定的税收狀況需要在其財務報表中予以確認。任何税務管轄區均未對公司及其子公司進行任何税收狀況的鉅額利息或罰款。
流動性。公司預期的未來流動性來源 可能 包括現有現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新借款以及股權或債務證券的出售。未來的資本需求包括償還現有借款、維護我們現有的房產、為租户改善提供資金、支付租賃佣金（如果有的話） 不由貸款人持有的儲備存款支付），以及向股東支付的股息。該公司還在尋求可能產生收入和長期收益的投資，以便向股東支付股息。為了確保我們能夠有效執行這些目標，我們會定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我如有必要，公司 可能 根據信貸環境尋求其他短期流動性替代方案，例如過渡貸款、為未抵押財產再融資或銀行信貸額度。
短期流動性需求包括支付我們當前的運營成本、滿足現有抵押貸款的還本付息要求、完成 十螞蟻改善、支付租賃佣金和向股東分紅。在過去一段時間內，抵押貸款應付票據的未來本金還款額 六幾個月的 2023,總計大約 $
隨着公司繼續運營，它 可能再融資或尋求額外融資。但是，可能有 不保證，如果有的話，公司將以可接受的條件獲得任何此類再融資或額外融資。如果發生的事件或情況使公司確實如此 不獲得額外資金，很可能會被要求減少計劃和/或某些全權支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層認為，手頭的營運資金與商業和模型住房抵押貸款再融資的能力相結合，至少將在下一階段為運營提供資金 十二自這些未經審計的中期財務報表發佈之日起的幾個月。
2.重要的會計政策
曾經有 不自公司在表單年度報告中提交經審計的財務報表以來，公司的會計政策發生了重大變化 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。有關公司會計政策的更多信息，請參閲公司截至年度的合併財務報表及其附註 2022年12月31日，已包含在公司的年度表格報告中 10-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2023年3月28日。
演示基礎。 隨附的簡明合併財務報表由公司管理層根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）和表格説明編制 10-Q 和文章 8S-條例的X.根據美國證券交易委員會的規章制度，年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已被壓縮或排除。管理層認為，所附的簡明合併財務報表反映了公允列報我們截至目前的財務狀況所必需的所有正常和經常性調整 2023年6月30日，以及2022年12月31日，以及我們的運營業績和現金 自那時起流動，對於 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022，分別地。但是，過渡時期的業務結果是 不必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2023年12月31日。這些簡明的合併財務報表應與公司年度報表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。簡明的合併資產負債表 截至 2022年12月31日 源自表格中包含的經審計的合併財務報表 10-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2023 年 3 月 28 日。 的結果 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，是 不必然表明到年底的全年預期業績 2023年12月31日，這是由於房地產市場的波動、可用抵押貸款利率和其他未知因素造成的。
整合原則。隨附的合併財務報表包括Presidio Property Trust, Inc.及其子公司、NetReit Advisors, LLC和Dubose Advisors LLC（統稱為 “顧問”）以及NetReit Dubose Model Home REIT, Inc.的賬目。合併財務報表還包括NetReit Partnershipserts, LLC和Model Home Partnerships, LLC的業績。在此處提及的 “公司” 包括提及普雷西迪奧房地產信託公司、其子公司和合夥企業。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
簡明合併財務報表還包括 (a) 墨菲峽谷收購公司（“墨菲峽谷”）的賬目，這是一家SPAC，我們是該公司的財務贊助商（如下所述），由於我們的原因，它被視為由我們控制
公司將NetReit Partnerships中的非控股權益歸類為合併的一部分税後淨（虧損）收入為 2023和 2022而且我有包括自成立以來作為權益一部分的非控股權益的累計金額 2010 年 2 月。 如果合併子公司的所有權變更導致失控和分離，則將重新衡量任何保留的所有權權益，並在合併運營報表中報告損益。管理層已經評估了非控股權益，並確定他們確實如此 不包含任何兑換功能。
估算值的使用。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
房地產資產和租賃無形資產。 土地、建築物和改善措施按成本入賬，包括租户改善和租賃購置成本（包括租賃佣金、空間規劃費和律師費）。公司將替換、改善或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護則在發生時記作費用。公司在收購的有形資產和負債（包括土地、建築物、租户改善和長期債務）之間分配收購房產的購買價格，並根據各自的公允價值確定無形資產和負債（包括高於市場和低於市場的租賃的價值、在地租賃的價值、未攤銷的租賃發放成本和租户關係）。
假設該物業空置，公司根據該有形資產的估計公允價值，將收購財產的收購價格分配給該有形資產。土地、建築物和建築物改善的公允價值估算基於許多因素，包括，但是 不僅限於與在同一地理區域出售的獨立房產的比較 第三-當事方估值。在估算收購的有形資產、無形資產和負債的公允價值時，公司還考慮通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息。
分配給收購的租賃無形資產的價值基於管理層對每個租户租約具體特徵的評估。管理層在分配這些值時考慮的特徵包括，但是 不限於與租户現有業務關係的性質和範圍、與租户發展新業務的增長前景、剩餘的租賃期限、t租户的信用質量和其他因素。
收購的就地租賃中高於市場或低於市場部分的價值是根據以下差額的現值（使用市場折扣率）確定的：(i) 根據租賃在剩餘期限內支付的合同租金和 (ii) 管理層對將在剩餘期限內使用公平市場利率支付的租金的估計緩解。分配給高於或低於市場價格的租賃的金額按直線攤銷，作為相應租約剩餘不可取消期限內租金收入的增加或減少。攤銷高於市場和低於市場的租金使租金收入淨增加約美元
就地租賃和未攤銷租賃發放成本的價值 a在相應租賃的剩餘期限內攤銷為支出，範圍為m 還不到一年 年份。分配給購置的就地租賃的金額是根據管理層對將 “假定空置” 房產租賃到購買時佔用水平所需期間產生的收入損失和成本的評估確定的。分配給未攤銷的租賃發放成本的金額由公司本應支付給的金額決定 第三-獲得新租户的當事方，減去相應租約的到期期限。分配給租户關係的金額是租户續訂租約的可能性所產生的收益。與這些資產相關的攤銷費用約為 $
遞延租賃成本。 與成功有關的成本房地產租賃作為遞延租賃成本資本化，並在相關租賃條款的基礎上按直線法攤銷為租賃佣金支出，其範圍通常為 到 年份。遞延租賃費用包括第三部分派對租賃佣金。管理層將租賃成本的剩餘使用壽命重新評估為租户的信譽和經濟價值d 市場狀況發生變化。如果管理層確定相應租約的估計剩餘壽命發生了變化，則攤還期將進行調整。在 2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的淨遞延租賃成本約為tely $
現金等價物和限制性現金。在 2023年6月30日和 2022年12月31日，我們有地圖差不多地$
待售房地產和已終止業務。我們通常會在以下情況下將資產重新歸類為 “待售”：處置獲得批准，資產在目前狀態下可以立即出售，我們正在積極尋找買家，並且該處置被認為是可能的 年。此外，本期內出售的房地產在隨附的簡明合併財務報表中列報的所有以往各期均被歸類為 “待售房地產”。與本期出售的房地產相關的應付抵押貸款票據被歸類為 “與待售房地產相關的應付票據”，這些票據在隨附的簡明合併財務報表中列報的所有以往各期均被歸類為 “與待售房地產相關的應付票據”。此外，如果業務已被取消並且代表戰略轉移，我們將記錄與所有列報期間作為已終止業務處置的房地產相關的經營業績，我們將 不在出售後，是否繼續大量參與該物業的運營。截至目前 2023年6月30日, 不商業地產符合被歸類為 “待售” 的標準，並且
延期發行成本。 延期發行成本代表與我們的產品相關的法律、會計和其他直接成本。截至目前 2023年6月30日和 2022年12月31日，我們有 不截至目前已承擔任何延期發行費用每個週期的結束。
房地產資產減值。 我們會定期逐項審查資產的減值情況。當房產的預期未貼現現金流減少時，對持有待使用的財產進行減值確認s 大於將財產減記為公允價值時的賬面金額。計算貼現和未貼現的現金流都要求管理層對未來的現金流進行估計，包括，但是 不僅限於收入、運營費用、所需的維護和開發支出、市場狀況、租户對空間的需求和長期租金。由於我們的房產通常壽命長，因此用於估計賬面價值未來可回收性的假設需要管理層的重大判斷。實際結果可能與估計值有顯著差異。這些估計對淨收入有直接影響，因為記錄減值費用會導致淨收入出現負調整。對預期現金流的評估非常主觀，部分基於有關未來入住率、租金率和資本需求的假設，這些假設可能與未來時期的實際業績存在重大差異。
持有的待售房產按賬面金額或預期銷售價格減去出售成本的較低者入賬。儘管我們的策略是長期持有房產，但如果我們的策略發生變化或市場狀況要求提前出售日期，則減值虧損 可能 得到確認可以將財產減少到公允價值，這種損失可能是重大損失。
公允價值測量。某些資產和負債必須按公允價值記賬，或者如果認為長期資產已減值，則需要進行調整以反映這一情況。該指南要求披露在以下層次結構中根據每個投入水平計算的公允價值：
| • | 級別 1:相同資產或負債在計量日可進入的活躍市場中未經調整的報價； |
| • | 級別 2:活躍市場中類似工具的報價，活躍市場中相同或相似工具的報價 不活躍的估值和模型衍生估值，其中在活躍的市場中可以觀察到重要的投入和重要的價值驅動力；以及 |
| • | 級別 3:價格或估值技術很少或 不現有的市場數據需要對公允價值衡量既重要又不可觀察的輸入。 |
如果可用，我們會使用獨立報價的市場價格 第三-當事方來源，用於確定公允價值並在等級中對此類物品進行分類 1或等級 2.如果金融工具的市場是 不活躍，不管有沒有約束力的市場報價，可觀察到的投入都可能 不具有相關性，可能需要我們進行重大調整才能得出公允價值衡量標準。
此外，在不活躍的市場中，獨立人士報價的市場價格 第三-派對 可能更多地依賴模型，這些模型的輸入基於只有該獨立用户可用的信息 第三-派對。當我們確定我們擁有的金融工具的市場流動性不足時，或者當類似工具的市場交易出現流動性不足時 不顯得井井有條，我們使用多種估值來源（包括內部估值、貼現現金流分析和報價市場價格），並通過為各種估值來源分配權重來確定公允價值。截至目前 2023年6月30日和 2022年12月31日，我們的有價證券前合併資產負債表上的其他資產使用等級以公允價值計量 1市場價格，總價約為$
每股收益 (“EPS”). 普通股的每股收益是根據FASB ASC主題中的指導計算得出的 260,每股收益。該指導方針要求將公司的未歸屬限制性股票（包含獲得不可沒收股息的權利）歸類為參與證券，要求 二-計算普通股每股淨收益的類方法。按照 二-類別法，每股收益的計算方法是將淨收益減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收益除以已發行普通股減去未歸屬限制股的加權平均數。攤薄後的每股收益是按照庫存股法將淨收益除以普通股和可能具有攤薄作用的已發行證券的加權平均份額計算得出的。
稀釋普通股等價物包括價內股票等價物的攤薄效應，該等價物的攤薄效應是使用庫存股法根據每個時期的平均股價計算得出的，如果其影響具有反稀釋作用，則不包括任何普通股等價物。在出現淨虧損的時期，所有可能具有攤薄作用的普通股都被視為反攤薄，因此不包括在計算範圍內。由於納入本來是反稀釋性普通股而被排除在加權平均攤薄普通股計算之外的證券是：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | ||||||||||||||||
| A 系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬普通股補助 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||||||||||
可變利息實體。我們確定一個實體是否為可變利益實體（“VIE”），如果是，則是否應通過本質上具有主觀性的判斷和估計來對其進行合併。我們對持有直接或間接可變權益的實體是否為VIE的判斷基於多個因素，包括我們是否參與了該實體的設計以及該實體在成立時面臨風險的總股權投資是否足以在沒有額外的次級財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。我們根據風險對股權的充足性做出判斷 第一進行定性分析，必要時再進行定量分析。
我們會分析對VIE的任何投資，以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益人時，我們會評估我們在該實體中的直接和間接經濟利益。如果申報實體持有VIE的控股財務權益，則該申報實體被確定為主要受益人。確定哪個申報實體（如果有）在VIE中擁有控股財務權益，主要是一種定性方法，重點是確定哪個申報實體既有：（i）有權指導VIE的活動，對此類實體的經濟業績影響最大；（ii）吸收損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的收益的權利。進行這種分析需要作出判斷。
在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事務的實體時，我們會考慮多種因素，包括，但是 不僅限於指導運營決策和活動的能力。此外，我們還考慮其他投資者參與這些決策的權利。當我們參與可變利息實體時，我們會確定自己是否是VIE的主要受益人，並不斷重新考慮這一結論。我們會合並我們作為主要受益人的任何 VIE。
該公司參與了被視為VIE的實體的組建。公司根據ASC Topic的要求評估該實體的合併 810與整合該類 VIE 有關。公司確定自己是否是VIE的主要受益人的部分依據是對以下情況的評估 不公司及其關聯方有權指導VIE的活動，並面臨該實體的大部分風險和回報。
墨菲峽谷首次公開募股完成後，我們確定墨菲峽谷是一家虛擬實體，我們持有可變權益，因為我們參與了墨菲峽谷的組建和設計，管理了重要活動，而墨菲峽谷確實如此 不有足夠的風險股權來為其活動提供資金，而無需額外的次級財務支持。我們還確定墨菲峽谷的公眾股東確實如此 不擁有實質性權利，根據ASC，其股權構成永久股權之外的臨時股權 480-10-S99-3A.因此，我們得出的結論是，我們目前是墨菲峽谷VIE的主要受益者，因為我們有權獲得收益或有義務承擔該實體的損失，也有權指導對墨菲峽谷經濟表現產生重大影響的大多數活動。由於我們是主要受益人，墨菲峽谷已合併到我們的簡明合併財務報表中。參見注釋 9有關墨菲峽谷的更多詳細信息的承諾和應急安排。
可能被贖回的股份。公司記賬SPAC發行的普通股（已合併到我們的簡明合併財務報表中），根據ASC Topic中的指導，這些普通股可能會被贖回 480“區分負債與權益。”在 ASC 之下 480,須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股），這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在不確定事件發生時可以贖回 不（僅在公司的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
Murphy Canyon SPAC（A類普通股）的所有公共股票（A類普通股）都包含贖回功能，如果有與SPAC的初始業務合併有關的股東投票或要約以及SPAC經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案，則允許贖回與SPAC的清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99,兑換條款 不只有在公司的控制範圍內，才能將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，截至2023年6月30日，公共股份作為臨時股權列報，不屬於公司的股東權益部分2023年6月30日合併資產負債表。
鑑於公共股票是與其他獨立工具（即下文所述被歸類為永久股權的公共認股權證）一起發行的，因此歸類為臨時股權的A類普通股的收益和初始賬面價值是根據ASC進行分配的 470-20.墨菲峽谷A類普通股受ASC約束 480-10-S99.此外，由於股票工具很可能會被贖回，因此我們可以選擇（i）在從該工具發行之日（或從該工具有可能兑換之日起，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內，贖回價值的變化立即予以確認，並調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。我們已選擇在交易期間立即確認兑換價值變化所產生的增長 三幾個月已結束 2022年3月31日， 從那以後每個季度。參見注釋 9有關墨菲峽谷的更多詳細信息的承諾和應急安排。
消費税。根據美國的《通貨膨脹降低法》 2022,公司在每個報告期末將預期的消費税義務計為截至該日贖回任何股票的成本。關於批准SPAC章程修正提案的投票，持有人
認股權證儀器 SPAC。墨菲峽谷根據ASC中包含的指導方針對認股權證進行核算 480和 FASB ASC 815,“衍生品和套期保值”。在 ASC 之下 815-40和 ASC 840符合股權待遇標準的認股權證記入股東權益。認股權證須在每個報告期重新評估正確的分類和會計處理方法。如果有逮捕令 不達到公平待遇標準的時間越長，它們將被記為負債，並在每個時期進行重新計量，並在運營報表中記錄變動。認股權證符合歸類為股票的標準，因為它們是 不在SPAC業務合併完成之前可行使，此時普通股為 不可贖回的時間更長，而且因為它們與墨菲峽谷的普通股掛鈎，並且符合其他股票分類標準。參見注釋 9有關墨菲峽谷的更多詳細信息的承諾和應急安排。
後續事件。 我們隨後進行評估在簡明合併財務報表發佈之日之前發生的事件。
最近發佈和通過的會計公告。在 2017 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13, 金融工具-信貸損失， 修改在2020 年 2 月 和 ASU 沒有。 2020-02,金融工具—信貸損失（主題 326) 和租賃（主題 842)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於估算某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貸款、持有至到期債務證券和直接融資租賃的淨投資以及其他金融工具。ASU 2016-13還修改了可供出售債務證券的減值模型，擴大了有關實體估算虧損準備金的假設、模型和方法的披露要求。而 ASU 2016-13在之後開始的時段內有效 2019年12月15日， 亞利桑那州立大學的發行 2020-02允許某些規模較小的上市公司推遲採用，現在對之後的財政期有效 2022年12月15日。 追溯調整應通過對留存收益進行累積效應調整來進行。確實如此 不對財務報表產生重大影響。
In 2020 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2020-06, 債務—帶有轉換和其他選擇的債務（副主題） 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40).該ASU取消了當前美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，更多的可轉換優先股將作為單一股權工具報告 不單獨考慮嵌入式轉換功能。亞利桑那州立大學取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約有資格獲得該豁免。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。亞利桑那州立大學的修正案 沒有。 2020-06對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效，不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體，其財政年度從其後的財政年度開始 2021年12月15日 包括這些財政年度內的過渡期.允許提前收養，但是 不早於之後開始的財政年度2020年12月15日， 包括這些財政年度內的過渡期.該公司已通過以下方式採納了該指導方針 不對我們財務報表的影響。
3.最近的房地產交易
在此期間的收購 六幾個月已結束 2023年6月30日:
| • |
該公司收購 |
在此期間的收購 六幾個月已結束 2022年6月30日:
| • |
The 被收購的公司 |
期間的處置六幾個月已結束 2023年6月30日:
| • |
該公司出售了 |
期間的處置 六幾個月已結束 2022年6月30日:
| • |
該公司出售了安大拿州世界廣場 2022年3月11日， 大約花費 $ |
| • |
該公司出售了 |
4.房地產資產
該公司擁有多元化的房地產資產組合。公司投資的主要物業類型是辦公、工業、零售和三網租賃樣板房。我們有 位於科羅拉多州的商業地產， 在北達科他州在南加州， 在德克薩斯州和 在馬裏蘭州。我們的樣板房產位於 各州。截至截至 2023年6月30日，該公司擁有或持有以下股權：
| • |
八棟辦公樓和 |
|
| • | 三個零售購物中心（“零售地產”）總數約為 |
|
| • | |
截至目前公司擁有的財產摘要 2023年6月30日和2022年12月31日如下所示：
| 日期 |
房地產淨資產（以千計） |
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| 房產名稱 |
已收購 |
地點 |
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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| 創世紀廣場 (1) |
2010 年 8 月 |
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$ | $ | |||||||||
| 達科他中心 |
2011 年 5 月 |
|
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| 太平洋大中心 |
2014 年 3 月 |
|
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| 阿拉帕霍中心 |
2014 年 12 月 |
|
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| 聯合鎮中心 |
2014 年 12 月 |
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| 西法戈工業 |
2015 年 8 月 |
|
|||||||||||
| 300 N.P. |
2015 年 8 月 |
|
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| 研究公園大道 |
2015 年 8 月 |
|
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| 一號公園中心 |
2015 年 8 月 |
|
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| 乳木果中心 II |
2015 年 12 月 |
|
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| 曼陀林 (2) |
2021 年 8 月 | |
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| 巴爾的摩 |
2021 年 12 月 |
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| 普雷西迪奧房地產信託公司房產 |
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| 樣板房產 (3) |
2017 - 2023 | |
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| 房地產資產和租賃無形資產總額，淨額 |
$ | $ | |||||||||||
| (1) |
創世紀廣場歸屬於 二共同租户，每個租户都擁有 |
| (2) |
曼陀林由Netreit Palm Self-Storage LP通過其全資子公司Netreit Highland LLC擁有，該公司是唯一的普通合夥人並擁有 |
| (3) |
包括截至目前列為待售的樣板房 2023年6月30日. 和 2022年12月31日，分別地。 |
5.租賃無形資產
下表彙總了收購的其他無形資產的淨值以及每類無形資產的累計攤銷：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 租賃 無形資產 | 累積的 攤銷 | 租賃 無形資產，淨值 | 租賃 無形資產 | 累積的 攤銷 | 租賃 無形資產，淨值 | |||||||||||||||||||
| 就地租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高於市場的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在2023年6月30日，以及2022年12月31日，有
收購的無形負債的淨值約為 $
公司租賃無形資產的未來總攤銷費用大致如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
6.其他資產
其他資產包括以下內容：
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 遞延應收租金 |
$ | $ | ||||||
| 投資有價證券 |
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| 預付費用、押金和其他 |
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| 應收票據 |
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| 應收賬款，淨額 |
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| 使用權資產，淨額 |
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| 其他無形資產，淨額 |
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| 其他資產總額 |
$ | $ | ||||||
截至 2023年6月30日，我們擁有的普通股
7.應付抵押貸款票據
應付抵押貸款票據包括以下內容：
| 截至目前的校長 | |||||||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 貸款 | 利息 | ||||||||||||||
| 抵押票據財產 | 2023 | 2022 | 類型 | 比率 (1) | 成熟度 | ||||||||||||
| 達科他中心 | 已修復 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||||
| 研究公園大道 | 已修復 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服務中心 | 已修復 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 聯合鎮中心 | 已修復 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 一號公園中心 | 已修復 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||
| 創世紀廣場 | 已修復 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||
| 乳木果中心 II | 已修復 | % | 1/5/2026 | ||||||||||||||
| 西法戈工業 (2) | 已修復 | % | 8/5/2029 | ||||||||||||||
| 大太平洋中心 (3) | 已修復 | % | 5/5/2033 | ||||||||||||||
| 巴爾的摩 | 已修復 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||
| 曼陀林 | 已修復 | % | 4/20/2029 | ||||||||||||||
| 小計，普雷西迪奧房地產信託有限公司房產 | $ | $ | |||||||||||||||
| 房屋抵押貸款票據範本 (4) | 已修復 | 2023 - 2028 | |||||||||||||||
| 抵押貸款應付票據 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未攤銷的貸款成本 | ) | ) | |||||||||||||||
| 應付抵押貸款票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截至的利率 2023年6月30日. |
| (2) | 利率已重置 2023年8月5日 到 |
| (3) | 開啟 2023年5月5日 該公司通過其子公司為我們大太平洋中心房產的抵押貸款進行了再融資，並簽訂了一筆與KLJ Engineering LLC租賃租賃相關的租户改善相關的建築貸款 |
| (4) | 截至 2023年6月30日，有 |
該公司遵守了應付抵押貸款票據的所有重要條件和契約。
截至當日，應付抵押貸款票據的預定本金付款如下 2023年6月30日:
| 普雷西迪奧地產 | 模型 | |||||||||||
| Trust, Inc. | 家園 | 本金總額 | ||||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份： | 應付票據 | 應付票據 | 付款 | |||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
8.應付票據
開啟 2020年4月22日 該公司獲得了 $ 的經濟傷害災難貸款
由於 2021 年 9 月， 我們已經發布了 六向我們的控股子公司Dubose Model Home Investors發出的期票 202LP 和 Dubose 樣板房投資者 204LP，用於再融資 六德克薩斯州和威斯康星州的樣板房, 大約 $
開啟 2021年8月17日 我們向我們的控股子公司Netreit Highland發行了期票，用於以美元收購德克薩斯州休斯敦的曼陀林房產
開啟 2021年12月20日， 我們向我們的控股子公司巴爾的摩PPT Baltimore發行了期票，用於以美元收購位於馬裏蘭州巴爾的摩的巴爾的摩房產
9. 承付款和意外開支
根據某些租户租約，公司有義務為租户提供資金人行道和底層租賃物業的擴建。截至截至 2023年6月30日，大約 $
訴訟。 有時，我們 可能 捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟或法律訴訟。目前，公司和公司的任何財產均未受到任何重大訴訟，據公司所知，也沒有任何重大訴訟威脅。
環境問題。 該公司監控其財產中是否存在危險或有毒物質。雖然可能有 不保證物質環境責任確實如此 不存在，公司是 不目前意識到與這些財產有關的任何環境責任會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。此外，該公司是 不意識到任何環境責任或與環境責任有關的任何未經主張的索賠或評估，而公司認為這些索賠或評估需要進一步披露或記錄應急損失。
金融市場。該公司監測對經濟衰退、利率上升、美國總統府政策優先事項、貿易戰、勞動力短缺和通貨膨脹的擔憂，其中任何一項可能 加劇了波動性，降低了對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂 可能 也加劇了長期的市場波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，已將俄羅斯從 SWIFT 系統中移除，並威脅要採取額外的制裁和管制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的對策尚不清楚。我們有 不目前對我們的公司或業務產生了直接的重大影響；但是，我們將繼續監控金融市場，以瞭解可能影響我們的商業房地產的事件。
贊助特殊目的收購公司。開啟 2022年1月7日 我們宣佈通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）贊助一家特殊目的收購公司（“SPAC”）的首次公開募股。SPAC 籌集了 $
墨菲峽谷的首次公開募股
開啟2022年11月8日SPAC與開曼羣島豁免公司Conduit Pharmicals Limited（“Conduit”）和開曼羣島豁免公司、SPAC的全資子公司Conduit Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃。如果合併協議獲得SPAC股東的批准並且合併協議下的交易得以完成，則SPAC的開曼羣島子公司將與Conduit合併並併入Conduit，Conduit作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議，Conduit的已發行普通股（包括轉換所有未償可轉換債務時發行的股份，該轉換應在合併完成之前進行）將轉換為總和
最初，SPAC必須通過以下方式完成其初始業務合併交易12自首次公開募股完成之日起數月或直至18如果它根據其公司註冊證書延長了完成業務合併的期限，則為幾個月。開啟2023年1月26日在股東特別會議上，股東批准了一項修改SPAC公司註冊證書的提案，以將其完成業務合併的日期延長至12次，每次這樣的延期都會額外增加一次一-月期，從2023年2月7日到2024年2月7日。股東們還批准了一項相關提案，以修改信託協議，允許SPAC向每家公司的信託賬户存款一-延期一個月，一-第三的1%在特別會議上因批准延期提案而進行贖回後，信託賬户中剩餘的資金。該公司已承諾在需要時提供額外資金，以便為延期存入此類押金。關於股東在特別會議上的投票，
開啟 2023年1月27日 對合並協議進行了修訂，僅規定了 一業務合併後SPAC的授權普通股類別，而不是最初合併協議中規定的授權A類普通股和B類普通股。開啟 2023年5月11日 對合並協議作了進一步修訂, 規定 (一) 刪除表明以下內容的條款 不將就結算髮表税務意見，（ii）一項結算義務，即SPAC（a）不受規則規定的約束 419根據《證券法》頒佈 1933,除通過其淨有形資產之外經修正或 (b) 擁有至少 $
SPAC A類普通股股東以信託形式持有的投資產生了約美元
截至 2023年6月30日，該公司已通過其子公司向SPAC貸款
10.股東權益
優先股。 公司有權發行最多
開啟 2021年6月15日 該公司完成了二次發行
分紅：
D系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅，利率為
投票權：
D系列優先股的持有人通常會擁有 不投票權。但是，如果公司這樣做 不為 D 系列優先股支付股息 十八或更長的每月分紅期（無論是 不連續），D 系列優先股的持有人（與公司所有其他類別或系列優先股的持有人分開投票 可能 已被授予並可行使類似投票權且有權在下文所述選舉中以D系列優先股作為類別投票的議題（在下文提及的選舉中）將有權投票支持該議題的選舉 在公司支付所欠D系列優先股的所有股息或申報並撥出資金用於支付之前，將有更多董事在公司董事會任職，但須遵守某些限制。
此外，至少持有者的贊成票 -D系列優先股（與公司所有其他系列平價優先股一起投票）的三分之二 可能 公司必須隨時批准或發行排名高於D系列優先股的任何類別或系列股票（在清算、解散或清算時分配資產），或（ii）修改公司章程的任何條款，以對D系列優先股的任何權利產生重大不利影響，或採取以下措施：某些其他行動。
清算偏好:
如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，則D系列優先股的持有人將有權從公司合法可以分配給股東的資產中獲得報酬，但須遵守公司任何類別或系列股票的持有人的優先權 可能 在清算、解散或清盤時的資產分配方面，發行排名優先於D系列優先股，清算優先權為 $25.00每股，加上任何累計和未付的股息，但是 不包括付款日期，在向公司普通股或公司任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前 可能 在清算權方面，該發行的排名僅次於D系列優先股。
如果在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股的清算分配金額以及其發行的在資產分配中與D系列優先股同等的公司股票的其他類別或系列的所有股票的相應應付金額，則支付D系列優先股和所有其他此類股票的持有人或一系列股票應按比例分配按他們本應分別有權獲得的全部清算分配比例分配的任何此類資產。
兑換：
從當天或之後開始 2026年6月15日 該公司 可能 可以選擇以等於美元的現金贖回價格全部或部分贖回D系列優先股
根據D系列優先股的條款，D系列的月度股息已由董事會通過以下方式批准 2023 年 6 月 金額為 $
普通股。 公司有權發行最多
開啟 2021年7月12日 公司與單一美國機構投資者簽訂了證券購買協議，用於購買和出售以下證券
關於此次額外發行，我們同意發行配售代理認股權證，最多可購買
公司評估了ASC的會計指導方針 480和 ASC 815關於預融資認股權證、普通股認股權證和股票的分類將代理認股權證歸類為股權或負債，並最終決定將其歸類為永久股權。截至截至 2023年6月30日, 的普通股認股權證和配售代理認股權證已被行使。
股票回購計劃。開啟 2021年9月17日 董事會批准了最高金額為美元的股票回購計劃
普通股現金分紅。對於三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，該公司申報並支付了大約$
A 系列普通股
| 季度已結束 |
2023 |
2022 |
||||||
| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
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| 3 月 31 日 |
$ | $ | ||||||
| 6 月 30 日 |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
D 系列優先股
| 月 |
2023 |
2022 |
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| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
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| 一月 |
$ | $ | ||||||
| 二月 |
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| 三月 |
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| 四月 |
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| 五月 |
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| 六月 |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
認股權證分紅。 在 2022 年 1 月， 我們向A系列普通股的持有人分發了A系列認股權證。A系列認股權證和行使A系列認股權證時可發行的A系列普通股已在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註冊並宣佈生效 2022年1月21日。 A系列認股權證於納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “SQFTW” 2022年1月24日 並於該日分配給截至該日持有普通股和現有未發行認股權證的人 2022年1月14日 記錄日期，或者誰在記錄日期之後在市場上收購了A系列普通股的股份，以及誰在交易收盤時繼續持有此類股票 2022年1月21日。 A系列認股權證賦予持有人購買權 A系列普通股的份額為美元
合夥利益。 通過公司、其子公司和合作夥伴關係，我們擁有 12收費利息的商業地產，我們通過持有我們作為普通合夥人、成員和/或經理的各關聯公司的股份而擁有該公司的部分權益。每個有限合夥企業都被稱為 “DownReit”。在每家DownReit中，我們都有權通過看跌期權和看漲期權要求我們的共同投資者在規定的期限後以規定的價格將其權益兑換成普通股（通常 五自他們之日起好幾年 第一投資於該實體的不動產），特定事件的發生或兩者的組合。該公司是以下領域的有限合夥人 合夥企業和唯一股東 一公司，哪些實體向房屋建築商購買和回租樣板房。
股息再投資計劃。公司通過了一項分配再投資計劃（“DRIP”），該計劃允許股東獲得股息和其他可分配給他們的分配，投資於公司普通股的額外股份。公司註冊了
11.基於股份的激勵計劃
公司維持限制性股票激勵計劃，目的是吸引和留住高管、員工和非僱員董事會成員。股票獎勵通常按年等額分期發放 -到--自發行之日起的年限。非既得股票具有表決權，有資格獲得支付給普通股的任何股息。公司使用直線法確認了服務歸屬期（代表必需的服務期）內這些固定獎勵的薪酬成本。在我們首次公開募股之前，非既得股票的價值是根據最近一次私募發行中股票的發行價格計算得出的，即美元
在我們舉行的年度股東大會上 2023年6月1日 該公司的 2017激勵獎勵計劃已修改 (i) 增加可據此發行的股票數量
公司限制性股票的活動摘要如下：
| 已發行股份： |
普通股 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
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| 已授予 |
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| 被沒收 |
( |
) | ||
| 既得 |
( |
) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至目前已發行的非既得限制性股票 2023年6月30日，下次會穿背心 到 年份。
基於股份的薪酬支出約為 $
12.段
該公司的應報告的部門包括 公司決策者內部評估經營業績和財務業績的房地產類型：辦公/工業地產、樣板房物業和零售地產。該公司還開展某些公司層面的活動，包括會計、財務、法律管理和管理信息系統，這些活動是 不被視為單獨的運營部門。有 不實質性的細分市場間活動。
公司根據淨營業收入（“NOI”）評估其分部的業績，淨營業收入（“NOI”）是一項非公認會計準則的補充財務指標。該公司將其細分市場的淨收益定義為營業收入（租金收入、租户報銷和其他營業收入）減去財產和相關支出（物業運營費用、房地產税、保險、資產管理費、減值和壞賬準備金）。NOI 不包括某些物品 不在非財產收入和支出、折舊和攤銷、房地產購置費用和支出以及公司一般和管理費用等資產管理方面被認為是可控的。公司使用NOI來評估公司房地產投資的經營業績，並做出有關資源分配的決策。
下表將公司的分部活動與截至目前的經營業績和財務狀況進行了比較 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，以及 2022年6月30日:
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 辦公/工業地產： |
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| 租金、費用和其他收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和相關費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 |
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| 模型房屋屬性： |
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| 租金、費用和其他收入 |
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| 財產和相關費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 |
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| 零售物業： |
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| 租金、費用和其他收入 |
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| 財產和相關費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 |
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| 與淨收益（虧損）的對賬： |
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| 應申報分部的總淨營業收入（按定義） |
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| 一般和管理費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
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| 所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售房地產的收益 |
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| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
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| 按可申報細分市場劃分的資產： |
2023 |
2022 |
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| 辦公/工業地產： |
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| 土地、建築物和改善設施，淨額 (1) |
$ | $ | ||||||
| 總資產 (2) |
$ | $ | ||||||
| 模型房屋屬性： |
||||||||
| 土地、建築物和改善設施，淨額 (1) |
$ | $ | ||||||
| 總資產 (2) |
$ | $ | ||||||
| 零售物業： |
||||||||
| 土地、建築物和改善設施，淨額 (1) |
$ | $ | ||||||
| 總資產 (2) |
$ | $ | ||||||
| 與總資產的對賬： |
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| 可報告細分市場的總資產 |
$ | $ | ||||||
| 其他未分配資產： |
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| 現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 其他資產，淨額 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| (1) |
包括租賃無形資產和與房地產收購相關的土地購買選項。 |
| (2) |
包括土地、建築物和裝修、現金、現金等價物、限制性現金、當期應收賬款、遞延租金應收賬款和遞延租賃成本以及其他相關的無形資產，均按淨額顯示。 |
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 按應報告的細分市場劃分的資本支出 |
2023 |
2022 |
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| 辦公/工業地產： |
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| 資本支出和租户改善 |
$ | $ | ||||||
| 模型房屋屬性： |
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| 收購運營物業 |
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| 零售物業： |
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| 收購運營物業 |
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| 資本支出和租户改善 |
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| 總計： |
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| 收購運營物業，淨額 |
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| 資本支出和租户改善 |
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| 房地產投資總額 |
$ | $ | ||||||
13.後續的 EV支出
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文披露的情況外，該公司做到了 不確定隨後需要在財務報表中進行調整或披露的任何事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們在本報告第1項中出現的簡明合併財務報表及其附註以及我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的更多詳細信息一起閲讀。
我們可以將截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別稱為 “2023年季度” 和 “2022年季度”。
前瞻性陳述
本表格10-Q包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測” 或 “潛力”，和/或這些詞語和短語或類似詞彙或短語的負面影響，這些詞語和短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且與這些事件或趨勢無關轉到歷史問題。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。此外，提醒投資者解釋本10-Q和我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素中確定的許多風險。可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異的其他因素包括但不限於與房地產所有權，尤其是與我們的房地產資產所有權相關的風險；我們開展業務的大都市地區的經濟健康狀況；未能在價格範圍內進行/和/或完成預期收購和處置的風險預期範圍以及預期的條款和時機；我們投資組合構成的變化；利率的波動；聯邦政府支出時間的減少或實際或可能發生的變化；與使用第三方供應商和合資夥伴相關的風險；控制我們運營支出的能力；租户的經濟健康狀況；競爭物業的供應；從實體店轉向電子商務；融資和資本的可用性和條款以及證券市場的總體波動;遵守適用法律，包括與環境和殘疾人出入有關的法律；與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關業務中斷有關的恐怖襲擊或行動和/或風險；天氣狀況、自然災害和流行病；維持關鍵人員的能力；未能獲得和保持房地產投資信託基金資格以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；以及我們在文件中不時詳述的其他風險和不確定性向美國證券交易委員會提交，包括我們於2023年3月28日提交的2022年10-K表年度報告。儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素以反映新信息、未來事件或其他情況。
概述
該公司是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金，主要持有寫字樓、工業、零售和三網租賃樣板房。2017 年 10 月，我們從 “NetReit, Inc.” 更名為 “Presidio Property Trust, Inc.”該公司收購、擁有和管理地域多元化的房地產資產組合，包括租給美國房屋建築商的辦公、工業、零售和樣板住宅物業。截至2023年6月30日，公司擁有或持有以下股權：
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八棟辦公樓和一處工業地產（“辦公/工業地產”），總可出租平方英尺約為756,823平方英尺； |
| • |
三個零售購物中心（“零售地產”），總可出租面積約為65,242平方英尺；以及 |
| • |
105 套樣板房住宅物業（“樣板房” 或 “樣板房”），總計約為y 319,236 平方米是英尺，以三網形式租回給房屋建築商，這些房屋建築商由五家關聯有限合夥企業和一家全資公司擁有，所有這些公司均由我們控制。 |
我們在科羅拉多州擁有五處商業地產，四處位於北達科他州，一處位於南加州，一處位於德克薩斯州，一處位於馬裏蘭州。我們的樣板房產位於五個州。儘管房地產的地理集羣使我們能夠用更少的員工為幾處物業提供服務，從而通過規模經濟降低運營成本，但這使我們容易受到這些離散地理區域市場條件變化的影響。我們不開發房產，而是收購穩定的房產，或者我們預計將在收購後的兩三年內穩定下來的房產。我們認為，一旦某物業截至當年的1月1日全年入住率達到80％或已經運營了三年，該物業就會保持穩定。
我們的大多數辦公和零售物業都出租給各種租户，從小型企業到大型上市公司，其中許多都不是投資級的。我們過去曾簽訂並打算在將來簽訂具有淨租約的房地產的購買協議，這些協議要求租户在特定基準年內支付所有運營費用或支付增加的運營費用。我們的大多數辦公室租賃期限為三到五年，租金每年都會增加。我們的樣板房通常以三網租約形式回租給房屋建築商，為期兩到三年。根據三網租約，租户必須支付與租賃物業有關的所有運營、維護和保險費用以及房地產税。
我們尋求通過商業房地產細分市場來分散投資組合，包括寫字樓、工業、零售和樣板房地產，以減少單一表現不佳的細分市場和/或租户的不利影響。我們通過信用審查流程進一步降低租户層面的風險，該流程因租户類別而異。例如，我們的商業和工業租户往往是公司或個體企業。在這些情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報表（視情況而定），併為任何潛在租户編制信用報告，以支持我們做出租賃安排的決定。我們通常還會從這些商業租户那裏獲得保證金。我們的樣板房商業租户是知名的房屋建築商，擁有良好的信用記錄。在我們進行售後回租交易之前，這些租户需要接受財務審查和分析。
有關我們普通股活動的更多信息，請參閲腳註10。股東’ 公平 在第 1 項中。財務報表。
2023 年和 2022 年的重大交易
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該公司以約1,290萬美元的價格購買了23套樣板房。收購價格是通過約390萬美元的現金支付和約900萬美元的抵押票據支付的。 |
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The 被收購的公司 八樣板房 大約 460 萬美元。這些收購的報酬是 大約 140 萬美元以現金支付和 大約 320 萬美元在抵押貸款中。在此期間，沒有收購其他商業地產。 |
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該公司出售了10樣板房約為500 萬美元並認識到增益約為150 萬美元. |
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該公司於2022年3月11日以約1,000萬美元的價格出售了世界廣場，並確認了約30萬美元的虧損。 |
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該公司以約1,000萬美元的價格出售了18套樣板房，並確認了約300萬美元的收益。 |
管理層預計，2020年、2021年和2022年的商業地產銷售水平不會下降在不久的將來繼續。此外，管理層正在努力通過新的收購、合資企業和其他籌集股權的選擇來增加投資組合中商業地產的數量。但是，商業和住宅房地產的房地產價格上漲以及資本化率的壓縮，使得收購符合我們投資組合需求的房產變得困難重重。管理層將繼續評估潛在的收購，以增加我們的商業房地產投資組合。
有關我們贊助特殊目的收購公司墨菲峽谷收購公司（“墨菲峽谷”）的詳細信息，請參閲 “第一部分第1項” 簡明合併財務報表附註中的附註9 “承諾和意外開支”。本季度報告的簡明合併財務報表（未經審計）”。
關鍵會計政策
正如我們先前在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
管理層對運營結果的評估
管理層對經營業績的評估包括評估我們創造支付運營費用、一般和管理費用、還本付息以及向股東分配資金所需的現金流的能力。因此，管理層對經營業績的評估較少強調未實現損益以及其他非現金費用（例如折舊、攤銷和減值費用）的影響，這可能會導致同期淨收入波動，但對現金流沒有影響。管理層對我們產生現金流潛力的評估包括對我們最近收購的房產、不穩定的房產、房地產投資組合的長期可持續性、預期收購產生的未來運營現金流以及出售房地產資產所得收益的評估。
此外，管理層評估我們的投資組合和個人物業的運營業績，主要重點是增加和提高我們所持房地產的價值、質量和數量。管理層的工作重點是通過轉租工作改善表現不佳的資產，包括就續租和租金進行談判。定期對房產進行評估，以瞭解潛在的增值增值和現金流，如果缺乏這種潛力，則出售房產時將股權再投資於新的收購，或者以我們認為可以增加股東的方式進行分配。我們增加管理資產的能力受我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績
收入。截至2023年6月30日的三個月，總收入約為450萬美元，而2022年同期約為430萬美元。截至2023年6月30日，我們的房地產淨資產約為1.389億美元，而截至2022年6月30日，房地產淨資產約為1.255億美元。收入減少與位於乳木果中心二期的哈里伯頓能源服務租約未續簽直接相關，該租約於2022年12月31日結束。
租賃運營成本。租金運營成本相對持平，為140萬美元 對於 三個月已結束 2023年6月30日， 相比之下，2022年同期約為130萬美元。
一般和管理費用。一般和行政（“G&A”）費用三個月已結束 2023年6月30日和2022年6月30日總計大約180 萬美元和 120 萬美元，分別地。G&A 費用佔比 佔總收入的比例為 39.9%和 28.1%在截至的三個月中 2023年6月30日和2022年6月30日，分別地。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用為大約 140 萬美元在截至的三個月中 2023年6月30日，相比之下大約 130 萬美元在同一時期 2022.
利息支出-抵押票據。包括遞延財務費用攤銷在內的利息支出為大約 130 萬美元在結束的三個月裏 2023年6月30日，相比之下大約 110 萬美元在同一時期 2022，增加了約20萬美元. T我們未償債務的加權平均利率為4.83%和 4.24%截至 2023年6月30日和2022年6月30日，分別地。
出售房地產資產的淨收益。出售房地產資產收益或虧損的變化取決於所售房產的組合以及出售時的市場狀況。請參閲 “中的重大交易” 2023和 2022“詳情請見上文。
分配給非控股權益的收入。截至三個月內分配給非控股權益的收入 2023年6月30日和2022總計大約110 萬美元和 70 萬美元，分別地。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績
收入。截至2023年6月30日的六個月中，總收入約為870萬美元，而2022年同期約為890萬美元。截至2023年6月30日，我們的房地產淨資產約為1.389億美元，而截至2022年6月30日，房地產淨資產約為1.255億美元。收入減少與位於謝伊中心二期的哈里伯頓能源服務租約未續簽直接相關，該租約於2022年12月31日結束，我們的世界廣場物業於2022年3月出售。
租賃運營成本。租金運營成本略有增加至300萬美元 對於 六個月已結束 2023年6月30日， 相比之下，2022年同期約為290萬美元。
一般和管理費用。的 G&A 費用六幾個月已結束 2023年6月30日和2022年6月30日，總額約為380萬美元以及 280 萬美元，分別地。 G&A 費用佔比 佔總收入的 43.6%還有 31.5%對於六幾個月已結束 2023年6月30日和2022年6月30日，分別地。在截至2023年6月30日的六個月中，併購支出的增加主要歸因於SPAC的併購支出，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，併購支出分別約為90萬美元和50萬美元。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用為大約 270 萬美元對於 六幾個月已結束 2023年6月30日，相比之下大約 270 萬美元在同一時期 2022.
利息支出-抵押票據。利息支出，包括遞延財務費用的攤銷，是大約220 萬美元對於 六幾個月已結束 2023年6月30日，相比之下大約210 萬美元在同一時期 2022. T我們未償債務的加權平均利率為4.83%和 4.24%截至 2023年6月30日和2022年6月30日，分別地。
出售房地產資產的淨收益。出售房地產資產收益或虧損的變化取決於所售房產的組合以及出售時的市場狀況。請參閲 “中的重大交易” 2023和 2022“詳情請見上文。
分配給非控股權益的收入。分配給非控股權益的收入 六幾個月已結束 2023年6月30日和2022總額約為 150 萬美元以及 190 萬美元，分別地。
地域多元化表
下表顯示了截至目前按州和地理區域分組的公司擁有的商業地產清單 2023年6月30日:
| 州 |
房產數量 |
總平方英尺 |
大約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
佔年租金總額的大約百分比 |
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| 加利福尼亞 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,399,311 | 13.2 | % | ||||||||||||
| 科羅拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 4,974,153 | 47.0 | % | |||||||||||||
| 馬裏蘭州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 710,248 | 6.7 | % | |||||||||||||
| 北達科他州 |
4 | 397,761 | 48.4 | % | 3,172,962 | 29.9 | % | |||||||||||||
| 德州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 335,973 | 3.2 | % | |||||||||||||
| 總計 |
12 | 822,065 | 100.0 | % | $ | 10,592,647 | 100.0 | % | ||||||||||||
下表顯示了截至2023年6月30日我們按地理區域劃分的樣板房產清單：
| 地理區域 |
房產數量 |
總平方英尺 |
大約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
年租金總額的近似百分比 |
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| 中西部 |
4 | 12,307 | 3.9 | % | $ | 182,748 | 4.8 | % | ||||||||||||
| 東南 |
4 | 9,875 | 3.1 | % | 172,428 | 4.5 | % | |||||||||||||
| 西南 |
97 | 297,054 | 93.0 | % | 3,475,596 | 90.7 | % | |||||||||||||
| 總計 |
105 | 319,236 | 100 | % | $ | 3,830,772 | 100.0 | % | ||||||||||||
流動性和資本資源
概述
我們預期的未來流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款以及股權或債務證券的出售。管理層預計，2020年、2021年和2022年的商業地產銷售水平不會下降在不久的將來繼續。此外，管理層正在努力通過新的收購、合資企業和其他籌集股權的選擇來增加投資組合中商業地產的數量。截至2023年6月30日，我們的現金和限制性現金約為870萬美元。我們未來的資本需求包括償還現有借款、維護現有房產、為租户改善提供資金、支付租賃佣金（如果貸款人持有的儲備金不包括在貸款人持有的儲備存款中），以及支付股息 致我們的股東。我們還在積極尋找可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向股東支付股息，並可能尋求循環信貸額度以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效執行這些目標，我們會定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們的短期流動性需求包括支付當前的運營成本、滿足現有抵押貸款的還本付息要求、完成租户改善、支付租賃佣金以及向股東提供資金分紅。我們的抵押貸款應付賬款的未來本金將在此期間到期 2023，總數約為380 萬美元，其中大約310 萬美元與樣板房產有關。管理層預計，某些樣板房和商業地產將被出售，標的抵押貸款票據將用銷售收益償還，而其他抵押貸款票據將像公司過去一樣進行再融資。額外的本金將使用來自正在進行的業務的現金流支付。2022年3月11日，公司以1000萬美元的價格向一家無關的第三方完成了我們位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的世界廣場物業的出售。該財產沒有任何債務抵押，淨現金收益將用於未來的現金需求。2022年12月31日，我們最大的租户哈里伯頓能源服務公司的租約到期。哈里伯頓能源服務公司位於科羅拉多州的Shea Center II物業中，約佔我們2022年年度基本租金的8.4％。 如有必要，我們在貸款機構的儲備賬户中存入了約110萬美元，用於支付未來的抵押貸款。我們的管理團隊正在努力盡快填補空間，截至目前已租賃了約20％的空間2023年6月30日.
2021年9月17日，董事會批准了一項回購我們A系列普通股的最高達1000萬美元的股票回購計劃，該計劃於2022年9月到期。2022年9月15日，董事會批准了一項股票回購計劃，包括高達600萬美元的A系列普通股和不超過400萬美元的D系列優先股。在截至2022年12月31日的年度中，公司以每股約1.59美元的平均價格回購了196,631股A系列普通股，包括每股0.035美元的佣金，並以每股約20.31美元的平均價格回購了6,013股我們的D系列優先股，包括每股0.035美元的佣金，A系列普通股的總成本為313,578美元 D系列優先股為122,141美元。根據馬裏蘭州的法律，這些股票被視為已授權且未發行，並顯示為按成本計算的股東權益的減少。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有回購任何A系列普通股，但確實以每股約16.80美元的平均價格回購了12,612股D系列優先股，包括每股0.035美元的佣金，總成本為211,872美元。在截至2023年3月31日的三個月中，回購了386股D系列優先股，總成本為 6,947美元，平均成本為18.00美元，包括佣金。在截至6月30日的三個月中，回購了12,226股D系列優先股，2023年，總成本為204,925美元，包括佣金在內的平均成本為16.76美元。儘管我們將繼續追求創造價值的投資，但董事會認為，我們的資產中有大量的嵌入式價值尚未被市場實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前對資本的一種有吸引力的用途。
如果有的話，無法保證公司會為貸款再融資、進行額外融資或以可接受的條件向公司提供資金。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能被要求減少計劃或某些全權支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。我們認為，手頭現金、現有投資組合中的現金流、樣板房合夥企業的分配以及期間的房地產銷售2023將足以至少在未來十二個月內為我們的運營成本、計劃資本支出和所需的分紅提供資金。如果我們的經營活動產生的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們計劃通過增加有擔保或無抵押債務的借款、房地產銷售、債務工具的發行、額外的投資者來為這些需求提供資金，或者我們可能會降低股東的分紅率。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的A系列普通股和D系列優先股每股申報的分配摘要。公司打算今後繼續按季度向普通股股東支付股息，並按月向D系列優先股股東支付股息，但無法保證董事會會批准未來的任何分紅。
A系列普通股：
| 季度已結束 |
2023 |
2022 |
||||||
| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
|||||||
| 3 月 31 日 |
$ | 0.022 | $ | 0.105 | ||||
| 6 月 30 日 |
0.023 | 0.106 | ||||||
| 總計 |
$ | 0.045 | $ | 0.211 | ||||
D 系列優先股：
| 月 |
2023 |
2022 |
||||||
| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
|||||||
| 一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
| 二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 五月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 總計 |
$ | 1.17186 | $ | 1.17186 | ||||
我們的長期流動性需求包括增長和維持投資組合所需的收益。我們認為，未來我們可用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查現有的投資組合，以確定哪些房產達到了我們的短期和長期目標，並將所得款項再投資於更有可能提高業績的房地產。我們預計，未來將通過對到期抵押貸款進行再融資以及承擔部分或全部不動產抵押的現有債務來獲得額外的現金，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度、借入房產、發行債務工具、私募證券或向公眾出售證券，我們可能無法購買更多房產來實現我們的長期目標。
現金等價物和限制性現金
在 2023年6月30日，以及 2022年12月31日，我們有大約 870 萬美元，1,650 萬美元分別為現金等價物，包括370萬美元和440 萬美元分別為限制性現金。O我們的現金等價物和限制性現金包括投資現金、運營賬户中的現金、短期債券和第三方機構銀行賬户中持有的現金。期間 2023和 2022，我們沒有遭受任何損失或無法獲得現金或現金等價物ts。 我們的現金餘額中約有370萬美元用於現有房產的資本支出，其中不包括今年剩餘時間的任何建築融資（其中一些由我們的貸款人存放在存款儲備賬户中）。 我們打算將現有現金和現金等價物的剩餘部分用於收購資產/財產期權、減少主要債務、一般公司用途、普通股回購（如果是市場狀況） 已滿足），或向股東分紅。
2023年5月5日，公司通過其子公司為我們大太平洋中心物業的抵押貸款再融資，並簽訂了一筆與KLJ Engineering LLC租約相關的租户改善相關的建築貸款，該租約佔用該建築的33,296平方英尺。再融資貸款約為380萬美元，期限為10年，前60個月的利率為6.35％。利率可能會在第五年重置。建築貸款約為270萬美元，期限為10年，將在第三年開始攤還，前60個月的利率為6.35％。利率可能會在第五年重置。
截至 2023年6月30日，該公司有與樣板房相關的固定利率抵押貸款應付票據，本金總額為3150 萬美元，不包括通過合併取消的、共計100筆抵押的貸款樣板房。這些貸款的發放期限通常為三至五年。截至目前 2023年6月30日，每套未償房屋的平均貸款餘額和這些抵押貸款的加權平均利率約為31.5萬美元和5.24％，分別地。我們所有樣板房產的債務佔估計市值的比例約為73.5％，不包括通過合併取消的任何貸款。截至2023年6月30日，與達科他中心大樓相關的剩餘抵押貸款本金餘額約為930萬美元，將於2024年7月6日到期。該公司目前正在評估通過再融資、現金支付、出售房產或使用其他資金來源來支付達科他中心抵押貸款的選項。我們已經能夠對到期的抵押貸款進行再融資以延長到期日，而且我們在為收購融資方面沒有遇到任何明顯的困難。該公司預計，在不久的將來，任何用於購買商業地產或樣板房的新抵押貸款的利率都將高於我們目前的加權平均利率。
截至2023年6月30日，該公司已通過其子公司向SPAC貸款75萬美元，以資助其信託賬户和運營費用，總共可能貸款高達150萬美元。該貸款不計息、無抵押，將在 (i) SPAC完成初始業務合併之日和 (ii) 清盤生效之日起全額償還活躍的。通過合併我們的財務報表，這些與SPAC相關的應付票據和應收票據被沖銷。有關這筆貸款的更多信息，請參閲第1項 “財務報表” 中的腳註10。
的現金流 截至2023年6月30日的六個月，以及 2022年6月30日
經營活動： 用於經營活動的淨現金 截至2023年6月30日的六個月，總計約為 160 萬美元，與用於經營活動的現金相比50 萬美元對於 截至2022年6月30日的六個月。用於經營活動的淨現金的變化主要是由於淨收入的變化，淨收入根據收款和付款的時間而波動，以及直線租金等非現金回扣的增加。
投資活動： 投資活動為該項目提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月，大約是 1.053 億美元相比之下1.211 億美元用於同期的投資活動 2022。每個時期的變化主要與截至2022年6月30日的六個月中墨菲峽谷信託賬户的現金總額約為1.349億美元，以及在截至2023年6月30日的六個月中贖回約1.141億美元的資金用於SPAC贖回有關。在截至2023年6月30日的六個月中，這被用於房地產收購的總額約為460萬美元的現金部分抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，房地產銷售產生的約1,290萬美元現金部分抵消了使用的現金。
我們目前預計，在今年餘下的時間裏，扣除任何建築融資（其中一些由貸款人存入存款儲備賬户），我們可能花費高達370萬美元用於資本改善、租户改善和投資組合中房產的租賃成本。資本支出可能會在任何給定時期內波動，具體取決於物業所需改善的性質、範圍和時間。由於建築成本上漲，我們未來可能會在資本支出上花更多的錢。租户改善和租賃成本也可能在任何一年中波動，具體取決於房產、租賃期限、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。
融資活動： 在此期間用於融資活動的淨現金 截至2023年6月30日的六個月，是1.115 億美元與1.279 億美元由同期的融資活動提供 2022這主要歸因於以下活動 截至2023年6月30日的六個月:
| • |
在此期間，為贖回墨菲峽谷普通股支付了約1.141億美元的現金截至2023年6月30日的六個月. |
|
| • | 應付抵押貸款票據的還款總額約為640萬美元。 | |
| • | 向A系列普通股股東支付的股息約為60萬美元，向D系列優先股股東支付的股息約為110萬美元。 | |
| • | 向非控股權益分配約200萬美元。 |
用於融資活動的現金減少被約1,280萬美元的抵押貸款應付票據的收益所抵消。
資產負債表外安排
2021年7月12日，公司與單一美國機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售其1,000,000股A系列普通股、購買最多2,000,000股A系列普通股的普通股認股權證和購買最多1,000,000股A系列普通股的預融資認股權證。每股普通股和隨附的普通股認股權證一起出售，合併發行價為5.00美元，每股普通股和隨附的預融資認股權證一起出售，合併發行價為4.99美元。預融資認股權證於2021年8月以每股0.01美元的名義行使價全額行使。普通股認股權證的行使價為每股5.50美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。
關於本次額外發行，我們同意發行配售代理認股權證，購買最多80,000股A系列普通股，佔A系列普通股的4.0％，以及行使預融資認股權證後可發行的A系列普通股的4.0％。配售代理認股權證是在行使預融資認股權證後於2021年8月發行的，行使價為6.25美元，自發行之日起五年後到期。
普通股認股權證：
如果所有潛在的普通股認股權證已發行於 2023年6月30日，以每股5.00美元的價格行使，我們的總收益約為1,000萬美元，因此我們將再發行200萬股普通股。
配售代理認股權證：
如果所有潛在的配售代理認股權證均已到期 2023年6月30日，以每股6.25美元的價格行使，我們的總收益約為50萬美元，因此我們將再發行8萬股普通股。
2022年1月14日是發行五年期上市認股權證（“A系列認股權證”）的創紀錄日期。A系列認股權證和行使A系列認股權證時可發行的普通股在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註冊，並宣佈於2022年1月21日生效。A系列認股權證於2022年1月24日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “SQFTW”，並於當日分配給截至2022年1月14日記錄日持有普通股和現有未償認股權證的人，或者在記錄日期之後在市場上收購普通股並在2022年1月21日交易收盤時繼續持有此類股票的人。A系列認股權證賦予持有人以每股7.00美元的價格購買一股普通股的權利，為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內未行使A系列認股權證，則A系列認股權證將在到期時自動轉換為普通股的1/10，四捨五入至最接近的整股數。
A 系列認股權證：
如果所有潛在的A系列認股權證均已到期 2023年6月30日，以每股7.00美元的價格行使，我們的總收益約為1.012億美元，因此我們將再發行14,450,069股普通股。
通脹
租賃通常規定，由於固定上漲、消費者物價指數的上升（通常受上限限制）或客户銷售量的增加，租金的增長有限。我們預計，隨着時間的推移，通貨膨脹將導致這些租賃條款導致租金增加。在租約規定的通貨膨脹大於租金增長幅度時，租金的上漲可能跟不上通貨膨脹率。
但是，我們使用淨租賃協議往往會減少我們因通貨膨脹而面臨的房地產支出增加的風險，因為客户應對財產支出負責。如果運營費用的增加超過收入的增長，則通貨膨脹和成本增加可能會對我們的客户產生不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目披露信息。
第 4 項。控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並確保收集這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便能夠根據定義及時就所需的披露做出決定第13a-14 (c) 條中的披露控制和程序”。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日止年度的10-K表第一部分第1A項下，除下文所述外，風險因素沒有重大變化。
如果進行清算或與贖回其A類普通股有關，則公司可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。
根據經修訂的1986年《美國國税法》增加了第4501條的2022年《通貨膨脹降低法》（“IRA”），股票在成熟證券市場上交易的國內公司（IRA下的 “受保公司”）在2022年12月31日之後回購（贖回）其股票時需繳納1％的消費税（“消費税”）。由於該公司是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克全球市場上交易，因此它是IRA所指的 “受保公司”。
愛爾蘭共和軍於2022年8月16日成為法律。2022年12月27日，美國國税局發佈了2023-2號通知，為根據第4501條對回購公司股票徵收消費税提供了 “初步指導”。根據這些授權，公司預計將對我們回購的股票的公允市場價值徵收消費税。根據 “淨額結算規則”，公司回購的股票的公允市場價值可以減去其在同一應納税年度發行的證券的公允市場價值，然後對贖回價值超過發行價值的部分（如果有）徵收1％的消費税。因此，公司發行與其初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的股票將減少與在同一應納税年度進行贖回相關的消費税金額。但是，業務合併可能無法在2023年完成，即使業務合併完成，贖回的證券的公允市場價值也可能超過以這種組合或其他方式發行的證券的公允市場價值。（贖回證券的公允市場價值由贖回當天股票的市場價格決定，無論實際贖回金額是多少。）
此外，儘管當局表示，一般而言，消費税不適用於受保公司徹底清算，但在可能涉及SPAC清算的情況下，這種豁免的可用性尚不完全清楚。
雖然消費税申報表通常每季度提交一次，但美國國税局預計將發佈法規，規定消費税負債報告應在應納税年度結束後提交第一季度消費税申報表。除特許權税和所得税外，存入信託賬户的收益及其賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA就公司的任何贖回或股票回購而應繳的任何消費税（除非收益在業務結束後交付給公司）組合）。
根據IRA的規定，公司在每個報告期末將預期的消費税義務計為截至該日贖回任何股票的成本。在投票批准SPAC章程修正提案時，SPAC A類普通股11,037,272股的持有人正確行使了贖回其A類普通股股票的權利，贖回總額為114,068,280美元。因此，截至2023年6月30日，公司在簡明資產負債表上記錄了1％的消費税負債，金額為1,140,683美元。負債不影響簡明的運營報表或簡明報表的現金流，可以抵消額外的已付資本（如果有的話）和累計赤字。未來發行的股票可以抵消這種消費税負擔，這些股票將在發行期間進行評估和調整。如果SPAC在2023年12月31日之前清算，則消費税負債將不會到期。
第 2 項。Unr股權證券的註冊銷售和所得款項的使用。
未註冊的股權證券銷售。沒有。
股票回購。 2021年9月17日，董事會批准了一項回購A系列普通股的最高達1000萬美元的股票回購計劃，該計劃已於2022年9月到期。2022年9月15日，董事會批准了一項股票回購計劃，包括高達600萬美元的公司A系列普通股和不超過400萬美元的公司D系列優先股。回購計劃下的購買可以在公開市場上通過大宗交易和其他談判交易進行。根據馬裏蘭州法律，這些股票將被視為已授權和未發行，並按成本計算顯示為股東權益的減少。回購計劃的期限為一年。
下表包含截至2023年6月30日的三個月內回購的普通股的信息。
回購A系列普通股的股票。
| 月 |
購買的股票總數 |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
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| 2023 年 4 月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2023 年 5 月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 總計 |
— | $ | — | — | $ | 5,717,340 | ||||||||||
回購D系列優先股的股票。
| 月 |
購買的股票總數 |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
||||||||||||
| 2023 年 4 月 |
1,711 | $ | 17.88 | 1,711 | $ | 3,840,326 | ||||||||||
| 2023 年 5 月 |
5,439 | $ | 16.96 | 5,439 | 3,748,066 | |||||||||||
| 2023 年 6 月 |
5,076 | $ | 16.17 | 5,076 | 3,665,987 | |||||||||||
| 總計 |
12,226 | $ | 16.76 | 12,226 | $ | 3,665,987 | ||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 |
描述 |
|
| 31.1 |
公司首席執行官（首席執行官）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書，內容涉及註冊人截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告。 |
|
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，就註冊人截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告對公司首席財務官的認證 |
|
| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 普雷西迪奧房地產信託公司 |
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| 來自： |
/s/ 傑克·海爾布隆 |
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| 姓名： |
傑克·K·海爾布隆 |
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| 標題： |
首席執行官 |
|
| 來自： |
/s/ Adam Sragovicz |
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| 姓名： |
亞當·斯拉戈維奇 |
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| 標題： |
首席財務官 |
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| 來自： |
/s/ Ed Bentzen |
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| 姓名： |
Ed Bentzen |
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| 標題： |
首席會計官 |
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