諮詢協議

諮詢協議(以下簡稱 “協議”)日期為2023年8月3日,自2024年1月1日(“生效時間”)起生效,由BCB Bancorp, Inc. 簽訂。BCB Bancorp, Inc. 是一家根據新澤西州法律組建的公司,總部位於新澤西州巴約訥市C大道591-595號(以下簡稱 “公司”)、BCB社區銀行,一家根據新澤西州法律組建的銀行,是公司的全資子公司,其總部位於新澤西州巴約訥市C大道591-595號,07002(“銀行”)和託馬斯·科夫林(”Coughlin先生”,連同公司和銀行,“雙方”)。

鑑於公司、銀行和考夫林先生是截至2022年9月1日的僱傭協議的當事方;

鑑於,考夫林先生目前被聘為公司和銀行兩家銀行的總裁兼首席執行官;

鑑於,Coughlin 先生在公司和銀行的聘用將於 2023 年 12 月 31 日起停止生效;

鑑於,締約方考慮讓考夫林先生從2024年1月1日起擔任世界銀行的顧問,為期二十四 (24) 個月;以及

鑑於,在考夫林先生、BCB和銀行簽訂本協議的同時,作為對Coughlin先生、BCB和銀行簽訂本協議的應有考夫林先生的僱傭協議修正案(“僱傭協議修正案”),該修正案的日期為本協議。

因此,考慮到此處包含的共同盟約和協議,以及出於其他良好和有價值的考慮,特此確認其收到和充足性,雙方在此協議如下:

1。諮詢服務。

(a) 服務。在自生效時間開始至2025年12月31日到期的期間(“諮詢期”)內,考夫林先生應向公司和銀行提供以下服務(“服務”):(1)協助留住客户和關鍵員工;(2)向適當的銀行員工介紹潛在客户;(3)以其他方式啟動銀行業務發展官員和關係經理的推薦;(4)協助處理客户關係管理層;(5) 就一般銀行和管理事宜向高級管理層提供諮詢意見他們的要求; 以及 (6) 履行可能與上述事項合理相關的其他義務和責任.儘管如此,在諮詢期的任何部分,Coughlin先生每週提供服務的時間均不得超過(8)小時。雙方的意圖是,服務不應超過Coughlin先生在生效時間之前的三(3)年內提供的平均服務水平的百分之二十(20%)。

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(b) 作為獨立承包商的地位。在與服務有關的所有事項中,Coughlin先生應以獨立承包商的身份行事。根據任何聯邦或州法律(包括但不限於失業保險或工傷補償法)的含義或適用範圍,考夫林先生或任何關聯員工或分包商均不得是公司或銀行的代理人或僱員。未經公司或銀行事先明確書面同意,考夫林先生不得代表公司或銀行簽署任何協議或做出任何承諾,也不得以任何方式約束公司或銀行,也不得就服務發表任何聲稱代表公司或銀行的公開聲明。Coughlin先生應在遵守第5節規定的契約的基礎上提供服務,並且在本協議期限內不得接受其他協議。雙方特此承認並同意,公司和銀行均無權控制Coughlin先生提供服務的方式、手段或方法。

2。健康和人壽保險覆蓋範圍。銀行應承擔公司醫療保險的全部費用,任何適用的公司在整個諮詢期內為Coughlin先生提供人壽保險。考夫林先生應負責支付與此類款項有關的所有適用税款,此處提供的此類保險應次於僱主向科夫林先生提供的任何保險以及考夫林先生有資格獲得的任何醫療保險保險。

3。合作。在諮詢期內,考夫林先生同意合理安排時間(在考慮其合理的個人日程安排之後)與公司和銀行合作處理以下問題:(i)要求提供有關考夫林先生向公司和銀行、其關聯公司及其前身提供的服務的信息,(ii)對目前存在或將來可能針對或代表銀行提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴與以下有關的公司和銀行、其關聯公司及其前身涉及服務或涉及公司或銀行的事項的事件或事件,或 (iii) 任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構進行的任何調查或審查,前提是此類調查或審查與考夫林先生向公司提供服務時發生的事件或事件有關,或與涉及公司或銀行的事項有關。考夫林先生的合作應包括但不限於:(A) 應公司或銀行的要求,合理安排時間和地點與公司或銀行的高管或員工、公司或銀行的律師或任何第三方會面和交談,時間和地點將由公司或銀行合理和真誠地決定;(B) 在任何訪談中提供準確和真實的信息,並在其中提供準確和真實的證詞任何法律訴訟或訴訟。除非法律或法律程序要求,否則Coughlin先生不會故意或故意向任何非政府組織提供信息,或與之合作,這些程序或訴訟涉及Coughlin先生在公司或銀行、其關聯公司及其前身服務期間出現的事項的任何潛在或未決訴訟或法律訴訟。

4。第 409A 條;其他税務事項。雙方打算使本協議項下的付款和福利不受第409A條的約束,如果不這樣豁免,則以符合該節要求的方式支付或提供本協議,並打算按照該意圖解釋和管理本協議。任何符合 “短期延期” 例外情況或第 409A 條規定的其他例外情況的款項均應支付

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在適用的例外情況下。就第409A條對不合格遞延薪酬的限制而言,根據本協議支付的每筆補償均應視為單獨的補償金。在避免根據第409A條加快徵税和/或税收罰款所需的範圍內,在科夫林先生離職後的六(6)個月內,本應支付的金額和本應根據本協議提供的補助金,應在他離職後的六(6)個月後的第一個工作日支付(如果更早)。無論本協議有任何其他規定,公司或銀行均可從根據本協議應付的金額中扣留所有要求或授權預扣的款項,包括但不限於適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方和外國税款。

5。契約。

(a) 非招標。考夫林先生特此承諾並同意,如果顧問在公司或銀行的服務終止後一(1)年內根據本協議第6(b)-(d)節終止(控制權變更後終止服務),則未經公司或銀行書面同意,考夫林先生不得直接或間接地:

(i) 向(或在類似情況下行事的理智人士所期望的)索取、提供服務或採取任何其他行動,其效果是導致公司或銀行或其任何相應子公司或關聯公司的任何高管或僱員終止其服務並接受服務,或以任何身份加入與本公司或銀行業務競爭的任何業務,或以任何身份向其提供補償服務,或其任何直接或間接子公司或關聯公司。

(ii) 徵求、提供任何信息、建議或建議,或採取任何其他行動,意圖(或理智的人在類似情況下行事所期望的),從而導致本公司或銀行的任何客户終止與本公司或銀行的現有業務或商業關係。

(b) 在本協議有效期內以及Coughlin先生服務終止後的十二 (12) 個月內(“限制期”),未經公司或銀行事先書面同意,Coughlin先生不得直接或間接地,無論是作為主要人還是投資者,還是作為員工、高級管理人員、董事、經理、合夥人、顧問、代理人還是其他人,單獨或與任何其他人合作,公司、公司或其他商業組織在 25 英里內參與或以其他方式參與競爭業務(定義見下文)Coughlin先生終止服務時公司或銀行任何辦公地點的半徑;但是,本第5(b)條的規定僅適用於競爭企業的活動,這些活動與Coughlin先生個人蔘與的活動相吻合,或者Coughlin先生在終止前十二(12)個月內受僱於公司或其子公司或為其子公司提供諮詢期間負責的活動 Coughlin 先生的服務。但是,考夫林先生向一家或多家從事競爭業務的上市公司總共投資不超過10萬美元,這不會違反第5(b)條。“競爭業務” 是指企業或

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從事銀行(商業或消費品)、貸款或存款的企業(公司或其子公司除外)。

(c) 保密性。考夫林先生承認並承認,對公司和銀行業務活動的瞭解、業務活動計劃以及可能不時存在的所有其他專有信息,是公司和銀行業務的寶貴、特殊和獨特的資產。除非董事會明確授權或法律要求,否則Coughlin先生不會出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司或其他實體披露對公司或銀行過去、現在、計劃或考慮的業務活動的任何知情或任何其他類似的專有信息。儘管有上述規定,但考夫林先生仍可披露任何銀行業、財務和/或經濟原則、概念或想法的知識,這些知識並非完全源自公司或銀行的業務計劃和活動。此外,根據正式的監管要求,考夫林先生可以向對銀行活動具有監管管轄權的任何銀行監管機構披露有關銀行業務活動的信息。考夫林先生同意,如果任何個人或實體聯繫考夫林先生,要求考夫林先生提供與考夫林先生或其他人在銀行、公司及其關聯公司和子公司的工作、職責或活動有關的信息或證詞,則在提供該信息或證詞之前,除非銀行和公司禁止,否則考夫林先生應在提供該信息或證詞之前,向銀行和公司的董事會主席和首席執行官提供信息適用法律、傳票和其他文件的副本,並註明所需信息來自科夫林先生,並就每項提供此類文件和信息的請求與公司和銀行及其律師合作。考夫林先生應在收到此類傳票、其他文件和所需信息通知後的一天內向董事會主席和首席執行官提供傳票、其他文件和所尋求信息的身份,以便公司、銀行和/或其關聯公司和子公司可以尋求維護其與此類傳票、其他文件和所尋求的信息有關的權利和利益。如果考夫林先生違反或威脅違反本節的規定,公司和銀行將有權獲得禁令,禁止考夫林先生全部或部分披露對公司和銀行過去、現在、計劃或考慮的業務活動的知情或任何其他類似的專有信息,也禁止其向知情的任何個人、公司、公司或其他實體提供任何服務,全部或部分已被披露或受到披露威脅。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司或銀行就此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施,包括向考夫林先生追回損失。

(d) Clawback And Forfeiture。儘管此處還有任何其他相反的規定,但在以下情況下,考夫林先生及其遺產或其他受益人應喪失領取或保留《就業協議修正案》中規定的所有款項和福利的所有權利,並應向銀行償還收到的所有此類款項和福利:

(i) Coughlin 先生違反了第 5 節中包含的任何協議;

(ii) 除非法律要求,否則考夫林先生以口頭或書面形式對公司或銀行或其運營發表任何貶低言論,前提是該義務不妨礙考夫林先生行使或捍衞任何合法權利

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可能在法律或衡平法上對任何其他人提起適當法律訴訟,或無法如實回答任何司法機構或行政機構,包括任何銀行監管機構向他提出的任何問題;

(iii) 由於 (A) 虛報一項或多項收入項目的金額或少報一項或多項支出或其他項目的金額,任何提交的財務報表都對公司或銀行某一財政年度的經營業績或公司或銀行在擔任公司和/或銀行首席執行官的財政年度末的財務狀況具有重大誤導性該財政年度的收入費用;或 (B) 任何一項或多項的重大虛報價值資產或在該財政年度末少報任何一項或多項負債的價值;或

(iv) Coughlin 先生直接或間接地偽造或導致偽造任何賬簿、記錄或賬户,或作出或促成作出重大虛假或誤導性陳述,或未陳述或導致他人省略陳述任何必要的重要事實,以作出不具誤導性的陳述。

6。契約的執行。考夫林先生承認,考夫林先生仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件,包括根據第5節對科夫林先生施加的限制。考夫林先生同意,這些限制措施對於合理和適當保護公司、銀行、關聯公司和/或子公司以及任何此類企業的繼承人和受讓人是必要的,而且就標的、時間長短和地理區域而言,每一項限制措施都是合理的。考夫林先生表示並承認,考夫林先生的經驗和能力使他可以在銀行、公司、關聯公司和/或子公司以外的其他業務領域獲得服務,並且通過禁令執行補救措施不會阻止考夫林先生謀生。考夫林先生進一步承認,如果考夫林先生違反第5節中包含的任何契約,公司、銀行、關聯公司和/或子公司遭受的損失將是無法彌補的。因此,考夫林先生同意,公司、銀行、關聯公司和/或子公司除可用的任何其他補救措施外,還有權就考夫林先生違反或威脅違反本協議的任何契約獲得初步和永久禁令救濟,無需交納保證金或類似證券。雙方進一步同意,如果任何具有司法管轄權的法院裁定第5節的任何條款因其延伸時間過長、地理區域過大或活動範圍過大而無法執行,則該條款應被視為已修改,允許在法律允許的最大範圍內執行。

7。適用法律。本協議應受新澤西州法律管轄,並根據新澤西州法律進行解釋,不考慮任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。

8。完整協議。本協議規定了雙方就本協議主題達成的完整協議,並取代了與本協議主題有關的任何其他書面或口頭承諾或提議。不允許對此進行豁免或修改

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除非協議採用書面形式、提及本協議並由雙方簽署,否則協議將生效。

9。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並應使其受益。

10。仲裁。根據當時有效的《美國仲裁協會規則》,本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議只能通過仲裁解決,仲裁在銀行總部25英里以內進行。為明確起見,本第10節的規定意味着所有爭議都必須通過仲裁解決,不得在法庭上解決。將不進行陪審團審判,考夫林先生接受本協議,特此放棄他可能擁有的任何由陪審團審判的權利。儘管有上述規定,但公司、銀行和/或子公司可能根據本協議第5和6節提起的任何尋求禁令救濟的訴訟均不受本第10節規定的約束。

11。撤銷。根據《僱傭協議修正案》第16節,本協議可能會被撤銷。



[簽名頁面如下]

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自上述首次規定的日期起,雙方已執行本協議,以昭信守。

BCB BANCORP, INC.



作者:/s/ Mark D. Hogan



姓名:馬克·霍根,董事長



BCB 社區銀行



作者:/s/ Mark D. Hogan



姓名:馬克·霍根,董事長



/s/ Thomas M. Coughlin
託馬斯·考夫林

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