美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年10月31日，註冊人擁有
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
本公司的Form 10-Q季度報告(季度報告)包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的明示或暗示的前瞻性表述。這些表述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
i
在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“預期”、“估計”、“尋求”、“預測”、“未來”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述，“目標”或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告的其他部分中列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並已完整提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。
本季度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本季度報告日期的觀點。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的觀點。
本季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。本季度報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
除文意另有所指或另有説明外，本季度報告中的術語“新價”、“我們的公司”和“我們的業務”是指新價公司及其合併子公司。
II
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面標題為“風險因素”的部分中找到，在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
三、
四.
努瓦利股份有限公司
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
合併財務報表(未經審計) |
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1 |
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合併資產負債表 |
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1 |
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合併經營報表和全面虧損 |
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2 |
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股東權益合併報表 |
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3 |
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合併現金流量表 |
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5 |
|
合併財務報表附註 |
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6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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13 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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24 |
第四項。 |
控制和程序 |
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24 |
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|
第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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25 |
第1A項。 |
風險因素 |
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25 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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82 |
第六項。 |
陳列品 |
|
83 |
簽名 |
|
84 |
|
v
第一部分--財務L信息
第1項。合併財務報表(未經審計)
NUVALENT，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
NUVALENT，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入和其他收入(費用) |
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其他收入合計，淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損可歸因於 |
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普通股加權平均份額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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綜合損失 |
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$ |
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) |
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( |
) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
NUVALENT，Inc.
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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累計 |
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A類 |
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B類 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價證券的未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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有價證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價證券的未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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3
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累計 |
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A類 |
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B類 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價證券的未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
NUVALENT，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券溢價(折價)淨攤銷(遞增) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買有價證券 |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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支付由第三方出資的保險費 |
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行使期權時發行普通股所得款項 |
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根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
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支付要約費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露非現金融資信息： |
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由第三方出資的保險費 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
NUVALENT，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質及呈報依據
新價公司(以下簡稱“公司”)是一家致力於創造臨牀階段生物製藥公司準確地説針對癌症患者的靶向治療。該公司成立於2017年1月，是特拉華州的一家公司。該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市。
該公司面臨的風險與生物製藥行業的其他商業前期公司類似，包括對關鍵個人的依賴、開發商業上可行的產品的需要、來自其他公司的競爭(其中許多公司規模更大、資本更充足)、需要獲得足夠的額外資金來為其候選產品的開發提供資金，以及突發公共衞生事件、自然災害和全球地緣政治事件對公司業務的影響。不能保證公司的研發將會成功，不能保證公司的知識產權將獲得並保持足夠的保護，不能保證任何候選產品將獲得所需的監管批准，或不能保證經批准的產品(如果有)將具有商業可行性。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從其產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
2023年10月19日，公司發行並出售
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。綜合財務報表包括該公司及其全資子公司新價證券公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。
該公司將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟獲得額外資金。該公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且該公司可能無法達成戰略聯盟。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。與合作者或其他人的協議可能要求公司放棄對其某些技術或程序的權利。如果公司無法獲得資金，公司將被要求推遲、減少或取消部分或全部研發計劃，否則公司可能無法繼續運營。儘管管理層將繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，以便在需要時或根本不需要時為持續運營提供資金。
2.主要會計政策摘要
本公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。本公司選擇不“退出”這一延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對公共或非公共實體具有不同的應用日期，則本公司必須在非公共實體採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因為非關聯公司持有的公司A類普通股市值超過$
6
新興市場截至2023年12月31日的成長型公司。因此，從公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始，公司將遵守一些適用於其他上市公司的要求，但由於公司是新興成長型公司，以前並不適用於公司，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，其中要求公司的獨立註冊會計師事務所提供關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告，公司將不能再利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的費用報告金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於股票獎勵的估值和研發費用的應計費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。實際結果可能與這些估計或假設不同。
未經審計的中期財務資料
截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表，是由公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表的規則和規定編制的。按照“公認會計原則”編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。這些綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，這些綜合財務報表反映了公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量的所有調整，僅包括正常的經常性調整，對於公平陳述公司截至2023年9月30日的財務狀況和截至2022年9月30日的九個月的現金流量是必要的。本公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期經營業績.
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司的投資包括商業票據和公司債券，以及美國國債和美國政府機構債務證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金、現金等價物和有價證券餘額超過了聯邦保險的限額。然而，該公司通過保持多元化的投資組合、將現金存放在高信用質量的金融機構以及限制機構、期限和投資類型的投資敞口數量來緩解信貸風險。
該公司依賴第三方供應商製造其候選產品。特別是，該公司依賴，並預計將繼續依賴少數供應商生產生產其候選產品所需的材料和部件。製造過程中的重大中斷可能會對這些程序產生不利影響。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
7
本公司的現金等價物及有價證券按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註4)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
有價證券
公司的有價證券(非股權工具)被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為累計其他全面收益(虧損)股東權益的組成部分報告。已實現損益根據具體的確認方法，作為其他收入(費用)的組成部分計入合併業務表和綜合損失表中的淨額。本公司將期限超過一年的有價證券歸類為短期有價證券，原因是該等有價證券具有高流動性，且該等有價證券可用於當前業務。
從2023年1月1日起，當公允價值低於有價證券的攤銷成本時，對預期的信貸損失進行估計。與信貸相關的減值金額在綜合經營報表和全面虧損中確認。信貸損失通過使用綜合資產負債表中的信貸損失準備賬户來確認，預期信貸損失的後續改善被確認為撥備賬户中的一筆金額的沖銷。如果公司打算出售證券，或者很可能要求公司在收回其攤餘成本基礎之前出售證券，則信貸損失準備將被註銷，資產的攤餘成本基礎超出其公允價值的部分將記錄在綜合經營報表和全面虧損中。有幾個
每股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的稀釋效果的潛在稀釋性普通股。對於公司報告淨虧損的期間，每股普通股的稀釋淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不認為已經發行了稀釋性普通股。
該公司有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利基本相同，但在投票和轉換方面除外。B類普通股的每股可由持有者在任何時候選擇轉換為一股A類普通股，但須遵守公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的所有權限制。本公司在計算每股淨收益(虧損)時，以一對一的方式在普通股類別之間分配普通股的未分配收益。因此，A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)與B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)相當。
在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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8
最近採用的會計公告
有效
3.有價證券
按證券類型劃分的可交易證券包括以下內容(以千計)：
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2023年9月30日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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商業票據(一年內到期) |
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公司債券(一年內到期) |
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政府債券(一年內到期) |
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美國國債(一年內到期) |
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公司債券(一年至三年後到期) |
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政府債券(一年後到期至 |
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美國國債(一年後到期至 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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商業票據(一年內到期) |
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公司債券(一年內到期) |
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政府債券(一年內到期) |
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美國國債(一年內到期) |
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公司債券(一年後到期至 |
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政府債券(一年後到期至 |
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4.公允價值計量
下表列出了該公司資產的公允價值等級，按公允價值經常性計量(以千計)：
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2023年9月30日的公允價值計量： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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公司債券 |
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政府證券 |
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美國國債 |
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2022年12月31日的公允價值計量： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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政府證券 |
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美國國債 |
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本公司根據相同證券的報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，該價格代表公允價值體系內的一級計量。商業票據， 公司債券、政府證券和美國國庫券由公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，這是公允價值等級中的第二級衡量標準。在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，有幾個
5.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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應計僱員薪酬和福利 |
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應計外部研發費用 |
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其他 |
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6.股票薪酬
2021年股票期權和激勵計劃
2021年7月23日，公司董事會通過並股東批准了《2021年股票期權與激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃於2021年7月28日生效。《2021年計劃》規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股利等價權。根據《2021年計劃》預留髮行的A類普通股數量，於每年1月1日起增加
2021年員工購股計劃
2021年7月23日，公司董事會通過並股東批准了2021年員工購股計劃，該計劃於2021年7月28日起生效。公司董事會於2022年6月16日批准了對2021年員工購股計劃(經修訂和重述，簡稱ESPP)的完整修訂和重述。ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買A類普通股，由連續的、重疊的12個月發行期組成，每個發行期包括從12月和6月開始的兩個6個月的購買期。在每個發行期的第一天，公司將向每一位參加ESPP的員工授予購買最多數量的A類普通股的選擇權。在特定購買期內購買的每股股票的購買價格為
10
公司的在緊接12月31日之前發行的A類和B類普通股，或(Iii)由ESPP管理人決定的較少數量的普通股。
ESPP的首次認購期於2022年12月1日開始。預留髮行的A類普通股數量增加了
期權授予
截至2023年9月30日的9個月內，公司向其員工和董事授予基於服務歸屬的期權，以購買總計
基於股票的薪酬
公司將與普通股期權和限制性普通股有關的股票補償費用計入合併經營報表的下列費用類別和全面虧損(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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截至2023年9月30日，與普通股期權相關的未確認薪酬總成本為$
7.承付款和或有事項
租契
本公司根據逐月租賃租賃辦公空間，因此將其所有租賃費用歸類為短期租賃成本。在截至2023年和2022年9月30日的三個月內，公司記錄的短期租賃費用為#美元。
收入份額
公司與Deerfield Healthcare Innovation Fund，L.P.和Deerfield Private Design Fund，IV，L.P.(合稱“Deerfield”)--公司的投資者和公司的科學創始人--簽訂了收入分享協議，向Deerfield和科學創始人每人支付某些商業產品淨銷售額的較低個位數百分比。對於Deerfield和該公司的科學創始人來説，付款義務在一個國家的第一次商業銷售或該國的最後一個到期專利到期後12年內到期。本公司對Deerfield的負債按公允價值核算，並在綜合經營報表和全面虧損中確認變化。本公司將對科學創始人的債務作為或有負債進行會計處理。鑑於基礎技術的早期性質，以及與獲得監管批准和實現商業化相關的固有風險，本公司在成立時、2023年9月30日和2022年12月31日與Deerfield達成的收入分享協議沒有任何價值。該公司目前沒有任何淨銷售額，因此沒有根據這些協議支付任何金額
11
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及行政人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或行政人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。該公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。
8.界定供款計劃
公司為其員工制定了401(K)固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。符合條件的員工可以向401(K)計劃繳納不超過法定限額的税前和税後繳費。公司為員工對401(K)計劃的貢獻建立了匹配計劃，最高可達
9.關聯方
該公司有義務向Deerfield及其科學創始人支付某些商業產品淨銷售額的較低個位數百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，還沒有產品商業化和
2017年2月，本公司與本公司的科學創始人簽訂了一份為期三年的諮詢協議，此人也是董事會成員和股東。科學創始人和公司之間的諮詢協議隨意繼續。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司向科學創始人支付了$
10.後續活動
2023年10月19日，公司發行並出售
12
項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析作戰指揮系統。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本季度報告和截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的2022年Form 10-K)中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告中“1.A.風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的那些因素，我們的實際結果可能與下文討論和分析中包含的前瞻性表述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為癌症患者創造精確的靶向療法。我們利用我們團隊在化學和基於結構的藥物設計方面的深厚專業知識來開發創新的小分子，旨在克服現有療法對“臨牀證明”激酶靶點的限制，或其他人已經開發的激酶靶點。
目前可用的激酶抑制劑所面臨的限制可能包括：(I)對激酶的抵抗，或在可對現有療法產生抵抗的激酶靶標中出現新的突變，(Ii)對激酶的選擇性，或現有療法抑制其他結構相似的激酶靶標並導致非靶點不良事件的可能性，以及(Iii)有限的腦穿透性，或該療法治療已擴散或轉移到大腦的疾病的能力。通過優先選擇靶點，我們相信我們的候選藥物有潛力克服耐藥性，避免劑量限制的靶外不良事件，解決腦轉移，並推動更持久的反應。這可能會導致以最小的不良事件驅動更深、更持久的反應的潛力，我們相信這些潛在的好處可能支持治療範例中更早的臨牀實用機會。
NVL-520
我們的第一個主要候選產品NVL-520正在為ROS原癌基因1(ROS1)陽性的非小細胞肺癌(NSCLC)患者開發。NVL-520是一種新型的ROS1選擇性抑制劑，旨在解決緊急治療耐藥、中樞神經系統(CNS)相關不良事件和腦轉移等臨牀挑戰，這些挑戰可能限制目前可用的ROS1酪氨酸激酶抑制劑(TKI)的使用。我們的ARROS-1臨牀試驗是人類首個1/2期、多中心、開放標籤、劑量遞增和擴展研究，評估NVL-520作為口服單一療法治療晚期ROS1陽性非小細胞肺癌和其他實體腫瘤的患者。
ARROS-1臨牀試驗的I期部分於2022年1月開始給藥。在2022年10月的EORTC-NCI-AACR研討會上，我們展示了ARROS-1臨牀試驗1期劑量遞增部分的初步數據，數據截止日期為2022年9月1日，數據截止日期為2022年9月13日。該數據表明NVL-520耐受良好，沒有觀察到劑量限制性毒性、治療相關的嚴重不良事件、治療相關的頭暈或導致劑量減少或停藥的不良事件。還觀察到有利的藥代動力學（PK），隊列內患者變異性較低，暴露量隨劑量水平增加。在接受過大量預治療的人羣中評價的所有劑量水平下均觀察到客觀緩解（RECIST 1.1），包括既往接受過2種或2種以上TKI和1線或1線以上化療的患者，以及既往接受過勞拉替尼或repotrectinib治療的患者。在ROS 1 G2032 R突變患者和CNS轉移患者中也觀察到緩解。
2023年9月，我們宣佈啟動ARROS-1臨牀試驗的2期部分，並與FDA就每日100 mg的2期推薦劑量（RP 2D）達成一致。RP 2D的選擇基於額外的I期劑量遞增數據，數據截止日期為2023年5月17日（2023年5月數據）。 2023年5月的數據包括一個安全性數據庫，該數據庫包含87名ROS 1陽性患者，這些患者在每日25 mg至150 mg的6個劑量水平下入組，其中37名患者的劑量水平大於或等於每日100 mg。選擇100 mg每日一次作為RP 2D是基於以下因素：
13
在2023年5月的數據中，在ROS 1陽性NSCLC患者中繼續觀察到早期抗腫瘤活性，包括預先接受過大量治療的患者、既往接受過勞拉替尼或repotrectinib治療的患者、ROS 1 G2032 R耐藥突變患者和CNS轉移患者的客觀緩解（RECIST 1.1）。有利的初步安全性特徵繼續表明高度ROS 1選擇性、原肌球蛋白受體激酶（TRK）保留設計的潛力。我們預計將在2024年的醫學會議上分享ARROS-1試驗的最新進展。
ARROS-1臨牀試驗的2期部分旨在評估NVL-520在RP 2D下在晚期ROS 1陽性NSCLC和其他實體瘤患者中的總體活性，基於這些患者接受的既往抗癌治療檢查幾個特定的患者隊列。II期隊列旨在支持激酶抑制劑初治或既往接受過治療的ROS 1陽性NSCLC患者的潛在註冊。
NVL-655
我們的第二個主要候選產品NVL-655正在開發中，用於間變性淋巴瘤激酶（ALK）陽性NSCLC患者。NVL-655是一種腦滲透性ALK選擇性抑制劑，旨在解決可能限制第一代（1G;克唑替尼）、第二代（2G;色瑞替尼、阿來替尼或brigatinib）和第三代（3G;勞拉替尼）ALK抑制劑使用的緊急治療耐藥性、CNS相關不良事件和腦轉移的臨牀挑戰。臨牀前數據表明，NVL-655具有腦滲透性，可抑制野生型ALK融合，在存在ALK抑制劑耐藥突變的情況下仍保持活性，與結構相關的原肌球蛋白受體激酶B（TRKB）相比，對野生型ALK及其耐藥變體均顯示出選擇性，從而表明NVL-655有可能最大限度地減少脱靶TRKB相關CNS不良事件。
我們的ALKOVE-1臨牀試驗是一項首次人體I/II期、多中心、開放標籤、劑量遞增和擴展研究，旨在評估NVL-655作為口服單藥治療在晚期ALK陽性NSCLC和其他實體瘤患者中的療效。2023年10月13日，ALKOVE-1臨牀試驗I期部分的初步劑量遞增數據在AACR-NCI-EORTC研討會上公佈。
截至2023年8月8日的登記和初步數據截止日期，有93名患者參加了ALKOVE-1試驗的第一階段，其中91名患者ALK陽性，58%(54/93)有中樞神經系統轉移史。
患者羣體接受了大量的預治療：
截至初步數據的截止日期，患者在15 mg、25 mg、50 mg、100 mg、150 mg和200 mg每日一次（QD）的6個NVL-655劑量隊列中接受治療。截至數據截止日期，評價了NVL-655的初步安全性、PK和藥效學（PD），關鍵結果包括：
14
截至初步數據截止日期，51例NSCLC患者經研究者評估為緩解可評價。關鍵結果包括ALK陽性NSCLC患者的早期抗腫瘤活性，包括以下患者的部分緩解（RECIST 1.1）：
截至初步數據的截止日期，67%(34/51)可評估反應的患者仍在接受NVL-655的治療，治療時間長達12個月(中位數治療時間為3.4個月)。所有腫瘤有反應的患者繼續接受治療，沒有疾病進展。
結合截至數據截止日期觀察到的有利的初步安全性情況，這些數據表明NVL-655有機會成為潛在的同類最佳療法，可能能夠提升ALK陽性非小細胞肺癌患者的治療範例。
Alkove-1臨牀試驗繼續將患者納入試驗的第一階段，重點是進一步確定NVL-655的安全性、PK和PD特徵，確定RP2D，如果適用，確定MTD。
根據RP2D的選擇，試驗被設計為直接過渡到第二階段部分，該部分將評估NVL-655在幾個擴展患者隊列中的安全性和活性，這些患者是根據他們之前接受過的抗癌治療的數量和類型確定的。第二階段隊列旨在支持ALK陽性非小細胞肺癌患者的潛在登記，這些患者既接受了勞拉替尼的樸素治療，也接受了勞拉替尼的治療。
除了計劃的第二階段隊列外，我們還打算利用這些經過大量預治療的ALK陽性非小細胞肺癌患者的初步數據來指導與醫生的討論，從而為TKI-幼稚ALK陽性非小細胞肺癌的發展戰略提供信息。
15
其他候選人和探索計劃
我們最新的候選產品NVL-330是一種腦穿透性人表皮生長因子受體2(HER2)選擇性抑制劑，旨在滿足治療由HER2缺失、插入或複製(統稱為HER2外顯子20插入或HER2ex20)導致的腫瘤、治療腦轉移和避免治療限制性不良事件(包括由於靶向外抑制野生型表皮生長因子受體(EGFR)而導致的不良事件)的綜合醫學需求。臨牀前數據表明，NVL-330在基於細胞的分析中抑制HER2ex20，是腦滲透性的，並且比結構上相關的野生型EGFR對HER2ex20具有選擇性。這一計劃的IND支持研究正在進行中。
在對醫療需求進行評估後，我們已經確定了一些額外的小分子研究項目的優先順序。對這些項目的研究正在進行中。
自2018年開始重大運營以來，我們將幾乎所有的努力和財務資源集中在我們項目的研發活動上，包括NVL-520、NVL-655和NVL-330，建立和維護我們的知識產權組合，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售或任何其他來源獲得收入。
在首次公開募股(IPO)之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、發行可轉換票據(於2018年轉換為可轉換優先股)和股東債務融資(於2021年2月以可轉換優先股結算)。2021年8月2日，我們完成了普通股的首次公開募股，據此，我們發行和出售了10,612,500股A類普通股和600,000股B類普通股，包括承銷商全面行使其以每股17.00美元的公開發行價額外購買1,462,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金以及發行成本後，我們獲得了約1.743億美元的淨收益。2022年11月3日，我們發行和出售了7,895,522股A類普通股，包括承銷商全面行使其在後續公開發行中以每股33.50美元的公開發行價購買1,029,850股A類普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金和發售成本後，淨收益為2.479億美元。2023年10月19日，我們以每股56.00美元的公開發行價發行並出售了5,357,143股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金後，扣除發行成本，所得收益為2.82億美元。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們報告截至2023年9月30日的9個月淨虧損8790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8190萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.48億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將以越來越快的速度產生鉅額費用，並增加運營虧損。我們預計與正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加，特別是如果我們：
16
除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而沒有達成商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。我們籌集額外資金的能力可能會受到美國國內外總體經濟狀況的不利影響，包括美國和世界各地信貸和金融市場的中斷、不穩定和波動，包括通脹加劇、利率和貨幣匯率波動、經濟放緩或衰退，以及與公共衞生突發事件、自然災害或全球地緣政治事件有關的擔憂，包括國內或政治動盪(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突)。此外，市場不穩定和波動、高通脹和利率波動可能會增加我們的融資成本，或者限制我們獲得未來潛在的流動性來源。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們不得不推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利，或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在2023年10月進行的後續公開發行的收益，將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出要求。我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以通過監管機構的批准為我們所有的候選產品提供資金，我們預計需要籌集額外的資本來完成我們候選產品的開發和商業化。看見“--流動性和資本資源。”
突發公共衞生事件、自然災害和全球地緣政治事件對我們的業務、運營和開發時間表及計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括它們對我們的開發活動、臨牀試驗招募、未來試驗地點、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它們對監管機構和我們關鍵的科學和管理人員的影響。這類事件的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。
我們運營結果的組成部分
運營費用
我們的運營費用包括研發費用以及一般和行政費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
17
我們逐個項目跟蹤我們的直接外部研發費用。這些費用包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用、報銷材料，以及與我們的臨牀前、臨牀和製造活動相關的其他費用。在提名開發候選人之前發生的費用包括在發現計劃中。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本以及設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。
我們預計，隨着我們繼續推進NVL-520和NVL-655的臨牀開發，推進NVL-330的臨牀前開發，並在近期和未來擴大我們的發現、研究和臨牀前活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。雖然我們目前正在招募患者參加我們ARROS-1臨牀試驗的第二階段和Alkove-1臨牀試驗的第一階段，但目前我們無法準確估計或知道完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本。與我們可能開發的候選產品相關的任何數量的變量結果的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
任何這些因素的結果的任何變化都可能對與我們的候選產品開發相關的成本、時機和生存能力產生重大影響。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們原計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期或如果我們經歷的臨牀試驗或其他測試
18
如果我們的任何臨牀試驗的登記出現重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的報酬。一般和行政費用還包括法律、專利、諮詢、投資者和公共關係以及會計和審計服務的專業費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將繼續招致與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本以及投資者和公關費用的增加。
其他收入(費用)
利息收入和其他收入(費用)
利息收入和其他收入(費用)包括利息收入和與我們的核心業務無關的其他收入(費用)。
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：千) |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
29,611 |
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|
$ |
14,625 |
|
|
$ |
14,986 |
|
一般和行政 |
|
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9,172 |
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5,763 |
|
|
|
3,409 |
|
總運營費用 |
|
|
38,783 |
|
|
|
20,388 |
|
|
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18,395 |
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運營虧損 |
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(38,783 |
) |
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|
(20,388 |
) |
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|
(18,395 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入和其他收入(費用) |
|
|
5,138 |
|
|
|
672 |
|
|
|
4,466 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
5,138 |
|
|
|
672 |
|
|
|
4,466 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(33,645 |
) |
|
$ |
(19,716 |
) |
|
$ |
(13,929 |
) |
研發費用
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：千) |
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|||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
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NVL-520 |
|
$ |
5,803 |
|
|
$ |
5,255 |
|
|
$ |
548 |
|
NVL-655 |
|
|
11,442 |
|
|
|
1,913 |
|
|
|
9,529 |
|
NVL-330 |
|
|
2,113 |
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|
— |
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2,113 |
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發現計劃 |
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1,707 |
|
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2,743 |
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(1,036 |
) |
未分配的研究和開發費用： |
|
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|||
與人員相關的(包括基於股票的 |
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7,777 |
|
|
|
4,412 |
|
|
|
3,365 |
|
其他 |
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|
769 |
|
|
|
302 |
|
|
|
467 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
29,611 |
|
|
$ |
14,625 |
|
|
$ |
14,986 |
|
19
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為2960萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1460萬美元。與NVL-520相關的直接研究和開發費用增加了50萬美元，主要是因為1/2期ARROS-1臨牀試驗的臨牀和製造成本增加，但被翻譯開發成本的減少部分抵消了。與NVL-655相關的直接研究和開發費用增加了950萬美元，主要是由於我們的Alkove-1臨牀試驗第一階段產生的臨牀和製造成本增加。與NVL-330有關的直接研究和開發費用增加了210萬美元，主要是由於IND-Enabling研究的製造成本和翻譯開發成本。我們在2022年第三季度提名NVL-330作為開發候選者。發現項目減少了100萬美元，主要是因為將NVL-330確定為開發候選項目，現在單獨跟蹤這一成本。與人事有關的費用增加340萬美元，主要是由於人員編制增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與人事相關的支出分別包括300萬美元和100萬美元的股票薪酬支出。
一般和行政費用
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和行政費用：
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截至9月30日的三個月， |
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||||||
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：千) |
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|||||||||
與人員相關(包括股票薪酬) |
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$ |
6,023 |
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|
$ |
3,155 |
|
|
$ |
2,868 |
|
專業人士及顧問費 |
|
|
1,455 |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
282 |
|
保險和其他 |
|
|
1,694 |
|
|
|
1,435 |
|
|
|
259 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
9,172 |
|
|
$ |
5,763 |
|
|
$ |
3,409 |
|
截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為920萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為580萬美元。與人事有關的費用增加290萬美元，主要是由於人員編制增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與人事相關的支出分別包括380萬美元和160萬美元的股票薪酬支出。專業人士和諮詢費增加的主要原因是與上市公司運營相關的成本。保險和其他方面增加了30萬美元，這是因為增加了招聘和其他與上市公司運營和支持我們不斷增長的組織相關的成本。
其他收入(費用)
利息收入和其他收入(費用)
利息收入和其他收入(支出)主要包括截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息收入，這些收入來自於投資我們的現金餘額。利息收入增加是由於投資現金餘額和賺取的利率較高。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
|
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2022 |
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|
變化 |
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|||
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(單位：千) |
|
|||||||||
運營費用： |
|
|
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研發 |
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$ |
77,658 |
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|
$ |
40,876 |
|
|
$ |
36,782 |
|
一般和行政 |
|
|
25,397 |
|
|
|
15,933 |
|
|
|
9,464 |
|
總運營費用 |
|
|
103,055 |
|
|
|
56,809 |
|
|
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46,246 |
|
運營虧損 |
|
|
(103,055 |
) |
|
|
(56,809 |
) |
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|
(46,246 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
利息收入和其他收入(費用) |
|
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15,128 |
|
|
|
1,078 |
|
|
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14,050 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
15,128 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
14,050 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(87,927 |
) |
|
$ |
(55,731 |
) |
|
$ |
(32,196 |
) |
20
研發費用
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用：
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
NVL-520 |
|
$ |
17,711 |
|
|
$ |
14,334 |
|
|
$ |
3,377 |
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NVL-655 |
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20,731 |
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5,936 |
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14,795 |
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NVL-330 |
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9,055 |
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— |
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9,055 |
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發現計劃 |
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6,568 |
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7,611 |
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(1,043 |
) |
未分配的研究和開發費用： |
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與人員相關的(包括基於股票的 |
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21,676 |
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12,005 |
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9,671 |
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其他 |
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1,917 |
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990 |
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927 |
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研發費用總額 |
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$ |
77,658 |
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$ |
40,876 |
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|
$ |
36,782 |
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截至2023年9月30日的9個月的研發費用為7770萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為4090萬美元。與NVL-520相關的直接研究和開發費用增加340萬美元，主要是因為1/2期ARROS-1臨牀試驗的臨牀成本增加，但製造成本的下降部分抵消了這一增加。與NVL-655相關的直接研究和開發費用增加了1,480萬美元，這主要是由於我們的Alkove-1臨牀試驗第一階段產生的臨牀和製造成本增加。與NVL-330有關的直接研究和開發費用增加了910萬美元，主要是由於支持IND的研究的製造成本和翻譯開發成本。我們在2022年第三季度提名NVL-330作為開發候選者。發現項目減少了100萬美元，這是因為確定了NVL-330的開發候選項目，現在單獨跟蹤這一成本。與人事有關的費用增加970萬美元，主要是由於人員編制增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，與人事相關的支出分別包括820萬美元和300萬美元的股票薪酬支出。
一般和行政費用
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的一般和行政費用：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：千) |
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與人員相關(包括股票薪酬) |
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$ |
16,053 |
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$ |
8,631 |
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|
$ |
7,422 |
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專業人士及顧問費 |
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4,000 |
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2,988 |
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|
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1,012 |
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保險和其他 |
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|
5,344 |
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4,314 |
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1,030 |
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一般和行政費用總額 |
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$ |
25,397 |
|
|
$ |
15,933 |
|
|
$ |
9,464 |
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截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為2540萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1590萬美元。與人事有關的費用增加740萬美元，主要是由於人員編制增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，與人事相關的支出分別包括990萬美元和430萬美元的股票薪酬支出。專業人士和諮詢費增加的主要原因是與上市公司運營相關的成本。保險和其他方面增加了100萬美元，原因是軟件、招聘和其他與上市公司運營和支持我們不斷增長的組織相關的成本增加。
其他收入(費用)
利息收入和其他收入(費用)
利息收入及其他收入（開支）主要包括截至2023年及2022年9月30日止九個月的利息收入，來自投資我們的現金結餘。利息收入增加是由於投資現金結餘增加及所賺取的利息增加。
21
流動性與資本資源
自成立以來，我們已經遭受了重大的經營虧損。我們尚未將任何候選產品商業化，且我們預期在可預見的未來不會從任何候選產品的銷售中產生收入（如有）。截至2023年9月30日，我們主要通過出售可轉換優先股、發行可轉換票據（2018年轉換為可轉換優先股），股東債務融資（已於二零二一年二月以可換股優先股結算），我們的首次公開發售已於2022年11月完成，扣除包銷折扣及佣金及發售成本後，所得款項淨額為2.479億元。截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券4.133億美元。
於2022年8月10日，我們與Cowen and Company，LLC（Cowen）訂立銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可不時透過Cowen作為我們的銷售代理（自動櫃員機設施）發行及出售我們的A類普通股股份，總髮行價最高為1.5億美元。我們將向Cowen支付根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3%的佣金。於2022年10月31日，我們與Cowen訂立銷售協議第1號修訂（銷售協議修訂）。銷售協議修訂立即生效，並將我們根據ATM融資出售的A類普通股的最高總髮行價降至1.35億美元。截至2023年9月30日，我們尚未根據銷售協議出售任何A類普通股。
2023年10月19日，我們在扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除後續發行的發行成本之前，收到了2.82億美元的收益。此外，承銷商有權在與公開發行有關的招股説明書提交之日起30天內，以每股56美元的公開發行價購買最多803，571股股票。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(69,530 |
) |
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$ |
(47,192 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(87,266 |
) |
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54,736 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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3,424 |
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243 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
(153,372 |
) |
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$ |
7,787 |
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經營活動
在截至2023年9月30日的九個月內，經營活動使用了6950萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損為8790萬美元，部分被1010萬美元的淨非現金費用和830萬美元的經營資產和負債變動提供的淨現金所抵消。截至2023年9月30日止九個月，我們的經營資產和負債變動所提供的現金淨額主要包括應付賬款和應計費用增加850萬美元，預付費用和其他流動資產減少70萬美元，部分被其他資產增加80萬美元所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動使用了4720萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損為5570萬美元，部分被780萬美元的非現金費用淨額和80萬美元的經營資產和負債變動提供的現金淨額所抵消。截至2022年9月30日止九個月，我們的經營資產及負債變動所提供的現金淨額主要包括應付賬款及應計費用增加270萬美元，部分被其他資產及預付費用以及其他流動資產分別增加110萬美元及80萬美元所抵銷。
投資活動
截至2023年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為8，730萬美元，原因是購買有價證券2. 928億美元，部分被出售所得款項及有價證券到期2. 055億美元所抵銷。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為5470萬美元，這是由於出售和到期的有價證券的收益為1.05億美元，但部分被5030萬美元的有價證券購買所抵消。
22
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，包括行使普通股期權的收益350萬美元和根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的收益20萬美元，但被支付的第三方融資的保險成本20萬美元和與我們2022年公開募股相關的發售成本10萬美元部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中包括行使普通股期權的收益60萬美元，部分抵消了由第三方提供資金的保險費用的支付。
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前和臨牀活動以及我們正在開發的候選產品的臨牀試驗的情況下。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：
截至2023年9月30日，我們擁有4.133億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在2023年10月進行的後續公開發行的收益，將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出要求。我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以通過監管機構的批准為我們所有的候選產品提供資金，我們預計需要籌集額外的資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括上面列出的因素，並可能因此而大幅增加。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法通過股權或債務融資或其他方式籌集額外資金
23
需要時，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和其他承諾
在截至2023年9月30日的9個月內，我們的合同義務和承諾與我們2022年Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務和其他承諾”中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。
我們的關鍵會計政策和估計與我們的合併財務報表中披露的和我們2022年Form 10-K中包括的相關附註和其他財務信息相比沒有實質性的變化。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中披露。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條規定的那樣，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據對本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2023年9月30日，我們沒有參與任何重大法律程序。
第1A項。風險因素。
在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務面臨重大風險和不確定性。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果下列任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何一個因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生的影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，尚未完成任何後期臨牀試驗，沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，這可能會使投資者難以評估我們目前的業務以及成功和生存的可能性。
我們是一家生物製藥公司，經營歷史有限，投資者可以據此評估我們的業務和前景。我們於2017年1月註冊成立，並於2018年開始重大運營，從未完成後期臨牀試驗，沒有獲準商業銷售的產品，也從未產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入研發活動，包括關於我們的ROS1選擇性抑制劑NVL-520、我們的ALK選擇性抑制劑NVL-330、以及我們的發現計劃、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
我們還沒有證明我們有能力成功完成後期臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，投資者可能更難評估我們成功和生存的可能性。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些是處於快速發展階段的生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的。我們還預計，隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。
自我們成立以來，我們在每個時期都發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。
自我們成立以來，我們在每個報告期內都出現了重大的淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入，主要通過私募和公開發行證券為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為8790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為8190萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.48億美元。我們仍處於候選產品開發的早期階段，尚未完成任何後期臨牀試驗。因此，我們預計將需要幾年時間，如果有的話，我們才能擁有商業化的產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了發現、開發和營銷更多潛在的產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。
25
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們開發活動的速度、我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。
我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的目標的能力。
我們依靠我們團隊在化學、基於結構的藥物設計、腫瘤學藥物開發、業務開發和我們以患者為導向的方法方面的專業知識來開發我們的候選產品。我們的業務在很大程度上取決於我們方法的成功，以及我們通過這種方法發現的候選產品的開發和商業化。我們沒有獲準商業銷售的產品，預計未來幾年不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現以下幾個目標的能力：
我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
26
我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力、產品開發或其他運營。
自我們成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，在可預見的未來，我們與正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續研究和開發我們的候選產品、啟動臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。即使我們的一個或多個候選產品或我們開發的任何未來候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們臨牀試驗的設計和結果，包括我們計劃和預期的臨牀試驗，高度不確定，我們無法合理地估計成功完成我們的候選產品或我們開發的任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金。我們已經為我們的並行主導計劃NVL-520和NVL-655啟動了1/2期臨牀試驗。我們還沒有獲得許可開始對我們的任何其他候選產品進行臨牀試驗，包括NVL-330，在我們獲得FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不被允許營銷或推廣任何候選產品。作為一家上市公司，我們還繼續招致與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括我們2023年10月的後續公開募股所得，將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出要求。推進NVL-520、NVL-655、NVL-330和我們的發現計劃的開發將需要大量資金。我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以通過監管機構的批准為我們所有的候選產品提供資金，我們預計需要籌集額外的資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們將被要求通過公共或私募股權融資、債務融資、合作協議、許可安排或其他融資來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們籌集額外資金的能力可能會受到美國國內外總體經濟狀況的不利影響，包括美國和世界各地信貸和金融市場的中斷、不穩定和波動，包括通脹加劇、利率和貨幣匯率波動、經濟放緩或衰退，以及與公共衞生突發事件、自然災害或全球地緣政治事件有關的擔憂，包括國內或政治動盪(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突)。此外，市場不穩定和波動、高通脹和利率波動可能會增加我們的融資成本，或者限制我們獲得未來潛在的流動性來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，每個投資者的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對每個投資者作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究或藥物開發計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。
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與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，我們的未來前景在很大程度上取決於NVL-520、NVL-655和NVL-330。如果我們無法推動這些候選產品的開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將這些候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們已經啟動了NVL-520和NVL-655的1/2期臨牀試驗。我們所有的其他候選產品，包括NVL-330，仍處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於一個或多個候選產品的成功臨牀前和臨牀開發以及最終商業化。我們預計這種收入在很多年內都不會出現。在獲得FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得這樣的營銷批准。
NVL-520、NVL-655和NVL-330的成功將取決於以下幾個因素：
我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀前和臨牀開發的某些方面和監管提交過程，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們主導計劃中的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們沒有收到這些候選產品的營銷批准，我們可能無法繼續運營。
28
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，最終結果也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或我們將候選產品商業化的能力，包括：
如果我們被要求對我們目前正在考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們不能及時成功完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅略呈陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會產生計劃外成本，在尋求和獲得上市批准時被推遲，如果我們獲得此類批准，獲得更有限或限制性的上市批准，受到額外的上市後測試要求的約束，或者在獲得上市批准後將藥物從市場上撤下。
我們的發現和開發活動專注於為癌症相關基因組改變患者開發有針對性的治療方法，這是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的發現和開發藥物的方法可能永遠不會導致獲得批准或上市的產品。
為癌症相關基因組改變患者發現和開發靶向治療是一個新興領域，形成我們努力發現和開發候選產品的基礎的科學發現正在發展。支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們認為，基於我們的臨牀前工作，我們的計劃所針對的基因組改變是致癌因素，但臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只對某些改變或某些腫瘤類型證實了這一假設。我們候選產品的患者羣體僅限於那些具有特定目標改變的患者，可能沒有完全定義，但遠遠少於一般治療的癌症羣體，我們將需要篩選和識別這些具有目標改變的患者。成功識別患者取決於幾個因素，包括確定特定的變更如何響應我們的候選產品，以及識別此類變更的能力，這可能需要使用配套的診斷測試。此外，即使我們成功地識別了患者，我們也不能確定每個突變產生的患者羣體是否足夠大，以使我們能夠成功地獲得每種突變類型的批准，並將我們的候選產品商業化並實現盈利。我們不知道我們專注於治療癌症相關基因組改變患者的方法是否會成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到影響。
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我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在我們可以在任何適應症中啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分，根據這些提交，我們必須獲得授權才能進行臨牀開發。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後他們才允許我們在任何IND、CTA或類似應用下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的成本。
在獲得FDA對NVL-520、NVL-655或NVL-330的上市批准或任何其他未來候選產品的任何適應症之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交我們候選產品的法規。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。我們已經啟動了NVL-520和NVL-655的1/2期臨牀試驗。在美國開始對NVL-330或我們未來的任何候選產品進行臨牀試驗之前，IND提交必須生效。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的獨立機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會(IEC)、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良事件、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們向IRBS/IECS重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着《食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。同樣，歐洲聯盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和IEC提交單獨的CTA，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。
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我們目前或未來的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得補償，可能會成為我們未來臨牀試驗的研究人員。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。儘管我們預計任何這樣的關係都在FDA的指導方針之內，但FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批進程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。
我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。
臨牀前研究的結果可能不能預測我們候選產品的臨牀試驗結果，早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。某些動物研究的有利結果可能不能準確預測其他動物研究或人體試驗的結果，這是由於物種固有的生物差異，動物研究和人體試驗的測試條件之間的差異，以及相關研究和試驗的特定目標、目的和設計。例如，我們在大鼠和小鼠的研究中觀察到了NVL-330的臨牀前中樞神經系統活性。在人體試驗中，這些研究可能預測也可能不預測NVL-330的中樞神經系統外顯率和活性。同樣，我們關於我們的候選產品與其他正在開發的產品或分子相比的潛在臨牀和治療益處的某些假設是基於我們的臨牀前研究的觀察結果，這些臨牀前研究的結果不一定預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣，早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效、療效持久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。除了我們自己的臨牀前研究和臨牀試驗之外，我們候選產品的開發和我們的股票價格也可能受到推論的影響，無論正確與否，這些推論都是在我們的競爭對手或生物製藥行業的其他公司的臨牀前研究或臨牀試驗的成敗之間得出的。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放射和化療，並可能使用其他批准的產品或研究新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的不良反應。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。
我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。
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我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得我們的任何候選產品的上市批准。
除了NVL-520、NVL-655和NVL-330之外，我們的前景在一定程度上取決於從我們的發現計劃中發現、開發和商業化更多候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或遭遇延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。
我們未來的經營業績取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門對NVL-520、NVL-655、NVL-330和我們發現計劃未來候選產品的批准並將其商業化的能力。研究候選人在發展的任何階段都可能出乎意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，研究候選人的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。
我們可能開發的其他研究候選人的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
即使我們成功地將任何候選研究推進到臨牀前和臨牀開發，他們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀前、臨牀、監管和商業風險的影響。因此，不能保證我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將任何候選產品商業化或產生可觀的收入。
我們發現和開發候選產品的方法未經證實，我們可能無法成功地使用和擴展我們的方法來建立具有商業價值的候選產品管道。
我們戰略的一個關鍵要素是利用和擴大我們在化學、基於結構的藥物設計和以患者為導向的方法方面的專業知識，以建立候選產品管道，並通過臨牀開發改進這些候選產品。儘管到目前為止，我們的研發工作已經發現並啟動了NVL-520和NVL-655的臨牀開發，以及NVL-330的臨牀前開發，但此類候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品可能不像癌症治療藥物那樣安全或有效，並且我們可能無法開發任何其他候選產品。例如，我們可能不能成功地識別致癌的、針對患者羣體的基因組改變，這些改變導致足夠的登記規模或呈現有吸引力的商業機會。即使我們成功地建立了候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA、EMA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的候選產品。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這將導致我們的財務狀況受到重大損害，並對我們的業務造成不利影響。
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FDA、EMA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了對我們的候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為其適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限，或者可能會施加其他處方限制或警告，從而限制該候選產品的商業潛力。即使獲得批准，我們也可能被要求進行額外的研究，以驗證或確認我們產品的臨牀益處。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。
作為一家公司，我們在臨牀試驗方面的經驗有限。部分原因是由於缺乏經驗，我們的基礎設施有限，我們不能肯定我們的臨牀前研究和臨牀試驗將開始或按時完成，如果有的話。大規模臨牀試驗將需要大量額外的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究者、CRO和顧問。依賴第三方臨牀研究者、CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延遲。我們可能無法及時或根本無法確定並與足夠的研究者、CRO和顧問簽訂合同。不能保證我們能夠及時或完全按照我們可接受的條款與CRO談判並簽訂任何必要的服務協議。
我們可能無法提交IND、CTA或類似的申請，以便在我們預期的時間內開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA、EMA或任何類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。
我們已經啟動了NVL-520和NVL-655的1/2期臨牀試驗。但是，我們可能無法在我們預期的時間表內提交NVL-330或任何未來候選產品的IND，或者此類提交可能無法在我們預期的時間表內生效或根本無法生效。例如，我們可能會遇到生產延遲或IND啟用研究的其他延遲。此外，我們無法確定提交IND後FDA是否會允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證將來不會改變其要求。這些考慮因素也適用於我們可能作為現有IND或新IND的修訂案提交的新臨牀試驗。如果未能在我們預期的時間表內提交IND、CTA或類似申請，或未能為我們計劃的臨牀試驗獲得監管批准，可能會阻止我們及時啟動或完成臨牀試驗或商業化我們的候選產品（如果有的話）。
我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良不良事件，從而可能導致安全狀況，從而阻止監管部門的批准、阻止市場接受、限制其商業潛力或導致重大負面後果。
如果我們的候選產品在單獨使用或與其他已批准產品或研究性新藥聯合使用時與不良事件相關，或在臨牀前研究或臨牀試驗中具有非預期特徵，我們可能需要中斷、延遲或放棄其開發，或將開發限制在不良事件或其他特徵不太普遍的更狹窄用途或亞羣，從風險-獲益角度來看，不太嚴重或更可接受。治療相關不良事件也可能影響患者招募或入組受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事件都可能阻止我們實現或維持受影響的候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務，財務狀況和前景。很可能會出現與使用我們的候選產品相關的不良事件，這是腫瘤藥物的典型情況。我們的研究或試驗結果可能揭示這些或其他不良事件的嚴重程度和患病率較高且不可接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們用於任何或所有目標適應症的候選產品。藥物相關不良事件也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何該等事件均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況及前景。
此外，我們的候選產品可能用於安全問題可能受到監管機構特別審查的人羣。我們的候選產品可能會與其他療法結合進行研究，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者還可能正在接受手術、放射和化療，這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。例如，預計將在我們當前或未來的臨牀試驗中登記的一些患者可能會在我們的臨牀試驗過程中或在參與此類試驗後因非治療相關原因而死亡或經歷重大臨牀事件。
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如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、EMA、其他類似的外國監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者正暴露在不可接受的健康風險或不良事件中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會導致不良事件，阻礙它們的進一步發展。即使不良事件不排除候選產品獲得或維持上市批准，但由於與其他療法相比其耐受性，不良不良事件可能會抑制市場接受度。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，在獲得批准後，與以前在臨牀測試中未見過的此類候選產品相關的毒性也可能會發展，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施，對產品的使用進行重大限制或將產品從市場上召回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或基線數據。這些中期更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的反應，這些反應當時未經證實，並且在隨訪評估後最終不會導致確認的治療反應。我們還進行假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。因此，我們報告的頂線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到額外的數據並進行充分評價，不同的結論或考慮因素可能會限制這些結果。此外，數據還需要經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待背線數據。此外，我們可能僅報告某些終點而非所有終點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結局可能會發生重大變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手在未來額外披露中期數據可能會導致我們A類普通股價格的波動。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定要包括在我們的公開披露中的重大或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為任何候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在臨牀試驗中患者的登記或維護方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法根據FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。我們將利用患者腫瘤的基因組圖譜來確定適合招募到我們的NVL-520和NVL-655臨牀試驗中的患者。對於這些候選產品，我們尋找具有特定基因組變化的患者，而我們的候選產品正是針對這些患者而設計的。我們不能確定(I)有多少患者有必要的基因組改變有資格納入我們的臨牀試驗，(Ii)每個計劃登記的患者數量是否足以獲得監管部門的批准，或(Iii)如果獲得監管部門批准，每個特定的ROS1融合或ALK融合是否將包括在批准的藥物標籤中。此外，我們還面臨着競爭，包括來自擁有比我們多得多的資源的大型製藥公司，它們要招收我們的精確目標患者羣體，這可能會影響我們成功招募患者進行臨牀試驗的能力。如果我們的患者識別和登記策略被證明是不成功的，我們可能難以招募或維護適合我們產品候選的患者。
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如果我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的計劃進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的計劃的臨牀試驗，則患者登記可能會受到影響。患者登記參加我們當前或未來的臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對臨牀試驗的參與。
作為一家公司，我們以前從未將候選產品商業化，目前缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功地將任何產品商業化.
作為一家公司，我們從未將候選產品商業化。我們可能會將我們候選產品的某些權利授權給協作者，如果是這樣的話，我們將依賴這些協作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。
如果獲得批准，可能會影響我們的候選產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對我們批准的候選產品的接受度、確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療保健法，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，並可能推遲我們的候選產品在獲得批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從他們那裏獲得收入，也無法達到或保持盈利。
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我們的資源有限，目前正集中精力開發NVL-520、NVL-655和NVL-330，特別是適應症，並推進我們的發現計劃。因此，我們可能無法利用最終可能被證明更有利可圖的其他適應症或候選產品。
我們目前正將我們的資源和努力集中在我們的主要候選產品NVL-520和NVL-655上，分別用於晚期ROS1陽性非小細胞肺癌和其他實體腫瘤以及晚期ALK陽性非小細胞肺癌和其他實體腫瘤，以及我們的NVL-330產品用於HER2外顯子20突變陽性非小細胞肺癌的候選產品，並推進我們的發現計劃。因此，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在NVL-520、NVL-655、NVL-330的當前和未來研發活動以及我們的發現計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估NVL-520、NVL-655、NVL-330或我們通過我們的發現計劃確定的任何未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會達成合作、許可或其他戰略安排，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，放棄寶貴的權利。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，有相當數量的候選產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。此外，我們的候選產品可能需要與醫生在標籤外用於治療我們尋求批准的適應症的藥物競爭。這可能會讓我們很難用我們的候選產品來取代現有的療法。
尤其是腫瘤學領域的競爭非常激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭，招聘和留住合格的科學和管理人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者註冊方面以及在獲得補充我們的計劃或為我們的計劃所必需的技術方面面臨競爭。
我們預計每個領先項目都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭，尤其是開發候選產品的競爭對手往往擁有巨大的財務資源優勢。
對於NVL-520，目前有兩種針對ROS1的激酶抑制劑被批准用於一線、TKI未見ROS1陽性的非小細胞肺癌：crizotinib和entrectinib。這兩家公司也都獲得了治療ALK陽性非小細胞肺癌的批准。根據國家綜合癌症網絡指南，塞利替尼和勞拉替尼被認為是推薦用於ROS1陽性非小細胞肺癌患者的其他治療方法。洛拉替尼是一種ALK/ROS1雙重抑制劑，已獲得上市批准，用於治療ALK陽性的非小細胞肺癌，並顯示出其處方信息中報告的中樞神經系統活性。Repotrectinib是一種雙重TRK/ROS1抑制劑，正在開發中，已在ROS1陽性的NSCLC患者中顯示出臨牀活性，但也在臨牀相關濃度下保留了有效的TRK抑制作用。FDA已經接受了百時美施貴寶公司的repotrectinib治療局部晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌患者的新藥申請，供優先審查。安心治療公司的taletrectinib是一種雙重TRK/ROS1抑制劑，正在為ROS1陽性的非小細胞肺癌患者開發。
對於NVL-655，目前有五種ALK抑制劑被批准用於治療ALK陽性的NSCLC：crizotinib、lorlatinib、ceritinib、alectinib和brigatinib。對於ALK陽性的非小細胞肺癌患者，包括TKI幼稚患者的治療，這五種藥物都獲得了不可知的批准。此外，勞拉替尼已經在服用Crizotinib、Alectinib或Ceritinib的患者中顯示出活性。
對於NVL-330，目前有一種被批准的抗體-藥物結合物用於治療HER2外顯子20突變陽性的非小細胞肺癌：FAM-曲妥珠單抗deruxtecan-nxki。目前還沒有針對這一患者羣體批准的激酶抑制劑。其他正在為HER2外顯子20突變陽性的非小細胞肺癌患者開發的激酶抑制劑包括上海恆瑞藥業股份有限公司的S吡咯替尼、勃林格英格爾海姆製藥公司的S BI-1810631和活絡治療公司的ELVN-002。
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我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管部門的批准，以及獲得報銷和營銷批准的產品。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品候選產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，也可能有已經獲得批准或處於開發後期階段的候選產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及在獲得對我們的計劃補充或必要的技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的候選產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、不良事件更少或更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、更廣泛的報銷或更便宜的產品，我們潛在的商業機會可能會減少或消失。由於各種原因，醫生可能更願意開出我們競爭對手的產品，並可能依賴醫學會、行業團體或其他組織發佈的與患者治療相關的指南，其中可能不包括、也可能永遠不包括我們的產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發和營銷更加複雜。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。
藥品生產複雜，我國第三方廠商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。
製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品都必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。污染還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。
如果我們的第三方製造商由於這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的臨牀試驗或商業化產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。例如，在我們的臨牀試驗過程中，我們可能會引入一種或多種候選產品的替代配方。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，並削弱我們的創收能力。
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我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們開發的任何候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於某些較小的患者亞羣，可能比我們估計的要小。
當癌症被早期發現(稱為局部疾病)時，包括化療、激素治療、手術和放射治療和/或選定的靶向治療在內的常規治療在許多情況下可能足以治癒患者。然而，一旦癌症擴散到其他領域(晚期或轉移性疾病)，癌症治療可能不足以提供治癒，但往往可以在不治癒癌症的情況下顯著延長生命。一線治療是指最初對晚期或轉移性疾病患者進行的治療，而當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。FDA、EMA和其他監管機構經常批准針對特定治療路線的癌症療法。通常情況下，藥物批准最初被批准用於後一系列治療，但隨着臨牀試驗獲得更多顯著療效的證據，生物製藥公司可以成功地尋求並獲得在較早治療系列中使用的批准。
我們計劃最初尋求批准NVL-520、NVL-655、NVL-330和任何其他未來的候選產品，在大多數情況下，用於以前治療的晚期或轉移性癌症患者，這些患者至少有一種先前治療的臨牀益處有限，或者腫瘤對這種治療產生了抗藥性。對於那些被證明足夠安全和有效的候選產品，如果有的話，我們可能最終會尋求批准作為TKI的一線療法。不能保證我們的候選產品即使被批准用於以前治療的患者，也會被批准用於更早的治療路線，在獲得任何此類批准之前，我們可能不得不進行額外的臨牀試驗，這可能是昂貴、耗時和有風險的。
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我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的數據和研究可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率，特別是如果在我們推進產品候選的同時批准的新療法影響治療範例和/或目標人羣的規模。我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。因此，即使我們的候選產品獲得批准，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。即使我們的產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。
我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
患者依靠第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商業保險公司如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保險覆蓋來支付產品費用。第三方付款人，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人，其承保範圍和範圍以及適當的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於這些候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。在美國，對於保險和報銷沒有統一的政策。如果報銷不可用，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程通常既耗時又昂貴。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否：(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效和醫學上必要的；(Iii)適合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
隨着聯邦和州政府實施額外的醫療成本控制措施，包括降低處方藥定價的措施，我們不能確定我們的產品如果獲得批准，將由私人或公共支付者承保，如果承保，報銷金額是否足夠或與其他市場產品競爭。聯邦和州政府以及醫療計劃的其他行動可能會給藥品定價和醫療保健成本帶來額外的下行壓力，如果獲得批准，這可能會對我們的產品的覆蓋範圍和報銷、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭和收回我們研發成本的能力產生負面影響。如需進一步討論，請參閲“-當前和未來的立法可能會增加我們為我們的候選產品獲得補償的難度和成本；“和”-處方藥在美國和外國司法管轄區的價格是相當大的立法和行政行動的主題，如果獲得營銷許可，可能會影響我們產品的價格。”
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確定
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對於我們商業化的任何產品，都將提供保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。
此外，配對診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括配對藥品或產品的承保和報銷。適用於藥品或產品的獲得保險和報銷的類似挑戰將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。
在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的制約，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司自己定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
我們的業務存在產品責任的重大風險，如果我們不能獲得足夠的保險範圍，這種不能承保可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中面臨重大的產品責任和其他固有風險。產品責任和其他索賠或事件，如網絡事件和入侵，可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地營銷產品，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和資源的分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任和其他保險，我們認為這些保險適合我們的開發階段，在我們的候選產品進入後期開發階段或營銷我們的任何候選產品(如果獲得批准)之前，可能需要獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗、產品責任和其他類型的保險(如網絡保險)正變得越來越昂貴和難以獲得。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任或其他索賠或事件(包括數據泄露和事件)造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品正在並將繼續受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥獲準上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們不能保證我們可能開發的任何候選產品都會通過所需的臨牀測試，並獲得我們開始銷售這些產品所需的監管批准。
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我們沒有進行、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理FDA、EMA或任何其他監管機構的監管批准過程。獲得FDA、EMA和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要數年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準可能會，而且經常會在藥物開發過程中發生變化，這使得很難確定地預測它們將如何應用。在藥物開發、臨牀試驗和監管審查期間，由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或適用的FDA、EMA或其他法規政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
在尋求或獲得所需批准方面的任何延誤或失敗，都將對我們從我們正在開發並正在尋求批准的任何特定候選產品中創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何上市藥物的監管批准可能會受到我們可以營銷、推廣和宣傳該藥物的批准用途或適應症的重大限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS計劃作為批准NDA的一部分，或在批准後，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方限制在某些經過專門培訓的醫生或醫療中心，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會極大地限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，通常包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
我們可能會將目前或未來的候選產品與其他療法結合起來開發，這將使我們面臨額外的風險。
我們可能會結合目前批准的一種或多種癌症療法或正在開發的療法來開發我們當前或未來的候選產品。即使我們當前或未來的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能撤銷對與我們任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。
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我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們當前或未來的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。
如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤回對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合我們當前或未來候選產品進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。此外，如果與我們當前或未來的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠數量的藥物用於臨牀試驗或將我們當前或未來的候選產品商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。
我們在美國和國際上對我們的候選產品進行臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。在美國臨牀試驗數據旨在作為美國以外外國上市批准的基礎的情況下，臨牀試驗和批准的標準可能會有所不同。不能保證任何美國或外國監管機構都會接受在其適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成退出歐盟(Brexit)。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日脱離歐盟，並設立了到2020年12月31日的過渡期，以便英國和歐盟就S退出歐盟一事進行談判。因此，自2021年1月1日起，英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。英國與歐盟於2020年12月簽署合作協議，自2021年1月1日起臨時實施，2021年5月1日生效。
自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)(HMR)作為管理藥品的基礎。《英國藥監法》已將S退出歐盟之前就存在的有關醫藥產品的歐盟法律文書納入其國內法。
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由於英國藥品監管框架中涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍營銷授權的集中程序的覆蓋。在2023年12月31日之前，MHRA可以依賴歐盟委員會通過集中程序批准新的營銷授權的決定。然而，目前尚不清楚英國的MHRA是否有足夠的準備來處理在這段時間後可能會收到的越來越多的營銷授權申請。
由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們的候選產品可能會被撤回監管部門的批准。如果我們未能遵守適用的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告和持續監測，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和良好臨牀規範(GCP)。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。2022年12月頒佈的《預防流行病法》明確，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、合成或加工，外國藥品製造機構也必須遵守註冊和上市要求。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
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FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA、EMA等監管部門積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA、EMA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，不得在美國推廣產品未經FDA批准的用途，如產品的批准標籤所反映的，或在其他司法管轄區推廣與標籤不同的用途或相關監管機構批准的用途。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途的產品，但FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止公司推廣標籤外用途的法律和法規，包括公司銷售人員就與批准的標籤外用途不一致的標籤外用途進行的促銷宣傳，被發現不當宣傳標籤外用途的公司可能受到重大民事、刑事和行政處罰。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果FDA、EMA或類似的監管機構要求我們獲得與我們的任何候選產品或一組治療產品的批准相關的配套診斷測試的批准或批准，而我們沒有獲得或在獲得診斷測試批准或批准方面面臨延誤，我們可能無法將候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到實質性損害。
如果FDA、EMA或類似的監管機構要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准或批准，則此類配套診斷測試將用於我們更高級的臨牀試驗以及我們候選產品的商業化。為了成功地結合這些配套診斷技術開發候選產品並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於確保安全有效地使用新的治療產品或新的適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有同時獲得批准或批准，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。然而，在某些情況下(例如，當治療產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，而沒有令人滿意的可用治療方法時，或者當批准的產品的標籤需要修改以解決嚴重的安全問題時)，FDA可以在沒有伴隨診斷的事先或同時營銷授權的情況下批准治療產品。在這種情況下，批准伴隨診斷可能是上市後的要求或承諾。
共同開發配套的診斷和治療產品是推進精確醫學的關鍵。無論是在開發開始時還是在以後的時間點，聯合開發通常都應該以一種有助於獲得治療產品和相關伴隨診斷的同期營銷授權的方式進行。如果需要配對診斷，以確定哪些患者最有可能從接受該產品中獲益、因使用特定治療產品的治療而增加嚴重不良事件的風險，或者為了調整治療以實現更好的安全性或有效性而監測特定治療產品的治療反應，則fda要求市場批准所有對安全和有效地使用治療產品至關重要的配對診斷測試。
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癌症療法。多個外國監管機構也將體外伴隨診斷作為醫療設備進行監管，在這些監管框架下，可能會要求進行臨牀試驗，以證明我們可能開發的任何未來診斷的安全性和有效性，我們預計在這些國家進行商業化之前，將需要單獨的監管批准或批准。
將伴隨診斷批准為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制為那些表達伴隨診斷開發用於檢測的特定基因組改變或突變改變的患者。如果FDA、EMA或類似的監管機構要求批准或批准我們的任何候選產品的伴隨診斷，無論是在產品候選批准之前、同時還是批准後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的批准或批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴開發或獲得監管機構批准或批准配套診斷程序的任何延遲或失敗，都可能推遲或阻止我們相關候選產品的批准或繼續營銷。此外，在2020年4月，FDA發佈了關於為特定一組腫瘤治療產品開發和標籤伴隨診斷的新指南，包括支持更廣泛的標籤聲明而不是個別治療產品的建議。我們將繼續評估該指南對我們的配套診斷開發和戰略的影響。該指導以及FDA、EMA和其他監管機構未來的發佈可能會影響我們為我們的候選產品開發配套診斷程序，並可能導致監管審批或批准的延遲，或者改變對我們的候選產品是否仍然需要配套診斷程序的確定。我們可能需要進行額外的研究，以支持針對子集人羣的更廣泛的主張或更狹隘的主張。此外，只要其他經批准的診斷方法能夠擴大其標籤範圍
如果我們聲稱包括我們未來批准的任何候選產品涵蓋適應症，我們可能不再需要繼續我們的配套診斷開發計劃，或者我們可能需要改變這些配套診斷開發戰略，這可能會對我們從配套診斷測試的銷售中獲得收入的能力產生不利影響。
此外，我們可能會依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的許可或批准方面的持續合作和努力。在開發和監管批准或批准過程中，可能有必要解決伴隨診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發伴隨診斷，在後來的臨牀試驗中產生的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管許可或批准、製造和商業化與我們面臨的候選產品本身類似的伴隨診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們不能成功地為我們的候選產品開發配套診斷程序，或者延遲開發，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，我們的候選產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現任何獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於候選產品的開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的配套診斷和治療產品候選的共同開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
在適當的情況下，我們計劃通過使用加速註冊途徑尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤銷加速批准。
在適當情況下，我們計劃在有醫療需要的範疇推行加速發展策略。我們可能會從FDA、EMA或類似的外國監管機構為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批途徑。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》中的加速審批條款和FDA的實施條例，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法有意義的治療益處的候選產品。FDA考慮臨牀上有益於
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在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。
隨着FDORA在2022年12月的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告(直到研究完成)，並在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用快速程序撤回對NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼批准後研究不合適或不必要的理由”。
最近，在2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的審批。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但如果我們在未來尋求加速批准我們的任何產品，我們將需要考慮FDA的指南。
在尋求加速批准之前，我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速批准或其他快速監管指定(即快速通道指定、突破性治療指定或孤兒藥物指定)的申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括美國的突破性治療、快速通道和優先審查以及歐盟的Prime(優先藥物)，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間及早和頻繁的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品保密協議部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
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我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品打算用於治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，在安全性或有效性方面提供了顯著的改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定縮短了FDA在六個月內審查申請的目標，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定要求贊助商提交申請，供FDA審查和批准。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求Prime。Prime是EMA發起的一項自願計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的新產品候選產品的開發和加速評估的科學和監管支持。Prime旨在為贊助商提供及早和主動的支持，以優化有關產品好處和風險的可靠數據的生成，並加快對新的營銷應用的監管評估。要獲得Prime的資格，候選產品必須滿足與現有治療相比具有重大治療優勢的潛力方面的資格標準，或者使沒有任何治療選擇的患者受益。Prime的好處包括任命了人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少了在申請過程中較早發佈的批准意見的審查時間。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。我們可能會申請Prime，但可能不會批准。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭對手的產品。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，研發藥物的成本無法從美國的銷售中收回的合理預期。我們的目標適應症可能包括患者人數較多的疾病，也可能包括孤兒適應症。然而，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得孤立的稱號。
在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該候選產品有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下。在歐洲適用的專營期為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得或保持該候選產品的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物被批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全，更有效，或者使主要的
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對患者護理的貢獻或具有孤兒排他性的產品的製造商無法保持足夠的產品數量。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢，也不會使候選產品有權獲得優先審查。
FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決，這一點可能尤其正確這是2021年9月，巡迴法院裁定，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
當前和未來的立法可能會增加我們為候選產品獲得報銷的難度和成本。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得上市批准的產品的能力。我們預計，現行法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬將《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)簽署為法律。自PPACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年《減税和就業法案》(The Tax Act)的頒佈，國會廢除了這一“個人授權”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法變化，包括將向提供者支付的醫療保險付款總額削減至每財年2%，該法案於2013年4月生效，並將持續到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。CAA第1001條將2010年4%的法定現收現付法(PAYGO)自動減支推遲兩年，至2024年底。在《2021年美國救援計劃法案》頒佈後，聯邦醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。CAA的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。
2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，隨着2022年8月通過《通脹降低法案》(IRA)，國會授權從2026年開始的聯邦醫療保險(Medicare)可以為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥。這一規定限制了在任何一年可以談判價格的藥品的數量，它只適用於已獲得批准至少9年的藥品和已獲得13年許可的生物製品。已被批准用於治療單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品被明確排除在價格談判之外。此外，新立法規定，如果製藥公司提高聯邦醫療保險的價格快於通貨膨脹率，他們必須向政府返還差額。愛爾蘭共和軍還將2024年的聯邦醫療保險自付藥品成本上限定為每年4000美元，此後從2025年開始，每年的上限為2000美元。
這些法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的報銷，或者任何此類產品的處方或使用頻率。我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致類似的覆蓋範圍和私人支付者付款的減少。因此，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
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處方藥在美國和外國司法管轄區的價格是相當大的立法和行政行動的主題，如果獲得營銷許可，可能會影響我們產品的價格。
處方藥的價格在美國一直是相當大的討論主題。最近，美國國會進行了幾次調查，以及擬議和頒佈的州和聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾條旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定從加拿大進口某些處方藥到美國的SIP。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是制定SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。最終規則還將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着愛爾蘭共和軍的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。
2021年9月，根據總裁·拜登簽署的一項行政命令，衞生部發布了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並增加透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
最近，在2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，愛爾蘭共和軍可能會增加有關參加Medicare Part D處方藥計劃的個人的法律風險，如果他們要求的保險範圍超過其
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在他們達到更高的門檻或計劃的“災難性時期”之前，最初的年度保險限額。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。
因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2023年6月6日，默克公司(Merck)對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司和美國製藥研究和製造商在內的其他各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。2023年7月11日，默克公司在其行動中申請即決判決，第二天，商會申請初步禁令救濟，尋求停止執行愛爾蘭共和軍的藥品定價條款。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
在美國各州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在包括歐盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們正在或可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
有多項隱私和數據安全法律可能會影響我們在美國和其他我們進行試驗或未來可能開展業務的國家的商業活動。這些法律正在演變，可能會增加我們的義務和未來的監管風險。在衞生保健行業，例如，根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，衞生和公眾服務部發布了法規，以保護特定承保實體使用或披露的受保護健康信息(PHI)的隱私和安全，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所。我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴。因此，我們不會直接受到HIPAA的要求或處罰。醫療保健提供者，包括我們可以從其獲得患者或受試者健康信息的某些研究機構，可能受到HIPAA的隱私、安全和違規通知要求的約束。此外，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們故意從HIPAA涵蓋的實體、業務夥伴或分包商那裏收到個人可識別的健康信息，而該實體、商業夥伴或分包商沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能面臨刑事處罰。此外，在未來，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康和遺傳信息，如果我們選擇實施此類計劃，這些個人(或他們的醫療保健提供者)可能會登記患者援助計劃。因此，我們可能會受到各種州法律的約束，以規範此類信息的使用或披露，或要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
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此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因信息法可能直接適用於我們和/或我們合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們或我們的合作者可能從其獲得健康信息的個人，以及可能與我們共享此信息的醫療保健提供者，可能具有限制使用和披露信息的能力的法定或合同權利。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
此外，在歐盟收集和使用個人數據，包括與健康有關的數據，受一般數據隱私條例(GDPR)的管轄，該條例在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到非歐盟實體，並對公司施加了實質性義務，並對個人施加了新的權利，如下所述-在我們開展業務的司法管轄區，個人數據的處理受到限制性法律和法規的約束。”
英國退歐可能會對我們在歐盟為我們的候選產品獲得監管批准的能力造成不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外的費用，以便在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
為美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國政府機構、或美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構提供的資金不足，可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能所依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。
FDA、EMA或類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA和其他監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
如果我們的候選產品獲得了營銷許可並獲得了聯邦醫療保健報銷，我們與醫療保健提供者之間的任何關係都將受到適用的醫療欺詐和濫用法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事和民事處罰，並被排除在政府醫療保健計劃之外。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
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歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。我們不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
努力確保我們與第三方的任何業務安排和我們的業務總體上都符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控：不遵守這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。
在我們開展業務的司法管轄區，個人數據的處理受到限制性法律和法規的約束。
我們正在或可能會受到美國和世界各地許多網絡安全、隱私和數據保護法律的約束。在美國，我們受制於許多聯邦和州法律，管理個人數據(也可稱為個人信息、個人身份信息和/或非公開個人信息)的收集、處理、使用、傳輸、披露和銷售(統稱為處理)。
有各種各樣的數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會(FTC)和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。聯邦貿易委員會還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
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州一級也在考慮新的法律。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，併為我們等覆蓋的企業建立了新的隱私框架。CCPA對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與GDPR中的要求類似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享這些信息的通知，以及賦予數據當事人請求獲取此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。此外，2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，大大擴展了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA，這將進一步增加合規風險。雖然我們的某些商業活動將不受這些法律的約束，但尚不清楚CCPA和CPRA的各種條款將如何解釋和執行。
除了加利福尼亞州，至少還有另外11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年的立法會議上通過了全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括紐約州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
此外，在美國以外，我們受到外國規則和法規的約束。美國以外的許多國家都有嚴格的法律來管理個人信息的隱私和安全。關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在EEA內進行的個人數據的處理，均受2018年5月25日生效的GDPR的約束。這一條款將歐盟數據保護的範圍擴大到處理歐盟居民個人數據的外國公司，實施了嚴格的數據保護合規制度，對不遵守規定的行為進行了嚴厲的懲罰，幷包括了個人數據“可攜帶性”等數據主體的新權利。特別是，根據GDPR，對違反GDPR某些要求的行為可以處以最高2000萬歐元的罰款，或不遵守規定的公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。如果我們被發現違反了GDPR，我們可能面臨的潛在處罰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。遵守GDPR需要時間和費用，可能需要我們對業務運營進行更改。
雖然GDPR在整個歐盟範圍內統一適用，但每個歐盟成員國都被允許發佈針對特定國家的數據保護立法，這在各國的基礎上造成了不一致。英國脱歐帶來了進一步的不確定性，並可能導致新的數據隱私和保護法律和標準適用於我們在英國的業務，我們對位於英國的用户的個人數據的處理，以及歐盟和英國之間的個人數據傳輸。隨着英國退出歐盟，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國2018年的《數據保護法》已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但根據GDPR的規定，將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然是合法的仍是合法的。該法案是對《GDPR》的實施和補充。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從英國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，英國在將數據從歐盟轉移到英國方面“基本上是足夠的”，儘管這一決定未來可能會重新評估。
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人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，根據該機制，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌框架進行自我認證的美國實體。最高法院還對標準合同條款提出了質疑，指出必須滿足充分的保障措施，標準合同條款才有效。關於這些問題的歐洲監管指南繼續演變，歐盟成員國的歐盟監管機構對繼續向美國傳輸數據採取了不同的立場。未來，SCC和其他數據傳輸機制將面臨更多挑戰。
此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們在國際層面的業務。
除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何最終銷售和分銷商業產品的能力。此類法律可能具有潛在的相互衝突的要求或繁重的義務，這將使遵守具有挑戰性或代價高昂。此類變更還可能需要我們修改我們的產品和功能，可能會限制我們使用我們收集的數據的能力，可能需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們處理數據(包括個人數據)的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或據稱未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國或國際法律和法規的行為，都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們處理信息的能力或施加與我們的信息處理相關的其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們信息處理的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事或已經從事不當行為或其他不當活動。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA、EMA或類似的外國監管機構的規定，向FDA、EMA或類似的外國監管機構提供準確的信息，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，未能準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的研究、銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，並聘請了同意對其員工採取某些措施的承包商，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，誠信監督和報告
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債務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的縮減或重組。
我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和我們所在其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。
我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際或國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或產品中改變方法，都可能導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用和留住高技能高管和員工的能力。
我們目前有一個小團隊專注於小分子激酶抑制劑的研究和開發。為了取得成功，我們必須招聘、聘用、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們管理層的主要成員以及科學和醫療人員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。
與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。
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此外，我們依賴我們的科學創始人和首席科學顧問、醫生-科學家合作伙伴以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問中的大多數不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，這些顧問和顧問通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人和首席科學顧問、醫生-科學家合作伙伴和其他科學和臨牀顧問保持諮詢或僱傭關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。例如，如果我們不再能夠訪問我們的內科科學家網絡，我們定義和描述患者對未來產品候選開發的需求的能力可能會受到負面影響。
我們依賴於在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務的有限數量的員工，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2023年9月30日，我們有89名全職員工，我們依賴他們提供各種行政、研發和其他服務。我們集中團隊的規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們的運營或研發活動，以及財務、會計和報告事項的管理。如果我們的團隊未能在整個組織內提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年9月30日，我們擁有89名全職員工，其中64名員工從事研發活動。為了成功實施我們的發展和商業化計劃和戰略，以及隨着我們作為一家上市公司的持續發展，我們預計需要大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化NVL-520、NVL-655、NVL-330以及從我們的發現計劃和其他候選產品開發的任何未來產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括研究、臨牀開發和製造的關鍵方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得營銷批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化NVL-520、NVL-655、NVL-330或我們發現計劃中的任何未來候選產品和任何其他候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來潛在合作伙伴的計算機系統，可能會出現故障或遭受實際或疑似的安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能導致額外成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害和我們業務的實質性中斷，並可能導致我們向市場交付的重大延遲。
儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們數據的系統，但考慮到它們的大小和複雜性，以及我們內部信息技術系統和外部處理和存儲系統(即雲)以及我們第三方CRO、其他承包商(包括進行我們臨牀試驗的地點)和顧問的系統中維護的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障以及因我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全破壞而受到故障或其他損害或中斷。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。例如，公司經歷了來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加。此外，我們的大多數員工都在遠程工作。因此，由於家庭wi-fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，以及物理機的支出增加，我們可能增加了網絡安全和數據安全風險。雖然我們實施IT控制以降低網絡安全或數據安全漏洞的風險，但不能保證這些措施足以保護所有系統。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據(包括機密信息和個人數據)或應用程序的丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告其中任何一種情況發生，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。不能保證我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止系統或其他網絡事件中的重大故障或入侵，從而導致我們的數據丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，這些可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，以及監管機構或其他第三方的索賠或調查。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人數據)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人數據(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人數據)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，使我們面臨與事件調查相關的財務風險(包括法醫檢查成本)，使我們受到強制糾正行動，以及根據保護數據隱私和安全的法律和法規使我們承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
與安全事件相關的通知、後續行動、索賠和調查可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或感覺到的安全漏洞時花費大量資源。我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據(包括個人數據)丟失、銷燬、更改或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或美國以外國家的隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。
我們的保單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統中的任何此類中斷或故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。
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此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
我們的許多研究、製造和臨牀前活動都是由美國以外的第三方進行的，包括但不限於在中國和印度。這些第三方運營的重大中斷、戰爭、貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將我們的許多研究、製造和臨牀前活動外包給美國以外的第三方，包括但不限於中國和印度。無論是由於自然災害、戰爭還是其他原因，此類第三方的運營或他們滿足我們需求的能力的任何中斷都可能損害我們日常運營業務和繼續開發我們計劃的能力。此外，由於許多第三方都位於美國以外，如果美國或外國政府的政策發生變化、戰爭、政治動盪或我們開展此類活動的任何國家的經濟狀況不穩定，我們都可能面臨中斷和成本增加的風險。例如，戰爭或貿易戰可能導致關税、禁運、制裁或其他貿易限制，包括但不限於因俄羅斯與烏克蘭的軍事衝突而施加給俄羅斯的限制，這可能會影響我們採購我們候選產品中使用的化學中間體的能力。再舉一個例子，自然災害、戰爭、內亂或政治動盪或類似情況可能會阻礙我們在首選地點維持或啟動臨牀研究的能力，導致試驗啟動或實施延遲。這些問題中的任何一項都可能對我們的發展時間表、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務很容易受到洪水、火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市。我們沒有對重大洪災、火災、地震、斷電、電信故障、恐怖主義活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務結果的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災難制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。
我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成安排，在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。
建立一支具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，需要我們的高管投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，無論是在全球範圍內還是在逐個地區的基礎上，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議，這種安排可能被證明比我們自己將產品商業化的利潤更低。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
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這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局、美國財政部和其他適用税務當局的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能有限。
由於美國税法的限制，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉可能無法用於抵消未來的應税收入。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的通常稱為税法的税收立法，我們的聯邦NOL可以無限期結轉，但對於2020年12月31日之後開始的納税年度，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL結轉的扣除限制為本年度應税收入的80%。截至2022年12月31日，我們有大約9110萬美元的聯邦NOL結轉和大約9050萬美元的州NOL結轉，這些結轉將於2037年開始到期。
此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間，“5%的股東”對該公司所有權的累計變更超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前的淨資產結轉和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。我們沒有進行任何研究，以
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確定所有權變更可能導致的年度限制(如果有)。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL結轉或其他不可預見的原因，我們現有的NOL結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。如上所述，由於我們利用NOL結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制，我們可能無法利用NOL結轉和某些其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
為了確定發明的優先權，派生程序可能是必要的，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得權利許可。
由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局(USPTO)宣佈的派生程序可能是必要的，以確定與我們的一項或多項專利或專利申請或我們未來許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到不利影響。我們對派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的開發計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響，這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們擁有的知識產權的保護(單獨或與他人聯合)，或者可能在未來從第三方獲得許可(特別是與我們開發的任何專有技術和產品相關的全球專利)。我們尋求通過在美國提交專利申請並選擇與我們的技術和候選產品相關的對我們的業務重要的其他國家/地區，以及通過授權與此類技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。我們還沒有在我們可能將其商業化的所有市場為我們所有最先進的候選產品頒發專利，但我們繼續在世界各地的某些司法管轄區積極為我們的技術和候選產品尋求專利保護。然而，我們不能保證將就我們的任何未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利將在保護我們的產品、或這些產品的使用方法或製造方面具有商業用途。如果我們不能在對我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法、或其他專有技術、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景具有重要意義的司法管轄區內獲得並保持有意義的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
專利訴訟程序昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持或辯護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些涉及我們可能從第三方獲得許可的技術的情況下，我們可能沒有唯一的權利來控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護、執行和捍衞許可中的專利。因此，任何許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
像我們這樣的製藥和生物技術公司的專利權通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。關於生物技術和製藥專利，特別是與腫瘤學相關的專利所允許的權利要求的廣度，美國還沒有出現一致的政策。相關的專利法及其在美國以外的解釋也不確定。包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響到與生物技術相關的某些發明或發現的專利資格範圍。這些裁決的結論是，除其他事項外，抽象概念、自然現象和自然法則本身並不符合專利資格。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，根據適用的法律，我們的技術的某些方面可能被認為沒有資格獲得專利。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法排除了人體治療方法的可專利性。我們無法預測專利申請是否
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我們目前正在尋求的是在任何特定司法管轄區將專利作為保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或者任何已發佈的專利的權利主張是否將提供足夠的保護以免受競爭對手的侵害。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們專利保護的範圍，更廣泛地説，影響或縮小我們專利權的價值或範圍。
此外，第三方可能擁有與我們的候選產品相關的知識產權，而我們並不知道這些知識產權。例如，第三方可能擁有阻止專利，這些專利可能被用來阻止我們將候選產品商業化並實踐我們的專有技術。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們或我們未來的許可人都不能肯定地知道，我們或我們未來的許可人是否最先提出了我們擁有的專利申請或我們未來可能擁有或許可中的任何專利或專利申請中聲稱的發明，或者我們或我們的任何未來許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。因此，我們擁有的和未來的許可內專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。例如，目前未公佈的專利申請可能會在以後公佈並限制我們獲得有效和可執行專利的能力。
此外，我們確實獲得或在許可中獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。我們或我們未來的許可人可能受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局或外國專利局的預發佈，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們獲得的任何專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在我們可能獲得的任何已頒發專利下授予的權利範圍內。由於這些和其他原因，我們可能會面臨與我們的候選產品有關的競爭。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有的和任何未來授權內的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，我們獲得的任何專利都可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，並需要我們的管理層和員工投入大量時間。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們在未來獲得或許可的任何專利。出於這些原因，即使我們在未來成功獲得專利或許可內專利，我們的專利組合可能也不會為我們提供足夠的權利，以阻止其他公司在任何一段時間內使用或商業化與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品。
專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們的競爭地位。
已頒發的專利可以提供不同時期的保護，例如取決於專利類型、專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得專利的國家的法律期限。然而，專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。美國境外專利的期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品獲得批准使用或商業化之前或之後不久到期。
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如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，如果獲得批准，可能會延長我們可能開發的任何候選產品的市場獨家經營期，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》，允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘期限。此外，一種批准的藥物只能延長一項專利的專利期，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將為發佈涵蓋這些候選產品的任何專利申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會在美國或任何外國獲得延長專利期的許可，即使我們獲得了有資格延長專利期的專利，例如，如果適用的政府機構確定我們在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查，沒有在適用的最後期限內申請，沒有在相關專利到期之前申請，或者以其他方式未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們獲得這樣的延期，可能會比我們尋求的時間更短。如果我們無法獲得任何專利期的延長或任何此類延長的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，對於我們未來可能獲得許可的任何專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提起延長專利期的請願書。因此，如果我們未來獲得許可的專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否提交了獲得專利期延長的請願書，或者請求的延長是否從美國專利商標局獲得。
此外，還有關於專利的詳細規則和要求，這些專利可能會提交給FDA，以便在已批准的具有治療等效性評價的藥物產品或橙色手冊中列出。我們可能無法獲得涵蓋我們候選產品的專利或許可內專利，這些候選產品包含一項或多項滿足橙皮書中上市要求的聲明。即使我們或我們未來的許可方提交了一項專利在橙書中列出，FDA可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的候選產品之一獲得批准，並且該候選產品的專利沒有列在橙色手冊中，仿製藥製造商不必提前通知我們向FDA提交的任何簡短的新藥申請，以獲得銷售該候選產品的仿製版本的許可。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞我們擁有的和任何未來許可內專利申請的起訴以及我們可能獲得或許可內的任何已發佈專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。
此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。例如，美國專利商標局定期修訂其專利審查政策和程序。未來的政治變化可能會給獲得專利保護帶來新的困難。這一系列事件增加了專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面的不確定性。同樣，外國法院和專利局已經並可能繼續改變各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得專利保護的能力產生實質性影響。
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我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利或其他知識產權。因此，我們或我們未來的許可方可能需要提交侵權、挪用或其他知識產權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對他人提出的任何索賠都可能促使他們對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張的程度。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。在專利侵權訴訟中，被感知的侵權者可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹擾程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序，如歐洲專利局的反對程序。關於無效或不可執行的指控的結果是不可預測的。關於有效性，例如，即使我們成功地獲得了專利或許可內的專利，我們也不能確定沒有專利審查員和我們或我們未來的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。
任何此類訴訟的不利結果可能會使我們未來可能擁有或許可的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們目前或未來擁有或許可的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，例如，理由是我們擁有的或許可內的專利不涵蓋該技術。此外，如果我們的專利申請和任何未來專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品、診斷測試或服務。
此外，對於我們的專利申請或任何未來的專利，可能需要由第三方引起的、由我們提起的或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序來確定發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到不利影響。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的發現計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息或商業祕密可能會在訴訟期間因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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第三方可能會聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能成為與我們的技術和產品候選有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序。包括我們的競爭對手在內的第三方擁有大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，這些專利存在於我們追求候選產品的領域。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的技術或產品候選可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。我們的競爭對手和其他公司可能比我們擁有更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能由專利持有公司或其他第三方提起，他們沒有相關的產品或服務收入，而我們未來的專利(如果有)可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。競爭對手還可能聲稱，我們的候選產品侵犯了他們的知識產權，這是阻礙我們成功進入這些市場的商業戰略的一部分。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量的資源和管理層的注意才能進行辯護。如果我們的候選產品接近商業化，並且隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此未決的專利申請可能會導致我們的候選產品侵犯已發佈的專利。例如，可能存在與發現、使用或製造我們的候選產品或技術相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。我們可能不知道可能與我們的技術和候選產品有關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選產品沒有侵犯第三方知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。對我們提出索賠的當事人也可以獲得強制令或其他衡平法救濟。例如，如果持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能還必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，賠償客户、合作者或其他第三方，尋求新的監管批准，並重新設計我們的侵權產品，這些可能是不可能的或不現實的。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從第三方獲得許可。第三方知識產權的內部許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利出售、轉讓或許可給我們。此外，我們預計未來對我們有吸引力的候選產品的許可內或獲取第三方知識產權的競爭可能會加劇，這可能意味着對我們來説合適的機會更少，以及獲取或許可成本更高。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，例如大量許可或支付特許權使用費，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法獲得必要的許可，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者我們可能無法以其他方式開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
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如果我們無法獲得所需的第三方知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們未能在未來與第三方簽訂的任何知識產權許可中履行我們的義務，或者我們與未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們未來可能會與第三方達成許可和融資安排，這些安排可能會將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰，或者我們的交易對手可能要求我們授予他們某些權利。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
例如，關於受許可協議約束或將受許可協議約束的知識產權，可能會產生糾紛，包括：
此外，知識產權許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們可能許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以商業上可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們可能許可的專利和專利應用的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們可能許可的專利和/或專利申請的所有權，他們可能會將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們授權專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而我們可能無法獲得此類合作。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
儘管我們做出了努力，我們未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可以尋求監管部門的批准，銷售與我們相同的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在我們沒有任何專利保護和/或法律追索權可能受到限制的國家/地區，第三方可能試圖開發競爭產品並將其商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這樣的保護，也可能缺乏對此類知識產權的充分司法和政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在這些國家銷售我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們確實獲得專利保護或未來許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與製藥和生物技術產品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們確實獲得的任何專利，或侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的許可內或營銷。此外，某些司法管轄區不像美國那樣保護構成新治療方法的發明，甚至根本不保護。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們獲得的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們與位於中國的第三方承包商合作開發我們的某些知識產權。2020年12月1日，中國政府實施了新的出口管制法，對中國以外的某些技術的出口進行了管理。在目前實施的情況下，我們不認為《出口管制法》適用於我們的候選產品，我們預計它不會影響我們的業務；然而，未來可能會修改《出口管制法》，對我們的業務產生不利影響。
包括印度、中國和歐洲某些國家在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們確實獲得了專利或許可中的專利，而我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
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我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們未來的許可人可能會作為發明人、共同發明人、所有者或共同所有人，在我們擁有的或未來許可的專利和專利申請、商業祕密或其他知識產權中享有現有或前任員工、合作者、CRO、大學或其他第三方的權益。例如，我們或我們未來的許可方可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問、CRO或其他人的義務衝突而產生發明權或所有權糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰任何未來擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，我們可能被要求支付金錢損害賠償，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，如果其他國家的居民可以要求我們的專利和專利申請的發明權，我們可能需要履行額外的義務。例如，包括中國在內的一些國家要求專利權人向在受僱期間開發的發明轉讓權利的發明人提供報酬。可能有必要提起訴訟，以對抗基於外國發明家的主張。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們未來可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果美國政府在未來通過使用美國政府資金或贈款產生的任何知識產權上行使其“行軍”權利，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們可能會以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量製造，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏愛。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了此類第三方的機密信息，或者他們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者我們挪用了他們的知識產權，或者他們擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、醫生-科學家合作伙伴、顧問和承包商現在或以前受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。他們中的許多人簽署了與這種以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們努力確保為我們工作的個人不會在為我們工作時使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會受到指控，即我們或他們無意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權，或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到不正當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們僱用員工或聘用顧問和承包商的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化產品和候選產品，這可能會損害我們的業務。
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此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、醫生-科學家合作伙伴、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法從實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方那裏獲得此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此外，轉讓協議和相關協議可能根據外國法律進行解釋，這可能是不可預測的。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，我們可能被要求支付金錢損害賠償，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到不利影響。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密、我們未公佈的專利申請或其他機密研究，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。
此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息可以通過獨立開發、發表期刊文章和人員往返學術和行業科學職位在行業內傳播。因此，如果不付出高昂的努力來保護我們的專有技術，我們可能無法阻止其他人利用該技術，這可能會影響我們在國內和國際市場擴張的能力。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的影響。
此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。這些安全措施可能被違反或以未經授權的方式訪問，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠，或者啟動商標異議或撤銷程序。這可能既耗時又昂貴，對於我們這樣規模的公司來説尤其如此。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的商標無效或不可強制執行，或者可以裁定另一個商標沒有侵犯我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，我們需要這些商標或商品名稱來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標或商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商號的所有者可能會提起商標或商號侵權索賠，這些商標或商號包含我們的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們是
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如果我們無法成功註冊我們的商標和商號並根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標和商號相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們目前的商標申請和將來可能提交的其他商標申請可能不會進行註冊和/或可能會遭到第三方的反對。即使此類申請繼續進行註冊，第三方也可能對我們對此類商標的使用提出質疑，或在未來尋求使我們的註冊無效。我們行業中的其他公司可能正在使用與我們類似的商標，並在未來可能會聲稱，在與我們的產品相關的情況下使用我們的商標侵犯或以其他方式侵犯了他們的商標權。如果商標授權當局認為可能存在需要解決的潛在問題，他們可能會決定主動調查我們的商標。此外，如果不能保持我們的商標註冊，或將來不能獲得新的商標註冊，可能會限制我們保護和執行我們商標的能力，並阻礙我們在我們開展業務的國家/地區的營銷努力。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。
我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴(統稱為合作伙伴)，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並計劃在未來的臨牀前研究和臨牀試驗中繼續這樣做。這些第三方已經並將繼續在我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。例如，我們的合作伙伴貢獻了極具潛力的技術和服務，這些技術和服務包括：(I)領先CRO的眾多內科科學家；(Ii)支持我們的翻譯研究工作；(Iii)用於實現基於結構的藥物發現的結晶學；(Iv)用於指導引線生成和優化的生化和基於細胞的分析；以及(V)患者衍生、細胞和異種移植模型，以將我們的發現轉化為臨牀應用。
這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將用於我們的臨牀前研究或臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。我們為這些服務依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和CMO談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及鉅額成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，並可能延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。
我們嚴重依賴這些第三方進行這類藥物開發活動，將減少我們對這些活動的控制。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將沒有那麼直接的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。EMA還要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的產品進行，這將需要大量的測試患者。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，
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如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。
如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀前研究、臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠質量和數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有長期供應協議，我們根據需要簽訂生產候選產品的合同，這意味着除了我們不時收到的任何具有約束力的採購訂單外，我們還受到供應商工廠可用性、代表我們製造的能力和/或它願意隨時繼續向我們供應的條款的變化的影響。如果我們的任何候選產品因任何原因意外失去供應，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複。
我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
我們無法完全控制合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並且依賴這些合同製造合作伙伴進行一般項目管理、親自監督以及在生產活性藥物成分(原料藥)和成品時遵守cGMP規定。到目前為止，我們已經從有限的第三方合同製造商那裏為我們的候選產品獲得了原料藥和藥物產品，我們還在繼續為我們的每個候選產品開發我們的供應鏈。隨着我們通過開發來推進我們的候選產品，我們將繼續採取措施，通過使用安全庫存戰略以及通過與更多供應商保持關係和合同來防止任何潛在的供應中斷。然而，我們可能無法維持或實施額外的框架協議，或針對潛在的供應中斷提供保護。
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第三方製造商可能無法在美國以外遵守cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似監管機構的嚴格法規要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們將需要尋找替代製造設施，並且這些新設施需要在開始生產之前由FDA、EMA或類似的監管機構進行檢查和批准，這將嚴重影響我們開發、獲得市場批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫與另一家第三方製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。因此，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將預期產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該第三方製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對這些第三方製造商的依賴，或者要求我們從他們那裏獲得許可證，以便讓另一家第三方製造商生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了在第三方工廠或我們的任何工廠商業化生產我們的產品，我們需要遵守FDA的cGMP法規和指導方針。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精準藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致我們臨牀試驗的精準藥物供應的重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
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如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、候選產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
此外，如果我們在未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規以及其他外國司法管轄區有關醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的當地法律的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州、聯邦或外國當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
如果我們決定建立合作，但不能在商業上合理的條件下建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們擁有知識產權的不確定性的存在以及總體上的行業和市場狀況。潛在的合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的適應症
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對於我們的候選產品，合作以及這種合作是否會比與我們的合作更具吸引力。此外，我們為候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有必要的潛力來證明安全性和有效性。
此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。
如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個發現計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們可能會與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
如果我們與任何第三方就我們的候選產品的開發和商業化達成任何合作安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們的候選產品的協作將給我們帶來許多風險，包括：
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與我們普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動，我們的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。除了“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外，這些因素包括但不限於：
實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。
此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，我們的潛在股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
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這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
過去幾年，由於許多因素，全球信貸和金融市場經歷了極度不穩定、動盪和中斷，其中包括新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、銀行倒閉和其他影響市場的事態發展，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通脹上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生，無論是由於突發公共衞生事件、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、銀行倒閉還是其他原因。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。
如果不能及時以有利的條件獲得額外的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。我們的三名董事與我們的兩名主要股東有關聯。
我們5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股，以及超過50%的A類有表決權股票。我們的三名董事隸屬於我們的兩個主要股東：約瑟夫·皮爾伯格醫學博士和卡梅隆·A·惠勒博士隸屬於Deerfield，Andrew A.F.Hack醫學博士博士隸屬於貝恩資本生命科學。這些股東共同行動或單獨行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。這類股東的利益可能並不總是與每個投資者的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們A類普通股的現行市場價格。
我們普通股的雙重股權結構，以及我們B類普通股的持有者有權轉換為我們A類普通股的股票，可能會限制我們的A類普通股股東影響公司事務的能力。
我們的A類普通股每股有一票投票權，而我們的B類普通股沒有投票權。儘管如此，我們B類普通股的每股股份可以根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)中規定的限制的限制，該限制禁止將我們的B類普通股轉換為A類普通股，條件是在此類轉換後，該持有人和根據《交易法》第13(D)條該持有人的實益所有權將被彙總的任何其他人將實益擁有超過4.9%或9.9%的股份(視適用情況而定)。基於持有者對根據《交易法》註冊的任何類別證券的選擇。因此，如果B類普通股的持有者行使他們的選擇權進行這一轉換，這種行使將會增加我們B類普通股的先前持有人的相對投票權(受上一句所述的所有權限制的約束)，並增加我們有投票權的普通股的流通股數量，並相應地減少我們A類普通股當前持有人的相對投票權，這可能限制我們A類普通股股東影響公司事務的能力。因為我們的B類普通股一般沒有投票權，
77
根據交易法第16(A)條，持有我們普通股總數超過10%，但持有A類普通股10%或更少的股東將不需要根據交易法第16(A)條報告他們在普通股交易中的所有權變化，也不受交易法第16(B)條的短期週轉利潤條款約束。
未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)，可能會導致我們股東的所有權百分比稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來可能需要額外的資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因此類出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的2021年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。如果根據我們的2021計劃保留的股份數量根據我們的2021計劃的條款增加，我們的股東可能會經歷稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。例如，2023年10月19日，我們在後續公開發行中發行和出售了5,357,143股A類普通股。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過未來的戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及交易所法案下第12B-2規則中定義的“較小的報告公司”。由於我們自2023年6月30日起公開上市，自2023年12月31日起，我們將成為一家“大型加速申報公司”，不再具備新興成長型公司的資格。此外，由於我們於2023年6月30日公開上市，我們也將不再有資格成為一家較小的報告公司，但我們不需要遵守因我們較小的報告公司地位的變化而增加的披露義務，直到我們提交截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告為止。
在我們於2023年12月31日成為大型加速申報公司之前，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：
78
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們無須遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或經修訂的會計準則。
此外，在我們截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之前，我們打算利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：
由於我們作為新興成長型公司和/或較小的報告公司可以獲得這些豁免，我們的財務報表和公開報告可能無法與非新興成長型公司和/或較小的報告公司的上市公司的財務報表和公開報告相比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。
作為一家上市公司，我們增加了成本，我們的管理層正在投入大量時間來實施相關的合規舉措。
作為一家上市公司，我們正在招致鉅額的法律、會計和其他費用，在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們正在並將繼續遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過並將會採用的規則。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，我們預計它們將繼續這樣做，這將增加我們的運營費用。例如，我們預計這些規章制度將繼續增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能需要產生大量成本來維持足夠的保險範圍，特別是考慮到最近與保險範圍相關的成本增加。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外，作為一家上市公司，我們被要求產生額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們於2023年12月31日不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條的規定，我們將開展一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和運行是否有效，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
79
如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2022年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向我們的股東保證，我們未來不會發現重大弱點。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。
我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的公司章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他事項外，這些條文包括：
80
《特拉華州普通公司法》第203條（DGCL）禁止特拉華州上市公司與利益相關的股東進行業務合併，通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%的投票權股票的人，自該人成為利害關係股東之交易日起三年內，但經規定方式批准之合併除外。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員和員工對我們或我們的股東所負受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的法律或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均由大法官法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權(特拉華論壇條款)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的一個或多個訴因的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
81
第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
首次公開招股所得款項的使用
2021年8月2日，我們完成了首次公開募股，據此發行和出售了10,612,500股A類普通股，包括承銷商全面行使他們的選擇權，以每股17.00美元的公開發行價購買最多1,462,500股A類普通股和600,000股B類普通股。本次首次公開募股發行和出售的A類普通股均根據經修訂的S-1表格註冊書(註冊號333-257730)根據證券法進行登記，該註冊號於2021年7月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC和Piper，Sandler&Co.擔任此次發行的聯合簿記管理人。B類普通股的每股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的所有權限制。包括承銷商購買額外股份的選擇權在內，我們從IPO中獲得的總收益為1.906億美元。
在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發售開支約1,640萬美元后，包括承銷商購買額外股份的選擇權在內，首次公開招股為吾等帶來的淨收益總額約為1.743億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
截至2023年9月30日，我們已使用首次公開募股所得款項淨額約1.551億美元。我們根據1933年證券法第424（b）（4）條（經修訂）於2021年7月30日根據證券法第424（b）（4）條向SEC提交的最終招股説明書中所述的發行所得款項淨額的計劃用途沒有重大變化。
82
第六項。展品。
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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隨函存檔 |
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3.1 |
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第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書 |
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8-K |
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001-40671 |
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3.1 |
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6/16/2023 |
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3.2 |
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修訂及重訂註冊人附例 |
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10-K |
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001-40671 |
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3.2 |
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3/16/2023 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
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32.1+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
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X |
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32.2+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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+ |
這些證書是隨本季度報告一起提供的，不會被視為根據交易法第18節的目的進行了“存檔”，也不受該節的責任約束。此類證明不會被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》進行的任何備案，除非通過引用明確納入此類備案。 |
83
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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NUVALENT，Inc. |
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日期：2023年11月14日 |
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發信人： |
/S/詹姆斯·R·波特 |
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詹姆斯·R·波特 |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
日期：2023年11月14日 |
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發信人： |
撰稿S/亞歷山德拉·巴爾科姆 |
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亞歷山德拉·巴爾科姆 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
84