由於供股和支持性私募配售（統稱 “供股交易”），備用買方在公司的所有權權益可能會增加。如果所有符合條件的股東全部行使認購權，則備用購買者在公司的所有權將保持不變，備用購買者將繼續以實益方式擁有我們的B類普通股的以下百分比：特卡赫先生：16.0％；庫爾特先生：15.7％；Stone House：13.4％。另一方面，如果沒有符合條件的股東（備用購買者以及表示打算參與供股的其他執行官和董事除外）行使認購權，則在供股交易結束後，備用購買者將受益地擁有我們B類普通股的以下百分比（假設我們在供股結束前沒有額外發行B類普通股）：特卡赫先生：25.4%；庫爾特先生：25.1%；Stone House：32.3%。

為了完成供股，我們必須出售的B類普通股沒有最低數量的限制。如果您完全行使基本認購權，則您將有權超額認購到期時仍未認購的B類普通股，但前提是B類普通股的可用性以及向行使超額認購權的合格股東分配，詳見本招股説明書。未參與供股發行的符合條件的股東將繼續擁有與配股前相同數量的股份，但在配股交易之後，在已發行股份總額中所佔的比例將小於他們在供股前擁有的股份。在到期時間之前未行使的訂閲權將過期並且沒有任何價值。

我們正在分配認購權，並直接向您發行B類普通股的標的股票。我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來招攬或行使供股的權利，也不會為供股支付任何佣金、費用或折扣。Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC擔任此次供股的訂閲代理和信息代理人。儘管我們的某些董事、高級職員和其他員工可能會徵求您的迴應，但除了正常薪酬外，這些董事、高級職員和其他員工不會因其服務獲得任何佣金或報酬。公司和我們的董事會都沒有就您是否應該行使訂閲權提出任何建議。我們敦促您在考慮自己的最大利益以及此處以引用方式包含和納入的所有信息之後，根據自己對供股的評估做出決定。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RMBL”。2023年11月8日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股6.24美元。

投資B類普通股的股票涉及風險。在行使您的訂閲權之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第9頁開始的風險因素，以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的風險因素和其他信息。請參閲第 46 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果您對本次供股有任何疑問或需要更多信息，請致電我們的供股信息代理機構Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC，電話：(888) 789-8409（免費電話）。

預計本次供股中購買的B類普通股將在2023年12月1日左右交割。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月13日。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中以提及方式包含或納入的與供股有關的信息或陳述外，沒有人被授權提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書中使用的所有市場數據以及此處以引用方式納入的信息都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類數據。我們認為，來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的。由於各種重要因素，我們的業務面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，尤其是 “風險因素” 標題下描述的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與我們在估算中表達的結果存在重大差異。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息在本文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。您應假設，無論本招股説明書的交付時間或行使認購權的時間如何，本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀有關我們、我們的證券和財務報表的詳細信息，以及這些報表的附註，這些報表附註出現在本招股説明書的其他地方或以引用方式納入此處。

我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自行了解適用於這些司法管轄區的供股和本招股説明書的分配，並遵守有關這些限制的任何限制。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》下的 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“確保”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標” 等術語來識別這些陳述、“將”、“將” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，並涉及可能導致我們實際情況的已知和未知的風險、不確定性和其他因素結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些報表包括有關我們未來戰略、運營、現金流、財務狀況和經濟業績的報表，其中特別包括未來的銷售、競爭和經濟狀況的影響。

儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但這些陳述表達了對未來結果和非歷史信息的看法，並存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。此外，在許多情況下，它們假設或取決於未來的業務決策，這些決策可能會發生變化，因此，無法保證這些報表中表達的結果會得到實現。我們已經或將來可能做出的前瞻性陳述中表達或暗示的某些假設、未來業績和業績水平不可避免地不會實現，並且可能會發生意想不到的事件，從而影響我們的業績。提醒投資者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現。

有多種因素可能導致實際業績與本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息不同，包括以下因素：

•        我們能否按照本招股説明書中描述的條款完成供股和支持私募配售，但前提是我們可能無法滿足完成供股和支持私募配售的條件，或者供股或備用購買協議可能被終止；

•        在供股未決期間，我們遵守備用購買協議、Oaktree信貸協議以及我們作為當事方的其他合同中包含的契約的能力；

•        我們的預期與配股淨收益的使用、我們按當前預期使用所得款項的能力以及我們實現此類收益使用預期收益的能力有關；

•        完成供股和支持性私募配售所面臨的其他風險，包括任何或全部此類交易無法在預期的時間段內完成或根本無法完成的風險；

•        我們的鉅額債務和債務協議中的契約，以及根據我們的債務協議應付的利率正在上升的事實；

•        我們獲得額外融資的能力；

•        截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中指出了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們實施補救計劃的能力；

•        總體經濟狀況的變化以及對我們產品和服務的需求；

•        消費者對我們的商業模式的接受程度；

•        我們購買滿足消費者需求的車輛的能力；

•        在發展、增長和擴展我們的業務方面所做的投資的結果；

•        在收購和其他公司交易（例如供股）方面轉移管理層注意力的任何行為；

•        整合所收購企業的困難；

•        任何無法留住或吸引合格人員的情況；

•        任何無法開發、維護或推銷我們的品牌的行為；

•        無法為我們的網站和移動應用程序吸引流量；

•        任何無法擴大我們的補充產品供應的情況；

•        第三方未能向我們的客户提供融資、延長保障產品或其他產品或服務的任何行為；

•        第三方未能為我們提供某些運營或管理職能；

•        新車或二手車供應或價格的變化；

•        來自現有和新公司的競爭壓力；

•        限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規；

•        任何未能充分保護個人信息的行為；

•        未能充分保護我們的知識產權；

•        未能獲得或維持足夠的保險；

•        影響我們擁有特許經營權的一家或多家機動車製造商的不利條件；

•        與我們銷售的車輛製造商的關係的任何變化或惡化；

•        製造商減少或終止銷售激勵、保修或其他促銷計劃；以及

•        警示聲明中的其他因素包括本招股説明書，特別是 “風險因素” 部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，尤其是 “風險因素” 標題下的當前報告。

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的任何其他信息。

有關版權發行的問題和答案

以下是我們預計有關供股的常見問題的示例。答案基於本招股説明書其他地方包含的精選信息。下面列出的問題和答案並不包含所有可能對您很重要的信息，也可能無法解答您可能對供股提出的所有問題。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們的業務的更多信息，包括與供股、我們的B類普通股和業務相關的潛在風險。行使認購權和投資B類普通股的股票涉及很高的風險。我們強烈建議您在決定是否行使訂閲權之前，仔細閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

Q:什麼是配股？

答：我們將免費向您分配一項不可轉讓的認購權，以您截至記錄日（即2023年11月13日營業結束時）擁有的每股A類普通股或B類普通股的認購價格購買1.078444股B類普通股。您將有權選擇在自本協議發佈之日起至到期時止的期限內行使我們分配給您的訂閲權。

Q:誰是將參與供股的合格股東？

答：符合條件的股東包括截至記錄日的公司以下證券（“合格證券”）的持有人：

•        A 類普通股；以及

•        B類普通股。

Q:我們為什麼要進行配股？

答：配股的目的是籌集股權資本，為我們所有符合條件的股東提供按比例參與的機會。供股的淨收益將用於預付Oaktree信貸協議下的債務，金額等於（i）供股淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元中較高者，其餘部分可用於資助我們業務的增長和發展，包括用於可能的收購和其他業務目的。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “收益用途”。

Q:會發行部分訂閲權嗎？

答：不是。我們不會出售B類普通股的部分股票。因此，由於每項認購權代表購買1.078444股B類普通股的權利，因此您必須持有至少一股A類普通股或B類普通股才能獲得在供股中購買至少一股B類普通股的認購權。符合條件的股東只能購買整數的B類普通股，四捨五入至最接近的B類普通股整數。例如，如果您在記錄日期擁有我們的B類普通股的1,000股，則您將被授予以認購價格購買總共1,078股B類普通股（四捨五入到最接近的整股後）的認購權。

Q:訂閲價格是如何確定的？

答：我們董事會的一個特別委員會（“特別委員會”）將認購價格設定在善意的自由裁量權水平上，該水平與B類普通股的近期交易價格相比有足夠的折扣，以實現公司合格股東廣泛參與供股。特別委員會還考慮到，備用購買協議規定，如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元。此外，在設定認購價格時，特別委員會根據公司高級管理層和作為特別委員會財務顧問的D.A. Davidson & Co. 的建議和意見，考慮了許多因素，包括：可供籌集的替代方案

資本，考慮到納斯達克上市標準和其他適用法規、來自其他來源的可能資本成本和證券市場的總體狀況、我們的B類普通股的歷史和當前交易價格、我們的合同義務、我們對流動性和資本的需求以及非參與股東因配股而面臨的稀釋水平。

Q:什麼是訂閲吧？

答：每項認購權都賦予我們符合條件的股東以認購價購買1.078444股B類普通股的權利，認購價以現金支付。作為合格股東，我們已授予您當時持有或可發行的每股普通股一項認購權，以記錄日期為準。例如，如果您在記錄日期擁有100股我們的B類普通股，則您將獲得100股認購權，每份認購權都使您有權以認購價格購買1.078444股B類普通股。您可以行使全部或部分訂閲權，也可以選擇根本不行使任何訂閲權。

Q:我還會收到嗎 結束了-訂閲配股中的權利？

答：是的。如果您完全行使基本認購權，而其他符合條件的股東沒有完全行使基本認購權，則您將有權超額認購到期時仍未認購的B類普通股。在供股中可以發行的B類普通股的最大數量為18,181,818股B類普通股。如果可用的B類普通股數量不足以完全滿足所有超額認購權申請，則行使超額認購權的合格股東將獲得額外股份，其比例為該符合條件的股東通過其基本認購權購買的股票數量佔所有行使超額認購權的合格股東通過其基本認購權購買的股票總數的比例。

為了行使超額訂閲權，您必須在配股到期之前支付行使超額訂閲的訂閲費。由於在供股到期之前，我們不會知道未認購的B類普通股總數，因此您需要支付的款項等於您希望根據超額認購權認購的最大數量的B類普通股的總認購價格。訂閲代理因按比例分配而收到的任何超額訂閲款項將在到期後儘快由訂閲代理退還給您，不收取任何退還的款項的利息或扣除。

Q:如果我行使認購權，我可以購買多少股B類普通股？

答：每項認購權將使持有人有權以認購價購買1.078444股B類普通股，認購價應以現金支付。您可以行使任意數量的訂閲權。如果您如上所述行使超額認購權，則可以購買額外的B類普通股。您將無法在供股中購買任何B類普通股的部分股份。

Q:我需要訂閲配股嗎？

答：不是。

Q:我是否需要行使在配股中獲得的所有訂閲權？

答：不是。您可以行使任意數量的訂閲權，也可以選擇不行使任何訂閲權。

Q:如果我選擇不行使訂閲權會怎樣？

答：如果您選擇不行使認購權，則將保留本公司當前合格證券的股票數量。如果其他股東行使認購權，或者如果在支持性私募中向備用購買者發行B類普通股，則這些其他股東擁有的B類普通股的比例將相對於您的所有權百分比增加，您在公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。此外，如果您不完全行使基本訂閲權，則無權行使超額訂閲權。

Q:如果我是限制性股票單位（“RSU”）的持有人，我可以參與供股嗎？

答：不是。在記錄日期持有限制性股票單位的持有人將無權參與供股，除非此類限制性股票單位已完全歸屬，並且公司已在記錄日期之前發行了我們的B類普通股。

Q:我們的員工、高級管理人員和董事的股權獎勵是否會自動轉換為與供股相關的B類普通股？

答：不，股權獎勵不會自動轉換為與供股相關的B類普通股。我們的股權獎勵（包括未償還的限制性股票單位和其他未歸屬股票工具）的持有人將繼續根據現有條款持有此類獎勵。

Q:我必須多久採取行動才能行使我的訂閲權？

答：如果您是符合條件的股東並選擇行使您的任何或全部訂閲權，則訂閲代理必須在到期時間（目前為美國東部時間2023年11月28日下午 5:00）之前收到您填寫並簽署的訂閲權證書和付款。如果您以託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有股票，則您的被提名人可以在到期時間之前設定一個截止日期，在該截止日期之前，您必須向其提供有關行使認購權和支付B類普通股的指示。我們的董事會可以自行決定將供股期限延長一次或多次。

Q:公司是否需要達到最低參與水平才能完成配股？

答：不是。無論股東實際認購的B類普通股數量如何，我們都可以選擇完善、修改、延長或終止供股。

Q:公司能否終止配股？

答：是的。我們的董事會可以在到期之前的任何時候以任何理由終止供股。如果我們終止供股，則從符合條件的認購股東那裏收到的任何款項將在切實可行的情況下儘快退還，且不會從退還給您的任何款項中扣除利息或扣除。

Q:如果我不想購買任何B類普通股，我可以轉讓我的認購權嗎？

答：不是。訂閲權不可轉讓。您不得將您的訂閲權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。在記錄日期之後但在供股結束之前出售或以其他方式轉讓任何符合條件的證券不會導致任何認購權的轉讓。

Q:配股將於何時到期？

答：訂閲權將過期，如果不在到期之前行使，則訂閲權將失去價值，除非我們決定將版權產品延長至稍後時間或提前終止。

Q:有保證的交貨期嗎？

答：不是。版權發行沒有保證的交貨期，因此您必須確保在到期之前正確完成所有必需的步驟，除非我們決定將版權發行延長到以後的某個時間或在更早的時間終止。

Q:如果我以證書形式擁有股票，我該如何行使認購權？

答：您可以通過正確填寫和執行認購文件和認購權證書，並在到期日當天或之前將其連同您認購的每股B類普通股的全額認購價格一起交付給認購代理來行使認購權。如果您使用郵件，我們建議您使用有保險、預付郵資的掛號郵件，並要求提供退貨收據，並留出足夠的天數來確保在到期之前送達訂閲代理並結清付款。

如果您支付的款項不足以購買您申請的B類普通股數量，或者您提交的表格中沒有具體説明您申請的B類普通股數量，則收到的款項將根據收到的付款金額最大限度地用於行使您的認購權，前提是供股中B類普通股的可用性以及部分股份的去除。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在到期後立即退還，不收取利息。

Q:購買B類普通股需要哪種付款方式？

答：如認購權證書附帶説明中所述，您必須在行使認購權時及時支付您希望收購的全部B類普通股的全額認購價格，方法是向訂閲代理人交付美國郵政匯票、認證支票、銀行匯票、本票、未經認證的個人支票或資金電匯。請不要將您的款項直接發送給公司。

Q:如果我想參與供股，但我的股票是以我的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，我該怎麼做？

答：如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人持有符合條件的證券，我們將要求您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人將配股通知您。如果您想行使權利，則需要讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人為您代理。為了表明您的決定，您應填寫標題為 “受益所有人選擇表” 的表格，並將其基本上按本招股説明書附帶的表格退還給託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人。您應該從託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人那裏收到此表格以及其他供股材料。如果您認為自己有權參與供股但尚未收到此表格，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人。

Q:如果我想參與供股，但我是擁有國外地址的合格股東，或者是擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址的合格股東，我該怎麼做？

答：如果您是符合條件的股東且地址在美國境外，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，則訂閲代理不會將訂閲權證書郵寄給您。要行使您的權利，您必須在到期前五個工作日以書面形式或通過電話交談錄音通知訂閲代理。公司將決定是否可以向任何此類符合條件的股東進行配股。如果您在此時未遵循這些程序，則您的權利將過期並且沒有任何價值。

Q:如果我行使訂閲權，會被收取銷售佣金或費用嗎？

答：不是。我們不會向符合條件的股東收取行使認購權的經紀佣金或費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或被提名人行使認購權，則您將承擔託管銀行、經紀人、交易商或被提名人收取的任何費用。

Q:我行使訂閲權的權利有什麼條件嗎？

答：是的。我們的董事會可以在到期之前的任何時候以任何理由終止供股。此外，如果在到期前的任何時候，任何判決、命令、法令、禁令、法規、法律或法規已生效、頒佈、修訂或認為適用於供股，而根據董事會的單獨判斷，這些判決、命令、法令、禁令、法令、法律或法規將或可能使供股的全部或部分成為非法或以其他方式限制或禁止配股，我們可能會終止全部或部分配股版權發行。

Q:董事會是否就配股提出了建議？

答：公司和我們的董事會都沒有就您是否應該行使訂閲權提出任何建議。我們敦促您在考慮自己的最大利益以及此處以引用方式包含和納入的所有信息（尤其是本招股説明書的 “風險因素” 部分）之後，根據自己對供股的評估做出決定。

Q:公司是否已獲得對配股的支持承諾？

答：是的。公司已與三名備用購買者簽訂了備用購買協議，根據該協議，我們同意向備用購買者出售供股中發售但在到期時仍未認購的所有B類普通股（考慮到符合條件的股東行使超額認購權）。備用購買協議將購買未認購股票的義務分配給備用購買者：（i）特卡赫先生：25％；（ii）庫爾特先生：25％；（iii）Stone House：50％。

Q:備用購買者是否會因為簽訂備用購買協議而獲得任何補償？

答：不是。備用購買者將不會因簽訂備用購買協議或承諾根據該協議購買B類普通股而獲得任何補償。但是，他們有權獲得合理的自付費用和與備用購買協議的談判、執行和交付及其所設想的交易有關的費用的補償，包括合理和有記錄的費用以及向每位備用購買者支付的律師費。

Q:備用購買協議下備用購買人的義務或備用購買協議下的任何終止權是否有任何條件？

答：是的。備用購買者根據備用購買協議購買B類普通股的義務受某些慣例成交條件的約束。公司和備用買家的義務均以（1）供股的完成，（2）沒有任何判決、禁令、法令、監管程序或其他法律限制措施禁止完成支持性私募配售或將其定為非法，以及（3）納斯達克沒有暫停B類普通股的交易。此外，公司和備用購買者的義務取決於另一方或多方陳述和保證的準確性（某些慣例例外情況除外），以及另一方或多方對備用購買協議下契約的實質性遵守情況。

備用購買協議包含公司和備用購買者的慣常終止權。特別是，經雙方書面同意，備用購買協議可以終止。此外，每位備用購買者均可終止備用購買協議（1）納斯達克暫停B類普通股交易、暫停向美國銀行付款或美國宣佈戰爭或進入全國緊急狀態，（2）如果公司嚴重違反了備用購買協議規定的義務，並且這種違規行為在發出書面通知後的十個工作日內未得到糾正，或（3）如果供股尚未得到糾正於 2023 年 12 月 1 日之前完成。同樣，如果公司根據其合理的判斷，確定繼續進行供股不符合公司及其股東的最大利益，（2）如果適用法律、規則或法規禁止供股交易，或（3）備用購買者嚴重違反了備用購買協議規定的義務並且這種違規行為在十個工作日內未得到糾正，則公司可以終止備用購買協議在書面通知之後。

Q:是否有任何董事或高級管理人員表示他們打算行使分配給他們的訂閲權？

答：我們擁有合格證券的董事和執行官可以按照適用於所有股東的相同條款和條件參與供股（庫爾特先生除外，因為他有義務參與支持性私募配售）。在供股中認購B類普通股的任何此類董事或執行官將支付每股B類普通股5.50美元，與在供股中行使認購權的所有其他符合條件的股東支付的認購價格相同。

截至記錄之日，我們的某些董事和執行官，包括庫爾特先生和科恩先生及其適用的關聯公司，他們擁有B類普通股，他們表示，他們打算全額行使在供股中獲得的認購權。根據這些有興趣參與的跡象，我們預計我們的董事和執行官將在供股中共購買4,933,137股B類普通股。

Q:由於配股，預計備用購買者在公司的所有權百分比將在多大程度上增加？

答：由於供股交易，備用購買人在公司中的所有權權益可能會增加。如果所有符合條件的股東全部行使認購權，則備用購買者在公司的所有權將保持不變，備用購買者將繼續以實益方式擁有我們的B類普通股的以下百分比：特卡赫先生：16.0％；庫爾特先生：15.7％；Stone House：13.4％。另一方面，如果沒有符合條件的股東（備用購買者以及表示打算參與供股的其他執行官和董事除外）行使認購權，則在供股交易結束後，備用購買者將受益地擁有我們B類普通股的以下百分比（假設我們在供股結束前沒有額外發行B類普通股）：特卡赫先生：25.4%；庫爾特先生：25.1%；Stone House：32.3%。

Q:所有州的合格股東都可以參與配股嗎？

答：儘管我們打算將權利分配給所有符合條件的股東，但在某些州，我們保留要求符合條件的股東在行使各自權利時聲明並同意他們收購證券僅用於投資目的，他們目前無意轉售或轉讓所收購的任何證券。我們的證券不在適用的當地法律不允許發行的任何司法管轄區發行。

Q:行使我的訂閲權有風險嗎？

答：行使您的訂閲權涉及重大風險。行使認購權意味着購買我們的B類普通股，應像考慮任何其他股權投資一樣謹慎考慮。除其他外，您應該仔細考慮本招股説明書，特別是 “風險因素” 部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的警示性聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，尤其是 “風險因素” 標題下的當前報告。

Q:配股後，我們的B類普通股中有多少股將流通？

答：假設在供股中發行的所有B類普通股將以認購價出售給符合條件的股東，我們將總共發行18,181,818股B類普通股。在這種情況下，假設我們在配股結束之前沒有額外發行B類普通股，那麼在供股後我們將有大約349.911.17億股已發行的B類普通股。這意味着B類普通股的已發行股票數量將增加約108％。

除非您完全行使認購權，否則在供股中發行我們的B類普通股將稀釋並從而減少您在公司的相應所有權權益。此外，以低於記錄日期的市場價格的認購價格發行我們的B類普通股可能會降低您在配股前持有的B類普通股的每股價格。

Q:配股的收益將是多少，將如何使用？

答：假設配股交易完成後，供股中發行的所有B類普通股均已出售，我們預計總收益將為1億美元。根據Oaktree信貸協議，我們必須預先償還債務，金額等於（i）供股淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元中較高者，餘額可用於資助我們業務的增長和發展，包括用於可能的收購和其他業務目的。

有關供股交易收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書中的 “收益用途”。

Q:行使權利後，我能否改變主意並取消購買？

答：不是。一旦您行使併發送了此處規定的訂閲文件、訂閲權證書和訂閲費，即使您後來得知自己認為不利的公司信息，也無法撤銷對訂閲權的行使。除非您確定要以認購價格購買B類普通股的標的股份，否則您不應行使認購權。

Q:我收到和行使訂閲權會對美國聯邦所得税產生哪些重大影響？

答：儘管管理供股等交易的機構在某些方面複雜且不明確，但我們認為並打算採取這樣的立場：出於美國聯邦所得税的目的，對符合條件的股東的認購權分配和認購權的行使通常應被視為非應税分配。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “美國聯邦所得税的重大影響”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解供股對您的特殊影響。

Q:如果版權發行因任何原因未完成，我的訂閲費會退還給我嗎？

答：是的。在配股完成之前，訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中。如果供股因任何原因未完成，則從符合條件的認購股東那裏收到的任何款項將盡快以付款形式退還，而不會從任何退還的款項中扣除利息或扣除。如果您的合格證券以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則您獲得認購款退款的時間可能比您是合格證券的記錄持有人要長，因為認購代理人將通過您的合格證券的記錄持有人退還款項。

Q:我存入訂閲代理的任何資金會獲得利息嗎？

答：不是。在供股完成或終止之前，您無權從存入訂閲代理的任何資金中獲得任何利息。如果由於任何原因未完成配股，訂閲代理將盡快將這筆錢退還給訂閲者，不扣除任何退還的款項的利息或扣除。

Q:如果我行使認購權，我何時會收到在供股中購買的B類普通股？

答：我們將在到期後儘快以賬面記賬或無憑證形式向您發行在供股中購買的B類普通股的B類普通股。直到到期後，我們才能計算出向每位行使資格的股東發行的股票數量。

Q:我什麼時候可以出售在供股中獲得的B類普通股？

答：如果您行使認購權並獲得B類普通股的股票，則在賬户存入這些股票後，您將能夠轉售這些股票，前提是您不受出售股票的限制（例如，因為您是公司的內部人士或關聯公司，或者因為您擁有有關公司的重要非公開信息）。儘管我們將努力在配股完成後儘快發行股票，但到期時間與股票發行時間之間可能會有延遲。此外，我們無法向您保證，在您行使認購權後，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售在供股中購買的股票。

Q:我應該把我的表格和付款寄給誰？

答：如果您的股票以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則被提名人將通知您供股並向您提供配股材料，包括標題為 “受益所有人選擇表” 的表格。您應在被提名人設定的截止日期（可能早於到期時間）向被提名人發送受益所有人選舉表和付款（如其中所述）。如果您認為自己有權參與供股但尚未收到此表格，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人。

如果您的股票以您的名義持有，因此您是記錄持有人，則您應按以下方式通過頭等艙郵件或隔夜快遞將訂閲文件、訂閲權證書和訂閲款項發送給訂閲代理，如下所示：

頭等艙郵件：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0693

隔夜送達：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS IWS
51 梅賽德斯路
紐約州埃奇伍德 11717

您以不同的方式、不同的地址或上述以外的其他地址進行配送將不構成有效配送。您或您的被提名人（如果適用）全權負責確保訂閲代理收到您的訂閲文件、訂閲權證書和訂閲付款。在到期之前，您應該留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理並結清付款。

Q:就規則13e而言，配股是否會導致公司 “私有化”-3《交易法》？

答：不是。按照《交易法》第13e-3條的規定，供股不是具有合理可能性或目的產生 “私有化效應” 的交易或一系列交易。鑑於本招股説明書中所述的供股結構，該公司的B類普通股將繼續根據《交易法》第12（b）條進行註冊，在配股完成後，該類別的股票將繼續在納斯達克上市。

Q:如果我還有其他問題怎麼辦？

答：如果您對供股還有其他疑問，請通過電話、電子郵件或郵寄地址聯繫我們的信息代理：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0718
免費電話：(888) 789-8409
電子郵件：shareholder@broadridge.com

風險因素

在本次供股中行使您購買我們的B類普通股的認購權涉及很高的風險。在您決定行使認購權並投資此類股票之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，包括我們最新的10表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性-K，經我們隨後的表格 10 季度報告修訂或補充-Q，表格 8 的最新報告-K，以及我們在本招股説明書發佈之日之後已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件，這些報告和文件以引用方式納入此處。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下任何或所有風險的重大和不利影響：我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要、可能在未來對我們產生不利影響的其他風險和不確定性。在任何此類情況下，我們的B類普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失為行使認購權和購買我們的股票而支付的全部或部分資金。

與供股相關的風險

出於各種原因，包括備用購買協議可能在供股完成之前終止，支持性私募配售可能會被推遲或根本不發生。

備用購買者根據備用購買協議購買我們的B類普通股和完成支持私募的義務受某些慣例條件的約束。特別是，備用購買者的義務受以下條件的約束：

•        配股的完成；

•        沒有任何判決、禁令、法令、監管程序或其他法律限制，禁止進行支持性私募配售或將其定為非法；

•        納斯達克沒有暫停B類普通股的交易；

•        公司在備用購買協議中做出的陳述和保證的準確性（某些慣例除外）；以及

•        公司在實質上遵守了備用購買協議下的契約。

備用購買協議還包含公司和備用購買者的慣常終止權。特別是，經雙方書面同意，備用購買協議可以終止。此外，每個備用購買者可以終止備用購買協議：

•        在納斯達克暫停B類普通股交易、暫停向美國銀行付款或美國宣佈戰爭或進入國家緊急狀態時；

•        如果公司嚴重違反了備用購買協議規定的義務，並且此類違規行為在發出書面通知後的十個工作日內未得到糾正；或

•        如果到2023年12月1日供股尚未完成。

同樣，公司可以終止備用購買協議：

•        如果公司根據其合理判斷，確定繼續進行供股不符合公司及其股東的最大利益；

•        如果適用的法律、規則或法規禁止供股交易；或

•        如果備用購買者嚴重違反了其在備用購買協議下的義務，並且這種違規行為在收到書面通知後的十個工作日內未得到糾正。

因此，支持性私募可能無法完成，也可能無法像預期的那樣迅速完成。未能完成支持性私募配售可能會以多種方式對我們的業務和B類普通股的市場價格產生不利影響，包括以下各方面：我們可能未能遵守與Oaktree信貸協議中包含的供股相關的契約；由於公司無法保證可以根據支持私募股權籌集股權資本，我們的B類普通股的市場價格可能會下跌；我們已經並將繼續承擔鉅額開支與供股交易相關的專業服務，如果不完成此類交易，我們將獲得的收益很少或根本沒有；而支持性私募配售未能完成，可能會在投資界或商界給我們帶來負面影響和/或給我們留下負面印象。

我們已經並將繼續投入大量時間、精力和資源，並承擔與供股交易相關的鉅額費用。如果供股交易最終未完成或不成功，則這些投資和支出可能無法獲得足夠的回報。

我們估計，我們將承擔約160萬美元的與供股交易相關的財務諮詢、法律和其他費用。即使供股尚未開始，供股最終未完成或未成功，或者根據備用購買協議出售B類普通股不成功，我們仍將承擔其中的大部分（如果不是全部）費用。如果我們無法在供股中或根據備用購買協議出售足夠數量的B類普通股，則這些交易收益的減少可能導致我們的發行相關費用超過我們收到的收益，或者收益可能不足以實現我們的目標。

此外，供股交易的準備工作非常耗時，也分散了管理層的注意力和資源。如果供股交易最終未能完成或以其他方式不成功，我們的聲譽可能會受到不利影響，可能會失去尋求某些其他融資替代方案的機會，並將需要尋求其他籌資替代方案。

我們受適用於供股期間或供股期間的重要契約的約束。

根據橡樹信貸協議，我們受績效契約的約束，要求公司及其子公司（1）盡商業上合理的最大努力處置某些非核心房地產並將其消費貸款組合貨幣化（相應要求使用此類銷售的收益來償還橡樹信貸協議下的定期貸款）；（2）通過發行普通股權益獲得至少1億美元的總資本投資 2023 年 12 月 1 日（相應要求使用（i）發行此類股權所得淨現金收益的50％，以及（ii）預付Oaktree信貸協議下定期貸款的一部分的5,000萬美元）中取較高者。

如果我們不遵守這些契約，Oaktree信貸協議可能會發生違約，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

為供股確定的認購價格和備用購買協議下的收購價格可能不代表我們的B類普通股的公允價值。

5.50美元的認購價格由我們董事會的一個特別委員會確定，該委員會根據其善意酌情決定，與B類普通股的近期交易價格相比有足夠的折扣，以實現公司合格股東廣泛參與供股。特別委員會還考慮到，備用購買協議規定，如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元。在設定認購價格時，特別委員會根據公司高級管理層和作為特別委員會財務顧問的D.A. Davidson & Co. 的建議和意見，考慮了許多因素，包括：考慮到納斯達克上市標準和其他適用法規的籌集資金的替代方案、來自其他來源的資本可能成本和證券市場的一般狀況、我們的B類普通股的歷史和當前交易價格、我們的合同義務，我們需要流動性和資本，以及非參與股東因配股而面臨的稀釋水平。特別委員會沒有收到D.A. Davidson & Co. 的公平意見

確定訂閲價格。認購價格不一定與我們的資產賬面價值、淨資產、過去的經營、現金流、虧損、財務狀況或任何其他既定的公允價值標準，也不一定與我們的B類普通股的市場價格有任何關係。

此外，我們的B類普通股的市場價格可能會在供股期間或之後下跌，並且您可能無法以等於或高於您支付的價格出售在供股中購買的B類普通股股票，或者根本無法出售。在供股結束之前，我們不打算根據B類普通股（如果有）交易價格的波動而更改證券的認購價格或條款。

無論您是否行使認購權在本次供股中購買B類普通股，您的投資都可能立即被稀釋。

根據供股交易，最多可發行18,181,818股B類普通股。因此，如果您不完全行使訂閲權，則在配股交易完成後，您在我們的權益將被大幅削弱。此外，如果您確實行使了認購權並且認購價格低於我們的B類普通股的公允價值，那麼與按公允價值發行B類普通股時的價值相比，您的認購股票的價值將立即被稀釋。這種稀釋幅度可能很大。

有關本次供股後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “稀釋”。

配股可能導致我們的B類普通股價格下跌。

配股及其條款，包括認購價格，以及供股交易完成後我們可以發行的B類普通股數量，可能會導致我們的B類普通股的交易價格下跌。我們的B類普通股交易價格的任何下跌都可能發生在供股到期之前，並在供股完成後繼續下跌。如果您行使認購權，之後我們的B類普通股的交易價格降至每股5.50美元的認購價以下，則您將承諾以高於現行交易價格的價格購買我們的B類普通股，並可能立即蒙受未實現的虧損。無法保證我們的B類普通股的交易價格在行使時或認購權發行期到期時或之後會等於或超過認購價格。

此外，如果行使認購權後獲得的股票的持有人選擇出售部分或全部股票，則由此產生的出售也可能壓低我們的B類普通股的交易價格。因此，您可以以低於認購價的價格在公開市場上購買我們的B類普通股。

我們保留在到期前隨時取消、終止、修改或延長供股的權利。如果我們終止供股，則我們、訂閲代理、您的經紀人或任何其他方都對您沒有任何義務，除非退還您支付的任何訂閲價格，這不會產生利息。

我們可以自行決定在到期之前的任何時候出於任何原因不繼續進行供股或修改或終止供股。權利發行的條款在到期後不能修改或修改，可能會不時延長。

在供股結束之前，即使我們修改了供股條款以延長訂閲期，在訂閲代理持有訂閲價格期間，您也不會從支付任何訂閲價格中獲得任何利息。如果我們取消版權發行，則我們和訂閲代理對訂閲權均不承擔任何義務，除非將您支付的訂閲價格的任何款項退還給您，且不收取任何利息或罰款。

您不得收到您在供股中認購的全部或任何B類普通股。

儘管我們正在向每位符合條件的股東分配截至記錄日持有的每隻合格證券的認購權，但在本次供股中行使認購權後，不會發行B類普通股的部分股票。因此，B類普通股的任何部分份額都將四捨五入至最接近的整股。四捨五入的結果是，我們無法保證您將獲得您認購的全部B類普通股。

此外，我們不會在任何非法的州或其他司法管轄區進行配股，也不會向居住在這些州或其他司法管轄區的認購權持有人分發或接受任何購買證券的要約，這些持有者是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦、州或外國法律或法規禁止他們接受或行使認購權。為了遵守這些司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或全部或部分更改供股條款。在遵守州或外國證券法律和法規的前提下，我們還有權酌情推遲分配和分配您可以通過行使認購權選擇購買的任何B類普通股，以遵守州或外國證券法。我們可能會拒絕修改這些司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些司法管轄區的居民，或者如果聯邦、州或外國法律或法規禁止您接受或行使訂閲權，則您將無法參與配股。

如果您不及時採取行動並按照訂閲説明進行操作，則您行使訂閲權可能會被拒絕。

希望在本次供股中購買我們的B類普通股的符合條件的股東必須立即採取行動，確保訂閲代理在到期時或之前實際收到所有必需的表格和付款。如果您是合格證券的受益所有人，則必須立即採取行動，確保您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人代表您，並確保認購代理在到期時或之前實際收到所有必需的表格和付款。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人未能確保訂閲代理在到期時或之前實際收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。此外，如果您是符合條件的股東，並且您未能填寫和簽署所需的訂閲表，支付的付款金額不正確，或者未能遵守適用於您行使本次權利發行的認購程序，則訂閲代理人可能會根據情況拒絕您的訂閲或僅在收到的款項的範圍內接受您的訂閲。我們和我們的訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否正確遵循了訂閲程序。

向我們發送權利證書後，您不得撤銷行使認購權購買供股證券的決定。

如果您行使認購權購買供股中B類普通股的股票，然後改變主意，則即使您隨後瞭解到有關我們、我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的信息，或者供股、備用購買協議、支持性私募配售以及重要或不利的相關交易，您也不得撤銷或更改行使金額，即使您隨後瞭解到有關我們、我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的信息，也不得撤銷或更改行使金額認為這是不利的。

在供股中購買B類普通股的認購權不可轉讓，認購權沒有市場。

在供股中購買B類普通股的認購權不可轉讓。您不得將您的訂閲權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。由於訂閲權不可轉讓，因此您沒有市場或其他手段可以直接實現與訂閲權相關的任何價值。您必須行使（或讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人行使）您的認購權並收購根據該認購權可發行的證券，並且此類證券必須升值，這樣您才有可能從認購權中獲得任何價值。

到期後，您將無法立即轉售因行使認購權而可能獲得的任何B類普通股。

如果您行使認購權，則在您或您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人（如果適用）收到通過行使認購權購買的B類普通股之前，您可能無法轉售這些股票。此外，在我們向您發行股票之前，作為股東，您對您在供股中購買的股票沒有任何權利。儘管在配股完成後，包括完成所有必要的計算之後，我們將努力盡快發行股票，但在供股到期時間與股票發行之間可能會有延遲。

供股交易完成後，備用購買者及其各自的關聯公司將從實益上擁有我們已發行的B類普通股的很大一部分，因此對待股東批准的事項的結果（包括控制權變更）具有重大影響，這可能會降低我們的B類普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

備用購買協議將購買未認購股票的義務分配給備用購買者：（i）特卡赫先生：25％；（ii）庫爾特先生：25％；（iii）Stone House：50％。如果所有符合條件的股東全部行使認購權，則備用購買者在公司的所有權將保持不變，備用購買者將繼續以實益方式擁有我們的B類普通股的以下百分比：特卡赫先生：16.0％；庫爾特先生：15.7％；Stone House：13.4％。另一方面，如果沒有符合條件的股東（備用購買者以及表示打算參與供股的其他執行官和董事除外）行使認購權，則在供股交易結束後，備用購買者將受益地擁有我們B類普通股的以下百分比（假設我們在供股結束前沒有額外發行B類普通股）：特卡赫先生：25.4%；庫爾特先生：25.1%；Stone House：32.3%。

因此，備用購買者將對提交給股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種投票權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，或者推遲或阻止以其他股東可能希望的條件涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，無論如何，這都可能對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。此外，將來，這些股東可能會收購或處置我們的B類普通股股份，從而增加或減少他們在我們的所有權。我們最大股東的所有權水平的重大波動可能會影響我們B類普通股的交易量、流動性和市場價格。

我們沒有就您是否應該參與配股提出建議。

我們的董事會沒有就您在供股中行使訂閲權提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何建議。行使認購權的股東有可能因投資的新資金而蒙受投資損失。我們無法向您保證，在行使時或供股期滿時，我們的B類普通股的交易價格將高於認購價，也無法向您保證，任何以認購價購買股票的人將來都能夠以相同或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據自己對我們業務和版權產品的評估，自行決定是否行使訂閲權。

收到訂閲權可能被視為對您的應納税分配。

我們認為，並打算採取這一立場，出於美國聯邦所得税的目的，應將向符合條件的股東分配認購權視為《守則》第305（a）條和據此頒佈的《財政條例》規定的非應税分配。但是，管理供股等交易的當局很複雜，不能直接説明這種供股某些方面的後果。我們關於訂閲權分配免税待遇的立場對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終裁定這一立場不正確，則認購權作為股息分配給普通股的持有人在收到認購權後的公允市場價值應納税，但以持有人在我們當前和累計收益和利潤（如果有）中的按比例分配，任何超額部分將被視為不納税的資本回報率

持有人在普通股中的税收基礎，然後作為資本收益。敦促每位符合條件的股東就適用於該持有人自身税收狀況的供股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “美國聯邦所得税的重大後果”。

在管理本次供股時，我們將依賴第三方向我們提供的陳述、陳述和其他信息。

在管理供股時，我們將依賴經紀人、交易商、訂閲權持有人和其他第三方向我們提供的各種陳述和陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的，或者如果此類第三方未能在需要時提供必要的信息，則可能會延遲或以其他方式對我們或訂閲代理人根據本招股説明書補充文件中描述的條款和條件管理本次配股的能力產生負面影響。

與我們的B類普通股相關的風險

在認購權到期之前或之後，我們的B類普通股的市場價格一直高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。此外，在您行使本次供股的認購權後，我們的B類普通股的市場價格可能會下跌。

最近一段時間，我們的B類普通股經歷了極大的波動。例如，自截至2023年6月30日的財季結束以來，我們的B類普通股的市場價格從12.17美元的高點到5.54美元的低點不等。我們的B類普通股市場價格的波動是多種因素的迴應，包括與我們或我們的表現幾乎無關的因素，這些波動可能會大幅降低我們的B類普通股的價格。除其他外，這些因素包括我們市場的商業狀況和證券市場的總體狀況、影響我們行業內公司可獲得的資本市場的變化、政府立法或法規，以及總體經濟和市場狀況，例如美國或全球經濟的衰退和衰退。此外，股票市場歷來經歷過巨大的價格和交易量波動。這些波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們的B類普通股的市場價格下跌，這可能使您難以有時或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的B類普通股。

如果證券分析師對我們的股票發表負面或誤導性意見，或者停止發佈有關我們業務的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的B類普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們未來的股票發行或其他B類普通股的發行，您未來的稀釋可能會受到稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與您在本次供股中支付的價格不同的價格發行我們的B類普通股的額外股票或可轉換為或可兑換為我們的B類普通股的證券。我們可能以低於符合條件的股東在供股中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於在本次供股中購買的權利。

額外出售我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券將稀釋我們股東對我們的所有權。

我們在使用供股交易淨收益方面擁有自由裁量權。我們可能會以您不同意的方式投資或使用此類收益，也可能不會給您的投資帶來回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述的方式使用本次供股的淨收益，但我們的管理層將有權自由決定使用本次供股的淨收益，前提是我們需要履行Oaktree信貸協議規定的義務，該協議除其他外，要求我們使用供股淨現金收益的50％和（ii）中較高者從供股交易中提取的5000萬美元用於預付我們的一部分Oaktree信貸協議下的未償債務。

我們的管理層可能以不改善經營業績或提高B類普通股價值的方式使用剩餘收益。此外，經濟、商業和金融市場狀況可能要求我們將部分淨收益分配給其他用途。因此，您將依賴我們的管理層對供股收益的使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您認為適當的方式使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務並導致我們的B類普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式將本次供股的淨收益進行投資。

我們目前或在可預見的將來都不打算為普通股支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。我們打算將任何收入再投資於業務的發展和擴張。因此，您投資於我們普通股的任何回報將僅限於我們普通股價格的升值（如果有）。

只要我們被視為 “小型申報公司”，我們目前的申報要求就會降低，而且我們無法確定適用於小型申報公司的降低披露要求是否會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。

只要我們被視為 “規模較小的申報公司”，我們目前的報告要求就會降低。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們目前依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的B類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會對我們的股價產生不利影響。

內華達州法律以及我們的章程、章程和其他管理文件包含可能會阻止、延遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能有利於我們的股東，也可能導致我們的股價下跌。此外，這些規定可能會限制投資者將來願意為我們的B類普通股支付的價格。

所得款項的使用

假設配股交易完成後，此類交易中發行的所有B類普通股均以認購價出售給符合條件的股東或備用購買者，我們預計將獲得1億美元的總收益。在減少與供股交易相關的預期支出後，我們預計將從此類交易中獲得約9,840萬美元的淨收益。我們必須使用（i）供股淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元中的較高者來預付Oaktree信貸額度下的部分未償債務，餘額可用於為業務增長和發展提供資金，包括用於可能的收購和其他商業目的。Oaktree信貸協議下的借款的年利率等於（a）SOFR（下限為1.00％），外加8.25％的適用利率，或（b）不時生效的波動調整後基準利率，外加7.25％的適用利率，前提是橡樹信貸協議修正案規定從8月9日起將額外產生0.50％的利息，2023年至2024年6月20日（額外利息可以現金或實物支付）。2023年11月8日，該融資機制下借款的有效利率為14.40％。

稀釋

在供股中購買我們的B類普通股的購買者將立即受到稀釋，攤薄幅度是您在本次供股中支付的每股價格與我們在供股後立即支付的B類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為8,920萬美元，合每股5.32美元（基於已發行的A類普通股和B類普通股的16,785,391股）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以已發行普通股的總數。

假設在供股交易中以每股5.50美元的認購價出售最多18,181,818股B類普通股，並扣除我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們經調整後的淨有形賬面價值將為920萬美元，合B類普通股每股0.26美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股5.58美元，對於在供股交易中購買我們的B類普通股的符合條件的股東和備用購買者，每股有形賬面淨值立即減少了5.24美元。下表説明瞭截至2023年9月30日的每股攤薄情況（假設我們以每股5.50美元的認購價全額認購了18,181,818股B類普通股的供股）：

上面討論和表格中反映的我們已發行的B類普通股數量基於截至2023年9月30日的50,000股A類普通股和16,735,391股已發行的B類普通股，不包括：

•        截至2023年9月30日，我們的B類普通股中有820,916股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行；

•        作為對我們新任命的首席執行官的激勵獎勵，我們向行使基於業績的股票期權可發行的82.5萬股B類普通股；

•        根據經修訂的2017年股票激勵計劃，截至2023年9月30日，我們的B類普通股中還有742,716股可供未來發行；

•        轉換已發行的6.75％優先可轉換票據（“票據”）後可發行968,750股B類普通股；以及

•        根據2023年橡樹認股權證（定義見下文），我們的B類普通股中有1,212,121股可供購買。

如果已發行的限制性股票單位歸屬；根據我們的股票激勵計劃發行新的股票期權、績效股票單位或限制性股票單位；現有可轉換票據轉換或發行新的可轉換票據；現有認股權證根據其條款行使，或者發行新的認股權證；或者我們將來出於任何其他原因增發B類普通股，參與此次供股的投資者可能會進一步稀釋。

配股的完成將導致調整公司未償票據和2023年Oaktree認股權證的轉換率或行使價（如適用）。

根據管理票據的契約條款，配股完成後，票據的轉換率為每1,000美元票據本金33.5568股B類普通股，相當於每股29.80美元的轉換價格。該契約包含一項 “封鎖條款”，規定票據的任何持有人（票據的存管機構除外）或受益所有人均無權在轉換後獲得B類普通股的股份，前提是該持有人或受益所有人在收到此類股票後將是超過4.99％的B類普通股已發行股份的受益所有人。

配股完成後，Oaktree 2023認股權證的行使價為每股B類普通股11.25美元。除了在記錄日期之前選擇將其票據轉換為B類普通股的任何票據持有人蔘與發行外，這些票據或2023年Oaktree認股權證均沒有資格參與供股。

確定訂閲價格

特別委員會確定了每股5.50美元的認購價格，委員會認為，根據其誠意酌情決定，該水平與最近的B類普通股交易價格相比有足夠的折扣，足以實現公司合格股東廣泛參與供股。在設定認購價格時，特別委員會在公司高級管理層和作為特別委員會財務顧問的D.A. Davidson & Co. 的建議和意見下，考慮了許多因素，包括以下因素：

•        我們的B類普通股的歷史和當前交易價格；

•        根據Oaktree信貸協議，我們需要資金來償還部分債務；

•        預期的收益數額和所得款項的預期用途；

•        考慮到納斯達克上市標準和其他適用法規，我們可用於籌集資金的替代方案，以及通過此類替代方案可能獲得的收益金額的潛在限制；

•        證券市場的一般經濟和行業狀況和狀況；

•        類似交易的定價；

•        我們的B類普通股的流動性；

•        備用購買協議中包含的條款，包括如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元的條款；以及

•        非參與股東因配股而面臨的稀釋水平。

認購價格不應被視為公司或我們的B類普通股的實際價值或未來價值的指標。我們無法向您保證，在本次供股期間或之後，我們的B類普通股的市場價格不會下跌。

供股

以下是配股條款和條件的描述，除非另有特別規定，否則假設您在記錄日期是合格股東。如果您在經紀賬户中或通過交易商或其他被提名人持有證券，請參閲下面的 “——行使認購權的方法”。

在決定是否行使訂閲權之前，您應仔細閲讀本招股説明書的完整內容，包括 “風險因素” 標題下列出的信息，以及此處以引用方式納入的信息。

普通的

我們正在進行配股，向符合條件的股東免費分配不可轉讓的認購權，以購買我們的B類普通股共計18,181,818股。訂閲權將由訂閲權證書證明。

截至記錄日，符合條件的股東包括公司以下證券的持有人：

•        A 類普通股；以及

•        B類普通股。

截至2023年11月13日（記錄日期）營業結束時，您持有的A類普通股或B類普通股的每整股將獲得一份認購權。每項認購權都使您有權以每股5.50美元的認購價格購買1.078444股B類普通股。如果所有符合條件的股東全部行使認購權，我們將總共發行最多18,181,818股B類普通股。

在供股中，您只能購買B類普通股的全部股份。行使本次發行中分配的任何認購權後，我們不會發行B類普通股的部分股票。

訂閲權可以在供股訂閲期內隨時行使，該訂閲期將從2023年11月13日開始，並將於美國東部時間2023年11月28日下午 5:00 到期，除非我們延長該期限。您可以行使部分、全部或不行使任何訂閲權。

根據備用購買協議，配股由備用買家——特卡奇先生、庫爾特先生和Stone House——提供全力支持。特卡赫先生曾任公司高級管理人員兼董事兼現任董事會觀察員，目前實益擁有B類普通股的股份，約佔該類別已發行股份的16.0％。庫爾特先生是該公司的董事，目前實益擁有B類普通股，約佔該類別已發行股份的15.7％。Stone House是該公司的股東，目前實益擁有B類普通股，約佔該類別已發行股份的13.4％。在供股結束後的兩個工作日內，公司將向備用購買者出售，備用購買者將購買公司發行出售但未在供股中購買的所有B類普通股。

供股的背景和原因

在特別委員會建議並批准備用購買協議後，我們的董事會一致批准了供股，此前我們考慮了滿足我們流動性、財務靈活性和資本需求的各種替代方案，並得出結論，供股是公司目前尋求的適當選擇。在做出決定時，我們的董事會除其他外考慮了：(a) 公司做出的決定，即截至2023年6月30日，該公司未遵守橡樹信貸協議中的某些槓桿率財務契約，以及該協議下的債務可能加速償還；(b) Oaktree願意同意修改橡樹信貸協議，但前提是該公司籌集了大量資金償還Oaktree信貸協議下未償債務的一部分，包括股票發行所得資金，以及 (c) 選擇不參與供股的B類普通股持有人所有權百分比的潛在稀釋。

以下是對導致供股開始的某些重大事件的描述，包括我們董事會的審議：

2023年6月，該公司審查了有關截至第二財季末是否會遵守Oaktree信貸協議中包含的槓桿率財務契約的初步信息。根據公司的預期經營業績以及計劃出售兩項資產的可能時機，管理層不確定公司是否會遵守此類契約。這種潛在的違規行為給公司帶來了重大風險，包括違約行為可能導致公司加速償還Oaktree信貸協議下的債務，或此類債務被列為公司資產負債表上的流動債務的風險。2023年6月晚些時候，該公司通知Oaktree，截至2023年6月30日，該公司有可能不遵守橡樹信貸協議中包含的財務契約條款。

在向Oaktree首次披露信息後，該公司與Oaktree進行了一系列討論，以獲得合規豁免或貸款修正案，以提供較少限制的財務契約。在這些討論中，Oaktree表示，它將考慮修訂橡樹信貸協議，取消和不測試截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的槓桿率財務契約，但須遵守某些條件。Oaktree提出的主要條件之一要求公司通過資產出售籌集資金，其金額足以預付Oaktree信貸協議下未償債務的很大一部分。另一個條件要求公司成功進行股票發行，並將（i）此類股票發行淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元中較高者用於Oaktree信貸協議下的未償債務。Oaktree還要求公司向貸款人發行認股權證，購買B類普通股，並同意支付費用作為對修正案的補償。

在整個2023年上半年，管理層一直在考慮增加流動性的選項，包括可能出售房地產和其他資產。2023年7月，高級管理層成員決定，通過處置某些非核心房地產和將公司的消費貸款組合貨幣化，籌集金額約為8000萬美元的資金。因此，該公司開始與某些第三方就這些交易進行談判，並於7月的第一週和第三週簽訂了規定這些交易的意向書。

該公司此前曾探討過為Oaktree債務再融資的備選方案，並確定沒有理想的選擇，因此開始專注於籌集資金以滿足Oaktree提出的條件的最佳方式。該公司考慮了各種可能的交易，包括夾層債券發行、可轉換優先股發行、PIPE（私募股權投資）發行、承銷股票發行和供股。經過討論，該公司管理層表示，它認為供股是最具吸引力的選擇，因為這將使公司的所有股東有機會提供公司所需的額外股權融資。由於Oaktree只會同意一項基於全額承諾資金的修正案，因此管理層決定，供股需要得到公司或其關聯公司的一位或多位股東的全力支持。

2023年7月下旬和8月初，公司與包括特卡赫先生、庫爾特先生和Stone House在內的部分公司股東就他們是否準備好為供股提供支持承諾進行了討論。這些股東普遍表示有興趣提供支持承諾，前提是要更好地瞭解橡樹信貸協議修正案和擬議供股條款所要求的條款。

2023年8月2日，公司聘請了律師協助其規劃和執行供股。

2023年8月4日，公司的律師準備了備用購買協議的草稿，並將其提供給備用買方的律師。

2023 年 8 月 6 日，董事會舉行會議，討論了供股以及迄今為止與 Oaktree 談判取得的進展。在這次會議上，董事會審查了供股的規劃狀況以及影響交易時機的某些因素。董事會討論了是否需要任命一個董事會特別委員會來考慮是否批准備用購買者的支持承諾，因為其中一個備用購買者是

一位高級管理人員兼董事，一位是該公司的董事。在這次會議上，董事會決定成立一個特別委員會，並確定了三名不感興趣的董事會成員在該委員會中任職。然後，董事會討論了特別委員會的權力範圍，其中包括考慮批准與供股有關的任何備用購買安排，並指示公司律師起草確認該安排成立的決議。

2023年8月7日，管理層和董事會成員討論了截至2023年6月30日的財季向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告草稿。管理層與公司的會計人員和外部會計師審查並討論了Oaktree信貸協議的擬議修正案，除其他外，該修正案將糾正公司截至2023年6月30日不遵守槓桿率財務契約的情況。當時，擬議修正案包括一項條款，要求公司在2023年9月期間獲得配股承諾。管理層認識到，如果公司按草案簽訂擬議修正案，則公司履行對Oaktree的義務的能力將取決於其獲得此類支持承諾的能力。因此，管理層確定，公司可能無法獲得支持承諾，因此可能無法履行修正案的條款，然後，Oaktree將有權加快履行經修訂的信貸協議規定的公司的義務。因此，公司得出結論，根據公認會計原則（“GAAP”），在公司提交截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告時存在這種意外情況，以及將來可能無法滿足或有條件，將要求在公司截至2023年6月30日的財季的10-Q表中將Oaktree債務列為流動債務。

2023年8月7日，公司高級管理層在兩次單獨的電話會議上向董事會提供了最新情況。高級管理層成員解釋了公司對Oaktree債務進行分類的決定及其對公司的可能影響。他們指出，公司截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告將在2023年8月9日之前提交給美國證券交易委員會。除非在此日期之前分類問題得到令人滿意的解決，否則根據公認會計原則，公司必須（i）在10-Q表上提交季度報告，將Oaktree信貸協議下的債務列為公司的當期債務，或者（ii）將10-Q表的提交推遲到預定到期日之後，以便有更多時間解決突發事件。高級管理層表示，這兩種選擇中的任何一種都可能對公司和股東產生重大和不利影響。在這些更新結束時，董事會指示高級管理層努力加快與擬議備用購買者的談判，並努力在接下來的一兩天內結束與Oaktree的談判。

2023年8月8日上午，公司代表與Stone House、Tkach先生、庫爾特先生和第四位股東討論了公司的現狀。這些股東證實，他們原則上願意提供支持承諾，購買在供股中發行但未被符合條件的證券持有人購買的B類普通股。該公司隨後告知Oaktree，它已原則上獲得主要股東的協議，以提供這一支持承諾。Oaktree通知該公司，根據此類承諾，它準備在當天晚些時候對Oaktree信貸協議進行修訂。

2023年8月8日白天，公司與Stone House、Tkach先生、庫爾特先生和第四位股東討論了備用購買協議的條款。在討論過程中，第四位股東告知公司，由於需要獲得內部批准，其中一些無法快速獲得內部批准，因此無法全額提供擬議承諾。收盤前，公司與Stone House、Tkach先生和Coulter先生就支持承諾的條款達成協議，包括在備用購買者之間分配承諾金，以及備用購買協議僅在6.15美元認購價下有效。在同一天，公司最終確定了Oaktree信貸協議擬議修正案的條款。橡樹同意在截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度取消並不測試橡樹信貸協議下的所有槓桿比率財務契約，並對截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度降低對槓桿比率財務契約的限制。

2023年8月8日，特別委員會舉行了一次會議，特別委員會的三名成員都出席了會議。在這次會議上，特別委員會確認了向特別委員會聘請律師，並審查了擬議的供股條款和擬議的支持承諾。特別版

委員會還討論了這樣一個事實，即在提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告之前，公司為解決未能遵守槓桿率財務契約的問題，可用的替代行動方針非常有限。在這次會議上，特別委員會還批准聘請D.A. Davidson & Co. 擔任其財務顧問，就特別委員會對籌資替代方案和計劃中的供股的審查提供財務諮詢和投資銀行服務。D.A. Davidson & Co. 的參與範圍包括：(a) 熟悉公司的業務、運營、財務狀況和前景；(b) 審查公司可能可用的籌資方案；(c) 分析供股的先例定價和結構，以便在進行供股時向特別委員會提出建議；以及 (d) 提供與供股有關的其他財務諮詢服務正如特別委員會和D.A. Davidson & Co. 可能同意的那樣。根據合同條款應付給D.A. Davidson & Co. 的費用中沒有任何部分可以退還，也不能視D.A. Davidson & Co. 提供的與交易有關的建議的性質而定。

2023年8月8日晚，董事會再次舉行會議。在這次會議上，董事會討論了公司面臨的情況以及當天與備用買方和Oaktree進行談判的結果。董事會還討論了最近成立特別委員會以及聘請D.A. Davidson & Co. 擔任其財務顧問的情況。特別委員會成員討論了他們當天早些時候舉行的會議以及他們在這次會議上採取的行動。D.A. Davidson & Co. 的代表也出席了本次會議，並提供了有關其資格、對公司替代方案的看法以及與配股有關的其他財務事項的信息。在這次會議上，董事會和特別委員會採取了各種行動。除其他外：

•        董事會批准了批准特別委員會職權範圍和條款的決議的最終文本。這些決議（1）任命了三位董事：梅爾文·弗拉尼根、麗貝卡·波拉克和凱文·韋斯特法爾為特別委員會成員；（2）授權特別委員會審查和考慮籌資方案，考慮是否批准與備用購買者簽訂的任何備用購買協議，確定供股的認購價格（如果進行供股），並評估任何其他相關的關聯方交易提供供股；(3) 授權特別委員會選擇和補償其顧問；以及（4）批准特別委員會先前採取的行動。

•        特別委員會批准了備用購買協議。

•        董事會批准了Oaktree信貸協議的擬議修正案。

2023年8月8日，在特別委員會和董事會會議結束後，公司與備用買方簽訂了備用購買協議。備用購買協議規定，除其他外：

•        公司同意按照以下條件進行供股：（a）供股中發行的所有B類普通股的總認購價格約為1億美元；（b）特別委員會將認購價格設定在反映B類普通股近期交易價格相比有足夠折扣的水平，以實現公司股東的廣泛參與在供股中；前提是備用購買協議設想，如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元。

•        備用購買者同意，在供股結束後的兩個工作日內，他們將在配套私募中從公司購買供股中包含但未由符合條件的證券持有人認購和購買的任何B類普通股，其每股認購價格與選擇在供股中行使認購權的合格證券持有人支付的每股認購價格相同。備用購買協議將購買未認購股票的義務分配給備用購買者，具體如下：（i）特卡赫先生：25％；（ii）庫爾特先生：25％；（iii）Stone House：50％。備用購買者無權就其根據備用購買協議所作承諾收取費用。但是，他們有權獲得合理的自付費用和開支的補償

與備用購買協議的談判、執行和交付及其所考慮的交易有關的費用，包括合理和有據可查的費用以及向每位備用購買者支付的律師費。

•        公司同意向Stone House提供在備用購買協議簽訂之日起60天內指定一名被提名人進入公司董事會的權利。

有關備用購買協議條款的更詳細描述，請參閲本招股説明書中的 “備用購買協議”。

2023 年 8 月 8 日，Stone House 向公司發出書面通知，指定馬克·科恩為我們董事會的 Stone House 指定人員。

2023年8月9日，公司、擔保人、作為行政代理人的橡樹和貸款人執行了橡樹信貸協議修正案。根據Oaktree信貸協議修正案，對Oaktree信貸協議進行了以下更改：

•        在截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度中，Oaktree信貸協議下的所有槓桿比率財務契約均已取消，無需進行測試；（b）對截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度放鬆了限制；

•        增加了額外的績效契約，要求公司及其子公司盡商業上合理的最大努力處置某些非核心房地產並將其消費貸款組合貨幣化（相應要求使用此類銷售的收益來償還Oaktree信貸協議下的定期貸款）；

•        增加了額外的業績契約，要求公司在2023年12月1日之前通過發行公司普通股權益獲得至少1億美元的資本投資（相應要求使用發行此類權益所得淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元中較高者用於預付Oaktree信貸協議規定的部分定期貸款）；以及

•        另外增加了一項契約，要求公司以有待商定的形式向Oaktree貸款機構發行認股權證，預計總共可行使1,212,121股股票，初始行使價為每股12.00美元。

由於Oaktree信貸協議修正案，以及該修正案於2023年6月30日生效，涉及公司遵守槓桿比率財務契約，公司、Oaktree和貸款機構一致認為，截至該日，此類槓桿比率財務契約不存在或引發任何違約事件。關於Oaktree信貸協議修正案，該公司還同意向Oaktree支付象徵性費用，該費用可以現金或實物支付。

2023年8月9日，在開業之前，公司發佈了兩份新聞稿。第一份新聞稿宣佈了該公司打算進行供股。第二份新聞稿是公佈公司截至2023年6月30日的財季經營業績的財報。當天晚些時候，該公司向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的10-Q表格。

2023年8月14日，公司和橡樹最終確定了認股權證的條款，此後，公司向橡樹貸款機構發行了此類認股權證（“2023年橡樹認股權證”）。

2023年8月22日，公司簽訂了售後回租協議，該協議考慮進行一項涵蓋九處獨立房產的售後回租交易，以換取總收購價約為5,690萬美元。該公司計劃使用本次交易的淨現金收益中的約5,500萬美元來償還其欠Oaktree的部分未償債務。九處房產中有八處於2023年9月8日關閉。根據售後回租協議關閉第九處房產的前提是買方令人滿意地完成盡職調查。買方有權在適用於該財產的檢查期結束時或之前以任何理由或無理由終止其購買第九筆也是最後一筆財產的義務。

在2023年8月8日至2023年8月30日之間，公司審查了馬克·科恩在董事會任職的資格。然後，在2023年8月30日，董事會任命馬克·科恩為公司的一類董事，以填補因李欣於2023年7月29日辭去董事會職務而產生的空缺席位。董事會指定科恩先生為第一類董事，任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。

2023年10月4日，公司以S-3表格向美國證券交易委員會提交了與供股有關的註冊聲明。此類註冊聲明包括描述供股的招股説明書，其中省略了特別委員會和董事會尚未確定的條款，例如認購價格和記錄日期。

2023年8月8日至2023年11月7日之間，特別委員會與特別委員會財務顧問D.A. Davidson & Co.、Vinson & Elkins LLP、特別委員會的法律顧問、管理層成員和其他董事舉行了各種會議，討論供股和其他融資方案。除其他外，特別委員會討論了截至2023年9月30日的季度財務業績發佈的時間以及設定供股認購價格的時機。該公司在2023年11月7日開市前發佈了截至2023年9月30日的季度財報。該公司在同日市場收盤後提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表的季度報告。

2023年11月8日市場收盤後，特別委員會舉行會議，討論與供股相關的定價事宜。D.A. Davidson & Co. 和Vinson & Elkins LLP的代表以及管理層成員和普利先生也出席了會議。除其他外，D.A. Davidson & Co. 與特別委員會討論了與設定訂閲價格有關的各種考慮因素。

在演講和隨後的討論之後，管理層和普利先生離開了會議。然後，特別委員會審查並討論了B類普通股的歷史和當前交易價格、根據Oaktree信貸協議償還部分債務所需的資金，以及本招股説明書 “認購價格的確定” 中討論的其他因素。特別委員會認為，認購價格需要反映出與最近B類普通股交易價格相比的足夠折扣，以實現公司合格股東廣泛參與供股，同時平衡非參與股東在供股中可能經歷的攤薄程度。此外，特別委員會還考慮了在供股中籌集的預期收益金額，以及公司可能獲得的其他融資和籌資替代方案的侷限性，包括此類替代方案可能無法籌集1億美元總收益的可能性。特別委員會還討論了備用購買協議，包括要求如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元。

經過這些討論，特別委員會批准了每股B類普通股5.50美元的認購價格。訂閲價格已告知董事會、管理層成員和支持方。然後，董事會批准了配股的剩餘條款。

在批准備用購買協議和供股時，特別委員會和董事會考慮了許多因素，包括：

•        備用購買協議將允許公司進行全額支持的供股，為所有符合條件的股東提供機會，讓他們有機會按照與備用購買者談判的相同條件參與股權籌集，並旨在確保公司獲得約1億美元的總收益。正如本招股説明書中 “所得款項的用途” 中所述，供股交易的收益旨在使我們能夠向Oaktree預付（i）供股淨現金收益的50％和（ii）5,000萬美元債務中較高者，加快我們的增長戰略並採取特定舉措，包括通過戰略收購；

•        特別委員會和董事會認為，備用購買者商定的投資條款反映了公司在某些情況下可用的最佳條款，這將為執行供股提供合理程度的確定性；

•        D.A. Davidson & Co.提供的建議也證實了供股對所考慮的替代品的相對吸引力。;

•        我們的高級管理層建議支持供股交易；

•        截至2023年6月30日，公司未能遵守Oaktree信貸協議中包含的槓桿率財務契約，以及公司在2023年8月初可用於糾正此類失誤的時間有限，因此存在的風險、成本和不確定性；以及

•        與我們的財務狀況和經營業績相關的各種其他風險，如本招股説明書其他地方包含的風險因素以及我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 標題下所述，該報告經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充。

有關設定訂閲價格時考慮的因素的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “訂閲價格的確定”。

上文對特別委員會和董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是旨在包括特別委員會和董事會考慮的重大因素。鑑於特別委員會和董事會在評估上述交易時所考慮的因素既複雜又多種多樣，特別委員會和董事會認為不切實際，也沒有試圖對在做出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式分配相對或具體的權重或價值，也沒有承諾就是否存在任何特定因素做出任何具體決定，或任何特定因素的任何方面，都是對特別委員會或董事會的最終決定有利還是不利。在考慮批准上述交易時，個別董事可能對不同因素給予了不同的權重。

儘管我們認為配股交易將改善我們的財務狀況，但我們的董事會和特別委員會都沒有就您是否應該行使訂閲權提出任何建議。

我們的董事和執行官的參與

我們允許擁有合格證券的董事和執行官按照適用於所有合格股東的相同條款和條件參與供股（庫爾特先生除外，因為他有義務參與支持性私募配售）。在供股中認購B類普通股的任何此類董事或執行官將支付每股B類普通股5.50美元，與在供股中行使認購權的所有其他符合條件的股東支付的認購價格相同。

我們的某些董事和執行官，包括庫爾特先生和科恩先生及其適用的關聯公司，他們截至記錄日期擁有B類普通股，他們表示，他們打算全額行使在供股中獲得的認購權。根據這些有興趣參與的跡象，我們預計我們的董事和執行官將在供股中共購買4,933,137股B類普通股。

訂閲價格

B類普通股的每股認購價格為5.50美元。訂閲者必須按訂閲價格為其訂閲提供資金。

在確定認購價格時，我們董事會特別委員會在管理層和作為特別委員會財務顧問的D.A. Davidson & Co. 的建議和意見後，考慮了許多因素，包括：考慮到納斯達克上市標準和其他適用法規的可用籌集資金的替代方案、來自其他來源的資本的可能成本以及證券市場的總體狀況，以及可能實現廣泛參與的價格在我們的供股中股東、我們的B類普通股的歷史和當前交易價格、我們的合同義務、我們對流動性和資本的需求以及非參與股東因此而面臨的稀釋水平

版權發行。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準有關，可能被視為供股中發行的B類普通股的公允價值，也可能不被視為公允價值。您不應將認購價格視為公司或我們的B類普通股價值的指標。我們的B類普通股的市場價格可能會在供股期間或之後下跌，包括低於普通股的認購價。在行使認購權之前，您應該獲得我們的B類普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及供股條款做出自己的評估。

超額訂閲權

如果您完全行使基本認購權而其他股東沒有完全行使基本認購權，則您將有權超額認購到期時仍未認購的B類普通股。

如果您想行使超額認購權，則應在權利證書上提供的空白處註明您想要購買的額外B類普通股的數量。當您發送權利證書時，除了通過基本認購權購買的B類普通股的到期付款外，您還必須發送根據超額認購權要求購買的額外B類普通股數量的全額購買價格。在行使超額認購權時，代表受益所有人行事的託管銀行、經紀商、交易商和其他認購權代理人將被要求向我們和認購代理人證明被提名持有人代表其行事的每位受益所有人行使的認購權的總數以及通過超額認購權申請的B類普通股的數量。

如果行使所有認購權後剩餘的B類普通股數量不足以滿足根據超額認購權提出的所有股票申請，則將向您分配額外股份，其比例為您通過基本認購權購買的股票數量佔所有行使超額認購權的合格股東通過基本認購權購買的股票總數的比例。

到期後，認購代理人將盡快確定您根據超額認購權購買的B類普通股（如果有）的數量。如果您申請並支付的股份數量超過分配給您的股份，我們將按照付款時所用的形式退還多付的款項。到期後，我們將盡快向購買以賬面記賬或無憑證形式發行股票的權利中購買B類普通股的記錄持有人發行。

供股到期；延期；終止

您可以在到期時間（目前為美國東部時間 2023 年 11 月 28 日下午 5:00）之前的任何時間行使訂閲權。如果您未在到期時間之前行使訂閲權，則您的訂閲權將過期並且沒有任何價值。如果訂閲代理在到期後收到您的訂閲權證書或付款，則無論您何時發送認購權證書和付款，我們都無需向您出售B類普通股。

我們可以自行決定在記錄日期之後和到期時間之前的任何時候延長行使訂閲權的時間。如果配股的開始延遲一段時間，則到期時間可能會同樣延長。此外，我們將根據適用法律的要求延長供股的期限，並可能出於任何原因選擇延長供股的期限。我們可以通過在預定到期時間當天或之前向訂閲代理髮出口頭或書面通知來延長到期時間。如果我們選擇延長到期時間，我們將在最近宣佈的到期時間之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期。

我們保留自行決定修改或修改權利發行條款的權利。我們還保留在到期之前的任何時候出於任何原因終止供股的權利。有關更多信息，請參閲下面的 “— 供股條件；終止”。

供股條件；終止

我們的董事會可以在到期之前的任何時候以任何理由終止供股。此外，如果在供股完成之前的任何時候，任何判決、命令、法令、禁令、法規、法律或法規已生效、頒佈、修訂或被認為適用於供股，而根據我們董事會的唯一判斷，這些判決、命令、法令、禁令、法令、法律或法規將或可能使供股的全部或部分成為非法或以其他方式限制或禁止完成，我們可能會終止全部或部分供股的供股。即使其中一個或多個事件發生，我們也可以放棄這些條件中的任何一個並選擇繼續進行配股。如果我們終止全部或部分的版權發行，則所有受影響的訂閲權都將毫無價值地過期，訂閲代理收到的所有訂閲款將盡快以已付款的形式退回，不扣除任何款項的利息或扣除額。

訂閲權的行使

要行使訂閲權，您必須在到期之前完成權利證書並將證書交付給訂閲代理。您的訂閲必須包括行使時應支付的總訂閲價格的全額付款。您全權負責向訂閲代理交付您的權利證書並支付您的總訂閲價格。

如果您沒有指明行使的認購權數量，或者沒有全額預付您表示正在行使的訂閲權數量的總訂閲費，則您將被視為已行使認購權，最高可行使的B類普通股整股數量與您向訂閲代理支付的總認購價金額相同。如果您的總訂閲價格支付額大於您全額行使訂閲權所欠的金額，則訂閲代理將以支付時的形式退還多付的款項。您不會從退還給您的任何款項中獲得任何利息，也不會從中扣除任何款項。

我們保留拒絕任何或所有未正確或及時提交或完成的訂閲的權利，或者我們認為接受這些訂閲是非法的。

訂閲權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。

行使訂閲權的方法

有關行使訂閲權的其他信息如下：

註冊持有人訂閲

截至記錄之日已成為我們的A類普通股或B類普通股註冊持有人的每位符合條件的股東都可以行使認購權，方法是正確填寫和執行認購權證書以及任何必要的簽名擔保，然後將其認購的每股普通股的全額認購價格（如本文所述）轉交給訂閲代理人，地址是標題為 “— 訂閲材料的交付” 和付款”在到期時間之前。

DTC 參與者訂閲

銀行、信託公司、證券交易商、經紀人或其他被提名人在記錄日期作為多個受益所有人的代理人持有我們的B類普通股的被提名人後，可以在向認購代理人適當出示後，通過DTC行使該受益所有人的認購權，其基礎與受益所有人在記錄日是股東一樣。該被提名人可通過DTC在 “代理人通過PTS認購” 程序中的PSOP功能代表行使認購權，方法是：(1) 提供有關該被提名人代表代理的受益所有人行使的認購權總數的證明，以及 (2) 指示DTC從被提名人的適用DTC賬户中扣除B類普通股新股的認購費，以促進全部認購向訂閲代理支付訂閲費用。DTC必須在到期之前收到B類普通股新股的認購指示和付款。

受益所有人訂閲

截至記錄日是我們B類普通股的受益所有人，其股票以託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人的名義註冊，或者希望由機構代表他們進行與認購權有關的交易的符合條件的股東應指示其託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人或機構行使認購權並事先代表他們交付所有文件和付款，到期時間。除非認購代理人及時從符合條件的股東或其託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人或機構（視情況而定）那裏收到所有必需的文件和全額認購價，否則合格股東的認購權將不被視為行使。

付款方式

您必須按行使認購權（包括任何超額認購權）後希望收購的價格及時以美元支付全額B類普通股的全額認購價，方法是交付：

•        將即時可用的資金電匯到訂閲代理（充當RumbLeon, Inc. 的訂閲代理）開設的賬户；或

•        由美國銀行開具的美國郵政匯票、經認證的支票、銀行匯票、銀行本票或未經認證的個人支票，應支付給 “Broadridge Corporate Iscurate Iscurate Solutions, LLC.（擔任 RumbLeon, Inc. 的訂閲代理）”。

在到期日當天或之後收到的訂閲權證書將不予兑現，我們將盡快以收到的表格將您的款項退還給您，不對任何退還的款項進行利息或扣除。

在以下情況下，訂閲代理將被視為收到付款：

•        收到匯入訂閲代理賬户的已收款；或

•        訂閲代理收據美國郵政匯票、經認證的支票、銀行匯票、銀行本票或從美國銀行開具的未經認證的個人支票。

填寫訂閲權證書的説明

您應該仔細閲讀訂閲權證書附帶的説明書，並嚴格遵守該説明書。請勿向公司發送訂閲權證書或訂閲價格的付款。在訂閲代理收到正確填寫和正式執行的訂閲權證書的交付以及全額訂閲價格的付款之前，我們不會認為您的訂閲已收到。交付所有文件和付款的風險由您或您的被提名人承擔，而不是我們或訂閲代理承擔。

向訂閲代理機構交付訂閲權證書和全額支付訂閲費的方式將由訂閲權持有人承擔風險，但是，如果通過郵寄方式發送，我們建議您使用掛號信發送訂閲權證書和付款，預付郵費，妥善投保，並要求退回收據，並留出足夠的天數確保在到期之前交付給訂閲代理並結清付款。

訂閲代理

此次供股的訂閲代理是Broadridge Corporate 發行人解決方案有限責任公司。我們將支付他們與配股有關的所有費用和開支，並同意向他們免除因配股而可能產生的某些責任。

訂閲材料的交付和付款

您應按以下方式將您的訂閲文件、訂閲權證書和訂閲費用付款，或者（如果適用）被提名人持有人證書，通過頭等艙郵件或隔夜送達方式交付給訂閲代理：

頭等艙郵件：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0693

隔夜送達：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS IWS
51 梅賽德斯路
紐約州埃奇伍德 11717

您向地址或通過上述方式以外的任何方式配送均不構成有效配送，我們可能不尊重您行使訂閲權。您應通過電話、電子郵件或郵寄方式將有關認購普通股或本招股説明書其他副本的方法的任何問題或要求幫助的請求通過電話、電子郵件或郵寄方式提交給信息代理人：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0718
免費電話：(888) 789-8409
電子郵件：shareholder@broadridge.com

資金安排；資金返還

在供股完成之前，認購代理人將在獨立賬户中持有為支付B類普通股而收到的資金。訂閲代理將持有這筆錢，直到配股完成、撤回或終止。如果配股服務因任何原因終止，則訂閲代理收到的所有訂閲款項將在切實可行的情況下儘快退還給訂閲者，不扣除任何退還的款項的利息或扣除。

沒有保證的交貨期

版權發行沒有保證的交貨期，因此您必須確保在到期時間之前正確完成所有必需的步驟，除非我們決定將版權發行延長到以後的某個時間或提前終止。

致受益持有人的通知

如果您是證券經紀人、受託人或證券存託人，截至記錄日期為他人賬户持有我們的B類普通股，則應儘快將供股通知此類股票的相應受益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。您應從受益所有人那裏獲得有關其訂閲權的指示，如我們提供給您的分配給受益所有人的説明中所述。如果受益所有者有此指示，則您應填寫相應的訂閲權證書，然後將其提交給訂閲代理並支付適當的款項。如果您為多個受益所有人的賬户持有我們的B類普通股，則可以行使所有此類受益所有人在記錄在案的B類普通股的直接記錄持有者本應有權獲得的認購權數量

日期，前提是您作為被提名人記錄持有人，按照本招股説明書附帶的表格提交標題為 “被提名人持有人認證” 的表格，向訂閲代理人作出適當證明。如果您沒有收到此表格，則應聯繫訂閲代理索取副本。

受益所有人

如果您是我們的B類普通股的受益所有人，或者將通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人獲得認購權，我們將要求您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人將配股通知您。如果您想行使訂閲權，則需要讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人為您代理。如果您以股票憑證、賬面記賬或無憑證形式直接以自己的名義持有我們的B類普通股，但希望讓您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人為您代理，則應聯繫您的被提名人並要求其為您進行交易。您的被提名人可以在到期之前設定一個截止日期，在該截止日期之前，您必須向其提供行使認購權和支付股票的指示。

為了表明您對訂閲權的決定，您應填寫標題為 “受益所有人選擇表” 的表格，並將其基本上按本招股説明書附帶的表格退還給託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人。您應該從託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人那裏收到 “受益所有人選擇表” 以及其他供股材料。如果您想獲得單獨的訂閲權證書，則應儘快聯繫被提名人，並要求向您頒發單獨的訂閲權證書。如果您沒有收到此表格，但認為自己有權參與供股，則應聯繫您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人。如果您沒有從託管銀行、經紀人、交易商或被提名人那裏收到此表格，或者您在沒有足夠的時間回覆時收到此表格，我們概不負責。

關於行使您的訂閲權的決定

我們將決定與行使您的訂閲權的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，我們做出的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。我們可以自行決定在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規行為，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規行為。我們無需在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規行為而拒絕行使您的任何訂閲權。在我們自行決定的時間內，我們放棄所有違規行為或您糾正所有違規行為之前，我們不會接受任何訂閲權的行使。訂閲和指示一經訂閲即不可撤銷，我們不會接受任何替代性、有條件或條件的訂閲或指示。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的，具有約束力。對於您提交訂閲權證書的任何缺陷或違規行為，我們和訂閲代理均無義務通知您，對於未通知您任何缺陷或違規行為，我們概不負責。如果您的行使訂閲權不符合供股條款或形式不當，我們保留拒絕您行使訂閲權的權利。

如果根據適用法律，我們向你出售的B類普通股可能被視為非法，我們也不會接受你行使認購權。只有當訂閲代理人收到正確填寫並按時執行的訂閲權證書和任何其他必需文件並支付全額訂閲費並且我們免除其中的任何缺陷或違規行為時，訂閲才被視為被接受，但我們有權取消供股。

不可撤銷或更改

提交訂閲權證書表格以行使任何訂閲權後，您不得撤銷、取消或更改您的行使權，也不得要求退還已付款。即使您隨後得知了您認為不利的關於我們的信息，所有行使訂閲權都是不可撤銷的。除非您確定要以認購價格購買更多普通股，否則您不應行使認購權。

未列出訂閲權

認購權不會在任何證券交易所或市場上市。因此，訂閲權將不會有公開市場。但是，我們在行使認購權時發行的B類普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMBL”。

普通股的發行

您在供股中購買的所有B類普通股都將以賬面記賬或無憑證形式發行，這意味着如果您是登記持有人，您將收到我們的過户代理人的直接註冊（DRS）賬户對賬單，該賬單反映了這些證券的所有權。如果您以託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有B類普通股，則DTC將把您在供股中購買的B類普通股存入您的被提名人賬户。在遵守州證券法律和法規的前提下，我們有權酌情推遲分配您可能選擇通過行使認購權購買的任何B類普通股，以遵守州證券法。

訂閲者的權利

除非股票以賬面記賬形式發行，或者在供股中購買的我們的B類普通股存入您在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户中，您作為供股中可發行的B類普通股的持有人，否則您將沒有任何權利。在向訂閲代理交付完整的訂閲權證書、訂閲費（如本文所示）以及任何其他必需的文件後，您將無權撤銷您的訂閲。

非美國擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址的股東和股東

如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，則訂閲代理不會將訂閲權證書郵寄給您。要行使您的權利，您必須在到期前五個工作日以書面形式或通過電話交談錄音通知訂閲代理。公司將決定是否可以向任何此類記錄日期的股東進行供股。如果您在此時未遵循這些程序，則您的權利將過期並且沒有任何價值。

沒有董事會建議

對公司B類普通股的投資必須根據您對自己最大利益的評估，在考慮所有信息後進行，或者以提及方式納入本文中，尤其是本招股説明書的 “風險因素” 部分。我們和董事會都沒有就您是否應該行使訂閲權提出任何建議。

供股後已發行股票

假設截至記錄日，在供股中發行的所有B類普通股將以認購價出售給股東，我們將發行18,181,818股B類普通股。在這種情況下，假設我們在配股結束之前沒有額外發行B類普通股，那麼在供股後我們將有大約349.911.17億股已發行的B類普通股。這意味着B類普通股的已發行股票數量將增加約108％。

除非您完全行使認購權，否則在供股中發行我們的B類普通股將稀釋並從而減少您在我們B類普通股中的比例所有權。此外，以低於記錄日期的市場價格的認購價格發行我們的普通股可能會降低您在配股前持有的我們普通股的每股價格。

備用購買協議

2023年8月8日，公司與備用購買者簽訂了備用購買協議。備用購買協議規定，除其他外：

•        公司同意按照以下條件進行供股：（a）供股中發行的所有B類普通股的總認購價格約為1億美元；（b）特別委員會將認購價格設定在反映B類普通股近期交易價格相比有足夠折扣的水平，以實現公司股東的廣泛參與在供股中；前提是備用購買協議設想，如果備用購買者的承諾生效，則認購價格不得高於B類普通股每股6.15美元。

•        備用購買者同意，在供股結束後的兩個工作日內，他們將在配套私募中從公司購買供股中包含但未由符合條件的股東認購和購買的任何B類普通股，其每股認購價格與選擇在供股中行使認購權的合格股東應支付的價格相同。備用購買協議將購買未認購股票的義務分配給備用購買者，具體如下：（i）特卡赫先生：25％；（ii）庫爾特先生：25％；（iii）Stone House：50％。備用購買者無權就其根據備用購買協議所作承諾收取費用。但是，他們有權獲得合理的自付費用和與備用購買協議的談判、執行和交付以及據此設想的交易有關的開支的補償，包括合理和有記錄的費用以及向每位備用購買者支付的律師費。

•        公司同意向Stone House提供在備用購買協議簽訂之日起60天內指定一名被提名人進入公司董事會的權利。

備用購買協議一方面包含公司的慣例陳述，另一方面包含備用購買者的慣例陳述，但不包括聯合陳述。它還包含雙方的慣例契約，包括但不限於與根據備用購買協議和本招股説明書的條款和條件完成供股、在納斯達克出售給備用買家的B類普通股上市、公告和賠償有關的契約。根據備用購買協議，備用購買者承認，出售給他們的任何B類普通股均未根據《證券法》進行登記，除非註冊或獲得豁免，否則不得出售。備用購買協議未向備用購買人提供任何可能向其出售的支持證券的任何登記權。

備用購買協議各方完成支持性私募的義務受某些慣例條件的約束。特別是，備用購買協議各方完成支持私募的義務受以下條件的約束：

•        配股的完成；

•        沒有任何判決、禁令、法令、監管程序或其他法律限制，禁止進行支持性私募配售或將其定為非法；

•        納斯達克沒有暫停B類普通股的交易；

•        另一方或多方在備用購買協議中做出的陳述和保證的準確性（某些慣例除外）；以及

•        另一方在實質上遵守了備用購買協議下的契約。

備用購買協議還包含公司和備用購買者的慣常終止權。特別是，經雙方書面同意，備用購買協議可以終止。此外，每個備用購買者可以終止備用購買協議：

•        在納斯達克暫停B類普通股交易、暫停向美國銀行付款或美國宣佈戰爭或進入國家緊急狀態時；

•        如果公司嚴重違反了備用購買協議規定的義務，並且此類違規行為在發出書面通知後的十個工作日內未得到糾正；或

•        如果到2023年12月1日供股尚未完成。

同樣，公司可以終止備用購買協議：

•        如果公司根據其合理判斷，確定繼續進行供股不符合公司及其股東的最大利益；

•        如果適用的法律、規則或法規禁止供股交易；或

•        如果備用購買者嚴重違反了其在備用購買協議下的義務，並且這種違規行為在收到書面通知後的十個工作日內未得到糾正。

根據備用購買協議的條款和條件，我們還同意向Stone House提供在備用購買協議簽訂之日起60天內指定一名被提名人進入董事會的權利。

納入有關備用購買協議的信息是為了向投資者和符合條件的股東提供有關其條款的信息。它無意提供有關我們、備用購買者或其各自的子公司和關聯公司的任何其他事實信息。此外，備用購買協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受合同重要性標準的約束，這可能與可能被視為對投資者的重要性標準不同，或者可能被用於在我們與其交易對手之間分配風險，而不是將事項確立為事實。因此，任何人都不應依賴備用購買協議中的陳述和保證來描述我們、備用購買者或其各自的子公司或關聯公司在簽訂時或其他情況的實際情況。此外，與陳述和擔保標的有關的信息可能會在備用購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會或可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。上述備用購買協議重要條款摘要受備用購買協議的實際條款和條款的約束，並參照備用購買協議的全部條款和條款，該協議的副本已作為我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們敦促你仔細閲讀整份文件。

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不能完整描述我們的股本。本描述基於我們經修訂的公司章程、經修訂和重述的章程以及內華達州公司法的適用條款，並參照這些條款進行了限定。您應該閲讀我們經修訂的公司章程以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

概述

我們的公司章程授權發行

•        (i) 100,050,000股普通股，面值每股0.001美元，其中（1）5萬股被指定為A類普通股，（2）1億股普通股被指定為B類普通股；以及

•        (ii) 1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

截至2023年11月3日，我們有大約（i）兩名記錄在案的A類普通股已發行和流通的50,000股股東，（ii）55名記錄在案的B類普通股已發行和流通股16,809,299股的股東，以及（iii）沒有已發行優先股。

我們的B類普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RMBL”。

普通股

年度會議

我們股東的年度會議在董事會指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或六十天內郵寄給每位有權投票的股東。除非法規或公司章程另有規定，否則我們有權投票的已發行和流通股票中有三分之一（33％）的登記持有人親自或代理出席股東大會構成了股東大會業務交易的法定人數。股東特別會議可由董事長出於任何目的召開，並應董事會多數成員的書面要求召開，或應總共持有股份的股東有權在任何此類會議上投不少於多數票的書面要求召開。除非適用法律、我們的公司章程或章程另有規定，否則所有選舉均應以多數票決定，所有其他問題應由有權在有法定人數出席的正式股東大會上投票的股東的多數票決定。

普通股的發行

我們A類普通股和B類普通股的股票可能會根據董事會的決定不時發行，其條款和對價可能由董事會確定。

投票權

A類普通股的排名與B類普通股的所有權利和特權相當，唯一的不同是A類普通股的持有人有權獲得已發行和流通的A類普通股每股十張選票。B類普通股在所有重大方面都與A類普通股相同，唯一的不同是B類普通股的持有人有權對已發行和流通的B類普通股的每股投票權。

分紅

A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例分配股息（如果有），董事會可不時自行決定從合法可分配的資金中按比例分配股息（如果有）。

清算、解散和清盤

如果我們公司清算、解散或清盤，A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例分享在全額償還所有負債和先前向優先股股東付款（如果有）後剩餘的所有資產。

其他權利

A類普通股和B類普通股的持有人無權：

•        兑換他們的股票；

•        購買額外的 A 類普通股或 B 類普通股；或

•        將其A類普通股或B類普通股的股份轉換為任何其他證券。

沒有適用於A類普通股或B類普通股的償債基金條款。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股和B類普通股的過户代理人和登記機構是Broadridge, Inc.

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，除非適用法律或納斯達克資本市場規則要求採取此類行動，否則未經股東批准，經董事會授權，可以按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱、股票數量、權力、優先權和權利以及資格、限制或限制。我們的董事會可以決定投票權、普通股轉換權、股息權以及解散和清算每個系列優先股的優先權。每個系列優先股的權利、優先權和限制將由與該系列相關的指定證書確定，此類指定證書將進一步修改我們的公司章程。

優先股的發行將影響並可能對我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對我們A類普通股和B類普通股持有人權利的實際影響。發行額外優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•        限制A類普通股和B類普通股的分紅；

•        稀釋A類普通股和B類普通股的投票權；

•        損害A類普通股和B類普通股的清算權；或

•        延遲或阻止我們公司的控制權或管理權的變更。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律的某些條款

董事會

我們的章程規定將董事會分為三類，每三年錯開任期，每年選舉一級。我們的章程還規定，如果有權投票的大多數已發行股份的贊成票批准罷免，則可以無理由罷免董事。股東可以隨時選舉一名或多名董事來填補董事未填補的任何空缺或空缺，但任何以書面同意進行的此類選舉都必須獲得有權投票的多數已發行股份的同意。

章程修訂

董事會可以通過全體董事會的多數票修改或廢除我們的章程，也可以通過新的章程。

內華達州法律

內華達州公司法包含一項管理 “控股權收購” 的條款。該法律一般規定，任何個人或實體在二級公開或私募市場上收購內華達州上市公司20％或以上的已發行有表決權股份的個人或實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的大多數無私股東選擇全部或部分恢復此類投票權。《控制權收購法》規定，個人或實體每當收購股份時獲得 “控股權”，如果不適用控制股收購法，則其投票權將在以下三個範圍中的任何一個範圍內：

•        20.0% 至 33.3%；

•        33.3% 至 50.0%；以及

•        超過 50.0%。

“控制權收購” 通常定義為直接或間接獲得與已發行和流通的控制股相關的所有權或投票權（定義見《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.3784節）。公司的股東或董事會可以通過在公司的公司章程或章程中通過一項類似的規定，選擇使公司的股票不受控制股份收購法條款的約束。我們的公司章程和章程使我們的A類普通股和B類普通股不受控制股收購法的約束。

獨家論壇

我們的公司章程和章程不包含專屬論壇條款。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了與符合條件的股東在供股中獲得的認購權的接收和行使（或到期）以及行使認購權後獲得的B類普通股股票的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。除非另有説明，否則本節中關於法律和法律結論的所有陳述，但不涉及事實問題的陳述均為Baker Botts L.L.P. 的觀點，但須遵守本文所述的假設、資格和限制。

本摘要僅涉及符合條件的股東通過供股獲得的認購權以及在行使認購權時獲得的B類普通股股票，在每種情況下，這些股票均由受益所有者作為資本資產持有。本討論並未涉及根據此類受益所有人的個人情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税以及《守則》第451（b）條規定的後果。此外，討論未描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法或除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮（例如遺產税、跨代税或贈與税）所產生的任何税收後果。

本討論也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人面臨的税收後果，包括但不限於：

•        保險公司；

•        房地產投資信託或受監管的投資公司；

•        免税組織；

•        政府組織；

•        金融機構；

•        證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        選擇使用按市值計價法核算其持有的證券的證券交易者；

•        養老金計劃；

•        獲得我們的認購權、與就業或其他服務提供有關的普通股的人；

•        受控的外國公司；

•        被動的外國投資公司；

•        持有我們的認購權、作為跨式投資、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的普通股的所有者；

•        擁有美元以外的本位幣的美國持有人（定義見下文），以及

•        某些美國僑民和前美國公民或居民。

下文的討論以《守則》的規定、據此頒佈的美國財政部條例、截至本法發佈之日的裁決和司法判決為基礎，這些授權可能會被撤銷、撤銷或修改，可能具有追溯效力。我們沒有就下文討論的事項向美國國税局或美國國税局尋求任何裁決，也不會尋求美國國税局或美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院（如果此事存在爭議）不會就收到或行使（或到期）認購權或收購、所有權和處置與下文所述不同的B類普通股股票的税收後果採取立場。

如本文所述，“美國持有人” 是指我們的普通股或認購權，或行使認購權（視情況而定）為美國聯邦所得税目的而收購的B類普通股的受益所有人：（1）身為美國公民或居民的個人；（2）在美國成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律；(3) 遺產收入為

無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託（a）信託的管理主要受美國法院的監督，《守則》第7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (b) 根據《財政條例》有有效選擇被視為美國人的信託。

A “非美國持有人” 是指不是美國持有人的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排是受益所有人，則此類合夥企業中合夥人或所有者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的持有人（以及此類合夥企業中的合夥人或所有者）諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對接收、所有權和行使認購權以及收購、所有權和處置行使認購權時收購的B類普通股的股票所產生的後果。

對美國持有人的税收影響

訂閲權的徵税

獲得訂閲權

我們認為並打算採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，應將美國持有人根據供股獲得的認購權視為持有人現有普通股的免税分配。但是，管理諸如本次供股之類的交易的當局很複雜，沒有直接説明此次供股某些方面的後果，包括納入某些股東的支持承諾。根據《守則》第305（a）條，一般而言，股東收購股票或認股權證的權利不應計入收款人的應納税所得額。第305（a）條中的不承認的一般規則受該法第305（b）條中的例外情況的約束，其中包括 “不成比例的分配”。我們認為不應將獲得訂閲權視為不成比例的分配，但是與不成比例分配相關的規則很複雜。不成比例分配是一種分配或一系列分配，包括視同分配，其效果是某些股東獲得現金或其他財產，其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。第305條下的《財政條例》通常將現金或非股票財產在另一次分配後的36個月內分配視為一系列分配。在過去的36個月中，我們沒有就以下方面分配任何現金或非股票財產：（i）我們的普通股或（ii）收購普通股的期權或認股權證。目前，我們不打算在未來就以下方面進行任何現金或非股票財產分配：（i）我們的普通股或（ii）收購普通股的期權或認股權證；但是，不能保證我們將來不會進行此類分配。

我們關於訂閲權分配免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終認定這一立場不正確，無論是基於認購權的發行是 “不成比例分配” 還是其他理由，則認購權作為股息分配的普通股持有人截至收到認購權的公允市場價值將按持有人在我們當前和累計收益和利潤（如果有）中按比例分配，則應向其徵税在此範圍內，任何超額部分均被視為資本回報，然後作為資本收益。儘管無法給出保證，但預計到2023年底，我們將不會有當前和累計的收益和利潤。

以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，認購權的分配是對普通股持有人的免税分配。

訂閲權的税收基礎

如果美國持有人獲得認購權的公允市場價值低於持有人獲得認購權之日現有普通股（發行認購權）的公允市場價值的15％，則出於美國聯邦所得税的目的，認購權將以零美元為基礎進行分配，除非持有人選擇在持有人現有普通股中分配持有人的基礎（針對該普通股）訂閲權（分配）在持有人的現有普通股以及與現有普通股和認購權的相對公允市場價值成比例的認購權，在收到認購權之日確定。如果美國持有人選擇在持有人的現有普通股和認購權之間分配基礎，則持有人必須根據持有人及時提交的獲得認購權的應納税年度納税申報表（包括延期）中包含的聲明做出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。

如果持有人獲得認購權之日認購權的公允市場價值為持有人獲得認購權之日現有普通股（分配認購權）的公允市場價值的15％或以上，則持有人必須將持有者現有普通股（認購權分配）中的基準分配給這些股票與持有人獲得的公允認購權按比例分配市場價值取決於持有者獲得訂閲權的日期。

訂閲權分配之日訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得也不打算獲得對訂閲權的公允市場價值的評估。在確定認購權的公允市場價值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價格與認購權分配之日普通股交易價格之間的任何差異、可以行使認購權的期限長短以及認購權不可轉讓的事實。

訂閲權的行使

通常，美國持有人不會承認在配股中行使訂閲權所產生的收益或損失。行使認購權時獲得的B類普通股的税收基礎將等於上文 “認購權中的税收基礎” 下確定的認購權中認購價格和美國持有人調整後的税收基礎（如果有）之和。行使供股認購權時收購的B類普通股的持有期將從行使之日開始。

如果您在處置獲得此類認購權的普通股後行使了在供股中獲得的認購權，那麼行使認購權的税收待遇的某些方面尚不明確，包括（1）先前出售的普通股與認購權之間的税收基礎分配，（2）此類分配對我們股票確認的損益金額和時間的影響之前出售的普通股，以及 (3)此類分配對我們在行使認購權時收購的B類普通股的税收基礎的影響。如果美國持有人在處置獲得認購權的普通股後行使在供股中獲得的認購權，則美國持有人應就行使認購權的税收待遇諮詢持有人自己的税務顧問。

訂閲權到期

如果美國持有人允許在供股中獲得的認購權在不行使的情況下到期，則美國持有人不應出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失，美國持有人應重新分配先前分配給已獲得此類認購權的現有普通股認購權已過期的現有普通股的現有普通股的税收基礎的任何部分。如果美國持有人在處置獲得認購權的普通股後允許認購權到期，則美國持有人應就認購權到期的税收待遇諮詢持有人自己的税務顧問。

普通股的税收

分佈

根據我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，行使認購權時收購的B類普通股的分配將在實際或建設性獲得的股息收入中作為股息收入納税。

根據現行法律，某些非美國公司持有人就我們的B類普通股獲得的股息收入通常為 “合格股息”，但須遵守美國聯邦所得税的優惠税率，前提是美國持有人符合適用的持有期和其他要求。如果滿足必要的持有期，則我們支付給美國國內公司持有人的B類普通股股息收入將有資格獲得的股息扣除。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本回報，但以持有人對我們的B類普通股此類股票調整後的税收基礎為限，然後將其視為資本收益。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果美國持有人出售或以其他方式處置在應納税交易中行使認購權時獲得的B類普通股股票，則美國持有人通常將確認資本收益或虧損，等於已變現金額與持有人調整後的股票税基之間的差額。變現金額通常是收到的現金金額加上此類股票獲得的任何其他財產的公允市場價值。如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司美國持有人的長期資本收益通常按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

美國持有人可能需要接受與股息支付和處置通過行使認購權獲得的B類普通股股票的總收益有關的信息報告和/或備用預扣税。在某些情況下，如果美國持有人（1）未能提供持有人的社會保障或其他納税人識別號碼或納税人識別號碼，（2）提供錯誤的納税人識別號碼，（3）未能正確申報利息或分紅，或（4）未能提供經認證的聲明，證明所提供的納税人識別號碼正確，持有人無需繳納備用預扣税，且美國持有人。持有人是美國國税局 W-9 表格上的美國人，用於繳納美國聯邦所得税。如果持有人及時向美國國税局提供所需的納税申報信息，則根據備用預扣税規則從款項中扣除的任何款項均可抵免持有人的美國聯邦所得税負債（並可能使持有人有權獲得退款）。某些人，包括公司和某些金融機構，只要證明其豁免地位，就可免除信息報告和備用預扣税。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

對非美國人的税收後果持有者

訂閲權的徵税

訂閲權的接收、行使和到期

以下討論假設，如上所述，訂閲權的獲得將被視為非應税分配。在這種情況下，非美國持有人在收到、行使或到期認購權時無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）。獲得認購權可能是應納税事件，並作為普通股的分配應納税。有關更多信息，請參閲上面的 “對美國持有人的税收後果——認購權的收取” 和下面的 “——普通股分配税”。

普通股分配税

向非美國人分配與我們的B類普通股有關的任何現金或財產持有人通常需要繳納預扣税，其範圍是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤（如果有）中支付，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。為了根據税收協定獲得較低的預扣税率（如果適用），非美國人持有人將被要求提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），以證明持有人有權根據條約獲得福利。此外，非美國如果持有人是非美國人，則無需繳納預扣税持有人提供美國國税局表格 W-8ECI，證明分配與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸屬於此類非美國人設立的常設機構）美國境內的持有人）；而是非美國境內的持有人持有者通常需要就此類收入繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，税率與適用於美國人的税率相同。如果是非美國持有人是公司，30％的 “分支利得税”（或適用的所得税協定規定的較低税率）也可能適用於此類有效關聯的收入。非美國持有人可能需要定期更新其國税局表格 W-8。任何分配也將受到下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論。

出售或以其他方式處置我們的普通股

視下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，a 非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的B類普通股股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與持有人在美國境內的貿易或業務相關（如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於由此類非美國人開設的常設機構持有人（在美國境內）；

•        非美國。持有人是個人，在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件（在這種情況下，非美國人持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，這筆税率可能會被持有人在美國來源的資本損失（如果有）所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表）；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（USRPHC），除非我們的B類普通股定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易，否則在此類處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果較短）在截至處置之日的五年期中較短的五年期內，持有者直接或間接、實際或建設性持有的我們已發行的B類普通股不超過5％，也包括非美國股票持有人持有我們的B類普通股。

與非美國人有效相關的收益持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國人維持的常設機構或固定基地持有人（在美國境內）通常需要繳納美國聯邦所得税（扣除某些扣除額），税率與適用於美國人的税率相同。如果是非美國持有人是公司，30％的 “分支利得税”（或適用的所得税協定中規定的較低税率）也可能適用於此類有效關聯收益。

如果國內公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過（1）其美國不動產權益的公允市場價值，（2）其非美國不動產權益的公允市場價值以及（3）用於或持有用於貿易或業務的任何其他資產的公允市場價值之和的50％，則將其視為USRPHC。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是USRPHC，我們預計也不會成為USRPHC。此外，無法保證我們的B類普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或成為USRPHC可能產生的美國聯邦所得税注意事項，以及不超過5％的股東的例外情況。

信息報告和備用預扣税

我們的B類普通股的分配以及此類分配的預扣税額（如果有）通常將受信息報告的約束。如果是非美國持有人遵守認證程序，以確定持有人不是美國人，備用預扣税通常不適用於我們的B類普通股的分配，信息報告和備用預扣税通常不應適用於出售或以其他方式處置我們的B類普通股的收益。通常，非美國如果持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的美國國税局表格 W-8），或者以其他方式符合證明其為非美國人的書面證據要求，則該持有人將被視為已遵守此類程序。持有人，或以其他方式確立豁免。任何備用預扣税的金額通常可以作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果支付給外國實體，則對我們的B類普通股的股息和出售或以其他方式處置的B類普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）如果外國實體是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（2）外國實體指出，實體不是 “外國金融機構”根據FATCA，其某些美國投資者或（3）外國實體除外。

FATCA規定的預扣税通常適用於我們的B類普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的B類普通股所得的總收益的支付，但根據擬議的美國財政部法規，目前不需要扣繳總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

如果FATCA要求對與我們的B類普通股有關的任何款項進行預扣税，則以其他方式不受此類款項的預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的持有人可以向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的B類普通股以及持有B類普通股的實體的可能影響。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。我們普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對接收、所有權和行使認購權以及收購、所有權和處置行使認購權時收購的B類普通股的股票所產生的後果。

分配計劃

在記錄日期之後，將盡快向符合條件的股東分發訂閲權、訂閲權證書和本招股説明書的副本。如果您希望在本次供股中行使訂閲權，則應及時遵守本招股説明書 “供股” 中描述的程序。

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵求行使訂閲權，除非本文另有説明，否則不會為本次供股支付任何其他佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高級職員和其他員工可能會徵求您的迴應，但這些董事、高級職員和其他員工除正常薪酬外，不會因其服務獲得任何佣金或報酬。

我們不向備用購買者支付任何承諾費。但是，他們有權獲得合理的自付費用和與備用購買協議的談判、執行和交付及其所設想的交易有關的費用的補償，包括合理和有記錄的費用以及向每位備用購買者支付的律師費。除備用購買協議或本招股説明書中另行披露的情況外，我們尚未同意簽訂任何備用協議或其他安排來購買或出售我們的B類普通股的任何認購權或任何標的股份。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理與供股有關的慣常費用和開支。我們已同意支付D.A. Davidson & Co. 作為特別委員會財務顧問的與供股有關的慣常費用和開支。我們估計，我們與配股相關的總支出約為160萬美元。

我們尚未就我們的證券的穩定活動簽訂任何協議。如果您有任何疑問，應通過電話、電子郵件或郵件聯繫信息代理，如下所示：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0718
免費電話：(888) 789-8409
電子郵件：shareholder@broadridge.com

法律事務

Snell & Wilmer L.L.P. 將本招股説明書所涉及的B類普通股的有效性移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日止年度的RumbLeon, Inc.財務報表和管理層對截至2022年12月31日止年度財務報告的內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師Grant Thornton, LLP作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

RumbLeon, Inc.截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的截至2021年12月31日止年度的RumbLeon, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。他們的報告沒有涵蓋為追溯適用附註20中描述的會計列報變更而進行的調整對此類合併財務報表的影響。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他文件和信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.rumbleon.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會要求我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “合併” 到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息以及我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息會自動更新和取代先前提交的信息。在本招股説明書發佈之日之後和出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

•        2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號修正案；

•        2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

•        2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告；2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的2023年6月30日表季度報告；以及2023年9月30日於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的2023年9月30日季度報告；

•        2023年1月20日；2023年3月15日；2023年3月15日；2023年4月5日；2023年4月5日；2023年5月3日；2023年5月10日；2023年5月15日；2023年5月25日，2023年5月26日；2023年6月15日（經2023年8月18日修訂）；2023年6月16日；2023年7月6日；2023年7月12日；2023年7月20日（經7月26日修訂）向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，2023 年 8 月 2 日；2023 年 8 月 11 日；2023 年 8 月 17 日；2023 年 8 月 28 日；2023 年 9 月 5 日；2023 年 9 月 14 日；2023 年 9 月 14 日；2023 年 9 月 27 日；2023 年 10 月 20 日；2023 年 10 月 25 日；以及 2023 年 11 月 1 日（這些文件的部分除外）被視為已提供但未歸檔）；

•        我們在提交初始註冊聲明之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的任何其他申報；以及

•        我們的普通股描述包含在2017年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中，該聲明根據2020年5月29日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄4.11中對註冊人證券的描述進行了更新。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明，或也包含在本招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

Rumbleon, Inc.
收件人：總法律顧問
W. Walnut Hill Lane 901 號，110A 套房
德克薩斯州歐文 75038
電話：(214) 771-9952

最多可購買18,181,818股股票的訂閲權
B類普通股，每股5.50美元

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招股説明書

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2023年11月13日