美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號0-51813

流動資金服務公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(202) 467-6868

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的， 沒有 ☒

參考2023年3月31日納斯達克收盤價（最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）計算的非關聯公司持有的普通股總市值為美元297.2百萬美元。

截至2023年12月4日，發行在外的普通股數量為 30,756,129.

以引用方式併入的文件

索引

目錄

除文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“流動資金服務”均指流動資金服務公司及其附屬公司。

2

帕RT I

項目1.B有用處。

概述

Liquid Services，Inc.(Liquid Services，The Company)是一家領先的全球商務公司，提供值得信賴的在線市場平臺，為循環經濟提供動力。我們通過使用技術捕捉和釋放盈餘的內在價值，為組織、個人和地球創造了更美好的未來。我們通過領先的電子商務拍賣市場、搜索引擎、資產管理軟件和相關服務將數百萬買家和數千賣家聯繫起來。我們的全面解決方案能夠透明、高效、可持續地從企業和政府賣家擁有的多餘物品中回收價值。

我們的業務通過我們的在線市場平臺釋放盈餘的內在價值，為股東提供價值。這些平臺點燃並實現了一個自我強化的價值創造循環，買家和賣家相互吸引更多的人。這種循環的結果是商品的持續流動，隨着更多的參與者加入平臺，商品變得越來越有價值，從而產生積極的網絡效應，使賣家、買家和股東受益。在過去的三個財年中，我們進行了超過260萬筆在線交易，創造了32億美元的商品總交易額。GMV是我們或我們的賣家在給定時間段內通過我們的市場或我們通過其他渠道銷售的所有商品的總銷售價值。

在截至2023年9月30日的一年中，註冊買家數量從490萬人增長到510萬人，增幅為5%。在截至2023年9月30日的一年中，我們通過多種來源產生了12億美元的GMV和3.145億美元的收入，包括來自賣家和買家的交易費、我們從賣家購買的產品的銷售收益和增值服務費。自2018年以來，我們的GMV以13.9%的複合年增長率增長。

Liquid Services於1999年11月在特拉華州成立，名為Liquidation.com，Inc.，並於2000年初開始運營。

2021年11月1日，我們的GovDeals部門收購了總部位於馬裏蘭州銀泉市的馬裏蘭州公司Bid4Assets，Inc.(Bid4Assets)。Bid4Assets是一家領先的在線市場，專注於為政府實體進行房地產拍賣，包括税收止贖銷售和治安官銷售。見注3-Bid4資產收購瞭解有關此交易的更多信息。

運營細分市場

該公司有四個可報告的業務部門：GovDeals、Capital Assets Group(CAG)、Retail Supply Chain Group(RSCG)和Machinio。我們的可報告部門的進一步信息和經營業績可在附註16中找到-細分市場信息.

3

行業概述

雖然資產採購方面存在完善的正向供應鏈，但許多製造商、零售商、公司和政府機構已經認識到，對戰略性逆向供應鏈解決方案的需求日益增長。例如，根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)(按退貨類型劃分的逆向物流市場：2021-2028年全球機遇和行業預測(2021年7月))，預計到2028年，全球逆向物流市場規模將達到9580億美元，2021年至2028年的複合年增長率為5.6%。

零售業，根據Appriss Retail和National Retail Federation 2022年第四季度的退貨調查(2022年零售業的消費者回報)估計，每年大約有8160億美元的商品被退回，幾乎佔總銷售額的18%。Liquid Services估計，這些退貨中至少有1000億美元通過二級市場轉移，剩餘的數量回到零售商的貨架上或通過折扣零售商出售。

基於經濟分析局、美國人口普查和世界銀行報告的估計表明，全球二手設備市場價值約3500億美元。

逆向供應鏈解決方案處理的資產通常包括零售消費者退貨、積壓產品和來自企業和政府部門的閒置商品或資本資產。反向供應鏈中過剩和閒置資產的供應是由多個因素造成的，包括：

4

傳統上，剩餘資產的管理和再營銷一直是一個效率低下的過程。雖然許多組織花費了大量資源開發支持製成品流向其核心客户的系統和渠道，並開發採購流程以獲得設備和資產以支持其運營，但我們認為，許多組織在歷史上沒有像前向供應鏈那樣在反向供應鏈上投入資源。造成反向供應鏈效率低下的因素包括：

傳統的剩餘資產處置方法包括臨時出售、協商直銷、利用個別經紀人或銷售代理以及現場拍賣。我們認為，這些解決方案通常高度分散，地理位置分散，與供應鏈運營的整合程度較差。傳統剩餘轉售方法的手工、協商和地理分散的性質導致提供的商品缺乏定價透明度，最終參與最終處置的經紀人/當事人多，潛在買家和出價的數量較少，我們認為這通常會導致賣家的回收較低。

專業買家尋求剩餘資產，以維持其運營並滿足最終客户的需求。它們包括線上和線下零售商、便利店和折扣店、翻新和廢品回收商等增值經銷商、進出口公司和小企業。傳統上，這些買家只能有限地獲得可靠的過剩商品和資產流動，而是依賴自己的行業聯繫人和固定地點拍賣商網絡來定位、評估和購買特定的感興趣物品。傳統的方法對買家來説效率很低，因為缺乏：

我們相信，剩餘資產的買家將越來越多地使用在線市場平臺來識別和採購可立即購買的商品。

我們的解決方案

我們的解決方案包括電子商務市場、自主拍賣列表工具和增值服務。我們的市場和服務為賣家提供全面的解決方案，以快速將剩餘資產推向市場，並提高出售剩餘資產所實現的財務價值，同時為買家提供他們購買的可靠商品流的信心。我們為賣家提供一個擁有超過500萬買家的流動市場網絡，並提供一系列服務，包括諮詢性剩餘資產管理、估值、銷售解決方案、物流能力和自主服務工具，以有效管理賣家的逆向供應鏈，並最大限度地提高供應鏈總價值。我們還尋求最佳方法，通過渠道策略和專門計劃最大限度地提高賣家的淨回收率，以提供透明、持續的價值。

通過我們與賣家的關係，我們為買家提供方便的途徑獲得大量和持續的剩餘資產流。買家可以在600多個類別中找到產品，批量大小從滿載到託盤，包裝和單個項目。我們的解決方案將領先的電子商務市場與集成的銷售、營銷、推銷、履行、收款、客户支持、爭議調解和物流服務相結合。我們為買家提供採購剩餘消費品和電子產品、商業資本資產、工業設備、能源設備、生物製藥資產和房地產的便捷方法。我們不斷尋找新的類別，以擴大我們的存在。對於任何給定的資產，我們的買家都可以訪問詳細的產品描述，產品清單，數字圖像，有關賣方的相關交易歷史，以及在適當的情況下，運輸重量，產品尺寸和預計運費到買家的位置。這使我們的解決方案成為許多專業買家和最終用户剩餘資產的重要來源。

5

我們相信，隨着時間的推移，我們的市場將從更大的規模和我們的選民的採用中受益，從而創造一個持續的商品流，使我們的買家和賣家受益。截至2023年9月30日，我們的市場有510萬註冊買家。我們通過一系列外部消費者市場接觸到數百萬額外的最終用户。彙總這一水平的買家需求和市場數據，使我們能夠從企業和政府賣家那裏產生持續的商品流，從而吸引越來越多的買家。截至2023年9月30日止年度，我們的網上拍賣有約3. 3百萬名參與者。在2023財年，我們的註冊買家基礎增長了4. 8%或234，000人。隨着買家不斷髮現和使用我們的電子商務市場作為一種有效的資產採購方法，我們相信我們的解決方案將成為企業和政府機構賣家越來越有吸引力的銷售渠道。我們相信，這種自我強化的循環會帶來更大的交易量，並提升我們市場的價值。

競爭因素

我們為幾乎任何類型、數量或條件的剩餘資產創造了流動市場。我們商業模式的優勢包括：

剩餘資產供求合計

我們商業模式的優勢在於我們通過市場聚合賣家和買家的能力。賣方受益於一個流動、透明的市場，以及我們大量專業買家的積極參與，這與效率較低的模式相比，提高了他們的回報。買家受益於我們與大批量、企業和政府賣家的關係，這為他們提供了持續獲得全面剩餘資產的機會。我們的解決方案消除了賣方和買方依賴高度分散和地理分散的傳統清算人和拍賣人羣體的需要。相反，賣家和買家訪問我們的全球電子商務市場，以滿足他們的全部剩餘資產需求。

綜合全面的解決方案

我們的市場為賣家和買家提供在線出售和購買剩餘資產的全面解決方案。我們為市場提供全方位服務和自主解決方案。我們的自我導向解決方案提供交易結算和營銷支持，同時允許賣家承擔拍照，編目和構建拍賣的工作。

我們的增值服務為賣家簡化了銷售和供應鏈流程，併為買家提高了我們的市場效用。對於企業和某些政府賣家，我們提供銷售、營銷、物流和賣家支持服務，這些服務與我們的市場完全集成，從而提高運營和系統效率。對於許多這些賣方來説，資產處置並不是他們希望投入內部資源的核心業務功能。通過我們的解決方案，我們為賣家管理交易和逆向供應鏈的每一步，降低複雜性，同時提供優化賣家在出售剩餘商品和資產時的淨財務回報的能力。賣方只需在其設施內提供貨物或將貨物交付至我們的倉庫，我們在銷售完成後交付銷售所得款項，減去我們在該等所得款項中的份額和/或我們的佣金或費用。

我們還擴大了處理單個物品、託盤、零擔（LTL）和滿載（FTL）拍賣的能力。這為我們的零售商提供了靈活的解決方案，可以擴展以解決其獨特的流動性挑戰，同時利用我們的各種零售渠道最大限度地提高其回收價值。

我們的買家服務包括智能警報、搜索工具、動態定價、發貨和交付(如果可用)、安全支付、實時買家支持和糾紛解決，以實現為其業務採購資產的有效方法。

靈活、一致的交易模式

我們為賣家提供兩種主要的交易模式：購買交易模式和寄售交易模式。在購買交易模式下，我們從賣家那裏購買庫存，然後在我們的市場上轉售。有時我們的庫存購買價格是可變的，因為我們可能會與賣家分享此類轉售的毛收入或淨收益。選擇購買交易模式的賣家被視為供應商。在寄售交易模式下，我們不從賣家那裏購買庫存；相反，我們使賣家能夠在我們的市場上銷售其商品，我們根據銷售所得賺取佣金收入。選擇寄售交易模式的賣家被視為寄售方。

6

為賣家和買家提供更快的交易週期

我們相信，我們的市場解決方案通過降低反向供應鏈中的複雜性並利用我們的多渠道策略來優化回收和速度，使我們的賣家能夠比通過其他清算方法更快地完成整個銷售過程。因此，我們的賣家可以迅速減少過剩或價值較低的庫存，產生額外的營運資金，並降低攜帶不需要的資產的成本。我們提供完整的解決方案，使世界各地任何規模的專業買家都能高效地購買資產。對於這些買家，我們提供廣泛的服務，為他們提供必要的信息，以進行知情的出價，並確保他們快速有效地收到所購買的商品。

促進可持續發展的解決方案，以改善企業/政府管理

我們的電子商務市場解決方案為循環經濟提供動力，併為企業、社區和環境帶來好處。我們通過安全和有效地轉售和重新部署過剩資產、減少廢物以及為本來可能被填埋的物品創造市場來實現這一點。一些世界上最具前瞻性的公司和政府機構通過利用我們的服務和通過我們的市場出售他們的剩餘資產，加強了他們對社區和環境的管理。

技術、數據和分析增強了我們為買方和賣方提供的服務和解決方案

我們將繼續對我們的技術能力進行戰略投資。將我們拍賣平臺的能力與公司獨特的、特定於垂直領域的知識相結合，使我們能夠開發AllSurplus市場。該平臺提供了我們政府和商業部門在全球可用的所有資產以及選定本地市場的零售資產的彙總視圖。通過將直觀的移動優化設計與機器學習驅動的站點搜索和推薦相結合，該平臺進行了優化，以幫助買家快速找到滿足其需求的資產。我們的賣家受益於我們統一平臺的獨特性質，他們的資產在多個市場上同時可用，同時保證了跨站拍賣競價的完整性。將資產放在多個網站上使營銷組織能夠直接瞄準與資產的獨特受眾羣產生共鳴的獨特買家細分市場。

我們的數據基礎設施和分析繼續提供近乎實時的運營洞察。通過將我們的點擊流數據和投標活動與我們的活動相結合，營銷組織利用了一個反饋循環，從而提高了活動效率並優化了支出。

7

我們的戰略

我們增長戰略的重點是建立世界領先的剩餘資產市場，使買家、賣家和地球受益。我們的戰略計劃以四個支柱為基礎，我們將其簡稱為RISE，這些支柱如下：

最大限度地恢復

根據賣家的反饋，我們認為回收最大化是吸引賣家進入我們市場的唯一最重要的驅動因素。我們相信，實現更高淨回收的關鍵是通過吸引買家進入我們的市場來推動，我們相信我們通過技術和創新來實現這一點，以改善我們整個市場網絡的買家體驗。改善的買家體驗推動了我們買家基礎的增長，這反過來將提高我們賣家的回收率。

增加音量

我們打算通過靈活的服務提供和定價模式來增加我們市場上的交易量，以滿足現有和新賣家的需求。我們擴展了自我導向的服務模式，允許不需要全方位服務解決方案的商業賣家利用我們的營銷和在線市場的力量來推動買家對其資產的需求。這種方法使我們能夠更好地滿足中小型組織、設備經銷商和需求較少的組織的需求，從而更全面地滲透整個潛在市場。我們還預計，通過更多地關注某些類別，包括房地產、建築和重型設備，交易量將會增加。我們打算通過利用自主式服務模式，繼續擴大我們的倉庫網絡，並擴大我們的AllSurplus交易市場，為消費者提供路邊提貨交易，從而增加我們在零售供應鏈中的交易量。我們將繼續提供靈活的定價模式，允許我們的賣家使用寄售或基於購買的模式。

服務擴展

我們打算通過利用我們的技術平臺、領域專業知識、數據和市場渠道的經常性收入特徵來增長我們的服務。通過利用我們廣博的知識和技術，我們打算通過擴大我們的服務來更好地支持賣家和買家，並在我們新的綜合市場上為商業和市政府賣家擴展和改進我們的資產管理和重新部署工具，從而通過吸引更多的賣家和更多的交易量來增加我們的收入。最後，我們正在利用我們的Machinio部門來擴大我們在科技廣告方面的能力。這是我們市場上提供的自助式和全方位服務解決方案的自然補充。

費用槓桿

我們打算通過控制成本和提高生產率的技術創新來提高運營成本槓桿。我們簡化和精簡了我們的運營，整合了業務流程和系統，這提高了可擴展性。

8

我們有一個統一的營銷組織，通過增加使用我們平臺的賣家數量，並通過推動更多具有高度針對性的買家進入我們的市場，來提高我們的賣方和買方的營銷效率。

9

我們的市場

我們的市場品牌網絡為眾多行業的數百種產品類別的買家和賣家提供服務。

10

我們的電子商務市場是出售600多個產品類別的過剩消費品和資本資產的高效和便捷的方法，這些產品類別包括消費電子、百貨、服裝、科學設備、航空零部件和設備、技術硬件、房地產、能源設備、工業資本資產、重型設備、車隊、運輸設備和專用設備。它們旨在滿足買家和賣家的特殊要求和需求。我們運營並支持多個市場，包括：

除了這些領先的企業對企業市場，我們認識到有必要為我們的賣家委託給我們的一些資產接觸最終用户。我們已經開發出代表我們的賣家直接向終端用户和/或消費者銷售產品的能力，使用一系列現有的市場。於2022財政年度，AllSurplus Deals作為AllSurplus核心平臺的擴展及改編而推出，為消費者帶來超本地化的直接體驗。AllSurplus Deals提供了一個方便的本地提貨解決方案，將我們的零售供應直接連接到我們目標市場的消費者。

除了我們的電子商務市場外，我們還擁有專門的銷售團隊，以支持我們已建立的全球買家羣的需求，這些買家尋求的物品數量比我們標準拍賣平臺提供的要多。這些範圍從一輛卡車到全球任何地方的持續出口貨物流，我們代表買家營銷，處理和支持整個交易。我們期望繼續滿足賣家的需求，並通過加強我們的多渠道策略為所有買家提供越來越多的產品，以確保我們在資產的初始產品生命週期結束時為資產創造價值。

我們為買家和賣家提供的增值服務

除了我們為賣家提供的自我導向工具外，我們還集成了增值服務，以簡化賣家和買家的逆向供應鏈流程。我們相信，這些服務可以在供應鏈的這一環節中提高運營效率，為賣家和買家帶來最大的價值，並對我們提供的服務保持最高的信心和透明度。此外，我們相信這些服務可以改善對我們的企業和政府賣家的政策、法規和銷售限制的合規性，同時支持或大大增強許多企業或政府的環保舉措。

賣方服務。 我們在三個方面為賣家提供增值服務：（a）商品銷售和渠道優化;（b）物流;以及（c）結算和賣家支持，包括合規服務。

11

買家服務。我們為賣家提供的許多服務也使買家受益，因為我們為他們提供了信息，使他們能夠更知情地出價，並通過交付他們購買的商品。我們以買家為中心的服務包括：

12

銷售和市場營銷

我們使用銷售和營銷活動來獲取和管理我們的賣方和買方帳户。我們的銷售活動專注於收購新賣家和擴大現有賣家對我們解決方案的使用。我們的營銷活動專注於獲得和激活新買家，並增加現有買家的參與度。我們的營銷團隊還管理我們的市場品牌和支持銷售團隊的賣家線索生成工作。

銷售額

我們的銷售人員發展賣方關係，簽訂合同提供我們的服務，並持續管理業務賬户。我們的銷售團隊專注於與賣家建立長期關係，我們相信這將產生經常性的交易。他們還利用我們多年的經驗和已完成交易的市場數據來確定我們的各種服務中哪些對每個新的或現有的賣家有利。我們的銷售團隊將我們的全球規模和專業知識帶到拍賣合作伙伴的生態系統中，利用我們的專業知識為我們創造更多機會，參與全球的購買和寄售交易模式項目。此外，我們有一個領先的一代團隊，跟蹤世界各地的相關媒體。潛在客户開發團隊使用多個來源來研究與我們的市場相關的信息，這些來源包括新聞聚合器、貿易期刊、行業特定網站和全球業務報告。

我們將賣家分為兩個不同的羣體：全方位服務的賣家和自我指導的賣家。我們的方法基於我們在理解和服務每種類型的賣家的獨特需求方面的經驗：

我們的銷售人員獲得工資和基於業績的佣金。

13

營銷

我們使用各種在線和傳統營銷策略來吸引和激活買家，以最大限度地增加參與我們電子商務市場的投標人數量，並支持我們的銷售團隊：

所有營銷活動都是根據我們市場上的拍賣參與程度、獲得新參與者的成本以及每個行動的成本效益進行評估的。

技術和IT基礎設施

隨着全球數字化轉型的加速，賣家正在尋找合作伙伴解決方案，使他們能夠更快地移動，並以最少的投資產生最大的回收。買家尋找能夠讓他們找到所需資產的市場，並以高效安全的方式進行交易，而無論設備如何。我們的在線市場是一個值得信賴的平臺，可促進剩餘資產買家和賣家之間的無縫商品交換和付款。我們的技術系統和忠誠的團隊使我們能夠自動化和簡化與尋找、評估、投標、支付和運輸剩餘資產、零售退貨和積壓以及政府擁有的房地產相關的許多手動流程。我們的市場和集成增值服務背後的技術和內容由專有技術與專業服務提供商提供的功能相結合組成。這種組合使我們能夠快速增強核心市場體驗，以響應買家和賣家的特定需求。我們的基礎設施提供：

14

我們設計了我們的網站和支持基礎設施，以充分利用領先的雲提供商的力量。我們的服務利用亞馬遜網絡服務和微軟Azure公共雲平臺的規模和能力，使我們能夠高效地響應不斷增加的流量。我們的應用程序在設計時考慮到了彈性和容錯能力。自2003年1月1日以來，我們的電子商務市場沒有經歷過財務上和物質上的服務中斷。

2023年10月，我們成功地將GovDeals.com市場遷移到我們最先進的現代化平臺，為我們的買家提供了最佳的購買體驗。這種新的用户體驗利用了我們在運營GovDeals.com 20多年的過程中開發AllSurplus.com所獲得的知識。最終結果是一個整合的、可擴展的平臺，它將增強的、可訪問的用户體驗與最先進的網站搜索、導航和產品推薦結合在一起。該引擎由人工智能(AI)和機器學習(ML)算法的組合提供支持，使我們的買家能夠以更高效的方式找到他們想要的資產。

我們投入大量資源不斷改進我們的技術和IT基礎設施，使我們能夠不斷地為我們的買家、賣家和員工提供價值。在2023財年，我們繼續擴展我們的旗艦電子商務平臺AllSurplus的功能，實現多用户體驗和後臺改進，包括：

我們的核心後臺基礎設施設計靈活。我們是遠程優先工作組織。基於雲的靈活基礎設施使我們的運營能夠在各種工作模式下不間斷地繼續運行，包括完全遠程、現場和混合模式。這種靈活性使我們能夠招聘和留住優秀的人才，並滿足客户的需求，而不受地點的限制。

我們的客户越來越多地期待我們的解決方案，以促進其資產的強勁恢復，而不受行業或地點的影響。我們繼續為我們的客户開發智能解決方案，以促進買家和賣家之間快速安全的交易，無論他們是在同一個城市還是在全球各地。我們的目標是長期在幾個不同的領域引領行業，我們預計這將轉化為持續增長。我們在以下方面投入了大量資源：

我們未來的增長取決於我們繼續執行這些優先事項的能力。

網絡安全和數據隱私

保護我們客户的數據、我們的品牌和我們的系統是至關重要的。我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務。我們採用覆蓋所有員工羣體和系統的強大的網絡安全和數據隱私計劃，以確保網絡安全和數據隱私意識的文化滲透到組織中。通過將主動培訓、漏洞管理和系統設計與主動威脅防禦機制相結合，我們制定了強大的網絡安全計劃。我們的市場服務受到多層安全保護，採用“縱深防禦”的資產保護方法，由人工智能支持的威脅檢測和響應系統支持，並由專門的安全專業團隊積極監控。

我們將網絡安全保護和數據隱私視為一項團隊運動，所有員工都是活躍的成員。這反映在我們的戰術和治理活動中。每名員工都要接受年度網絡安全培訓，並在全年進行補充教育。這種持續的教育有助於促進一種文化，這種文化理解網絡安全和數據隱私在保護客户資產方面發揮的關鍵作用。

15

我們的內部安全團隊與首席技術官(CTO)一起，每季度與跨職能領導委員會一起審查當前的風險。我們的董事會負責監督公司的網絡風險管理計劃，包括風險識別、緩解戰略和努力以及資源。董事會審計委員會負責按照《美國證券交易委員會》規則審查公司網絡安全風險和事件的財務報告。我們將繼續投資於我們的安全基礎設施，以確保它達到或超過網絡安全的行業標準，並使用專門的資源來保護我們的系統。

運營

支持有經常性需要出售剩餘資產的大型組織需要系統的過程，以提高我們的賣家獲得的財務價值和便利性。我們相信，我們已經將所需的運營流程整合到我們的解決方案中，以高效和有效地支持我們的買家和賣家。我們的運營小組由以下三個職能組成：

買方關係

我們的買家關係小組通過管理買家註冊和資格認證流程、回答買家的問題和請求、收取買家付款和解決糾紛來支持買家交易的完成。我們的網站包含大量有關通過我們的電子商務市場購物的信息，包括關於使用我們的市場的在線教程、對買家常見問題的解答，以及一個索引幫助部分。如果買家需要其他支持，可以通過實時聊天和電子郵件或電話聯繫買家支持服務代表。

航運物流

我們的航運物流小組為我們零售服務的賣家和買家管理和協調商品的進出站運輸。作為我們增值服務的一部分，我們使用自己的船隊或多個經過審查和預審的承運人合作伙伴提供綜合航運服務。此外，我們的航運協調員監控我們承運人網絡的性能和服務水平，以幫助確保速度和服務質量。

倉庫網絡和外勤事務業務

我們的倉庫網絡和現場服務運營團隊在我們的倉庫網絡和全球賣家地點提供精選的售前和售後增值服務。這些活動包括卸載、顯示和報告所有收到的資產的差異和銷售準備，包括銷售和整理已提供的資產，撰寫產品説明，捕捉數字圖像和(或)視頻，並提供額外的可選增值服務，如退貨管理(RM)服務、退貨給供應商(RTV)服務和產品去標籤、數據清理/擦除、測試、翻新和重新包裝。我們的倉庫網絡和現場服務運營小組人員還為我們的買家安排出境發貨或提貨。

競爭

拍賣或清算剩餘資產的在線服務市場競爭激烈，增長迅速。我們的競爭對手是：

在我們的剩餘資產市場中，我們與各種在線、移動和線下渠道競爭。這些包括但不限於電子商務提供商、B2B在線市場平臺、拍賣網站、零售商、分銷商、清算人、進出口公司、拍賣商和創建網站出售盈餘的政府機構。隨着我們的產品不斷擴展到新的過剩項目類別，我們預計將面臨來自其他線上、移動和線下渠道的額外競爭。

16

我們的市場可能會變得更加競爭激烈，因為傳統和在線清算人和拍賣人繼續發展線上和線下服務，以處置、重新部署和再營銷剩餘資產。此外，製造商、零售商和政府機構可以創建自己的網站來出售自己和第三方的剩餘資產。

隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭，競爭可能會加劇。此外，新的和增強的技術，包括搜索、網絡和基礎設施計算服務、人工智能、數字內容和電子設備，可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物，而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

我們的供應商與Amazon.com，Inc.

我們與Amazon.com，Inc.有多個供應商合同，根據這些合同，我們可以購買和銷售商業商品。雖然採購模式交易佔我們總GMV的不到20%，但採購模式交易的庫存成本是我們銷售商品綜合成本中最重要的組成部分。根據與亞馬遜公司的此類合同購買的580萬美元和810萬美元的庫存分別包括在我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表上的庫存餘額中。我們關於RSCG部門採購或寄售商品的供應商合同通常反映了零售業固有的集中度動態。

政府監管

我們受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。電子商務的增長和需求已經並可能繼續導致更嚴格的消費者保護法和數據隱私法，這些法律給電子商務公司帶來了額外的合規負擔。特別是，我們繼續處理州、聯邦和國際隱私法律和法規的變化，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。許多司法管轄區還對“拍賣”和“拍賣人”進行監管，並可能對在線拍賣服務進行監管。這些消費者保護法律和法規可能會導致鉅額合規成本，並可能幹擾我們的業務行為。

知識產權

我們認為我們的知識產權，特別是域名、版權和買方數據庫商業祕密，對我們的成功至關重要。我們依靠合同限制以及版權和商業祕密法律來保護我們的專有權利、專有技術、信息和技術。我們目前是幾個互聯網域名的註冊所有者，包括www.iquidation.com、www.goDesigns.com、www.allsurplus.com、www.SecudiPity.com、www.go-dove.com(GoIndustry DoveBid將從2024財年開始轉移到AllSurplus.com市場)、www.machinio.com、www.machineyhost.com和www.Bid4Assets.com。我們尋求在美國和國際上註冊我們的域名。我們沒有專利，也沒有註冊版權。有效的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和域名保護的維護成本很高，可能需要訴訟才能強制執行。

人力資本管理

為了實現我們的目標，即建立世界領先的剩餘資產市場，使買家、賣家和地球受益，我們吸引、發展和留住表現出色的員工至關重要。為了做到這一點，我們努力使流動性服務成為一個有回報的工作場所和一個我們促進多樣性、公平和包容性的環境。截至2023年9月30日，我們在全球擁有716名員工，其中91%位於北美，6%位於歐洲、中東和非洲地區，3%位於亞太地區。我們還利用臨時工在商業週期的高峯期增加人員編制，並臨時填補某些空缺職位。

17

多樣性、公平性和包容性

我們相信我們的員工是實現我們的業務目標和增長戰略的關鍵。我們的人力資本目標是吸引、留住、發展和激勵有才華的員工。我們使用在線搜索工具、專業招聘公司、員工推薦計劃、各種媒體平臺上的招聘信息和大學招聘來識別和吸引有才華的候選人。通過這樣做，我們的目標是利用多樣化勞動力固有的各種技能和視角，提高我們解決問題的能力，併為更廣泛的客户和客户帶來創新的解決方案。

健康和福祉

我們重視員工的健康和福祉，併為員工及其家人提供慷慨的福利選擇。我們的計劃旨在通過關注健康、財務安全、生活和學習來提高員工的健康水平。我們的健康福利包括多種醫療計劃、牙科和視力保險以及帶薪育兒假。在美國，我們支付與我們的健康福利相關的福利保費的很大一部分。向僱員或其家人免費提供某些福利，例如人壽保險和AD&D保險、短期和長期殘疾保險以及健康儲蓄賬户繳款。金融安全福利計劃包括一項401(K)計劃，該計劃具有可自由支配的僱主匹配和訪問健康儲蓄賬户以及健康和受撫養人靈活支出賬户的權限。我們提供一系列保險產品和員工援助計劃。在國際上，我們還提供各種因地制宜的福利計劃。我們的學習和發展計劃包括為員工提供學費支持，以及專注於領導力發展的全球培訓和發展計劃，以及各種主題的培訓，包括多樣性、反騷擾、道德和合規。

文化與社區

公司的文化植根於我們的核心價值觀，並與公司的戰略框架保持一致。我們的文化表達了我們對社區和合作的廣闊視野和熱情，並通過以下核心價值觀得到磨練：

我們通過各種項目加強、監控和評估我們的文化，其中包括績效管理、繼任計劃和員工敬業度調查，所有這些都有助於推動我們的人力資本目標。我們的每一位團隊成員都是我們全球倡議的一部分，我們要在我們生活和工作的社區做出改變。我們與全球各地的當地社區進行接觸。支持社區外聯、救災、零廢物倡議、青年輔導、軍人家屬和退伍軍人以及接受高等教育。

靈活的工作空間

我們是遠程優先的工作環境。我們致力於讓我們的工作場所具有靈活性，以促進高績效、保留率、多樣性、公平性和包容性，同時繼續滿足客户和業務需求。

18

可持續發展努力

在我們的核心，流動資金服務致力於通過我們的市場造福企業、社區和環境，使多餘的資產能夠繼續使用，否則這些資產可能會進入垃圾填埋場。這些努力也延伸到我們的員工，我們為適用員工提供的遠程工作結構使我們整個房地產投資組合中與交通相關的活動和運營的能源消耗和排放更低。

可用信息

我們的委託書、年度、季度和當前報告，以及對這些報告和其他信息的修改，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)存檔或提供給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Investors.iquidityservices.com上免費提供。我們使用我們的網站作為分發材料公司信息的渠道。我們在www.iquidityservices.com和www.investors.iquidityservices.com上發佈有關公司的重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿、投資者演示文稿和財務信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文件包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。這些聲明只是預測。這些前瞻性表述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括但不限於對本公司業務前景的陳述；預期的全球宏觀趨勢和事件對經濟和運營的影響；我們的零售市場遷移到我們的核心電子商務技術平臺；預期的未來有效税率；對未來期間的趨勢和假設；影響舊設備供求的眾多因素；本地、地區和全球行業的經濟和其他狀況；以及在第一部分第1A項(風險因素)和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的那些。您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。可能存在我們目前不知道或認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。

所有前瞻性陳述僅適用於截至本年度報告發布之日的Form 10-K表格，並受本文檔中包含的警告性陳述的明確限制。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

市場和行業數據的使用

除非另有説明，否則本10-K表格年度報告中包含的有關我們所處行業和市場的信息，包括我們對行業、市場地位、市場機會和市場規模的一般預期，均基於各種來源的數據，包括內部數據和估計，以及廣泛向公眾提供的第三方來源，如獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告，或其他已公佈的獨立來源，以及我們基於該數據和其他類似來源的假設。行業出版物和其他已公佈的消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的第三方消息來源獲得的。內部數據和估計基於從我們經營的市場中的貿易和商業組織和其他聯繫人獲得的信息以及管理層對行業狀況的瞭解，該等信息尚未得到任何獨立來源的核實。這些數據涉及幾個假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們相信這份Form 10-K年度報告中包含的市場、行業和其他信息是最新的，並且總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的，我們沒有獨立核實任何第三方信息或證實沒有更新的信息。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本表格10-K的年度報告中。

19

第1A項。RISK因子。

在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一重大風險。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的經營結果和財務狀況。

業務和運營風險

我們業務的成功取決於我們從賣方獲得充足資產供應的能力，以吸引並留住活躍的專業買家，從而吸引更多賣方。

我們增加收入和賺取利潤的能力取決於我們能否成功留住現有賣家、吸引新賣家、擴大電子商務市場上可供出售的資產供應，同時吸引並留住活躍的合格買家購買我們出售的類別中的資產。我們能否吸引足夠數量的合適資產及對該等資產擁有合適權益的買家，將取決於多項因素，其中部分因素並非我們所能控制。這些因素包括我們的以下能力：為賣方的資產提供流動市場;為買方提供理想的資產;制定和實施有效的賣方和買方營銷策略;遵守影響某些資產營銷和處置的監管和企業賣方要求;有效地對資產進行分類、處理、存儲、運輸和跟蹤交付;以及實現高水平的賣方和買方滿意度。

未能繼續向市場提供有競爭力的資產、未能提供符合適用監管要求的資產、未能預測市場對此類資產的需求或未能獲得市場對此類資產的認可，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們不對快速的技術變化做出反應或不斷升級我們的系統，我們可能無法發展我們的業務，我們的收入可能會減少。

為保持競爭力，我們必須繼續提升及改善電子商貿業務的功能及特色，尤其是吸引及挽留買家及賣家的功能及特色。作為一家電子商務公司，我們必須不斷改進和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施，以使我們的業務在規模和範圍上都能增長。如果沒有這些持續改進，我們的運營可能會遭受意外的系統中斷，交易處理緩慢，服務水平不可靠，或質量受損或報告準確財務信息的延遲，其中任何一個都可能對我們的聲譽以及吸引和留住賣家和買家的能力產生負面影響。我們還可能在引入新服務、資產和增強功能方面面臨重大延誤。電子商務行業正在迅速變化。如果競爭對手使用新技術引入新的資產和服務，或者出現新的行業標準和做法，我們現有的在線市場以及我們的專有技術和系統可能會過時。此外，我們的系統和基礎設施的擴展和改進可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會因此增長。如果我們不能及時應對技術變革，或充分維護、擴展、升級和開發我們的系統和基礎設施，我們的增長能力可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

我們可能無法從我們最近的舉措中實現預期的好處。

我們預計，我們最近的舉措將提高我們的效率和生產力，我們的市場功能，我們的交叉銷售機會，以及降低我們的系統基礎設施的成本，我們預計所有這些都將推動我們的規模和增長，並對我們的業務，競爭地位和運營結果產生積極影響。我們以前的許多運營和財務系統最近已被更換，如果這些新系統不能按預期運行，我們可能不得不承擔大量額外費用和延誤來修改它們。我們無法向您保證這些舉措將在預期的範圍內或在預期的時間範圍內帶來益處，也無法保證預計的效率、成本節約和其他改進將按預期實現或根本實現。如果我們的計劃未能在預算範圍內成功實施，或者我們的系統未能以令人滿意的方式運行，則可能會擾亂或以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並轉移管理資源。同樣，

20

如果我們的買家和賣家不接受我們的平臺或我們在市場上處理交易的統一流程，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

作為我們戰略核心的信息技術和數字營銷改進對我們的管理、運營、財務和其他資源造成了巨大壓力。

我們繼續通過模塊化技術淘汰不可擴展的傳統IT平臺技術，包括用於統一管理賣家和買家、物業處理、交易處理和整個公司的財務功能的關鍵模塊。我們的AllSurplus市場旨在讓我們的買家能夠訪問我們的CAG和GovDeals市場上的所有可用物業，為賣家提供共同的賬户體驗，並簡化我們的運營。我們擴展了我們的AllSurplus市場，包括一個在線、直接面向消費者的渠道，從零售商和製造商那裏退回和積壓庫存，這被稱為AllSurplus交易。迭代的信息技術和數字營銷改進需要管理時間和資源來培訓員工，重新設計內部流程，並實施與賣家和買家開展業務的新方式。如果我們不有效地管理我們市場的改進，包括數字營銷和數據驅動的改進，或者賣家和買家的時機、成本和採用，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽和前景。此外，為維護和加強現有場地而投入的資源限制了以增長機會為重點的轉型計劃的能力。我們新的綜合市場計劃的不斷改進限制了我們可用於其他計劃或增長機會的資源，或投資於維護我們的內部系統。

我們在RSCG部門與Amazon.com，Inc.簽訂了供應商合同，根據這些合同，我們購買了很大一部分購買的庫存，如果我們與亞馬遜的關係中斷，可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與Amazon.com，Inc.簽訂了多份供應商合同，根據這些合同，我們收購併轉售資產。根據與亞馬遜公司的此類合同購買的580萬美元和810萬美元的庫存分別包括在我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表上的庫存餘額中。如果亞馬遜停止以可接受的條款向我們出售庫存，或不利地改變了他們提供給我們購買的庫存的組合和數量，我們很可能無法以及時有效的方式和可接受的條款從其他供應商採購替代庫存，或者根本無法採購，這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不留住我們的高級管理人員和其他高技能員工，我們可能無法實現我們的業務目標。

我們未來的成功，包括我們成功實施最近計劃的能力，在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官威廉·P·安格里克三世。我們沒有為我們的任何官員或員工提供關鍵人保險。失去我們現有的高級管理團隊中的任何成員都可能會破壞關鍵的銷售關係，導致關鍵信息、專業知識或技術的損失，導致意外的招聘和培訓成本，並使我們的業務運營和實現我們的業務目標變得更加困難。我們未來的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能員工，特別是擁有技術、銷售、營銷、運營和行政技術專長的員工。我們行業對員工的競爭非常激烈。我們在吸引人才以支持業務增長方面偶爾會遇到困難，我們可能也會遇到類似的困難。如果我們不能用所需的技能吸引、吸收和留住員工，我們的業務和收入可能不會像預期的那樣增長，我們可能會經歷營業額增加、買家和賣家服務水平下降、士氣低落、效率低下或內部控制失敗。

我們還必須在我們的RSCG倉庫中吸引、培訓和留住大量且不斷增長的合格員工，同時控制相關的勞動力成本，維護我們的核心價值觀。我們控制勞動力和福利成本的能力受到眾多內部和外部因素、監管變化、現行工資率以及醫療保健和其他保險成本的影響。我們與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓和激勵他們。不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。

21

我們的企業在競爭激烈的市場中運營。我們在不同行業有許多競爭對手，包括拍賣或清算剩餘資產的在線服務市場和零售市場。競爭壓力可能會影響我們吸引和留住買家和賣家的能力，這可能會減少我們的收入，並對我們的經營業績產生負面影響。

與我們相比，我們其他一些現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史，更大的賣家和買家基礎，更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和其他資源。他們可能會在營銷和促銷活動上投入更多的財政資源，從賣家和供應商那裏獲得更好的條款，採取更積極的定價或庫存可用性政策，並將更多的資源投入到技術和基礎設施上。

在新冠肺炎疫情期間，我們的幾個競爭對手被迫升級其核心信息和營銷技術堆棧的某些方面。對電子商務的高度關注增加了我們面臨的競爭。如果這種競爭繼續加劇，在不大幅增加資源的情況下，吸引足夠的買家和賣家進入我們的市場以維持增長可能會變得越來越困難。

在一些國家，我們的競爭對手可能對當地文化和商業有更好的瞭解。我們可能會越來越多地在其他國家與當地競爭對手競爭，這些競爭對手具有我們沒有的優勢，例如在當地監管環境中運營的能力更強。

此外，我們可能面臨來自若干零售客户及較小參與者的競爭。例如，零售客户可能會投資於其倉庫運營能力，以處理更高數量的在線退貨，這可能導致此類零售商向我們發送的退貨商品數量減少，或者由於去除高價值退貨而導致價值較低的產品組合。此外，規模較小的競爭對手可能通過對我們公司的競爭優勢來實現規模，從而使他們能夠直接與我們競爭我們目前獲得的相同庫存來源。

如果我們與眾多競爭對手競爭的策略無效，我們可能會失去市場份額，我們的經營業績可能會受到負面影響。我們可能無法成功地與競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營業績可能受到不利影響，我們可能無法實現長期盈利增長目標。

我們的運營結果取決於我們的網站、網絡基礎設施和交易處理系統，我們的軟件運行在公共雲上。服務中斷或系統故障可能會對我們的服務需求和我們增加收入的能力產生負面影響。

影響我們網站或交易系統的任何系統中斷都可能損害我們向賣家和買家提供的服務。此外，我們的系統和數據中心可能容易受到各種其他來源的損害，包括：我們的計算機軟件或硬件或我們與第三方的連接以及與第三方的外包服務安排的損壞或故障;我們訪問數據中心和其他系統所依賴的第三方系統、軟件或設備的故障或缺陷;數據處理錯誤;計算機病毒、惡意軟件或軟件缺陷;物理或電子入侵、破壞、分佈式拒絕服務或DDoS、滲透攻擊、故意破壞行為和類似事件;以及電信故障、停電、流行病、政治動盪、惡意人為行為和自然災害。

提高我們系統的可靠性和宂餘性可能代價高昂，或會降低我們的利潤，而且可能無法成功防止系統故障。

我們提供服務的能力在很大程度上取決於第三方提供的系統，我們對他們幾乎沒有控制權。我們偶爾會因系統故障而中斷服務。我們使用的第三方數據中心的任何中斷，我們的系統的中斷或故障或我們與第三方系統通信的能力都可能對我們的服務需求和我們增加收入的能力產生負面影響。

我們的許多信息技術系統由外包的、基於雲的基礎設施、平臺和軟件即服務解決方案組成，不受我們的直接管理或控制。外包系統或我們與外包供應商之間的通信鏈路的任何中斷都可能對我們運營網站或交易系統的能力產生負面影響，並可能損害我們向賣家和買家提供服務的能力。我們可能會產生額外的費用來彌補這些中斷造成的損失。

22

我們無法根據當前許可或合同條款使用從第三方許可的軟件、開源軟件、SAAS和PAAS產品，可能會干擾我們的專有權利，擾亂我們的業務。

我們使用來自多個第三方的許可和開源軟件、軟件即服務（SAAS）和平臺即服務（PAAS）產品的組合。我們使用的軟件包括：Akamai、Algonomy、Amazon Web Services、Google、Postmark、HubSpot、Jenkins、LeaseQuery、Liferay、Microsoft Azure和M365、MuleSoft、MySQL、Oracle Fusion以及各種Linux發行版，我們還可能使用其他開源軟件。第三方軟件的許可證可能無法在我們可接受的條款下繼續提供，或者根本無法提供。

我們無法使用第三方軟件或與基於雲的解決方案提供商以可接受的條款簽訂協議可能會導致我們的業務中斷，或延遲開發未來服務或增強現有服務，這可能會損害我們的業務。此外，某些開源軟件許可證的條款可能要求我們以與開源許可證條款一致的不利許可證條款向他人提供開源軟件或我們開發的任何專有軟件的修改版本，這些軟件包含開源軟件的全部或部分。如果我們必須根據上述規定許可我們的專有軟件，我們的競爭對手和其他第三方可能會獲得我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們營銷技術的某些方面取決於我們無法控制的第三方。

從谷歌獲得有機搜索引擎流量是我們市場的重要流量驅動因素。如果Google修改了控制我們頁面排名的搜索引擎算法，我們可能會對進入我們市場的流量產生重大負面影響。流量的減少會減少我們市場上新買家和賣家的數量，並可能損害我們的業務。

此外，我們的營銷技術在很大程度上依賴於我們跨營銷渠道(即電子郵件、搜索引擎、社交媒體和第三方橫幅美國存托股份)跟蹤促銷活動績效的能力。如果行業領先的軟件瀏覽器，如Google Chrome、Microsoft Edge或Apple Safari禁用用户分析跟蹤或其他類似功能，我們跟蹤促銷活動表現的能力可能會受到影響，這反過來可能會阻止我們充分優化與促銷活動相關的營銷支出。與許多其他電子商務市場一樣，蘋果最近的升級提供了更大的廣告商標識(IDFA)透明度，對於某些類別的資產，我們更難瞄準有興趣購買這些類別資產的客户，成本也更高。

我們需要在成倍增長的威脅環境中維護個人和商業信息的隱私和安全，並遵守全球隱私和數據保護法規。如果不這樣做，可能會損害我們的業務，包括我們在賣家、買家和員工中的聲譽，導致我們招致大量額外成本，並使我們受到訴訟和監管行動的影響。

日益增加的安全威脅和更復雜的網絡不當行為對我們的電子商務市場、信息技術系統、網絡和服務構成了風險。我們依賴IT系統和網絡，其中一些由第三方管理，與我們幾乎所有的業務活動相關。此外，我們還收集、存儲和處理與我們的業務、賣家、買家和員工相關的信息。運營這些IT系統和網絡，並以安全的方式處理和維護這些數據，對我們的業務運營和戰略至關重要。丟失賣方或買方的機密信息還可能使我們面臨責任和昂貴訴訟的風險。此外，如果有人認為我們無法保護用户的機密信息，我們可能會失去留住現有賣家和買家並吸引新賣家的能力，因此我們的收入可能會下降。遠程工作的增加也增加了可能的攻擊面。旨在未經授權訪問系統、網絡和數據的威脅，無論是我們自己還是與我們合作的第三方，都在日益頻繁和複雜。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。網絡釣魚攻擊尤其突出，包括作為勒索軟件攻擊的載體，這些攻擊在公司的廣度和頻率上都有所增加。雖然我們將培訓員工作為我們安全工作的一部分，但這種培訓不可能完全有效。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。我們的IT系統和網絡或由第三方管理的系統和網絡可能存在漏洞，這些漏洞可能會在一段時間內不被注意到。雖然我們的網絡安全、治理和合規努力尋求緩解此類風險，但不能保證我們和我們的第三方服務提供商已經實施和正在實施的行動和控制足以保護我們的系統、信息或其他財產。我們目前

23

我們可能需要花費大量額外的資本和其他資源，以防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。我們的保險範圍可能不足以補償我們所遭受的任何相關損失。

我們的買方和賣方支持服務系統或我們倉庫的運行中斷可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們的業務在很大程度上取決於向我們的買家和賣家提供有效的支持服務，以及有效的倉庫運營(包括租賃的商業倉庫空間)。這些運營可能會受到幾個因素的影響，包括勞資糾紛導致的我們倉庫網絡的任何實質性中斷或放緩、我們基礎租賃協議條款的變化、電信故障、電力或服務中斷、人為錯誤、恐怖襲擊、自然災害、政府強制關閉企業，以及旨在遏制疫情或大流行疾病或其他事件傳播的就地避難指導方針。

如果我們不能準確預測我們出售資產的能力，我們在其中承擔庫存風險和信用風險，我們的利潤率可能會下降。

在我們的購買交易模式下，我們購買資產，並承擔資產可能以低於我們購買價格出售的風險。我們承擔與這些資產有關的一般和實物庫存以及信用風險。這些風險尤其重要，因為我們在網站上購買和轉售的一些商品受到快速技術變化、過時和價格侵蝕的影響，而且有時在製造設施或園區關閉時，我們會大量購買特定類型的庫存或工業設備。此外，我們購買的資產通常不會獲得保修，因此，我們必須按原樣轉售或處置任何退貨，這限制了願意購買我們資產的買家的類型。為了成功地管理我們的庫存，我們必須保持足夠的買家需求，以出售資產以獲得合理的財務回報。如果我們錯誤估計了買家的需求，或者如果收購的資產不像我們預測的那樣令人滿意，我們可能會為收購的資產支付過高的價格。如果資產對我們的買家基礎沒有吸引力，我們可能不得不承擔因較低的銷售價格而產生的重大損失，這可能會減少我們的收入和利潤率。

偶爾，在我們的CAG部門，我們會進行非常重大的庫存收購，例如購買半導體和石油和天然氣設備以及生物製藥和金屬加工機械，以便稍後在我們的能源和工業市場上轉售。我們計劃繼續機會主義地進行此類收購。如果由於當地法律法規、最大化回報或有效管理我們的運營現金流等業務影響，我們可能會與一個或多個外部合作伙伴收購庫存。在這些合夥安排中，公司與一個或多個第三方合作，以最大限度地提高出售資產的回報，同時利用所有相關合作夥伴的競爭優勢。由於這些庫存收購交易的規模，以及有時我們收購的資產市場有限，上述風險在這些庫存收購交易中被加劇。獲得融資為此類收購提供資金將增加我們的成本，這將減少我們從出售收購資產中獲得的任何利潤。

隨着我們業務的增長，我們可能會增加直接從賣家購買的資產，從而導致庫存水平增加和相關風險，包括出售收購的庫存的損失風險增加。任何這種增加都需要使用額外的週轉資金，這樣使用的任何資金都不能用於其他目的。

我們的季度經營業績在過去和未來都會波動，這可能會導致我們的股價波動。

由於業務和電子商務行業的變化，我們之前的經營業績出現了波動。同樣，由於許多因素，包括我們無法控制的因素，我們未來的運營業績可能會因季度而發生重大變化。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。除其他因素外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

24

在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，即使是暫時的，也可能導致我們的股價波動。

我們的股價一直在波動，您對我們普通股的投資可能會縮水。

全球金融危機導致股市的整體波動性增加。波動性增加和其他廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。其他可能導致我們股價波動的因素可能包括：

25

股票市場價格的波動可能會阻止投資者以他們認為有吸引力的價格出售普通股。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們業務的季節性給我們的運營帶來了更大的壓力。

在一年中的不同時間，我們在業務的每個部分都經歷了季節性。因此，我們預計我們市場上的交易數量將不成比例地在今年的某些時間發生。如果我們不能有效地管理增加的需求，或我們通常在這些時間段經歷的貨物流動的增加，可能會對我們的收入和未來的增長產生不利影響。如果由於需求增加，太多買家和賣家在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，使我們的網站不可用或無法提供高效的服務，這可能會降低我們的財務和運營業績以及我們增值服務的吸引力。此外，在這些高峯期，我們可能沒有為我們的倉庫網絡配備足夠的人員。如果我們不能為倉庫配備足夠的人手，我們可能無法足夠快地處理資產，這反過來可能意味着賣家的不滿，或者第三方存儲成本的增加和盈利能力的降低。

如果我們不能識別、融資和整合收購，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們通過收購擴大了部分業務，例如2021年11月收購了Bid4Assets，Inc.。我們可能會繼續這樣做。任何涉及收購的未來增長戰略的成功，都將取決於我們識別合適收購目標的能力和可用性。我們可能會產生與潛在收購相關的成本，但最終可能因為各種原因而無法或不願完成擬議的交易。此外，收購涉及許多風險，包括我們能否成功地將被收購的業務和運營與我們的其他業務整合起來，並實現收購的預期好處。如果我們不能以具有成本效益和及時的方式實現這些目標，我們可能無法實現收購的預期好處，或者我們實現收購好處的時間可能比我們預期的更長。在美國境外收購的業務可能會帶來獨特的挑戰，或增加我們對與外國業務相關的風險的敞口，包括外幣風險和與當地監管制度相關的風險。

整合過程可能會導致關鍵員工、買家、賣家或其他供應商的流失，增加我們的運營成本或其他成本，降低我們的利潤率，或擾亂我們的其他業務，每一項都可能削弱我們實現收購預期收益的能力。我們整合被收購業務的努力將把管理層的注意力和資源從其他業務上轉移開。如果不能及時、經濟有效地實現收購的預期收益，可能會對我們的收入、支出和經營業績產生重大不利影響。

收購可能導致發行股本證券、產生債務、一次性註銷商譽以及其他無形資產的大量攤銷費用。我們可能無法以優惠的條件獲得任何所需的收購融資，或者根本無法獲得任何所需的收購融資，這可能會使收購其他業務變得不可能或成本更高。如果我們能夠獲得融資，條款可能會很繁重，並限制我們的業務。此外，某些收購可能需要獲得監管部門的批准，這可能耗時且成本高昂，並且此類監管部門批准的條款可能會對我們的持續運營造成限制或要求我們剝離資產或業務線。

我們的國際業務使我們面臨若干風險。

我們的國際業務對我們的收入和利潤至關重要，我們可能會繼續通過收購、有機增長以及與第三方建立合資企業或戰略聯盟等方式進行國際擴張。我們必須遵守我們經營所在國家或市場的法律。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，並促進商品的銷售，併為全球用户提供服務，一個或多個司法管轄區可能會聲稱我們或我們的用户必須遵守其法律，基於我們的服務器的位置，或我們的一個或多個用户，或出售或提供的資產或服務的位置。

建立、發展和維護國際業務和網站，以及在國際上推廣我們的品牌，成本高昂。我們的國際業務可能無法持續盈利或根本無法盈利。除本節其他地方所述的風險外，我們的國際業務還面臨若干風險，包括：

26

如果我們通過合資企業或戰略聯盟進行國際擴張，除了上述風險外，我們還將面臨交易對手風險。如果我們的合資企業或戰略聯盟的任何對手方不願或無法履行其對我們的義務，我們可能無法實現此類安排的好處，我們可能會遇到重大的意外問題，費用和負債。

我們的國際業務使我們面臨可能損害我們業務的外匯波動。

我們在世界各地的許多國家開展業務，並以幾種不同的貨幣收取費用和支付費用（包括我們的國際員工的工資），儘管我們以美元報告財務業績。因此，我們的財務業績受到外幣匯率波動的影響。就財務報告而言，我們海外附屬公司的業績由當地貨幣換算為美元。例如，如果美元兑外幣走軟，這些以外幣計價的收入和支出的換算將導致以美元計價的收入和支出增加。這些因素和其他因素可能會損害我們的業務和我們的經營業績。此外，如果我們使用與出售庫存時收到的貨幣不同的貨幣支付庫存，貨幣匯率可能會對我們的業績產生負面影響。

我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，以及加強我們的服務、為我們的業務獲取庫存、為計劃提供資金、應對競爭壓力、收購補充業務或技術，或以其他方式支持我們的增長。如果從我們購買庫存、其他商品或服務的供應商和其他第三方向我們提供不太優惠的信用條款，我們也可能需要額外的資金。我們的業務可能無法產生為此類需求提供資金所需的現金。我們目前與富國銀行、國家協會(Wells Fargo NA)維持着一項信用額度安排，允許提取最高2500萬美元的左輪手槍，訪問權限將於2025年3月31日到期。截至2023年9月30日，該公司在這一信貸額度上沒有未償還的借款。

儘管我們與富國銀行(Wells Fargo NA)有這種現有的信貸額度，我們可以從中提取資金，但在某些情況下，我們可能會通過其他來源尋求資金。此外，一旦這一信貸額度到期，借款金額、利率或相關條款可能不再對公司有利。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些證券可能有權、優先、

27

或優先於我們普通股的特權。美國和世界其他地區的總體經濟和資本市場狀況可能會顯著惡化，限制獲得資本的機會，並增加資本成本。國內和國外的經濟仍然存在很大程度的不確定性，這可能會對獲得資本的機會和資本成本產生不利影響。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們加強服務、為戰略計劃提供資金、應對競爭壓力、利用商業機會或發展業務的能力將受到限制，我們可能需要限制我們的運營和計劃。

全球經濟狀況，包括來自宏觀趨勢和全球事件的情況，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展、經濟衰退、全球健康危機或流行病可能會傷害我們，包括由於我們員工的工作和旅行能力受到幹擾或限制。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、勞動力短缺、勞工騷亂、流行病、自然災害、供應鏈中斷、通貨膨脹以及經濟總體不確定性的影響，包括關税和貿易問題。

例如，通貨膨脹率，特別是在美國，繼續上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹的加劇可能導致我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)的增加。此外，美聯儲和其他央行已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

世界各地持續不斷的武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，以及最近在以色列及其鄰國發生的衝突，可能會造成或加劇我們業務面臨的風險。俄烏衝突的具體結果是，包括美國在內的許多國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了重大的新制裁和出口管制。這些武裝衝突已經並可能繼續對歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定和/或供應鏈連續性造成幹擾，並給全球市場帶來了重大不確定性。如果全球經濟狀況仍然不確定或進一步惡化，特別是這種衝突升級到涉及更多國家的情況下，我們可能會看到潛在的情況對我們的業務產生重大不利影響，例如，由於旅行限制，國際買家和賣家開展業務的能力降低，影響到以下方面的能力：賣方及其代理人出差檢查資產；賣方和買方完成國際交易，要求資產進出口過境點；以及賣方和買方總體意願解除資本資產，從事跨境交易。另外，任何減少跨境貿易或使此類貿易更加困難的因素都可能損害我們的業務。不斷增加的成本，如增加關税和國與國之間的貿易戰，可能會使國際貿易利潤下降，並對我們的全球業務產生不利影響。

我們認為，可能導致類似中斷的其他潛在衝突可能包括大陸中國與臺灣之間的軍事衝突、可能的國際幹預和制裁，以及由此可能對我們在中國的CAG和MACHINIO團隊的運營造成的中斷。此外，除了我們的業務外，在中國與臺灣發生軍事衝突的情況下，全球製造商可能無法獲得從臺灣採購的先進半導體芯片和其他產品。由於軍事行動和潛在的國際制裁，這種衝突還可能限制進入中國主要港口和出口商，這將對我們服務的各種依賴中國供應鏈的行業造成重大幹擾。

剩餘資產和房地產的供應、需求或市場價值的下降，可能會損害我們的業務。

如果過剩資產的供應、需求或市場價值大幅下降，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法控制任何影響過剩資產供求的因素，以及導致市場價值波動的情況，其中包括經濟不確定性、全球地緣政治氣候、信貸和金融市場中斷、大宗商品價格下跌，以及我們的買家獲得資金的渠道受到限制。最近的經濟狀況導致了可供出售的剩餘資產的供應、組合和市場價值的波動，這對我們的收入有直接影響。此外，價格競爭和剩餘資產的可獲得性直接影響這類資產的供應、需求和市場價值。例如，當二手車的需求增加時，價格是

28

可能還會增加，這使得潛在買家為現有汽車找到合適的替代品的成本更高。因此，潛在買家可能會將現有汽車保留更長時間，從而進一步減少供應。這些因素可能會影響我們市場上二手車銷售的整體盈利能力，因為儘管二手車的售價更高，但成交量卻在減少。氣候變化倡議，包括對適用於某些類型資產的發動機排放標準的重大改變，也可能對這類資產的供應、需求和市場價值產生不利影響。

法律和監管風險

我們面臨着與整個互聯網，特別是電子商務行業有關的法律不確定性，並可能受到代價高昂的政府監管。

與互聯網和電子商務相關的法律法規正在演變。這些法律法規涉及用户隱私、言論自由、定價、欺詐、資產和服務質量、税收、廣告、知識產權和信息安全等問題。管理財產所有權、所有權登記、資產擔保物權、版權和其他知識產權問題、税收、誹謗和誹謗、淫穢和個人隱私等問題的法律也可能影響我們的業務。在互聯網出現之前通過的法律可能不考慮或處理互聯網和相關技術的獨特問題，也不清楚它們將如何適用。當前和未來的法律法規可能會增加我們的業務成本和/或減少對我們服務的需求。

我們的拍賣業務可能會受到各種額外的代價高昂的政府法規的約束。

許多州和其他司法管轄區都有管理傳統“拍賣”行為的規定，即傳統“拍賣師”在進行拍賣和由“二手交易商”處理財產方面的責任，這可能適用於在線拍賣服務。此外，某些州有明確適用於在線拍賣服務的法律或法規。我們預計遵守這些法律將繼續產生成本，並可能因任何不遵守這些法律的行為而受到罰款或其他處罰。我們可能被要求對我們的業務進行更改以遵守這些法律，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入，導致我們禁止某些項目上市，或限制某些地點的某些上市形式，任何這些都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，關於在線拍賣服務對其用户活動的潛在責任的法律主體並不明確。我們網站的用户可能並不總是遵守我們的條款和條件，或遵守適用於他們及其交易的法律和法規。我們可能會因賣家或買家進行的任何非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們因任何此類指控而產生的任何成本，或由於使用我們的市場進行的實際或據稱的非法交易，或我們努力阻止任何此類交易而產生的任何成本，都可能損害我們未來收入增長的機會。此外，我們收到的關於任何此類交易或指控的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽、我們吸引新賣家和買家的能力以及我們的業務。

此外，如果我們的賣家違反法律或法規，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們違反隱私法規，我們的業務可能會受到損害。

我們在隱私和第三方數據(包括個人用户信息和員工數據)的使用方面受到聯邦、州和國際層面的監管。這些法律和法規要求正在演變，在複雜性和數量上不斷增加，有時相互衝突，可能會發生重大變化。公司如何收集、處理、使用、存儲、共享或傳輸個人和員工數據受到政府和公眾越來越嚴格的審查，這可能會加速通過額外的立法或法規。新的法律或法規發展可能會限制我們從買家和賣家那裏收集和使用人口統計和個人信息的能力，這可能會帶來高昂的成本或損害我們的營銷努力。此外，我們開展業務的國家/地區通過的隱私和數據保護法之間可能存在衝突。司法和監管機構對這些法律和監管要求的適用和解釋往往是不確定的，也可能限制我們的營銷努力。遵守有關隱私、安全和保護用户和員工數據的法規，加強政府或私人執法，以及改變公眾對數據隱私的態度，可能會增加我們業務增長的成本，並要求我們花費大量資本和其他

29

資源。如果我們不遵守這些聯邦、州和國際法律法規，可能會面臨訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償、負面宣傳和其他成本，這些成本可能會降低我們的盈利能力。

在我們的市場上出售的某些類別的資產受到政府的限制。

我們出售科學儀器、信息技術設備和飛機零部件等資產，這些資產受到美國和其他國家政府實施的出口管制和經濟制裁等法律的約束。這些限制包括美國出口管理條例、國際武器販運條例以及由外國資產管制辦公室管理的經濟制裁和禁運法律。這些限制禁止我們向下列個人或實體出售財產：(A)出現在美國或其他政府維持的限制或禁止方名單上的個人或實體，或(B)作為適用經濟制裁或其他禁運目標的國家、政權或國民。如果中國與臺灣之間的衝突升級，這些法律可能會變得更加嚴格，涵蓋更廣泛的資產。

我們可能會產生鉅額成本或被要求修改我們的業務以符合這些要求。如果我們被指控違反了這些法律或法規，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國聯邦政府機構開展業務。此外，如果對我們提出不當行為的指控，無論是真是假，我們的聲譽都可能受到嚴重損害。

如果我們出售的資產對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

我們通過電子商務市場出售的一些資產可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠，並可能成為產品召回或其他行動的對象。例如，如果相關資產的製造商沒有針對此類索賠提供足夠的保護，我們對產品責任索賠的風險可能會增加。任何此類行動的辯護可能代價高昂，涉及我們管理層的大量時間和注意力以及其他資源的承諾，可能會導致我們承擔金錢責任或罰款，並可能要求我們以不利於我們的方式改變我們的業務。我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商和賣家達成的一些協議並不保障我們不承擔產品責任。

審計或調查產生的不利結果可能會使我們受到各種處罰和制裁，可能會對我們未來的經營業績產生負面影響，並可能迫使我們調整之前報告的經營業績。

我們的許多賣家，包括大型商業公司和政府實體，都有權根據我們的合同審計我們的業績。對我們業績的審計或審查中的任何不利發現都可能導致對我們之前報告的經營業績進行重大調整。審計結果可能會極大地限制我們可獲得的資產數量和類型，導致收入和盈利能力下降。如果這樣的審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。政府和執法機構還可能根據與商業企業和政府實體的合同調查我們的活動。如果這樣的調查指控我們從事了不正當或非法的活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與政府機構開展業務。如果由於政府審計或調查的結果或任何其他原因，我們被暫停或被禁止與一般政府或任何特定機構簽訂合同，如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害，或者如果任何政府以其他方式停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

我們的行動受到廣泛的反腐敗法律和法規的約束。

由於我們的業務涉及國際範圍，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他國家的類似反腐敗法律。這些法律一般禁止公司及其中間人支付不當款項或提供任何有價值的東西，以不正當的方式影響外國政府官員獲得或保留業務或獲得不公平的優勢。近年來，這些法律在全球範圍內的執行情況大幅增加。我們促進遵守此類法律法規的做法和政策可能無效，我們的

30

員工或代表我們行事的中間人可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁，擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況產生不利影響。

涉及我們網站的欺詐活動和與我們網站交易相關的糾紛可能會導致我們失去賣家和買家，並損害我們的業務增長能力。

我們定期收到買家或賣家在我們的市場上欺詐活動的投訴，包括關於商品和服務質量的糾紛、未經授權使用信用卡和銀行賬户信息和身份盜竊、欺詐性信用扣款、潛在的系統安全漏洞以及侵犯第三方版權、商標和商號或其他知識產權。我們不時收到投訴，指在我們的市場進行交易的賣家或買家被指從事欺詐或非法活動。此外，即使相關金融機構批准付款，我們也可能因為使用欺詐性信用卡數據支付的購買而蒙受損失。如果交易有爭議，我們可能無法要求我們服務的用户支付所需的款項或交付承諾的貨物。我們也可能收到買家對所購商品質量的投訴、要求退款或威脅或開始對我們採取法律行動的通信。由於第三方欺詐行為或未能圓滿解決與我們網站交易相關的糾紛而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，導致我們失去賣家和買家，並損害我們的業務增長能力。

我們的章程、章程和特拉華州法律的一些條款禁止潛在的收購要約。

我們的公司文件和特拉華州法律包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制公司控制權的變化，即使您和其他股東認為控制權的變化是有利的。這些規定包括：交錯董事會；禁止股東在書面同意下采取行動；對有權召開股東特別會議的人員進行限制；授權非指定優先股，其條款可能會制定，其股票可能在未經股東批准的情況下發行；股東提名董事候選人當選為董事或將事項提交年度股東大會所需的預先通知程序；董事董事會空缺必須由當時在任的董事中的多數人填補。

這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，我們的附例規定，特拉華州衡平法院將是某些類型的法律訴訟的獨家場所(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)。這一規定可能會使您和其他股東更難對我們採取的某些公司行為提出質疑。

我們可能沒有充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務增長產生負面影響。

我們認為我們的知識產權，特別是域名、版權和買方數據庫商業祕密，對我們的成功至關重要。我們依靠合同限制以及版權和商業祕密法來保護我們的專有權利、專有技術、信息和技術。儘管有這些保護措施，第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的知識產權或獨立開發類似的知識產權。

我們目前是幾個互聯網域名的註冊所有者，包括www.liquidation.com、www.govdeals.com、www.allsurplus.com、www.secondipity.com、www.go-dove.com、www.machinio.com、www.machineryhost.com和www.bid4assets.com。我們尋求在美國和國際上註冊我們的域名。我們沒有專利或註冊版權。有效的專利、版權、商標、服務標記、商業祕密和域名保護維護成本高昂，可能需要通過訴訟來執行。我們在過去已經授權，並預計在未來，我們的某些專有權利，如商標或版權材料，許可給他人。這些被許可人可能會採取行動，降低我們的專有權利的價值或損害我們的聲譽。我們的競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或域名，從而阻礙我們推廣我們的市場的能力，並可能導致買方或賣方混淆。此外，我們可能面臨其他註冊或未註冊商標或服務標記（包括可能包含我們的市場名稱變體的商標或服務標記）的所有者提出的商號、商標或服務標記侵權索賠。任何與我們的知識產權有關的索賠或與我們的市場有關的混淆都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務增長產生負面影響。

31

聲稱我們侵犯了他人的知識產權可能會導致巨大的成本，並對我們的業務和經營結果造成實質性損害。

第三方可能聲稱，我們基於我們內部開發的系統或使用授權的第三方技術來運營我們的在線拍賣平臺和相關網站，在技術或其他方面侵犯了他們的知識產權。第三方也可以對我們許可技術的各方提出知識產權侵權索賠。如果我們被迫對任何侵權索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有法律依據，或者被裁定為對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟，技術和管理人員的分流，和/或銷售完成的延誤。此外，糾紛的結果可能需要我們改變技術，開發非侵權技術，或者簽訂專利費或許可協議。轉向不同的技術可能會中斷我們的業務。如果我們能夠成功地開發非侵權技術，那麼內部開發這種技術可能是昂貴和耗時的。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。這些成本中的任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響。

一般風險因素

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在年度報告中包括一份報告，其中包含管理層對截至本財政年度末我們財務報告的內部控制有效性的評估，以及關於此類內部控制是否有效的聲明。遵守這些要求已經導致並可能繼續導致巨大的費用以及時間和業務資源的承諾。最近完成的計劃以及我們業務中的其他變化(包括投資於信息系統、將特定功能轉移到第三方提供商以及收購Bid4Assets等新業務的計劃)已經並將繼續需要對我們的內部控制進行修改。我們不能確定我們對財務報告的內部控制的設計或將做出的任何改變，將使管理層能夠確定我們的內部控制在任何時期都有效。如果我們不能得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，賣家和買家對我們業務的看法可能會受到影響。

我們的內部控制政策和程序可能並不總是保護我們免受員工或代理人或與我們合作的第三方的魯莽或犯罪行為的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會變得不那麼有效，原因包括條件的變化、未能遵守我們的政策和程序，或者新業務給我們的內部控制系統帶來壓力。

會計和報告政策或做法的變化可能會影響我們的財務業績，這可能會影響我們的股票價格。

我們的會計政策是決定和了解我們的財務結果和狀況的基礎。有些要求我們的管理層使用估計，並對不確定的事情做出主觀和複雜的判斷。隨着時間的推移，可能會出現一些因素，導致我們改變自己的估計和判斷。有時，我們的管理層必須根據判斷從兩個或兩個以上的替代方案中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一個在當時的情況下都可能是合理的，但可能導致我們報告的結果與在不同替代方案下報告的結果大不相同。會計政策或方法的任何變化都可能減少我們的淨收入，這種減少可能與我們業務的變化無關。報告淨收益的這些減少可能會導致我們的股票價格下跌。

損害我們的聲譽可能會損害我們的業務。

我們的積極聲譽是基於我們的核心價值觀，誠信，客户至上，持續改進，創新，相互信任和問責，共享成功，做好做好事。如果我們的聲譽受損，我們吸引和留住高技能員工、客户和買家以及成功開展業務的能力將受到損害。損害我們聲譽的原因有很多，包括員工不當行為、安全漏洞、合規失誤、訴訟或監管結果或政府調查等。我們的聲譽也可能因與我們有業務往來的附屬公司、合資企業或供應商或其他第三方未能或被視為未能遵守法律或法規而受到損害。此外，關於我們的負面宣傳或負面信息可能會嚴重損害我們的聲譽或前景，無論這些信息是否屬實，這些信息可能會發布在社交媒體、非主流新聞服務或互聯網的其他部分，這種風險可能會因傳播的速度和普及程度而放大

32

哪些信息是通過這些渠道傳播的。如果發生任何這些或其他可能損害我們聲譽的事件或因素，我們可能需要產生額外的成本和支出來解決導致我們聲譽受損的問題，這可能會對我們的收益和運營結果產生不利影響。任何對我們聲譽的損害都可能削弱我們留住現有客户、投資者和員工的能力。

我們的資產負債表上有大量的商譽。

截至2023年9月30日，我們的商譽為8940萬美元。未來出現潛在的減值指標，例如商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意料之外的競爭、與重要客户關係的重大負面變化、針對經濟或競爭狀況做出的戰略決定、關鍵人員的流失或更有可能預期報告單位或報告單位的大部分將被出售或處置，都可能導致商譽減值費用。我們過去曾記錄商譽減值費用，這些費用對我們的歷史運營業績產生了重大影響。有關其他資料，請參閲附註7-商譽與所附的合併財務報表相抵。

項目1B。未解決的員工C預兆。

沒有。

項目1C。網絡安全。

不適用。

第二項。財產。

作為一家遠程優先組織，公司繼續在可行的情況下減少或取消其行政空間租賃，包括在截至2023年9月30日的年度內將公司總部的規模縮減48%。

截至2023年9月30日，該公司租賃了以下物業：

此外，我們還在北美租賃了5，074平方英尺的各種行政空間，在歐洲租賃了500平方英尺，在亞洲租賃了3，747平方英尺。我們還擁有一個420，000平方英尺的倉庫，位於美國北卡羅來納州的北威爾克斯伯勒。

項目3.法律法律程序。

我們可能會不時捲入與日常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。有關本公司法律程序的資料載於附註15 - 法律訴訟綜合財務報表附註之附註。

33

項目4.我的安全信息披露。

不適用。

34

標準桿T II

項目5. 註冊人的共同市場股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

自2006年2月23日以來，我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為LQDT。

持有者

截至2023年11月13日，我們的普通股約有10，345名實益持有人和26名普通股記錄持有人。

分紅

我們沒有支付任何現金股息，我們目前也沒有這樣做的打算。支付現金股息（如有）將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、當前和預期現金需求以及其他相關因素後決定。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股票表現圖表

* 2018年9月30日投資100美元於股票或指數，包括股息再投資。截至9月30日的財政年度。

版權所有© 2023標準普爾，標準普爾全球的一個部門。All rights reserved.羅素投資集團有限公司All rights reserved.

35

發行人回購股權證券

下表呈列有關我們於截至2023年9月30日止三個月回購普通股的資料（以百萬計，股份及每股金額除外）：

根據董事會批准的股份回購計劃，我們不時被授權回購已發行和流通的普通股。股份購回可透過公開市場購買、私下磋商交易或其他方式，按管理層認為適當的時間及金額進行。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場條件。回購計劃可能隨時中止或暫停，並將使用我們的可用現金提供資金。

2023年9月8日，公司董事會批准了一項高達1520萬美元的新股票回購計劃。截至2023年9月30日，公司擁有1700萬美元的剩餘授權，可在2025年12月31日之前回購股份。

項目6. [已保留]

36

項目7.管理層的討論a財務狀況及經營成果分析。

以下討論應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明、暗示或建議的結果大不相同，包括在“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K其他部分討論的那些因素。

概述

關於我們的事。Liquid Services，Inc.(Liquid Services，The Company)是一家領先的全球商務公司，提供值得信賴的在線市場平臺，為循環經濟提供動力。我們通過使用技術捕捉和釋放盈餘的內在價值，為組織、個人和地球創造了更美好的未來。我們通過領先的電子商務拍賣市場、搜索引擎、資產管理軟件和相關服務將數百萬買家和數千賣家聯繫起來。我們的全面解決方案能夠透明、高效、可持續地從企業和政府賣家擁有的多餘物品中回收價值。

我們的業務通過我們的在線市場平臺釋放盈餘的內在價值，為股東提供價值。這些平臺點燃並實現了一個自我強化的價值創造循環，買家和賣家相互吸引更多的人。這種循環的結果是商品的持續流動，隨着更多的參與者加入平臺，商品變得越來越有價值，從而產生積極的網絡效應，使賣家、買家和股東受益。在過去的三個財年中，我們進行了超過260萬筆在線交易，創造了32億美元的商品總交易額。GMV是我們或我們的賣家在給定時間段內通過我們的市場或我們通過其他渠道銷售的所有商品的總銷售價值。

在截至2023年9月30日的一年中，註冊買家數量從490萬人增長到510萬人。我們相信，商品在我們市場的持續流動吸引了越來越多的買家，這為我們的買家和賣家創造了一個自我維持的循環。在截至2023年9月30日的年度內，我們通過多種來源產生了12.03億美元的GMV和3.145億美元的收入，包括來自賣家和買家的交易費、我們從賣家購買的產品的銷售收益和增值服務費。自2018年以來，我們的GMV以13.9%的複合年增長率增長。

2021年11月1日，我們的GovDeals部門收購了總部位於馬裏蘭州銀泉市的馬裏蘭州公司Bid4Assets，Inc.(Bid4Assets)。Bid4Assets是一家領先的在線市場，專注於為政府進行房地產拍賣，包括税收止贖銷售和治安官銷售。Bid4Assets的運營結果包括在我們的GovDeals可報告部分中。見注3-Bid4資產收購瞭解有關此交易的更多信息。

運營細分市場

該公司有四個可報告的業務部門：GovDeals、Capital Assets Group(CAG)、Retail Supply Chain Group(RSCG)和Machinio。我們的可報告部門的進一步信息和經營業績可在附註16中找到-細分市場信息.

37

宏觀經濟狀況

供應鏈挑戰和消費者情緒的轉變。新車和重型設備生產的限制，特別是與新車隊銷售相關的限制，繼續影響我們市場上可供銷售的二手車的供應，而二手車市場價格指數同時經歷着更大的波動性。此外，總體消費者行為似乎更加謹慎，更多地關注必需品和旅行，但可自由支配的高價值購買有限。這些狀況正在影響我們的財務表現，如果這些狀況持續存在，或者如果其他關鍵資產類別出現類似的挑戰，我們可能會繼續這樣做。

通貨膨脹的影響。美國和國際上不斷上升的通脹拖累了全球經濟，導致能源、航運和勞動力等宏觀經濟環境領域的價格上漲。這些事件也導致借貸成本上升，部分原因是各國央行為抑制不斷上升的通脹而採取的行動。目前，公司無法預測通脹風險對我們業務的可能性、規模和時間(如果有的話)。作為一家市場運營商，我們主要以拍賣為基礎的銷售所產生的GMV、收入和收入成本可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括但不限於通脹，其影響可能因我們每個資產類別而異。

國際武裝衝突。自2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球金融市場經歷了動盪，這場衝突仍在繼續，以及最近在以色列及其鄰近地區發生的衝突。俄烏衝突的具體結果是，包括美國在內的許多國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了重大的新制裁和出口管制。這些武裝衝突進一步加劇了全球供應鏈中斷，影響了國際貿易市場。在截至2023年9月30日的一年中，該公司與俄羅斯、烏克蘭和以色列直接相關的總收入對我們的綜合財務業績並不重要。我們將繼續關注世界各地的這些武裝衝突以及未來對我們業務的任何潛在影響。

見第一部分，項目1A，風險因素，進一步討論與全球經濟狀況有關的風險，包括上文所討論的風險。

行業趨勢

我們認為，有幾個行業趨勢對我們業務的長期增長產生了積極影響，包括：

收入

我們幾乎所有的收入都是通過以下交易模式獲得的：

38

購買模式。在我們的採購交易模式下，我們在綜合經營報表上的採購收入行項目中確認從賣方購買的庫存的轉售收入。我們認為這些賣家就是我們的供應商。我們根據我們從銷售中獲得的價值，在某些情況下，在扣除我們與賣家談判後向我們提供的必要回報後，向賣家支付固定金額或完成銷售所獲得的淨收益或毛收入的一部分。由於我們是購買交易模式銷售的委託人，我們將買方在交易完成時支付的銷售價格確認為收入。買家支付的收益還包括交易費，也就是買家溢價。

寄售模式-手續費收入。在我們的寄售交易模式下，我們允許賣家在我們的市場上銷售他們擁有的商品，我們根據從此類銷售中獲得的毛收入或淨收益向他們收取佣金。我們寄售交易模式的收入在拍賣結束或收取拍賣收益時確認，這取決於賣家選擇的結算服務水平。寄售模式下的收入記錄在合併業務報表的寄售和其他手續費收入項目中。由於我們是寄售模式銷售的代理商，我們的佣金收入，我們稱為賣方佣金，代表買方完成交易後支付的銷售價格的一個百分比。我們根據我們為促進交易向賣家提供的各種增值服務，對賣家傭金的百分比有所不同。例如，如果我們擁有、處理、運輸或提供商品的增強產品信息，我們通常會增加佣金的百分比。在大多數情況下，我們通過在交易完成後分配給賣方之前從銷售收益中扣除適當的金額來收取賣方佣金。除了賣方佣金，我們還收取買方保費。

其他手續費收入。我們還從Machinio的訂閲服務以及其他服務中賺取非寄售費收入，包括資產評估、產品處理和存儲費。非寄售手續費收入記錄在綜合經營報表的寄售和其他手續費收入項目中。

交易模式組合。我們的大部分交易是在寄售模式下進行的，分別佔我們截至2023年、2022年和2021年9月30日的綜合GMV的85.8%、86.3%和83.6%；然而，只有寄售費用(寄售GMV的一小部分)被確認為收入，導致寄售收入分別佔我們截至2023年、2023年和2021年9月30日的年度總收入的37.7%、38.4%和36.0%。

購買模式交易佔我們綜合GMV的比例較小，分別佔截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度綜合GMV的14.2%、13.7%和16.4%。然而，所有與購買模式交易相關的GMV通常都能夠被確認為收入，導致購買收入分別佔我們截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度總收入的54.7%、54.0%和56.8%。

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，其他手續費收入分別佔我們總收入的7.5%、7.6%和7.2%

我們的供應商協議

商業協議。我們與Amazon.com，Inc.有多個供應商合同，根據這些合同，我們可以購買和銷售商業商品。雖然採購模式交易佔我們總GMV的不到20%，但採購模式交易的庫存成本是我們銷售商品綜合成本中最重要的組成部分。根據與亞馬遜公司的此類合同購買的580萬美元和810萬美元的庫存分別包括在我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表上的庫存餘額中。我們關於RSCG部門採購或寄售商品的供應商合同通常反映了零售業固有的集中度動態。

39

關鍵業務指標

我們的管理層定期審查某些關鍵業務指標，以進行運營規劃，並評估我們的運營戰略、資源分配以及我們為資本支出和擴展業務提供資金的能力的有效性。這些關鍵業務指標包括：

商品交易總額(GMV)。GMV是我們或我們的賣家在給定時間段內通過我們的市場或我們通過其他渠道銷售的所有商品的總銷售價值。我們審查GMV是因為它提供了在我們的市場中銷售的商品數量的衡量標準，從而衡量了這些市場的活動。GMV還提供了一種方法來評估我們已經進行和繼續進行的投資的有效性，包括在買家和賣家支持、增值服務、產品開發、銷售和營銷以及運營領域。截至2023年9月30日的一年，我們的GMV為12.03億美元。

註冊買家總數。我們通過營銷和促銷相結合的努力來擴大我們的買家基礎。一個人在我們的一個市場上完成在線註冊過程後，就會成為註冊買家。作為這一過程的一部分，我們收集業務和個人信息，包括姓名、頭銜、公司名稱、業務地址和聯繫信息，以及有關此人打算如何使用我們的市場的信息。每一位潛在買家也必須接受我們的使用條款和條件。在完成在線註冊過程後，我們將驗證每個潛在買家的電子郵件地址，並確認該人未被列入任何內部或美國聯邦政府維護的禁止人士名單。在驗證過程通常在24小時內完成後，註冊被批准和激活，潛在買家被添加到我們的註冊買家名單中。

總註冊買家，截至給定日期，代表已在我們的某個市場註冊的個人或實體的總數。我們使用這一指標來評估我們的營銷和促銷工作的表現如何。註冊買家總數不包括重複註冊、被暫停使用我們的市場的買家以及自願從我們的註冊數據庫中刪除自己的買家。此外，如果我們知道註冊買家不再營業，我們會將他們從我們的數據庫中刪除。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，註冊買家分別為510萬、490萬和400萬。在截至2023年9月30日的一年中，我們的買家都沒有超過我們收入的10%。

拍賣參與者總數。對於我們管理的每一次拍賣，拍賣參與者的數量代表在該拍賣中出價一次或多次的登記買家的總數。因此，在一次以上的拍賣中出價或參與的登記買家在他或她參加的每一次拍賣中都被算作拍賣參與者。因此，某一特定期間的拍賣參與者總數是該期間進行的每次拍賣的拍賣參與者的總和。我們使用這一指標將我們的在線拍賣市場與我們的競爭對手進行比較，包括其他在線拍賣網站和傳統的現場拍賣商。此外，我們定期測量拍賣參與者總數，以評估我們的註冊買家的活動水平，並衡量我們的營銷和促銷努力的表現。在截至2023年9月30日和2021年9月30日的年度內，分別有330萬、310萬和230萬參與者參與了我們市場的拍賣。

已完成的交易記錄。已完成交易代表我們在給定時期內記錄的收入的拍賣數量。與GMV類似，我們認為完成的交易是一個關鍵的業務指標，因為它提供了流經我們市場的交易量的額外衡量標準。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的年度內，我們分別完成了92.5萬筆、93.3萬筆和70.3萬筆交易。

關鍵會計政策和估算

公司的合併財務報表包括在本年度報告的第四部分15(A)(1)項的Form 10-K及其附註中，是根據公認會計原則編制的，該準則要求公司管理層作出影響其綜合財務報表中報告的金額的假設、判斷和估計。當估計的性質包括可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的主觀或敏感假設或判斷時，會計政策和估計被視為“關鍵”。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策是至關重要的：收入確認、業務合併、商譽和無形資產的估值以及所得税。參閲附註2--S重要會計政策摘要有關這些會計政策的進一步詳情，請參閲本公司的綜合財務報表。

40

我們認為以下會計估計是至關重要的：商譽估值(附註7)和所得税(附註10)。請參閲這些單獨引用的註釋和註釋2-重要會計政策摘要有關這些會計估計的進一步詳情，請參閲本公司的綜合財務報表。以下討論是對引用的公開內容的補充。

商譽的估值。商譽分配給我們的報告單位。公司已確定我們的報告單位由GovDeals、CAG、RSCG和Machinio組成。只有GovDeals、CAG和Machinio報告單位保持商譽平衡。

截至2023年7月1日，本公司使用基於公允價值的量化測試對所有保持商譽餘額的報告單位進行了年度商譽減值測試。公允價值測試採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的指導公司法進行，其結果在最終確定的公允價值中分別加權為75：25。我們確定了商譽餘額大大超過其賬面價值的每個報告單位的公允價值。

收入和支出的構成

收入。請參閲我們的收入以上章節，並附註2-重要會計政策摘要於本年報第IV部分第15(A)(1)項以10-K表格形式提交本公司合併財務報表，以討論本公司的相關會計政策。

售出商品的成本。請參閲注2-重要會計政策摘要, 至 本年度報告第IV部分第15(A)(1)項採用Form 10-K格式的公司合併財務報表，以討論公司的銷售成本和相關會計政策。

技術和運營。技術支出主要包括技術人員(包括股票薪酬)、第三方服務、許可證和基礎設施的成本，所有這些都是開發、配置、部署、維護和保護我們的市場平臺、業務運營系統和設施所需的。技術費用是扣除與增強我們的市場平臺和其他軟件開發活動相關的所需成本資本化後的淨額。已資本化的軟件開發成本、購買的軟件、收購的開發軟件無形資產和計算機硬件的折舊和攤銷包括在隨附的簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷中。技術費用與商品銷售成本(不包括折舊和攤銷)在簡明綜合經營報表中分開列報，因為這些費用用於我們的市場平臺和其他業務運營系統的普遍可用性，而不能歸因於我們市場上發生的特定創收交易活動。

由於我們的市場和支持系統需要頻繁升級和增強以保持生存能力，我們已確定某些內部開發的軟件的使用壽命不到一年。因此，我們將這些成本作為已發生的費用進行支出。但是，如果我們確定內部開發的軟件的使用壽命將超過一年，我們將根據ASC 350-40《內部使用軟件》對開發成本進行資本化。因此，我們正在利用與我們的市場和支持系統以及其他軟件開發活動相關的某些開發成本。

運營費用主要包括運營我們的倉庫網絡的成本，包括運輸物流、庫存管理、翻新和行政職能；增強我們的在線拍賣掛牌和提供客户支持的成本；以及與現場支持和準備以及將貨物從賣家轉移給買家的相關成本。運營費用包括內部和外部人工成本，以及其他第三方費用。這些成本在發生時計入費用。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括我們銷售和營銷人員的成本，以及潛在客户產生、營銷和促銷活動的成本，包括買家和賣家的收購，以及一般品牌營銷。這些活動包括在線營銷活動，如付費搜索廣告和地理圍欄活動，以及線下營銷活動、貿易展和營銷分析。

一般的和行政的。一般和行政費用包括支持我們運營的所有公司和行政職能，並提供促進我們未來增長的基礎設施。與我們的其他運營費用相比，這些費用的性質通常更固定，並且不會因通過我們市場銷售的商品數量而變化很大。

41

折舊和攤銷。折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、內部開發軟件的攤銷和無形資產的攤銷。

收購收益的公允價值調整。收購額外收益之公平值調整包括業務合併後額外收益代價之公平值變動。

其他業務費用，淨額。 其他經營費用淨額包括長期資產和其他資產的減值、租賃終止的影響以及業務重組費用，包括與重組舉措和退出某些業務相關的費用。

利息和其他收入，淨額. 利息和其他收入淨額包括計息支票賬户的利息收入、貨幣市場基金、發行給JTC的先前期票、與公司信貸協議有關的利息和未使用的承諾費、除服務部分之外的定期養老金（福利）淨額部分以及外匯波動的影響。

所得税。所得税包括美國聯邦、州和外國司法管轄區的當期和遞延所得税費用。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，本公司的實際所得税率分別為27. 7%、15. 4%及（84. 7）%，當中包括聯邦、州及外國所得税。

經營成果

下表呈列所示期間可呈報分部GMV、收益、分部直接溢利（按總收益減銷售成本（不包括折舊及攤銷）計算）及分部直接溢利佔總收益之百分比（以千元計）：

NM=沒有意義

42

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度比較

細分結果

GovDeals。來自GovDeals可報告部門的總收入增加了270萬美元，或4.5%，原因是GMV增加了580萬美元，或0.8%，這是由於其剩餘物業類別的市場活動增加，包括賣家數量和出售的資產；然而，供應鏈的挑戰減少了本財年第一季度可供出售的二手車數量，二手車的市場價格仍然不穩定。由於市場定價上升和可供拍賣的低收入率止贖房地產組合下降，收入增長速度高於GMV。在GovDeals房地產銷售增加的時期，GovDeals收入佔GMV的百分比預計將下降，因為這些較高價值的房地產銷售通常以低於我們傳統GovDeals資產類別的接受率進行。分部直接利潤增加240萬美元，或4.3%，與收入的增長保持一致。各期間分部直接利潤佔總收入的百分比保持一致。

RSCG。我們的RSCG可報告部門的收入增加了3410萬美元，或20.5%，這是由於GMV增加了4930萬美元，或20.9%，這是由於從新的和擴大的客户計劃和倉庫網絡獲得經常性產品流，包括我們的AllSurplus交易擴大了直接面向消費者的店面位置，更強勁的假日回報和清算季，以及在更廣泛的現貨市場買家可用庫存較少的一年中的有利回收率。由於業務量增加，分部直接利潤增加了440萬美元，增幅為6.8%。部門直接利潤佔總收入的百分比從38.4%下降到34.0%，這是由於某些客户計劃在本年度提供了更多數量的低價值產品可供銷售，以及100萬美元的庫存撥備，導致可用產品組合發生了變化。

CAG。CAG可報告部門的收入減少了410萬美元，降幅為9.6%。GMV增加250萬美元，或1.3%，這是由於我們的工業和重型設備類別的寄售銷售增加。儘管由於與國際客户的大額現貨購買交易的比例較低，GMV有所增加，但收入仍有所下降。在代銷模式下進行的交易增加，導致分部直接利潤增加310萬美元，增幅為10.6%。分部直接利潤佔總收入的百分比上升15.3%，這可能是由於CAG分部在任何給定期間來源和出售的資產組合的內在變化，以及本年度進行的寄售交易組合較高所致。由於國際緊張局勢和其他因素，面臨挑戰的全球供應鏈正經歷着更嚴重的中斷，這可能會限制任何時期可供出售的資產數量。

Machinio。由於價格上漲和用户持續增長，我們Machinio可報告部門的收入增長了14.4%，即170萬美元。由於收入的增加，Segment的直接利潤增長了14.3%，即160萬美元。各期間分部直接利潤佔總收入的百分比保持相對一致。

43

合併結果

下表列出了所示期間的經營業績(以千美元為單位)：

NM=沒有意義

總收入。合併總收入增加3,440萬美元，增幅為12.3%。有關收入增加的討論，請參閲上面對部門結果的討論。

銷貨成本(不包括折舊和攤銷)。銷售成本增加了2,290萬美元，增幅為19.2%，增幅高於收入，這主要是由於我們的RSCG部門，由於某些客户計劃使本年度可銷售的低價值產品數量更多，因此可供銷售的產品組合發生變化。

技術和運營費用。技術和運營費用增加了160萬美元，或2.8%，主要是因為支持我們繼續市場現代化努力的技術勞動力成本上升，與我們CAG部門交易時間相關的運營勞動力增加，以及其他可變薪酬增加100萬美元。

銷售和營銷費用。由於我們的市場份額擴大和客户多元化努力的影響，銷售和營銷費用增加了620萬美元，或14.4%，股票薪酬和其他可變薪酬增加了130萬美元，壞賬支出增加了120萬美元，以及其他通脹成本增加的影響。

一般和行政費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，一般和行政費用保持一致。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用增加了90萬美元，或9.0%，主要是由於我們在2021年11月1日收購Bid4Assets後無形資產攤銷增加的全年影響。

收購收益的公允價值調整。收購收益的公允價值調整減少2,450萬美元，原因是截至2022年9月30日的上一年度Bid4Assets收益負債的公允價值減少產生的累計非現金收益。在截至2022年12月31日的最終計量期間，已支付350萬美元的收益支付，沒有剩餘的額外收益公允價值。見附註13-公允價值計量以獲取更多信息。

利息和其他收入，淨額。利息和其他收入淨增270萬美元，這是由於利率上升對我們的現金等價物和短期投資持有量的影響。

44

所得税撥備(福利)。所得税撥備(收益)從730萬美元的支出增加到800萬美元，這是由於本年度收入高於上年而導致的州所得税和遞延所得税增加，不包括Bid4Assets收購收益負債的公平市場價值調整產生的2450萬美元的非現金收益。在截至2023年9月30日的12個月裏，公司的實際税額為27.7%。2023年的有效税率不同於21.0%的法定聯邦税率，主要是由於外國、州和地方所得税以及永久性調整的影響。

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較

細分結果

GovDeals。我們GovDeals可報告部門的總收入增長了19.7%，即980萬美元，這是由於增加了新的賣家，以及增加了幾個關鍵類別的現有賣家的交易量，導致GMV增長了44.4%，即2.216億美元。此外，出售資產回收率的提高是由我們不斷增長的買家基礎、自動化資產推廣工具以及某些資產類別的有利宏觀經濟因素推動的，例如運輸資產。然而，由於新車生產中斷影響了政府機構車輛退役時間表，可供銷售的二手車數量減少，部分抵消了這一影響。由於GovDeals的房地產銷售通過與Bid4Assets的整合而增加，GovDeals的收入佔GMV的百分比預計將下降，因為這些更高價值的房地產銷售通常以低於我們傳統GovDeals資產類別的接受率進行。因此，營收佔GMV的比例從去年的9.9%降至8.2%。由於收入的增加，該部門的直接利潤增長了19.9%，即940萬美元。各期間分部直接利潤佔總收入的百分比保持相對一致。

RSCG。我們的RSCG可報告部門的收入增長了4.6%，即730萬美元，這是由於GMV增長了3.0%，即690萬美元，因為它繼續使其客户計劃、銷售渠道和其倉庫網絡多樣化。分部直接利潤下降1.3%，或90萬美元，受某些客户退貨管理計劃的影響，這些計劃提供的高價值產品比前幾年少，包括我們的一些低接觸服務。因此，分部直接利潤佔總收入的百分比下降了2.3%。

CAG。CAG可報告部門的收入增加了7.4%，或290萬美元，這是由於GMV增加了18.9%，或3010萬美元，這是由於我們的採購模式下獲得和銷售庫存的機會增加，以及能源和重型設備類別的強勁寄售銷售，部分被工業類別的強勁寄售銷售所抵消。由於與夥伴組織進行的交易組合增加，收入的增長速度沒有達到GMV的速度。該部門的直接利潤下降了0.7%，即20萬美元。分部直接利潤佔總收入的百分比下降5.6%，這是由於CAG分部在任何給定時期內來源和出售的資產組合存在內在差異，包括國際購買交易活動增加，其中一些利潤率低於平均水平，原因是新冠肺炎相關交易延遲進行跨境交易產生的增量成本。此外，受到挑戰的全球供應鏈受到俄羅斯入侵烏克蘭及其對國際貿易和能源市場的影響、新冠肺炎和其他幹擾的加劇，限制了可供出售的資產數量。

Machinio。我們Machinio可報告部門的收入增長了26.4%，即250萬美元，這是由於更多的訂户和更高的定價帶來的訂閲活動的增加。由於收入的增加，該部門的直接利潤增長了27.6%，即250萬美元。

45

合併結果

下表列出了所示期間的經營業績(以千美元為單位)：