dlth-20231029x10q

假的Q300016497440001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-07-312023-10-290001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-05-012023-07-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-08-012022-10-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-290001649744US-GAAP：留存收益會員2023-10-290001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-10-290001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-290001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-300001649744US-GAAP：留存收益會員2023-07-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-07-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-3000016497442023-07-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-300001649744US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-04-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-3000016497442023-04-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-290001649744US-GAAP：留存收益會員2023-01-290001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-01-290001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-290001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-10-300001649744US-GAAP：留存收益會員2022-10-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-10-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-310001649744US-GAAP：留存收益會員2022-07-310001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-07-310001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-3100016497442022-07-310001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-010001649744US-GAAP：留存收益會員2022-05-010001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-05-010001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-0100016497442022-05-010001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-300001649744US-GAAP：留存收益會員2022-01-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-01-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-01-302023-04-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-01-312022-05-010001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-01-290001649744US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-01-312022-10-300001649744美國通用會計準則：車輛會員2023-10-290001649744US-GAAP：軟件開發成員2023-10-290001649744US-GAAP：其他機械和設備成員2023-10-290001649744美國通用會計準則：辦公設備會員2023-10-290001649744US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-10-290001649744US-GAAP：土地和土地改善成員2023-10-290001649744US-GAAP：計算機設備成員2023-10-290001649744美國公認會計準則：建築會員2023-10-290001649744美國通用會計準則：車輛會員2023-01-290001649744US-GAAP：軟件開發成員2023-01-290001649744US-GAAP：其他機械和設備成員2023-01-290001649744美國通用會計準則：辦公設備會員2023-01-290001649744US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-290001649744US-GAAP：土地和土地改善成員2023-01-290001649744US-GAAP：計算機設備成員2023-01-290001649744美國公認會計準則：建築會員2023-01-290001649744US-GAAP：留存收益會員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：留存收益會員2023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：留存收益會員2023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：留存收益會員2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：留存收益會員2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：留存收益會員2022-01-312022-05-010001649744US-GAAP：非控股權益成員2022-01-312022-05-010001649744SRT: 重述調整成員2023-10-290001649744dlth: triholdingslcMember2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-312022-05-010001649744US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2023-10-290001649744美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-290001649744US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住dlth: tridebt 會員2023-10-290001649744DLTH：TRILongTERM Debtdlth: triseniorSecuredNoteMember2023-10-290001649744DLTH：TRILongTERM Debtdlth: TrinoteMember2023-10-290001649744美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-290001649744DLTH：TRILongTERM Debt2023-10-290001649744US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住dlth: tridebt 會員2023-01-290001649744DLTH：TRILongTERM Debtdlth: triseniorSecuredNoteMember2023-01-290001649744DLTH：TRILongTERM Debtdlth: TrinoteMember2023-01-290001649744DLTH：TRILongTERM Debt2023-01-290001649744US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 第一修正案成員2023-10-290001649744US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員2021-05-140001649744US-GAAP：信用證會員DLTH: 新信用協議會員2021-05-140001649744US-GAAP：Bridge Loan 成員DLTH: 新信用協議會員2021-05-140001649744US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 第一修正案成員2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最低成員2023-10-290001649744SRT: 最大成員2023-10-290001649744dlth: GiftcardsSoldMember2023-01-302023-10-290001649744dlth: GiftcardsRedeemed 會員2023-01-302023-10-290001649744dlth: Giftcardbreakage 會2023-01-302023-10-290001649744dlth: GiftcardsSoldMember2022-01-312022-10-300001649744dlth: GiftcardsRedeemed 會員2022-01-312022-10-300001649744dlth: Giftcardbreakage 會2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-10-290001649744dlth: triseniorSecuredNoteMember2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住dlth: tridebt 會員2023-10-290001649744US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住dlth: tridebt 會員2023-01-290001649744dlth: triseniorSecuredNoteMember2023-10-290001649744dlth: TrinoteMember2023-10-290001649744SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員DLTH：彭博社短線銀行收益率指數成員2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-05-142021-05-140001649744SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員DLTH: 新信用協議會員DLTH：彭博社短線銀行收益率指數成員2021-05-142021-05-140001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-10-290001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-07-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-04-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2023-01-290001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-10-300001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-07-310001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-05-010001649744美國公認會計準則：Capital Units會員2022-01-300001649744US-GAAP：B類普通會員2023-10-290001649744US-GAAP：普通階級成員2023-10-290001649744US-GAAP：B類普通會員2023-01-290001649744US-GAAP：普通階級成員2023-01-2900016497442022-10-3000016497442022-01-300001649744US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-290001649744US-GAAP：公允價值輸入三級會員DLTH: 企業信託會員2023-10-290001649744US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-10-290001649744US-GAAP：公允價值輸入三級會員DLTH: 企業信託會員2023-01-290001649744dlth: triholdingslcMemberUS-GAAP：可變利息實體主要受益人成員stpr: wi2023-10-290001649744dlth: triholdingslcMemberUS-GAAP：可變利息實體主要受益人成員stpr: wi2023-01-290001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成員2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成員2022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：限制性股票成員2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-312023-10-290001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-012023-07-3000016497442023-05-012023-07-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-302023-04-3000016497442023-01-302023-04-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-012022-10-300001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-022022-07-3100016497442022-05-022022-07-310001649744US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-312022-05-0100016497442022-01-312022-05-010001649744dlth: TrinoteMember2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最低成員2023-01-302023-10-290001649744SRT: 最大成員2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：B類普通會員2023-01-302023-10-290001649744US-GAAP：普通階級成員2023-01-302023-10-2900016497442023-01-2900016497442023-10-2900016497442023-07-312023-10-2900016497442022-08-012022-10-3000016497442022-01-312022-10-300001649744US-GAAP：B類普通會員2023-11-290001649744US-GAAP：普通階級成員2023-11-2900016497442023-01-302023-10-29dlth: 片段xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票dlth: 實體dlth: itemiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________________________

表單 10-Q

_________________________________________


þ	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月29日

或者


o	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 _______ 到_______

委員會檔案編號 001-37641

_________________________________________

德盧斯控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________

	99
威斯康星	39-1564801
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主識別碼）

東前街 201 號霍雷布山, 威斯康星	53572
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(608) 424-1544

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
B 類普通股，無面值	DLTH	納斯達克全球精選市場

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 þ沒有o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速文件管理器	þ
非加速文件管理器	o	規模較小的申報公司	þ
		新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有þ

截至2023年11月29日，註冊人A類普通股（無面值）的已發行股票數量為 3,364,200.

截至2023年11月29日，註冊人的B類普通股（無面值）的已發行股票數量為 31,111,061.

德盧斯控股公司

10-Q 表季度報告

截至2023年10月29日的季度

索引



	第一部分—財務信息	頁面
第 1 項。	財務報表	3
	截至2023年10月29日和2023年1月29日的簡明合併資產負債表（未經審計）	3
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）	5
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月和九個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計）	6
	截至2023年10月29日的九個月簡明合併股東權益表（未經審計）	7
	截至2022年10月30日的九個月簡明合併股東權益表（未經審計）	8
	截至2023年10月29日和2022年10月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	9
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	28
	第二部分—其他信息
第 1 項。	法律訴訟	29
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 6 項。	展品	30

簽名		31

‎

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

德盧斯控股公司

簡明合併資產負債表-資產

（未經審計）

（金額以千計）


	2023年10月29日		2023年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,177	$	45,548
應收款		5,679		6,041
應收所得税		99		—
庫存，減去儲備金美元1,334和 $1,837，分別地		173,966		154,922
預付費用和其他流動資產		15,597		15,154
流動資產總額		203,518		221,665
財產和設備，淨額		133,946		112,564
經營租賃使用權資產		125,125		131,753
融資租賃使用權資產，淨額		45,010		47,206
可供出售的安全性		4,867		5,539
其他資產，淨額		9,861		8,727
遞延所得税資產		3,686		—
總資產	$	526,013	$	527,454

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併資產負債表——負債和股東權益

（未經審計）

（金額以千計）


	2023年10月29日		2023年1月29日
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款	$	53,522	$	56,547
應計費用和其他流動負債		31,776		40,815
應繳所得税		—		1,761
經營租賃負債的流動部分		16,067		15,571
融資租賃負債的流動部分		3,047		2,842
德盧斯信貸額度		36,000		—
TRI 長期債務的當前到期日		827		768
流動負債總額		141,239		118,304
經營租賃負債，減去當前到期日		110,450		117,366
融資租賃負債，減去當前到期日		35,104		37,425
TRI 長期債務，減去當期到期日		25,346		25,913
遞延所得税負債		—		1,249
負債總額		312,139		300,257
股東權益：
優先股，不面值； 10,000授權股份；不股份 ‎截至 2023 年 10 月 29 日和 2023 年 1 月 29 日已發行或未付清債務		—		—
普通股（A類），不面值； 10,000授權股份； 3,364股份截至2023年10月29日和2023年1月29日已發行並未付款		—		—
普通股（B類），不面值； 200,000授權股份； 31,264已發行的股票和 31,110截至2023年10月29日的已發行股票以及 30,191已發行的股票和 30,079截至2023年1月29日的已發行股份		—		—
庫存股票，按成本計算； 154和 112截至2023年10月29日的股票以及 ‎分別為 2023 年 1 月 29 日		(1,737)		(1,459)
資本存量		102,565		98,842
留存收益		116,833		133,172
累計其他綜合虧損		(553)		(148)
德盧斯控股公司的股東權益總額		217,108		230,407
非控股權益		(3,234)		(3,210)
股東權益總額		213,874		227,197
負債和股東權益總額	$	526,013	$	527,454

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（金額以千計，每股數字除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
淨銷售額	$	138,210	$	147,126	$	401,068	$	411,541
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）		68,806		70,205		194,530		191,949
毛利		69,404		76,921		206,538		219,592
銷售、一般和管理費用		81,832		84,311		224,958		224,044
營業虧損		(12,428)		(7,390)		(18,420)		(4,452)
利息支出		1,219		968		3,033		2,723
其他收入，淨額		47		56		304		180
所得税前虧損		(13,600)		(8,302)		(21,149)		(6,995)
所得税優惠		(3,126)		(2,059)		(4,786)		(1,770)
淨虧損		(10,474)		(6,243)		(16,363)		(5,225)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損		(8)		(26)		(24)		(82)
歸屬於控股權益的淨虧損	$	(10,466)	$	(6,217)	$	(16,339)	$	(5,143)
每股基本收益（A類和B類）：
已發行普通股的加權平均數		32,987		32,792		32,937		32,759
歸屬於控股權益的每股淨虧損	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)
攤薄後每股收益（A類和B類）：
已發行股票和等價物的加權平均值		32,987		32,792		32,937		32,759
歸屬於控股權益的每股淨虧損	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

綜合（虧損）收益簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計）


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
淨虧損	$	(10,474)	$	(6,243)	$	(16,363)	$	(5,225)
其他綜合收入
可供出售的證券：
期內出現的未實現證券損失		(342)		(498)		(539)		(1,149)
所得税優惠		(84)		(124)		(134)		(288)
其他綜合損失		(258)		(374)		(405)		(861)
綜合損失		(10,732)		(6,617)		(16,768)		(6,086)
歸屬於非控股權益的全面虧損		(8)		(26)		(24)		(82)
應佔綜合虧損 ‎轉為控股權益	$	(10,724)	$	(6,591)	$	(16,744)	$	(6,004)

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併股東權益表

（未經審計）

（金額以千計）


	截至 2023 年 10 月 29 日的九個月
								累積的		非控制性
	資本存量							其他		對		總計
				財政部		已保留		綜合的		可變利息		股東們
	股份	金額		股票		收入		收入（虧損）		實體		公正
截至 2023 年 1 月 29 日的餘額	33,443	$	98,842	$	(1,459)	$	133,172	$	(148)	$	(3,210)	$	227,197
普通股的發行	1,081		136		—		—		—		—		136
基於股票的薪酬	—		990		—		—		—		—		990
限制性股票沒收	(9)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	(41)		—		(273)		—		—		—		(273)
其他綜合損失	—		—		—		—		(59)		—		(59)
淨虧損	—		—		—		(3,869)		—		(8)		(3,877)
截至2023年4月30日的餘額	34,474	$	99,968	$	(1,732)	$	129,303	$	(207)	$	(3,218)	$	224,114
普通股的發行	111		153		—		—		—		—		153
基於股票的薪酬	—		1,294		—		—		—		—		1,294
限制性股票沒收	(4)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他綜合損失	—		—		—		—		(88)		—		(88)
淨虧損	—		—		—		(2,004)		—		(8)		(2,012)
截至2023年7月30日的餘額	34,581	$	101,415	$	(1,733)	$	127,299	$	(295)	$	(3,226)	$	223,460
普通股的發行	26		129		—		—		—		—		129
基於股票的薪酬	—		1,021		—		—		—		—		1,021
限制性股票沒收	(133)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	—		—		(4)		—		—		—		(4)
其他綜合收入	—		—		—		—		(258)		—		(258)
淨虧損	—		—		—		(10,466)		—		(8)		(10,474)
截至 2023 年 10 月 29 日的餘額	34,474	$	102,565	$	(1,737)	$	116,833	$	(553)	$	(3,234)	$	213,874

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併股東權益表

（未經審計）

（金額以千計）


	截至 2022 年 10 月 30 日的九個月
								累積的		非控制性
	資本存量							其他		對		總計
				財政部		已保留		綜合的		可變利息		股東們
	股份	金額		股票		收入		收入		實體		公正
2022 年 1 月 30 日的餘額	33,071	$	95,515	$	(1,002)	$	130,868	$	489	$	(3,152)	$	222,718
普通股的發行	292		166		—		—		—		—		166
基於股票的薪酬	—		618		—		—		—		—		618
限制性股票沒收	(1)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	(33)		—		(455)		—		—		—		(455)
其他綜合收入	—		—		—		—		(336)		—		(336)
淨虧損	—		—		—		(1,294)		—		(29)		(1,323)
截至2022年5月1日的餘額	33,329	$	96,299	$	(1,457)	$	129,574	$	153	$	(3,181)	$	221,388
普通股的發行	56		147		—		—		—		—		147
基於股票的薪酬	—		656		—		—		—		—		656
限制性股票沒收	(44)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他綜合收入	—		—		—		—		(151)		—		(151)
淨收益（虧損）	—		—		—		2,368		—		(27)		2,341
截至2022年7月31日的餘額	33,341	$	97,102	$	(1,458)	$	131,942	$	2	$	(3,208)	$	224,380
普通股的發行	79		149		—		—		—		—		149
基於股票的薪酬	—		726		—		—		—		—		726
限制性股票沒收	(1)		—		—		—		—		—		—
退繳納税款的限制性股票	—		—		(1)		—		—		—		(1)
其他綜合損失	—		—		—		—		(374)		—		(374)
淨虧損	—		—		—		(6,217)		—		(26)		(6,243)
截至 2022 年 10 月 30 日的餘額	33,419	$	97,977	$	(1,459)	$	125,725	$	(372)	$	(3,234)	$	218,637

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(16,363)	$	(5,225)
為調節淨收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷		23,434		22,946
基於股票的薪酬		3,305		2,000
遞延所得税		(4,800)		(8)
處置財產和設備損失		37		40
運營資產和負債的變化：
應收款		362		(1,011)
應收所得税		(99)		(1,452)
庫存		(19,044)		(82,045)
預付費用和其他流動資產		(952)		(1,107)
軟件託管實施成本，淨值		(800)		(318)
遞延目錄成本		—		(1)
貿易應付賬款		(10,171)		34,719
應繳所得税		(1,761)		(6,814)
應計費用和遞延租金債務		(3,691)		(13,377)
其他資產		20		(436)
非現金租賃影響		(483)		1,081
用於經營活動的淨現金		(31,006)		(51,008)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(39,958)		(24,245)
可供出售證券的本金收據		133		120
處置所得收益		—		8
用於投資活動的淨現金		(39,825)		(24,117)
來自融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益		53,000		10,000
通過信用額度付款		(17,000)		—
償還TRI長期債務		(564)		(509)
融資租賃債務的付款		(2,116)		(2,015)
繳納既得限制性股票的預扣税款		(278)		(457)
其他		418		462
融資活動提供的淨現金		33,460		7,481
現金和現金等價物減少		(37,371)		(67,644)
期初的現金和現金等價物		45,548		77,051
期末的現金和現金等價物	$	8,177	$	9,407
現金流信息的補充披露：
支付的利息	$	3,033	$	2,723
繳納的所得税	$	1,875	$	6,626
非現金信息的補充披露：
購置財產和設備的未償責任	$	8,391	$	1,540

隨附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 操作性質和列報基礎

A. 業務性質

威斯康星州的一家公司 Duluth Holdings Inc.（“Duluth Trading” 或 “公司”）是一家生活方式品牌，主要通過公司自己的全渠道平臺銷售，包括男士和女士休閒裝、工作服和配飾。該公司的產品以 Duluth Trading 的名義銷售，大多數產品都是作為德盧斯貿易品牌商品獨家開發和銷售的。

公司根據其業務活動的管理和評估方式來確定其運營部門。該公司繼續報告一可報告的外部細分市場，符合公司的全渠道業務方法。該公司在美國境外產生的收入微不足道。

該公司有二授權普通股類別：A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。 A類普通股的每股都有權十每股投票權，可隨時轉換為一股B類普通股。B類普通股的每股都有權一每股投票。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “DLTH”。

B. 列報基礎

簡明合併財務報表根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。公司將TRI Holdings, LLC（“TRI”）合併為可變權益實體（更多信息見附註6 “可變權益實體”）。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

公司的財政年度在最接近次年1月31日的星期日結束。2023 財年為 52 周，截止時間為 1 月 28 日, 2024。2022財年為期52周，於2023年1月29日結束。2023財年和2022財年的三個月分別代表公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的13週期間。

所附截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的細則和條例編制，未經審計，公司認為，其中包括為公允列報公司中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（本質上是正常和經常性的）呈現。截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月和九個月中，根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

C. 減值分析

截至 2023年10月29日而且，在截至的三個月和九個月中，沒有發現觸發事件或資產減值指標。

D. 庫存

根據先入先出的方法，由購買的產品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存估值中使用的重要估算值是過時（包括過剩和流動緩慢的庫存以及成本或市場儲備的減少）和庫存縮水估計數。這兩項估算的計算要求公司對包括市場狀況、銷售環境、歷史業績和當前庫存趨勢在內的多種因素做出假設和判斷。定期調整庫存以反映當前的市場狀況，這需要管理層的判斷，這可能會對期末庫存估值和毛利率產生重大影響。

調整庫存損耗準備金以反映歷史實地盤點結果的趨勢。該公司在7月份進行零售商店的實物庫存盤點，記錄在銷售成本中的實際和估計的收縮之間的差異可能會導致第二財季業績的波動。

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

E. 預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
預付費用和其他流動資產
待處理退貨庫存，淨值	$	2,094	$	2,373
當前的軟件託管實施成本，淨值		3,729		3,074
其他預付費用		9,774		9,707
預付費用和其他流動資產	$	15,597	$	15,154

其他資產，淨額
善意	$	402	$	402
無形資產，淨額		436		450
非當前軟件託管實施成本		7,457		6,148
其他資產，淨額		1,566		1,727
其他資產，淨額	$	9,861	$	8,727

F. 業務的季節性

該公司的業務受到大多數服裝業務常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日季銷售額的增加，該公司在每年第四財季確認了收入和營業利潤的很大一部分。

G. 現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。從信用卡髮卡機構收到的應收款項通常在信用卡髮卡機構內轉換為現金 2到 4原始銷售交易的天數，被視為現金等價物。

H. 改敍

為了與2023年的列報方式保持一致，對2022年財務報表進行了某些重新分類。該公司重新分類了 $4.2百萬和 ($)4.2）百萬美元分別來自前一時期的不動產、廠房和設備以及預付費用。由於重新分類，先前報告的股東權益、現金流量表或淨收益（虧損）沒有變化。

一、重要會計政策

如公司截至2023年1月29日止年度的10-K表年度報告所述，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2.租賃

根據 ASC 主題 842 中規定的標準，租賃（“ASC 842”），公司確認公司合併資產負債表上與租賃相關的使用權（ROU）資產和租賃負債。公司在開始時決定一項安排是否為或包含租約。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債反映了支付租賃產生的租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產以租賃負債金額計量，並根據預付租金、未攤銷的初始直接成本和收到的租賃激勵措施的剩餘餘額進行了調整。租賃的ROU資產和負債均減少為零在租約到期時。

公司根據不可取消的租賃協議租賃零售空間，該協議將在2036年之前的不同日期到期。實際上，所有這些安排都是商店租賃。商店租賃的初始租賃條款通常從五年到十五年包括續訂選項和租金上漲條款。在租賃開始時，公司僅包括初始租賃期限，因為延期的選擇尚不確定。公司沒有在公司的合併資產負債表上記錄租賃期為12個月或更短的租賃。

在按折扣計算租賃負債時，公司會應用其估計折扣。該公司的折扣基於抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據。

除租金外，零售空間的租賃還包括房地產税、保險費用、公共區域維護和非固定公用事業的付款。公司將這些成本記作可變付款，不將此類成本列為租賃部分。

公司合併運營報表中反映的公司租賃的支出部分如下：


	合併報表	三個月已結束				九個月已結束
	的運營	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
融資租賃費用
使用權攤銷 ‎資產	銷售、一般和 ‎管理費用	$	840	$	840	$	2,520	$	2,520
租賃負債的利息	利息支出		423		452		1,292		1,377
融資租賃支出總額		$	1,263	$	1,292	$	3,812	$	3,897
運營租賃費用	銷售、一般和 ‎管理費用	$	5,074	$	5,045	$	15,175	$	14,151
按需建造的攤銷 ‎租賃資本出資	銷售、一般和 ‎管理費用		321		321		963		963
可變租賃費用	銷售、一般和 ‎管理費用		2,685		2,634		8,158		7,079
租賃費用總額		$	9,343	$	9,292	$	28,108	$	26,090

‎

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

與租賃有關的其他信息如下：


	九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為來自融資租賃的現金流融資	$	2,116	$	2,015
來自融資租賃的運營現金流	$	1,293	$	1,377
來自經營租賃的運營現金流	$	15,562	$	13,577

以換取租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	5,174	$	24,028

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
融資租賃		11		11
經營租賃		8		8

加權平均折扣率：
融資租賃		4.4%		4.4%
經營租賃		4.2%		4.1%

截至2023年10月29日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額如下：


財政年度	財務		正在運營
（以千計）
2023 年（財年的剩餘時間）	$	1,143	$	5,282
2024		4,736		21,005
2025		5,098		20,514
2026		3,993		19,660
2027		3,993		18,410
此後		29,232		63,425
未來最低租賃付款總額	$	48,195	$	148,296
更少 — 折扣		(10,044)		(21,779)
租賃責任	$	38,151	$	126,517

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

3.債務和信貸協議

債務包括以下內容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
TRI 高級擔保票據	$	22,673	$	23,181
TRI 筆記		3,500		3,500
	$	26,173	$	26,681
減去：當前到期日		827		768
TRI 長期債務	$	25,346	$	25,913

德盧斯信貸額度	$	36,000	$	—
減去：當前到期日		36,000		—
德盧斯長期債務	$	—	$	—

TRI 控股有限責任公司

TRI 簽訂了優先擔保票據（“TRI 優先擔保票據”），原始餘額為 $26.7百萬。TRI Senior 有擔保票據定於到期 2038年10月15日並且需要分期付款，利率為 4.95%。有關更多信息，請參閲附註6 “可變利息實體”。

TRI 簽訂了本票（“TRI 票據”），原始餘額為 $3.5百萬。TRI票據計劃於2038年11月到期，要求每年支付利息，利率為 3.05%，最後一筆氣球付款到期日為 2038 年 11 月.

雖然上述附註是根據 ASC Topic 810 合併的，合併，公司不是這些票據的擔保人或義務人。

信貸協議

2021年5月14日，公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），出於會計目的，該協議被視為修改。信貸協議最初到期於 2026年5月14日並規定了不超過$的借款150.0在循環優先信貸額度下可用的百萬美元，其中 $5.0簽發備用信用證的百萬次級限額，以及一美元10.0百萬美元週轉貸款的次級限額。根據公司的選擇，適用於循環優先信貸額度的利率為浮動利率，等於：（i）彭博短期銀行收益率指數（“BSBY”）加上適用的利率 1.25% 至 2.00百分比根據公司的租金調整後槓桿率確定，或（ii）基本利率加上適用的利率 0.25% 至 1.00％基於公司租金調整後的槓桿比率。信貸協議基本上由公司所有資產擔保，要求公司遵守某些財務和非財務契約，包括信貸協議中定義的最大租金調整後槓桿率和最低固定費用覆蓋率。

2022年7月8日，公司簽訂了信貸協議的第一修正案（“第一修正案”），出於會計目的，該修正案被視為一項修改。第一修正案修訂了信貸協議，以（i）將循環承諾從美元中提高150.0百萬到美元200.0百萬；(ii) 將到期日延長至 2026年5月14日到 2027年7月8日；（iii）修改定價指數，用定期擔保隔夜融資利率取代BSBY；以及（iv）在某些情況下降低承諾費。

截至2023年10月29日，在截至的九個月中，公司遵守了信貸協議和第一修正案中包含的所有財務和非財務契約。

‎

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

4.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
工資和福利	$	4,287	$	2,404
遞延收入		7,651		10,249
運費		4,773		7,193
產品退貨		4,471		5,168
未付的財產和設備購置費		622		6,271
應計廣告		1,284		2,020
其他		8,688		7,510
應計費用和其他流動負債總額	$	31,776	$	40,815

5.公允價值

ASC 話題 820，公允價值計量和披露（“ASC 820”），將公允價值定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的價格，或為轉讓負債而支付的價格（即退出價格）。退出價格基於資產或負債持有人在計量日將在實際交易（或假設交易，如果不存在實際交易）中將獲得或需要支付的金額。ASC 820描述了基於可用於衡量公允價值的三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。

第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公司以公允價值計量的資產和負債被歸類為1級或3級工具。公司貨幣市場賬户的公允價值來自活躍交易所市場中涉及相同資產（第一級）的交易的實時報價。公司可供出售證券的公允價值根據貼現現金流法（第三級）進行估值，該方法納入了美國國債收益率曲線、信用信息和未來現金流估計。在截至2023年10月29日的九個月中，投入的某些變化確實影響了可供出售證券的公允價值。計算出的公允價值基於主觀估計，這些估計值涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會對估計數產生重大影響。

公司貨幣市場賬户和可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益總額如下：


	2023年10月29日
	成本或		格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		估計的
	成本		收益		損失		公允價值
（以千計）
1 級安全：
貨幣市場基金	$	—	$	—	$	—	$	—

3 級安全：
企業信託	$	5,604	$	—	$	(737)	$	4,867

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）


	2023年1月29日
	成本或		格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		估計的
	成本		收益		損失		公允價值
（以千計）
1 級安全：
貨幣市場基金	$	25,031	$	—	$	—	$	25,031

3 級安全：
企業信託	$	5,737	$	—	$	(198)	$	5,539

該公司不打算在短期內出售可供出售的證券，也不認為需要出售該證券。公司每季度審查其證券，以監測其遭受非臨時減值的風險。

沒有非臨時減值記錄在未經審計的簡明合併運營報表中截至 2023 年 10 月 29 日或 2022 年 10 月 30 日的九個月.

下表列出了截至2023年10月29日按合同到期日分列的與公司可供出售證券相關的未來本金收入。


	攤銷		估計的
	成本		公允價值
（以千計）
一年之內	$	195	$	146
一年到五年後		1,291		1,045
五年到十年之後		1,947		1,701
十年後		2,171		1,975
總計	$	5,604	$	4,867

合併資產負債表中其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：


	2023年10月29日				2023年1月29日
		賬面金額		公允價值		賬面金額		公允價值
（以千計）
TRI 長期債務，包括短期部分	$	26,173	$	22,681	$	26,681	$	26,172

上述長期債務，包括短期部分，歸因於根據ASC Topic 810對TRI的合併，合併。公允價值還基於基於信用信息和未來現金流估計值的貼現現金流法（第三級）。

6。可變利息實體

根據ASC 810中規定的標準, 合併，該公司合併了可變利息實體（“VIE”），在這些實體中擁有控股財務權益，因此被視為主要受益人。控股金融權益將具有以下兩個特徵：（a）指導對經濟表現影響最大的VIE活動的權力；（b）吸收VIE損失的義務和獲得對經濟表現具有重要意義的收益的權利

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

VIE。該公司已確定其為主要受益人一截至2023年10月29日和2023年1月29日的可變利息實體（“VIE”）。

該公司租用了位於山的公司總部。來自 TRI 的威斯康星州霍雷布在租約的同時，公司投資了 $6.3百萬美元存入信託基金，該信託基金向TRI貸款用於建造公司總部。TRI是一家威斯康星州有限責任公司，其主要目的和活動是擁有該不動產。公司認為自己是TRI的主要受益者，因為公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，又有望獲得對TRI意義重大的收益。由於公司是主要受益人，因此它合併了TRI，並在合併中取消了租約。由於公司不是主要受益人，因此公司不合並信託。

截至2023年10月29日和2023年1月29日，TRI合併後的合併資產負債表包括以下金額：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
現金	$	33	$	20
財產和設備，淨額		23,096		23,612
總資產	$	23,129	$	23,632

其他流動負債	$	190	$	161
長期債務的當前到期日		827		768
TRI 長期債務		25,346		25,913
VIE 的非控股權益		(3,234)		(3,210)
負債和股東權益總額	$	23,129	$	23,632

7。每股虧損

每股收益根據ASC 260的規定計算，每股收益。每股基本收益基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於普通股的加權平均數加上該期間使用庫存股法攤薄後潛在已發行普通股的影響。攤薄潛在普通股包括已發行的限制性股票，除非被視為反攤薄，否則僅考慮攤薄每股收益。基本和攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計，每股數據除外）
分子——歸因於淨虧損 ‎控股權	$	(10,466)	$	(6,217)	$	(16,339)	$	(5,143)
分母-加權平均份額 ‎（A 類和 B 類）
基本		32,987		32,792		32,937		32,759
稀釋性股票		—		—		—		—
稀釋		32,987		32,792		32,937		32,759
每股虧損（A類和B類）
基本	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)
稀釋	$	(0.32)	$	(0.19)	$	(0.50)	$	(0.16)

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

不包括攤薄後每股虧損的計算 0.1百萬和 0.5在截至2023年10月29日的三個月和九個月中，分別有100萬股未歸屬限制性股票，因為由於淨虧損，這些股票的納入將起到反稀釋作用。

不包括攤薄後每股虧損的計算 (0.1) 百萬和 0.2在截至2022年10月30日的三個月和九個月中，分別有100萬股未歸屬限制性股票，因為由於淨虧損，納入攤薄的潛在已發行普通股將具有反攤薄作用。

8.股票薪酬

公司根據ASC 718核算其股票薪酬計劃，股票補償，該法要求公司在授予日的公允價值上衡量所有基於股份的支付，並在授予的必要服務期內確認成本。

公司確認的與限制性股票相關的股票薪酬支出總額為 $1.0百萬和美元3.3截至2023年10月29日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。公司的總股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

截至2023年10月29日的九個月中，公司未歸屬限制性股票的活動摘要如下：


		加權
		平均的
		公允價值
	股份	每股
截至 2023 年 1 月 29 日的未付款	618,772	$	12.05
已授予	1,164,752		6.52
既得	(163,434)		12.23
被沒收	(145,883)		8.12
截至2023年10月29日仍未付清	1,474,207	$	8.33

截至2023年10月29日，該公司的未確認薪酬支出為美元8.0與限制性股票獎勵相關的百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.4年份。

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

9。財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
土地和土地改善	$	4,486	$	4,486
租賃權改進		56,724		49,450
建築物		36,191		36,183
車輛		121		161
倉庫設備		67,337		25,951
辦公設備和傢俱		54,501		53,713
計算機設備		10,724		9,185
軟件		40,723		36,260
		270,807		215,389
累計折舊和攤銷		(138,984)		(118,989)
		131,823		96,400
在建工程		2,123		16,164
財產和設備，淨額	$	133,946	$	112,564

10。收入

該公司的收入主要包括服裝、鞋類和耐用品的銷售。從我們的配送中心和商店向客户發貨的商品的收入在發貨時予以確認。商店收入在銷售點確認，扣除退貨，不包括税費。客户訂單產生的運費和處理收入列為淨銷售額的一部分，運費和處理費用（包括手續費）列為銷售、一般和管理費用的一部分。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不計入收入，幷包含在應計費用中。

按銷售渠道分列的銷售額如下所示。


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
直接面向消費者	$	87,015	$	90,999	$	253,362	$	254,000
門店		51,195		56,127		147,706		157,541
	$	138,210	$	147,126	$	401,068	$	411,541

合同資產和負債

公司的合同資產主要包括退回預計將要轉售的庫存金額的回報權，並記錄在公司合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。公司的合同負債主要由禮品卡負債組成，記入公司合併資產負債表上遞延收入項下的應計費用和其他流動負債（見附註4 “應計費用和其他流動負債”）。禮品卡發行後，即對其現金價值確定負債。禮品卡的責任被免除，禮品卡的收入將在客户兑換時入賬。

公司合併資產負債表上的合同資產和負債如下表所示：


	2023年10月29日		2023年1月29日
（以千計）
合同資產	$	2,094	$	2,373
合同負債	$	7,651	$	10,249

德盧斯控股公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

當客户使用禮品卡兑換商品或禮品卡破損（估計無法兑換的禮品卡時）時，將確認禮品卡的收入。當存在逃避對相關司法管轄區的責任時，公司不記錄破損收入。禮品卡破損記錄在公司合併運營報表的淨銷售額中。下表提供了截至九個月期間與禮品卡相關的合同負債的對賬情況：


	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
期初餘額	$	10,249	$	10,791
禮品卡已售出		6,717		5,731
已兑換的禮品卡		(9,055)		(8,720)
禮品卡破損		(260)		(307)
期末餘額	$	7,651	$	7,495

11。所得税

過渡期間的所得税準備金基於對年度有效税率的估計，調整後反映了離散項目的影響。在預測普通收入時需要管理層做出判斷，以估算公司的年度有效税率。與控股權益相關的有效税率為 23% 和 26在截至2023年10月29日和2022年10月30日的九個月中，分別為百分比。TRI的收入不包括在公司的有效税率的計算中，因為TRI是一家有限責任公司，無需繳納所得税。

12。最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新 “金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量，” （“ASU 2016-13”），它修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具（包括貿易和其他應收賬款、貸款和持有至期債務證券）的信用損失，並根據預期虧損而不是已發生的損失（也稱為 “CECL”）記錄信用風險備抵額。此外，該指導方針改變了對可供出售債務證券信用損失的確認，這種情況可能是市場和信用風險造成的，需要額外披露。2019 年 11 月 15 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號 “金融工具-信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842），”（ASU 2019-10”），它為錯開未來主要會計準則的生效日期提供了一個框架，並修改了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。亞利桑那州立大學2019-10修改了亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期，其財政年度從2022年12月15日開始，過渡期在這些年內。公司於2023年1月30日收購了ASU 2016-13，這是公司截至2024年1月28日的財年（公司的2023財年）第一季度的第一天。該準則的採用並未對公司的合併財務業績產生重大影響。

物品2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中包含的德盧斯控股公司的財務報表和相關附註以及截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

公司的財政年度在最接近次年1月31日的星期日結束。財政 2023為期 52 周，於 2024 年 1 月 28 日結束。財政 2022是 52 周的期限，結束於 2023年1月29日. 2023財年和2022財年的三個月分別代表我們截至2023年10月29日和2022年10月30日的13週期間。

除非上下文另有説明，否則 “公司”、“德盧斯”、“德盧斯貿易”、“我們” 或 “我們” 等術語用於指德盧斯控股公司。

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在風險和不確定性。除10-Q表季度報告中包含的歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括 “預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“會”、“目標”、“應該”、“會”、“可能” 等詞語，以及與討論時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語未來的經營或財務表現或其他事件。例如，我們做出的與預計收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長計劃或戰略有關的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果存在重大差異，包括我們在2022年10-K表格中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及美國證券交易委員會其他文件，這些因素以引用方式納入此處。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：通貨膨脹和控制通貨膨脹的措施對我們經營業績的影響；經濟不確定性對門店流量的長期影響以及我們的分銷網絡、供應鏈和運營中斷；我們維持和增強強大品牌和子品牌形象的能力；適應消費者信心下降、通貨膨脹和消費者支出下降的能力；有效適應與向新地域市場擴張相關的新挑戰；我們滿足客户交付時間預期的能力；自然災害、異常惡劣的天氣條件、抵制、長期的公共衞生危機、流行病或流行病以及意想不到的事件；從我們的現有門店和直銷中產生足夠的現金來支持我們的增長；公司税收法規和銷售税變化的影響；識別和應對新的和不斷變化的客户偏好；我們門店所在地的成功；有效依賴國外市場的商品來源；運輸延誤和中斷，包括港口擁塞;無法及時有效地從供應商那裏獲得產品並將商品交付給客户；無法維持成熟門店組合的業績；我們無法部署營銷策略來提高品牌知名度並以具有成本效益的方式吸引新客户；我們有能力成功開設新門店；在激烈的競爭環境中進行有效競爭；我們適應業務季節性導致的重大銷售變化的能力；降價或庫存短缺由於全球市場的限制，未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存；價格和原材料供應可能進一步上漲；我們依賴第三方供應商以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品；我們的商品的價格和供應容易受到國際貿易條件的影響；我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞動力或其他做法；我們的依賴主要行政管理層或我們無法僱用或留住業務所需的人才；燃料或其他能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本的增加；在計劃升級之前和之後，我們的信息技術系統未能支持我們當前和不斷增長的業務；供應鏈和配送中心中斷；我們無法保護我們的商標或其他知識產權；侵犯第三方的知識產權；戰爭行為，恐怖主義或內亂；政府法律法規的影響以及法律訴訟的結果；影響商品進口和徵税的美國和非美國法律的變化，包括對進口商品徵收單方面關税；我們保護客户的個人和/或財務信息並遵守信用卡行業安全標準的能力；以及可能在我們的 SEC 文件或其他文件中披露的其他因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營，n新的風險因素和不確定性會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非聯邦證券法的要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述。

概述

我們是一個生活方式品牌，主要通過我們自己的全渠道平臺銷售男士和女士休閒裝、工作服和配飾。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010 年，我們開設了第一家門店，啟動了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了零售業務，截至2023年10月29日，我們經營了62家零售店和三家直銷店。

我們提供全系列創新、耐用和實用的產品，例如我們的 Longtail T^®襯衫，巴克裸體^TM內衣，消防水帶^®工作褲，還有 No-Yank^®Tank，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，吸引了廣大人羣，適合日常和在職使用。

Duluth Trading憑藉我們作為建築行業工作人員目錄的傳統，現已成為一個廣受認可的品牌和專有創新和功能性服裝和裝備系列。在過去的十年中，我們建立了強大的品牌知名度，建立了忠實的客户羣，並創造了強勁的銷售勢頭。我們之所以做到這一點，是因為我們堅持 “一定有更好的方法” 的根源，並堅持不懈地專注於為客户提供優質、功能齊全的產品。

我們的財務業績摘要如下：

淨銷售額比去年第三季度下降6.1％，至1.382億美元，2023財年前九個月的淨銷售額比去年前九個月下降2.5％，至4.011億美元；

2023財年第三季度淨虧損1,050萬美元，而去年第三季度淨虧損為620萬美元，2023財年前九個月的淨虧損為1,640萬美元，而2022財年前九個月的淨虧損為520萬美元；以及

2023財年第三季度調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年第三季度相比降至（160萬美元）調整後的息税折舊攤銷前利潤為170萬美元，2023財年前九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,230萬美元，而2022財年前九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,290萬美元。

有關我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲 “淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬” 部分，瞭解我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬，兩者均為非美國息税折舊攤銷前利潤。GAAP 財務指標。另請參閲 “我們如何評估業務表現” 部分 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 標題下的信息，瞭解我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。

我們管理層的討論和分析包括我們的門店、網站和目錄銷售的市場銷售指標。市場區域由第三方決定，第三方將美國和波多黎各劃分為280個獨特的地理區域。我們的商店市場銷售指標包括我們的門店、網站和目錄的銷售額。我們的非商店市場銷售指標包括來自我們網站和目錄的銷售額。

經濟狀況

在整個 2023 年，美國經濟經歷了持續的高通脹。通貨膨脹期上升對我們的運營和財務業績的最終影響仍然取決於我們無法控制的未來發展。鑑於不確定性，我們無法合理估計商店流量模式及其對整體消費者需求的長期影響。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務表現時，我們會考慮影響我們經營業績的各種財務和運營指標。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售額加上從客户那裏獲得的運費和手續費，減去退貨和折扣。直接面向消費者的銷售在產品發貨時予以確認，商店銷售在銷售點予以確認。

毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利率。銷售的商品成本包括購買商品的直接成本；庫存縮水；因過時而進行的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現淨儲備的降低；入庫貨物；以及從我們的配送中心到零售商店的運費。單個商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括在毛利潤中。我們預計，只要我們成功增長淨銷售額，毛利就會增加。我們的毛利可能無法與其他零售商相提並論，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和門店佔用費用，而是將其計入銷售、一般和管理費用中。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有未包含在銷售商品成本中的運營成本。這些費用包括所有與工資和工資相關的費用以及與我們的門店和總部運營相關的佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，主要包括數字和電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告費用，以及與向客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在銷量較小的季度通常較高，而在銷量較大的季度則較低，因為其中一部分成本相對固定。

調整後 EBITDA

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的有用指標，因為它消除了利息和折舊成本的影響，消除了無法反映基礎業務業績的支出，從而排除了融資和投資活動的影響，從而更清楚地描述了經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來促進逐期持續比較我們的經營業績，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的合併淨收益、利息支出和根據某些項目影響進行調整的所得税準備金，包括非現金和其他我們認為不代表我們持續經營業績的項目。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到折舊、攤銷和其他項目導致的實際業績差異的影響。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為確定員工獎金薪酬的關鍵財務指標。這種非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相提並論。

運營結果

下表彙總了我們在所示期間未經審計的合併經營業績，包括美元和佔淨銷售額的百分比。


	三個月已結束						九個月已結束
	2023年10月29日			2022年10月30日			2023年10月29日			2022年10月30日
（以千計）
淨銷售額	$	138,210		$	147,126		$	401,068		$	411,541
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）		68,806			70,205			194,530			191,949
毛利		69,404			76,921			206,538			219,592
銷售、一般和管理費用		81,832			84,311			224,958			224,044
營業虧損		(12,428)			(7,390)			(18,420)			(4,452)
利息支出		1,219			968			3,033			2,723
其他收入，淨額		47			56			304			180
所得税前虧損		(13,600)			(8,302)			(21,149)			(6,995)
所得税優惠		(3,126)			(2,059)			(4,786)			(1,770)
淨虧損		(10,474)			(6,243)			(16,363)			(5,225)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損		(8)			(26)			(24)			(82)
歸屬於控股權益的淨虧損	$	(10,466)		$	(6,217)		$	(16,339)		$	(5,143)
佔淨銷售額的百分比：
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

銷售商品的成本（不包括折舊） ‎和攤銷）	49.8	%	47.7	%	48.5	%	46.6	%
毛利率	50.2	%	52.3	%	51.5	%	53.4	%
銷售、一般和管理費用	59.2	%	57.3	%	56.1	%	54.4	%
營業虧損	(9.0)	%	(5.0)	%	(4.6)	%	(1.1)	%
利息支出	0.9	%	0.7	%	0.8	%	0.7	%
其他收入，淨額	-	%	-	%	-	%	-	%
所得税前虧損	(9.8)	%	(5.6)	%	(5.3)	%	(1.7)	%
所得税優惠	(2.3)	%	(1.4)	%	(1.2)	%	(0.4)	%
淨虧損	(7.6)	%	(4.2)	%	(4.1)	%	(1.3)	%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損	-	%	-	%	-	%	-	%
歸屬於控股權益的淨虧損	(7.6)	%	(4.2)	%	(4.1)	%	(1.2)	%

截至2023年10月29日的三個月，而截至2022年10月30日的三個月為截止的三個月

淨銷售額

截至2023年10月29日的三個月中，淨銷售額下降了890萬美元，至1.382億美元，下降6.1％，而截至2022年10月30日的三個月中為1.471億美元，這主要是由於商店流量的下降，但與去年相比在線轉化率的提高部分抵消了這一點。

在截至2023年10月29日的三個月中，門店市場淨銷售額下降了720萬美元，至9,660萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中為1.038億美元。截至2023年10月29日的三個月中，非門店市場淨銷售額下降了150萬美元，至4,080萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中為4,230萬美元。

毛利

截至2023年10月29日的三個月中，毛利下降了750萬美元，至6,940萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中，毛利為7,690萬美元。按淨銷售額的百分比計算，在截至2023年10月29日的三個月中，毛利率降至淨銷售額的50.2％，而截至2022年10月30日的三個月中，毛利率佔淨銷售額的52.3％。

毛利率下降的主要原因是與促銷銷售相比，全價銷售組合較低。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年10月29日的三個月中，銷售、一般和管理費用下降了250萬美元，至8180萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中為8,430萬美元。在截至2023年10月29日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增至59.2％，而在截至2022年10月30日的三個月中，這一比例為57.3％。

銷售、一般和管理費用的減少是由於整個運營中心網絡的廣告支出和效率略有下降，但人事成本的增加和持續戰略投資的折舊增加部分抵消了這一點。

所得税

在截至2023年10月29日的三個月中，所得税優惠為310萬美元，而在截至2022年10月30日的三個月中，所得税優惠為210萬美元。截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月，與控股權相關的有效税率分別為23％和25％。

歸屬於控股權益的淨虧損

由於上述因素，截至2023年10月29日的三個月中，歸屬於控股權益的淨虧損為1,050萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中，淨虧損為620萬美元。

截至2023年10月29日的九個月與截至2022年10月30日的九個月相比

淨銷售額

截至2023年10月29日的九個月中，淨銷售額下降了1,040萬美元，至4.011億美元，而截至2022年10月30日的九個月中，淨銷售額為4.115億美元，下降了2.5％。

在截至2023年10月29日的九個月中，商店市場淨銷售額下降了970萬美元，至2.796億美元，下降了3.4％，而截至2022年10月30日的九個月中為2.893億美元。下降的主要原因是商店流量與去年相比有所放緩。截至2023年10月29日的九個月中，非門店市場淨銷售額小幅下降10萬美元，至1.188億美元，而截至2022年10月30日的九個月中為1.189億美元。

毛利

截至2023年10月29日的九個月中，毛利下降了1,310萬美元，至2.065億美元，而截至2022年10月30日的九個月中，毛利為2.196億美元。按淨銷售額的百分比計算，在截至2023年10月29日的九個月中，毛利率降至淨銷售額的51.5％，而在截至2022年10月30日的九個月中，毛利率佔淨銷售額的53.4％。

毛利率下降的主要原因是與促銷銷售相比，全價銷售組合較低。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年10月29日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了90萬美元，達到2.249億美元，而截至2022年10月30日的九個月中為2.24億美元。在截至2023年10月29日的九個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增至56.1％，而在截至2022年10月30日的九個月中，這一比例為54.4％。

銷售、一般和管理費用的增加是由於新的自動化東南部配送中心的佔用成本增加以及對新員工的投資，但運營中心的成本效率部分抵消了這些費用。

所得税

在截至2023年10月29日的九個月中，所得税優惠為480萬美元，而在截至2022年10月30日的九個月中，所得税優惠為180萬美元。截至2023年10月29日的九個月中，與控股權相關的有效税率為23％，而截至2022年10月30日的九個月中，該税率為26％。

歸屬於控股權益的淨虧損

由於上述因素，截至2023年10月29日的九個月中，歸屬於控股權益的淨虧損為1,630萬美元，而截至2022年10月30日的九個月中，淨虧損為510萬美元。

淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表顯示了淨虧損與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，兩者均非美國。GAAP財務指標，適用於下述時期。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲上面標題為 “我們如何評估業務表現” 的部分。


	三個月已結束				九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日		2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
淨虧損	$	(10,474)	$	(6,243)	$	(16,363)	$	(5,225)
折舊和攤銷		8,566		7,572		23,434		22,946
內部使用軟件託管的攤銷
訂閲實施成本		1,227		783		3,647		2,203
利息支出		1,219		968		3,033		2,723
所得税優惠		(3,126)		(2,059)		(4,786)		(1,770)
EBITDA	$	(2,588)	$	1,021	$	8,965	$	20,877
基於股票的薪酬		1,021		726		3,305		2,000
調整後 EBITDA	$	(1,567)	$	1,747	$	12,270	$	22,877

由於上述 “經營業績” 部分中討論的因素，在截至2023年10月29日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了330萬美元，至160萬美元，而截至2022年10月30日的三個月中為170萬美元。按淨銷售額的百分比計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤在截至2023年10月29日的三個月中降至淨銷售額的（1.1％），而在截至2022年10月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的1.2％。

由於上述 “經營業績” 部分中討論的因素，調整後的息税折舊攤銷前利潤在截至2023年10月29日的九個月中下降了1,060萬美元，至1,230萬美元，而截至2022年10月30日的九個月中為2,290萬美元。按淨銷售額的百分比計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤在截至2023年10月29日的九個月中降至淨銷售額的3.1％，而在截至2022年10月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的5.6％。

流動性和資本資源

普通的

我們的業務依賴來自運營活動的現金和信貸額度作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃以及與基礎設施和信息技術相關的資本支出。我們營運資金中最重要的組成部分是現金、庫存、應付賬款和其他流動負債。截至2023年10月29日，我們的淨營運資金為6,230萬美元，其中包括820萬美元的現金及現金等價物。

我們預計，在2023財年，資本支出約為5,500萬美元，包括軟件託管實施成本，這主要是由於對物流優化的投資，包括對配送網絡和信息技術的投資。由於我們業務的季節性，我們在本財年的第四季度產生了大量來自運營活動的現金。在財年的所有四個季度，我們還在投資活動中使用現金進行資本支出。

我們認為，我們來自經營活動的現金流和信貸額度下的可用現金將足以滿足可預見的將來的營運資金需求和預期的資本支出。

現金流分析

下表顯示了運營、投資和融資活動的摘要。


	九個月已結束
	2023年10月29日		2022年10月30日
（以千計）
用於經營活動的淨現金	$	(31,006)	$	(51,008)
用於投資活動的淨現金		(39,825)		(24,117)
融資活動提供的淨現金		33,460		7,481
現金和現金等價物減少	$	(37,371)	$	(67,644)

用於經營活動的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、股票薪酬以及運營資產和負債變化的影響。

在截至2023年10月29日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,100萬美元，其中主要包括用於運營資產和負債的現金3,660萬美元，以及截至2023年10月29日的九個月的1,640萬美元淨虧損被2340萬美元的折舊部分抵消。用於運營資產和負債的現金為3,660萬美元，這主要是由於庫存增加了1,900萬美元，貿易應付賬款減少了1,020萬美元。

在截至2022年10月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5,100萬美元，主要包括用於運營資產的現金和7,080萬美元的負債。用於運營資產和負債的現金為7,080萬美元，主要是由於庫存增加了8,200萬美元，應計費用減少了1,340萬美元，但貿易應付賬款增加的3,470萬美元部分抵消了這一點。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與基礎設施和信息技術投資相關的增長的資本支出。

在截至2023年10月29日和2022年10月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為3,980萬美元和2410萬美元，這主要是由對配送網絡的新投資（最著名的是新的自動化東南配送中心）以及對信息技術的基礎投資所驅動。

融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信貸額度相關的借款和付款，以及融資租賃債務的付款。

在截至2023年10月29日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,350萬美元，主要包括循環信貸額度下的3,600萬美元淨借款。

在截至2022年10月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為750萬美元，主要包括循環信貸額度下的1,000萬美元借款，部分被融資租賃債務的還款所抵消。

合同義務

正如我們在截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的合同義務沒有發生重大變化。

資產負債表外安排

我們不參與任何重要的資產負債表外安排。

關鍵會計政策和關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的會計政策、估算和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他各種被認為在這種情況下合理的因素。在不同的假設和條件下，實際業績可能與這些估計值不同，這些差異可能對合並財務報表產生重大影響。

截至提交本文件之日，我們的2022年10-K表格中描述的任何關鍵會計政策和估算均未發生重大變化。


				總數	大約美元
				購買的股票百分比	該股票的價值
	總數			作為公開活動的一部分	可能還沒有
	的股份	平均價格		宣佈的計劃	根據以下條款購買
時期	已購買	每股支付		或程序	計劃或計劃
2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 27 日	135	$	7.30	—	$	—
2023 年 8 月 28 日至 2023 年 10 月 1 日	1,567		6.00	—		—
2023 年 10 月 2 日至 2023 年 10 月 29 日	—		—	—		—
總計	1,702	$	6.10	—	$	—


展品編號
31.1	根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*
31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席財務官進行認證。*
32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。*
32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席財務官進行認證。*
101.INS	XBRL 實例文檔**
101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔**
101.CAL	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔**
101.DEF	XBRL 分類法擴展定義文檔**
101.LAB	XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔**
101.PRE	XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔**
104	公司截至2023年10月29日的季度10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL（內聯可擴展業務報告語言，包含在附錄101中）進行格式化。


日期：2023 年 12 月 1 日
	德盧斯控股公司 ‎（註冊人）
		/s/邁克爾·墨菲
		邁克爾·墨菲
		副總裁、首席會計官兼臨時首席財務官
		（代表註冊人並擔任首席財務官和首席會計官）


*	隨函提交
**	根據S-T法規，本10-Q表季度報告附錄101中與XBRL相關的信息應被視為 “已提供” 而不是 “已提交”。