第一條解釋

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

第二條股份買賣

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

第三條公約

3.1

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

第四條結案安排

4.1

4.2

4.3

4.4

第五條成交條件

5.1

5.2

5.3

5.4

第六條終止

6.1

6.2

第七條安全

7.1

第八條加利亞諾擔保

8.1

第九條陳述和保證

9.1

9.2

9.3

9.4

第10條發佈

10.1

10.2

第十一條賠償

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

11.14

第十二條税務事項

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

第十三條總則

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

13.8

13.9

13.10

13.11

13.12

13.13

13.14

13.15

附表A規定的安排

附表B規定的監管批准

附表C陳述及保證

附表D Galiano股份的發行

附件A修訂和重新簽署的投資者權利協議

附件B版税協議

附件C經修訂和重新簽署的登記權協議

附件D終止協議

附件E股份押記表格

？加速事件是指一個或多個人提出要求，或採取任何其他強制執行步驟，要求全額償付Galiano和/或其任何關聯公司所欠的總額超過25,000,000美元的任何債務，包括在違約事件發生後，將任何此類債務的償付時間提前到規定的到期日之前，且此類要求不得在任何適用的寬限期屆滿之前，或在沒有適用寬限期的情況下，在提出該要求後的15個營業日內支付。

？對於任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、受該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，包括與附屬公司有類似關係的任何人。如果一個人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該另一人的管理層和政策的方向的權力，則該人應被視為控制該另一人；而術語？控制的？應具有類似的 含義。為獲得更大的確定性，在交易結束前的任何時間，MINECO、ExplreCo或Finco均不應被視為買方、供應商或金礦的關聯公司。

？本協議是指本股份購買協議，包括本股份購買協議的所有附表和附件，並根據其規定不時進行修訂、補充、重述和替換。

輔助協議是指IRA、特許權使用費協議、RRA、Galiano國際股票費用、GG IOM股票費用和終止協議。

《反腐敗法》是指外國公職人員貪污法(加拿大)， 1977年《反海外腐敗法》(美國)，或任何適用司法管轄區與腐敗、賄賂和洗錢有關的任何類似立法。

？適用法律是指，對於任何人、財產、交易、事件或其他事項，(A)任何外國、國內、國際、國家、聯邦、省、州、領土、地方、地區、市政或其他憲法、條約、法律、法規、法規、法典、條例、普通法或衡平法原則、規則、附例、命令、税收或其他具有法律效力的規定；(B)任何政府當局的政策、慣例、協議、標準或指導方針，儘管不一定具有法律效力，被該政府 當局視為要求遵守，就好像它具有法律效力(統稱為前述(A)和(B)條所述的法律)，在每種情況下，涉及或適用於該人、財產、交易、事件或其他 事項，並在適當情況下還包括任何對其具有管轄權或負責其管理或解釋的人對法律(或其任何部分)的任何解釋。

？資產？是指Finco和GFINBV截至生效日期的資產。

·籃子的含義與第11.5(1)節中該術語的含義相同。

？賬簿和記錄是指一個實體的公司、會計、財務和其他賬簿和記錄。

？營業日是指銀行在(I)加拿大温哥華、(Ii)荷蘭萊頓、(Iii)馬恩島道格拉斯和(Iv)英屬維爾京羣島路鎮的任何一天營業的任何一天，星期六和星期日除外。

？現金購買價格？具有第2.3(2)節中該術語的含義。

？押記股份？具有7.1(1)節中該術語的含義。

？索賠是指任何行為、不作為或事實狀態，以及與之相關的任何要求、訴訟、調查、查詢、訴訟、索賠、評估、判決或和解或妥協，這些行為、不作為或事實狀態可能導致本協議項下的賠償權利。

？成交？是指根據本協議的規定完成購買和出售購買的股份。

？截止日期？是指各方獲得所有所需監管批准後的第五(5)個營業日，或各方書面同意的其他日期。

？結算所有權權益是指以百分比表示的數字，除以 (I)緊接完成交易後(按非攤薄基礎)的Galiano Group所擁有的Galiano股份數目除以(Ii)截至當時(按非攤薄基礎)的已發行Galiano股份數目。

？關閉時間？是指根據第4.1節確定的關閉日期的關閉時間。

？機密信息具有第13.1(1)節中該術語的含義。

？或有對價？具有第2.3(2)(D)節中該術語的含義。

或有對價缺省具有 第2.7(2)節中該術語的含義。

？合同是指任何未決和可執行的合同、協議、租賃、諒解或安排(無論是口頭的還是書面的)，該實體是其中一方，或該實體或其任何財產或資產受其約束，或根據該實體有權利或義務。

延遲對價的含義與第2.3(2)(C)節中該術語的含義相同。

？延期對價默認具有第2.7節中該術語的含義。

？直接索賠的含義與第11.6節中該術語的含義相同。

？生效日期？的含義與朗誦中該術語的含義相同。

？股權融資的含義與第3.5節中該術語的含義相同。

？股權融資價格具有第3.5節中該術語的含義。

O爆炸性公司指Adansi Gold Ltd.，一家在加納註冊成立的私人股份有限公司 ，公司註冊號[已編輯].

·Finco？指馬恩島的一家公司Shika Group Finance Limited。

？Finco普通股具有演奏會C.中該術語的含義。

？Finco Pref Shares具有演奏會C中該術語的含義。

？Finco採購價格具有第2.3(1)節中該術語的含義。

？Finco Shares？的含義與《獨奏會C》中該詞的含義相同。

？首次延期對價的含義與第2.3(2)(B)節中該術語的含義相同。

？加利亞諾可轉換證券具有 第2.3(7)節中該術語的含義。

·加利亞諾擔保債務具有第8.1節中該術語的含義。

·加利亞諾擔保人的含義與第8.1節中該術語的含義相同。

？Galiano International Share Charge具有第7.1(1)(A)節中該術語的含義。

加里亞諾股票指的是加里亞諾的普通股。

*GFINBV？指的是GFI荷蘭公司，一家荷蘭公司。

GFINBV轉讓契據是指證明GFINBV股份的合法和受益所有權從GF荷蘭公司轉讓給Galiano的轉讓契據。

？GFINBV採購價格具有第2.2節中該術語的含義。

·GFINBV股份具有歸因於演奏會D中該術語的含義。

？GG IOM股票費用具有7.1(1)(B)節中該術語的含義。

？Gold Fields？指的是Gold Fields Limited，一家南非公司(Reg.1968/004880/06)。

O Gold Fields Group統稱為Gold Fields及其附屬公司。

·Gold Fields Obligee指的是供應商和達信控股公司。

？政府權威是指(I)任何國內或外國政府，無論是國家、聯邦、省、州、領土、地方、地區、市政或其他政治管轄權，(Ii)任何機構、當局、機構、法院、仲裁庭、董事會、佣金、局、仲裁員、仲裁庭，或任何準政府或其他實體、團體、組織或機構，只要它行使政府的立法、司法、監管、行政、徵收或徵税權力或與政府有關的權力或職能，或(Iii)任何證券交易所。

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

受賠方是指賣方或買方(視具體情況而定)根據第11條規定必須向其進行賠償的人。

？補償方，就受補償方而言，是指根據第11條要求對該受補償方進行賠償的一方。

？初始現金對價具有第2.3(2)(A)節中該術語的含義。

？對於任何人而言，破產事件是指下列任何一種或多種事件或情況：

開始其清盤、清算或解散的程序，除非其在該程序開始後六十(60)天內出於善意積極且勤奮地對導致其被駁回或擱置的程序提出異議；

政府當局的法令或命令是：(1)裁定該政府當局破產或無力償債，或(2)批准根據與債務人破產、無力償債或救濟有關的適用法律對其進行重組、安排或調整的請願書；

(1)它為其債權人的利益進行轉讓，或向任何政府主管部門提出請求或申請，為其自身或其財產的任何重要部分指定一名接管人或受託人；或(Ii)它自己啟動或默許或批准債權人或其他第三方根據與破產、破產、重組、安排或債務調整有關的任何適用法律對其提起或啟動的任何程序，或為其自身或其任何實質性資產或財產指定接管人或受託人的任何程序，或就其或其任何實質性財產或資產任命清算人、管理人、接管人、受託人、管理人或類似人；

就其接管、清盤或清盤通過決議；或

與本 定義(A)至(D)段所列事件類似或具有類似效果的任何事件發生在該人身上。

IRA？指加利亞諾和達信控股之間修訂和重新簽署的投資者權利協議，主要以附件A的形式出現。

？合資協議是指GF Ogen、GF荷蘭、GFINBV、Galiano、GG IOM、Finco、MINECO和ExplreCo於2018年7月31日簽署的合資公司和股東協議。

？法律程序是指在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、調查、聽證、索賠、申訴、視為申訴、申訴、民事、行政、監管或刑事、仲裁程序或其他類似程序，包括對其提出的任何上訴或複審，以及任何上訴或複核許可的申請。

？留置權是指任何留置權、抵押、押記、抵押權、質押、擔保權益、優先轉讓、選擇權、認股權證、租賃、轉租、佔有權、產權負擔、索賠、權利或限制，這些留置權、抵押權、抵押、抵押權、權利或限制以相互衝突的所有權權益或其他方式影響任何特定財產的權利、所有權或權益。

？損失是指尋求賠償的人(包括律師、專家和顧問的合理費用和開支)遭受、招致、持續或被要求支付的任何和所有損失、責任、義務、税收、損害、費用、罰款、罰款或評估(包括減值或後果性損害，但僅限於相關情況或事件直接和最近造成的)，包括任何訴訟、調查、查詢、仲裁裁決、申訴、要求的費用和開支。

？市場價值？具有第2.3(6)節中該術語的含義。

？達信控股是指不列顛哥倫比亞省的達信控股公司。

？MINECO？指Asanko Gold加納有限公司，一家在加納註冊成立的股份有限公司，公司註冊號[已編輯].

？NI 43-101表示國家儀器43-101秒礦產項目信息披露標準 加拿大證券管理人。

？NL增值税債務是指GFINBV因在關閉時間或之前發生的任何交易、協議、安排、事件或其他活動而產生或與之有關的任何未付税款債務，且由政府當局就根據荷蘭法律徵收的增值税(VAT)徵收，無論該債務是在關閉時間之前、之後或之後由政府當局評估或以其他方式徵收的。

？通知？的含義與第13.10節中該術語的含義相同。

？索賠通知的含義與第11.6節中該術語的含義相同。

？Nkran保證金的含義與《特許權使用費協議》中的保證金一詞相同。

紐約證券交易所美國證券交易所是指紐約證券交易所美國證券交易所。

？命令是指任何政府當局的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。

？外部日期？是指在生效日期 之後六個月後的第一個工作日。

締約方是指本協議的締約方(任何對締約方的提及都包括其繼承人和允許的受讓人)，締約方是指其中的任何一方。

？個人應作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、辛迪加、非法人組織、政府當局、遺囑執行人或管理人或其他法律或個人代表或任何其他法律實體。

？結算前融資的含義與第2.3(7)節中該術語的含義相同。

？結賬前期間是指生效日期至結賬日期之間的期間。

項目融資人？具有7.1(2)節中該術語的含義。

？項目融資人S擔保具有第7.1(2)節中該術語的含義。

？採購價格？是指Finco採購價格和GFINBV採購價格的總和 。

？購買的股份？具有演奏會I中該術語的含義。

？買方受賠方是指買方、買方附屬公司(包括截止時間及之後的GFINBV)及其各自的代表。

？採購方是指加利亞諾、加利亞諾國際和GG IOM。

買方擔保是指買方在附表C第II部分中作出或作出的陳述和擔保。

？監管審批是指根據適用法律，或根據與交易有關的任何許可證或訂單的條款，或為允許各方履行其在本協議項下的義務，任何人可能需要的任何批准、同意、裁決、授權、通知、許可、放棄或確認。

“所需安排”是指附表A所列有關保險和環境保證金的安排。

？所需的監管審批是指附表B中列出的監管審批。

？代表當用於某人時，指的是該人的每一位董事、官員、員工、顧問和其他代理人、顧問或代表。

？辭職D&O？的含義與第4.3(K)節中該術語的含義相同。

？特許權使用費協議是指淨冶煉廠退還MINECO和GF 造山帶之間的特許權使用費協議，基本上是以本合同附件作為證據B的形式。

？RRA？是指加利亞諾、達信控股、廣發荷蘭和廣發Ogen之間修訂和重新簽署的註冊權協議，基本上以本協議附件中的證據C的形式。

？第二次延期對價具有第2.3(2)(C)節中該術語的含義。

？股份對價？具有第2.3(4)節中該術語的含義。

？持股上限指金田集團直接或間接持有當時已發行及已發行的Galiano股份不超過19.9%(在非攤薄基礎上)的 。

停頓期？具有愛爾蘭共和軍賦予這一術語的含義。

？《税法》或其中具體條款的任何提法是指《所得税法》 (加拿大)和加拿大任何省或地區的任何立法機關的立法，以及在其下生效的具有相同或類似效果的任何法規。

税務機關是指負責徵收任何税款或負責徵收此類税款的任何政府機關。

？對於任何人來説，税收是指所有超國家、國家、聯邦、省級、州、地方或其他税收，包括所得税、分行税、利得税、資本利得税、財產税、資本税、生產税、銷售税、使用税、許可税、消費税、特許經營税、環境税、轉讓税、預扣税或類似税、工資税、就業税、僱主健康税、政府養老金計劃保費和繳費、社會保障保費、工人補償保費、就業/失業保險或補償保費和繳費、保費税、替代税或附加最低税、GST/HST、任何政府當局徵收或收取的增值税、關税或其他任何税種，以及與此相關的任何分期付款，連同與此相關的任何税務賠償義務、利息、罰款或附加税，以及與該等附加税或罰金有關的任何利息，無論是否有爭議，税項都是指任何一種此類税種。

？技術報告是指加利亞諾和S的技術報告，題為《加納阿桑科金礦技術報告和可行性研究》，由SRK Consulting(Canada)Inc.編寫，日期為2023年3月28日。

終止協議是指合營協議雙方之間關於雙方在協議項下的任何權利和義務的終止協議，基本上採用本協議附件作為附件D的形式。

？第三方索賠具有第11.6節中該術語的含義。

？充值現金的含義與第2.3(5)節中該術語的含義相同。

？充值發行的含義與第3.5(A)節中該術語的含義相同。

？交易股票價格具有第2.3(4)節中該術語的含義。

？交易是指購買和出售所購買的股份以及本協議所設想的所有其他交易。

·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。

供應商延期對價索賠具有第 7.1(2)(B)節中該術語的含義。

？供應商安全具有7.1(1)節中該術語的含義。

供應商保修是指供應商在附表C第I部分中作出或作出的陳述和保證。

？供應商？在獨奏會中具有該術語的含義。

？供應商賠償對象是指供應商、供應商附屬公司(包括截止時間前的GFINBV)及其各自的代表。

？VWAP？就特定期間而言，是指該期間內Galiano股票在紐約證券交易所美國交易所的成交量加權平均價格，以美元為單位。

條款和章節的劃分以及標題和目錄的插入僅為參考方便，並不影響本協定的解釋或解釋；

此處及類似的表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定部分；以及

除非另有規定或上下文另有要求，否則：

凡提及任何條款、章節、演奏會、附表或展品，均指本協議的條款、章節、演奏會、附表或展覽品；

？包括？包括(或包括)，但不限於 ，不得解釋為將其之前的任何一般性陳述限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；

？的總和，？的總和，或具有相似含義的短語的總和 指的是？的總和(或總或總和)，沒有重複；

對合同的提及被視為包括對這些合同的所有現有修訂、補充、重述和替換；

凡提及任何立法、法定文書或條例或其中某一節，即指經不時修訂、重新制定、合併或取代的法律、法定文書、規例或節；

如果本協議項下要求一方採取任何行動的日期不是營業日，則此類行動應要求在隨後的下一個營業日採取。

單數單詞包括複數，反之亦然，同一性別的單詞包括所有性別。

廣發Ogen將Finco股票出售給GG IOM，GG IOM從廣發Ogen購買所有Finco股票，不受任何留置權的限制。

廣發荷蘭出售GFINBV股份給Galiano，Galiano從廣發荷蘭購買所有GFINBV 股份，沒有任何留置權。

GG IOM就購買Finco股票向GF Ogen支付的對價為Finco購買 價格(如下第2.3(1)節所述)，支付給賣方的金額如下：

現金收購價，按照第2.3(2)節規定支付；

按照第2.3(4)條支付的股份代價；以及

根據《特許權使用費協議》第2.6節的規定，授予1%的冶煉廠淨收益特許權使用費。

GG IOM將向GF支付的Finco股票的現金購買總價(現金購買價格)為149,939,500美元，以現金支付(受第2.3(3)條的約束)如下：

截止日期64,939,500美元，可根據第2.3(5)、2.3(7)和2.3(8)節(初始現金對價)進行調整；

2025年12月31日或之前的25,000,000美元(第一次延期對價)；

2026年12月31日或之前的30,000,000美元(第二次延期對價和連同第一次延期對價一起，延期對價)；以及

在Nkran礦藏(或有對價)以任何形式生產總計100,000盎司黃金(按100%計算，而不是按應佔盎司計算)後30,000,000美元，應在達到100,000盎司門檻的日曆季度結束後十五(15)個工作日內到期並支付。

GG IOM有權全權酌情選擇向賣方發出通知，選擇通過發行Galiano股份而非現金來滿足第一次遞延對價和第二次遞延對價各自最多20%的 ，前提是此類發行Galiano股份不會導致Gold Fields Group持有的股份超過Galiano股份發行前第五(5)個營業日計算的持股上限。Galiano股票的任何此類發行的視為發行價應等於緊接該發行日期之前(但不包括)紐約證券交易所 美國證券交易所的五(5)個交易日的VWAP。

GG IOM將向廣發股份支付的股份對價(股份對價)為20,000,000美元，通過在成交日前(但不包括)生效日期之前(但不包括)紐約證券交易所美國證券交易所的五(5)個交易日的每股Galiano股票的視為發行價(交易股價)發行Galiano股票而支付給廣發股份。

如果交易股價導致根據第2.3(4)節可發行的Galiano股票數量將導致Gold Fields Group超過持股上限，則根據第2.3(4)節發行的Galiano股票數量應上限為導致Gold Fields Group持有的持股上限不超過截止日期的持股上限的數量。第2.3(2)(A)節規定的初始現金對價應增加以美元為單位的金額，該金額等於如果沒有該上限就會發行的額外Galiano股票的數量乘以交易股價(充值現金)；如果股票對價於截止日期的市值等於或超過20,000,000美元，則第2.3(5)條所述對初始現金對價和將於截止日期發行的Galiano股票數量的調整不適用。

就第2.3（5）節而言，截至 交割日的股份對價的“市場價值”將按以下兩者中的較大者計算：

生效日期和 截止日期之間（但不包括）紐約證券交易所美國股票的所有交易日的VWAP;

在 收盤日之前（但不包括該日）的五（5）個交易日，在紐約證券交易所美國證券交易所的VWAP;以及

根據第2.3（4）節確定的VWAP，

Galiano可自行決定，通過向供應商發出通知，選擇在交割日之前完成Galiano股份或可兑換為Galiano股份的認購收據（交割前融資）的私募或公開 發行“”，且如果與交割前融資 相關的每股Galiano股份的價格以美元表示（“交割前融資價格”），且為此目的，如果交割前融資計劃向買方發行Galiano股份以及Galiano股份的任何股份購買權證或其他可轉換 證券（統稱“Galiano可轉換證券”），作為交割前融資的一部分，單位或類似發行，則收盤前融資價格應等於每單位價格（以美元計）大於 或等於交易股價，則Galiano可通過向供應商發出通知，通過向GF Orogen支付現金 ，以滿足根據第2.3（4）節所述的股份對價可發行的Galiano股份的50%。相當於每股Galiano股份的每股Galiano股份收盤前融資價格的美元，其中根據第2.3（4）條可發行的Galiano股份數量減少。

如果第2.3（5）和2.3（7）節均適用：

補足現金的減少比例與按照第2.3（7）節 節規定發行的Galiano股份數量的減少比例相同;以及

就第2.3（5）節結尾處的但書而言，20，000，000美元的金額（截止日期剩餘股份對價的 市場價值將與之進行比較）將減少，減少的比例與按照第2.3（4）節發行的Galiano股份數量按 第2.3（7）節減少的比例相同。

在交割日，買方應促使Mineco根據特許權使用費協議中規定的條款向GF Orogen授予1%的淨冶煉廠收益 特許權使用費。

雙方同意，雙方在本協議項下的一項單獨且獨立的義務是， 自交割日起，直至根據第2.3（2）（d）條規定全額支付或有對價，買方應促使Mineco遵守，GF Orogen應遵守第10條規定的各自義務（混合），第12節（彙報） 和第13（a）條（審計） 《皇室協議》

延期對價未按照第2.3(2)(B)或(br}2.3(2)(C)節的規定，考慮到第2.3(3)節和根據第2.8條的任何加速情況(每一條，延期對價違約)全額匯給廣發奧蘭根；或

或有對價未按照第2.3(2)(D)節(或有對價缺省)全額匯入或有對價。

延期對價違約的發生，在供應商向買方發出違約通知後的十五(15)個工作日的初始救治期後仍在繼續；

賣方向買方發出違約通知後15個工作日內仍在持續的或有對價違約的發生；

發生加速事件；或

與加利亞諾或其任何附屬公司有關的破產事件的發生。

在第2.9(2)款的約束下，廣發奧蘭多S有權收取遞延對價(受制於S根據第2.3(3)條以加利亞諾股份代替現金支付最多20%的第一次遞延對價和/或第二次遞延對價的權利)，或有對價可在事先通知Galiano後自由轉讓給任何人，前提是GF Ogen應促使該受讓人籤立並交付一份以Galiano為受讓人的契據，表明該受讓人同意受本協議約束。

在停頓期內，除經S事先書面同意併合理行事外，廣發奧蘭德及S收取遞延對價及或有對價的權利不得轉讓。

在未經S和S各自事先書面同意的情況下，不得且不得允許或允許其關聯公司轉讓、轉讓、處置或以其他方式處理所購買的任何股份或任何資產的全部或任何部分；

不是，並且必須確保其關聯公司在沒有加利亞諾S和GG IOM S事先書面同意的情況下，不會對所購買的股份或資產產生任何留置權，或者如果產生了留置權，則允許保留；

及時向Galiano和GG IOM的每一個人發出供應商或其關聯公司從任何政府當局收到的以任何方式影響或與Finco、GFINBV或資產有關的任何通知或通訊。

使GFINBV遵守所有適用的法律，在正常業務過程中開展業務，並採取一切必要措施，使GFINBV在所有相關政府當局中保持良好的信譽；

不允許GFINBV發佈、訂立或授予任何權利、協議、認股權證、期權或承諾、現在或未來、或有或絕對的權利、協議或期權，或隨着時間的推移或任何事件的發生或以其他方式能夠成為權利、協議或期權的任何東西：

要求GFINBV發行任何股份或任何其他證券或其他可轉換或交換為GFINBV股份或其他證券的票據，或將任何證券或其他票據轉換或交換為GFINBV股份;

發行或配發GFINBV的任何未發行股份;

要求GFINBV購買、贖回或以其他方式收購任何GFINBV股份;或

GFINBV承擔任何債務;

使GFINBV不：

與任何其他人士合併、兼併、整合或以其他方式達成安排、計劃或其他業務合併或 公司重組（包括任何及所有分拆），或收購任何其他人士的全部或絕大部分股份或業務或資產，或同意進行上述任何行為;

修改其章程文件;

未經Galiano和GG IOM各自事先書面同意，訂立任何合同或協議;

增加、減少或以其他方式改變其股本，或從 其任何其他賬户向其股本賬户轉移金額，或分配或發行任何股份或任何證券或可轉換為股份的貸款資本，或購買、贖回、收回或收購任何此類股份或證券，或同意這樣做，或出售或給予任何期權、購買權、抵押權、質押權，對任何該等股份或證券的留置權或其他形式的擔保或抵押;

未經Galiano和GG IOM各自事先書面同意，獲取任何資產或作出任何 承諾或支出;

做出任何可能對GFINBV的業務、資產或財務狀況產生不利影響的行為或事情;或 ’

未經Galiano和GG IOM各自事先書面同意，宣佈、支付或承諾支付與GFINBV 資本中的任何股份、GFINBV的任何其他所有權權益或GFINBV的任何資產或業務有關的任何股息或其他分派;

不得並促使其關聯公司不與任何第三方就出售或轉讓(無論是直接或間接)購買的任何股份或資產進行 談判或達成任何形式的協議，或故意鼓勵、促成或達成任何形式的協議；

採取其有權控制的一切行動，並將採取商業上合理的努力，促使 採取不在其控制範圍內的其他行動，以確保符合本協議規定的所有成交條件，包括確保在預成交期間和成交時，不存在違反其任何陳述和保證的 ；以及

在所有實質性方面遵守所有適用法律並在所有方面遵守《合資企業協議》。

採取一切必要措施，保持買方各方在所有相關政府機構中的良好地位；

不通過或提出清算計劃或決議，規定清算或解散加利亞諾或其任何重要附屬機構；

採取其有權控制的一切行動，並使用商業上合理的努力，以促使採取不在其控制範圍內的其他 行動，以確保遵守本協議規定的所有條件，包括確保在成交前和成交時，不違反其任何 陳述和保證；

在所有實質性方面遵守所有適用法律的情況下開展業務；

遵守，並盡其商業上合理的努力，使MINECO、ExplreCo和Finco各自在各方面遵守《合資協議》和《服務協議》下的義務，包括根據批准的計劃和預算進行所有業務，併產生所有資本成本和運營成本，除非《合資協議》另有明文規定(就本第3.2(E)節而言，服務協議、運營成本、資本成本、運營成本和批准的計劃和預算應與合資協議中賦予的含義相同)，根據合營協議，MINECO、EXPLETRECO或FINCO的任何公司將不需要向供應商或金礦集團的任何成員分發或支付任何資金(滿足現金收購價的除外)；和

不發行任何Galiano股票，或簽訂任何協議，發行Galiano股票或任何可轉換為Galiano股票、可行使或可交換為Galiano股票的證券，但根據本協議的條款或附表D所列者除外。

賣方和買方中的每一方應並應促使其各自的關聯公司在適用的情況下：

在生效日期後儘可能迅速地根據適用法律提交所有文件或通知，因為 對於獲得任何所需的監管批准是必要的或適宜的；

利用其商業上合理的努力獲得所需的監管批准，包括迅速回應任何政府當局提出的提供補充信息的任何請求，並就此提交必要或適宜的進一步備案；以及

合作並向其他各方中的每一方提供合理要求的協助，以獲得所需的監管批准，尤其是：

雙方應交換所有材料提交、請求、通信、檔案和其他文件的草稿，提交、發送、提交或存檔給任何與此相關的政府當局或其他人，應真誠地考慮其他各方及其律師就此提出的任何意見，並應向其他各方及其律師提供所有此類提交、請求、通信、檔案和其他文件的最終副本；以及

每一締約方應隨時向其他締約方及其律師通報所有書面和口頭通信以及與任何政府當局或其他人舉行的與此有關的所有會議。

關於所需的安排：

買方各方應並應促使其關聯公司在生效日期後盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快實施所需的安排，並應定期向供應商通報與此相關的進展情況，包括買方雙方與該等所需安排的潛在交易對手之間的任何實質性溝通；以及

賣方應並應促使其關聯公司合作，並向買方各方提供買方可能合理要求的與實施所需安排相關的協助。

緊接股權融資完成前(為更明確起見，在金田集團根據利率協議就股權融資申請S優先購買權生效之前)，加利亞諾將向廣發Ogen發行數量等於 (I)20,000,000美元除以股權融資價，減去(Ii)截至成交日向GF Ogen發行的加利亞諾股票數量(充值發行)的數量，無需額外代價。如果根據充值發行向廣發造山帶發行的Galiano股份數量將導致金田集團S對Galiano股份的所有權超過充值發行和股權融資完成後的結束所有權權益，則根據充值發行向廣發造山帶發行的Galiano 股份數量應以導致金田集團和S持股不超過完成充值發行和股權融資後的結束所有權權益的數量為上限；和

金田集團根據利率協議就股權融資而享有的所有S優先認購權，將按金田集團於上文第3.5(A)節充值發行生效後所持Galiano股份的百分比而適用。

成交時，(I)Galiano將支付或促使支付GFINBV收購價，如第2.2節所述 通過電匯支付給GF荷蘭，以及(Ii)GG IOM將支付或促使支付第2.4節所述通過電匯向GF Ogen支付的初始現金對價。

成交時，Galiano將向廣發Ogen發行第2.3(4)節所載股份代價(按第2.3(5)節調整)，並於不遲於成交日前三(3)個營業日，按照廣發Ogen提供的登記指示進行登記。

賣方所有必要的董事會和股東決議的核證副本，經證明在截止日期繼續有效，批准簽訂本協議和附屬協議，出售所購買的股份，並完成交易；

第5.3(7)節規定的證書；

代表Finco股票的股票，連同所有必要的契據、轉易、轉讓和轉讓，以及將Finco股票的合法和實益所有權轉讓給GG IOM所必需或合理需要的任何其他文書；

將GFINBV股份的合法和實益所有權轉讓給Galiano所需的已簽署的GFINBV轉讓契據副本；

愛爾蘭共和軍；

RRA；

《版税協議》；

加里亞諾國際的股票費用；

GG IOM股票費用；

終止協議；

每一位被提名人辭去董事的職務，以及GFINBV、FINCO、MINECO和EXPLETRECO各自的官員(統稱為辭職的D&O)；

每個辭職的D&O和GFINBV、Finco、MINECO或ExplreCo(視情況而定)在截止日期簽署的、形式和實質均令各方滿意的、由每個辭職的D&O和GFINBV合理、適當地執行的慣例相互免除；

金田集團擁有的GFINBV的所有賬簿和記錄，包括GFINBV的原始、最新 硬拷貝股東名冊；

代表GFINBV和GF荷蘭公司簽署的正式授權書(如果公證聲明由非荷蘭公證人出具，則經公證並註明)，以及所有人都知道您的客户為簽署GFINBV轉讓契據而合理地需要的文件；以及

根據本協議的規定，供應商必須在截止日期交付的所有其他文件。

買方各方所有必要的董事會決議的核證副本，經證明在截止日期繼續完全有效，批准簽訂本協議和附屬協議，購買所購買的股份，並完成交易；

第5.1(6)節規定的證書；

將Finco股票的合法和實益所有權轉讓給GG IOM所需或合理要求的所有必要的契據、轉易、轉讓和轉讓以及任何其他必要或合理要求的文書；

代表加里亞諾簽署的正式授權書(如果公證聲明是由非荷蘭公證人簽發的，則經公證並註明)，用於簽署GFINBV轉讓契據；

由公證人簽署的GFINBV轉讓契據副本；

愛爾蘭共和軍；

RRA；

《版税協議》；

加里亞諾國際的股票費用；

GG IOM股票費用；

終止協議；

第4.3節規定的相互釋放(L)，由Finco、MINECO和ExplreCo正式簽署；以及

根據本協議的規定，買方各方應在截止日期交付的所有其他文件。

所需監管審批：各方已收到所需監管審批；

所需安排：已就所需安排作出令供應商滿意的合理安排 ；

陳述和保證：買方各方在 本協議中所作的陳述和保證，在作出時和截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的(就本第5.1(3)節而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或類似的限制)；

契約：買方各方將在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方各方在成交前或成交時履行或遵守的所有契約和條件；

結束交貨：第4.4節中規定的買方各方的所有結束交付將已交付或支付(視情況而定)；

買方證書：Galiano和GG IOM中的每一個都將向賣方提供Galiano和GG IOM各自的一名高級官員的證書，證明已滿足第5.1(3)和5.1(4)節中規定的條件；

不違反適用法律：任何使完成交易非法或以其他方式禁止或禁止供應商完成交易的適用法律均不生效；以及

沒有命令或訴訟程序：任何法院或其他政府機構的禁令或限制令都不會有效地禁止交易，也不會在任何法院或其他政府機構提起或待決任何訴訟或訴訟，以限制或禁止本協議雙方之間的交易 。

所需監管審批：各方已收到所需監管審批；

所需安排：就所需安排而言，已 做出令買方合理滿意的安排;

代表和全權代表：本 協議中供應商的每項陳述和保證在 截止時間做出時，在所有重大方面都是真實和正確的（就本第5.3（3）條而言，不考慮任何此類陳述或保證中包含的任何重大性或類似限制）;

聯繫人：賣方應在所有重大方面履行並遵守本協議要求賣方在交割前或交割時履行或遵守的所有契約和條件;

公司間債務：GFINBV或Finco對Gold Fields集團 任何成員所欠的任何債務或所欠但未開票的任何金額將根據第3.4節的規定被適當免除或資本化;

交割貨物：第4.3節中規定的所有賣方交割貨物均已交付;

供應商證書：供應商應已向Galiano和GG IOM各交付一份由 各供應商高級官員出具的證明，證明第5.3（3）至5.3（5）條（含）規定的條件已得到滿足;

不違反適用法律：任何使 交易的完成非法或以其他方式禁止或禁止買方完成交易的適用法律均無效;以及

沒有命令或訴訟程序：任何法院或其他政府機構的禁令或限制令都不會有效地禁止交易，也不會在任何法院或其他政府機構提起或待決任何訴訟或訴訟，以限制或禁止本協議雙方之間的交易 。

終止事件。根據第6.2條的規定，本協議可在以下情況下終止：

由買方通過在交割前發出的通知，如果交割在外部日期之前沒有發生， 第5.3節中的任何條件在外部日期之前沒有得到滿足，或者如果在外部日期之前滿足任何條件是不可能的或變得不可能（在每種情況下，買方未能履行其在本協議項下的 義務除外），且買方各方在截止日期當日或之前未放棄該條件;

如果在外部日期之前沒有發生交割，第5.1節中的任何 條件在外部日期之前沒有得到滿足，或者如果在外部日期之前不可能滿足任何條件，則由供應商在交割之前發出通知（在每種情況下，除非供應商未能履行其在本協議項下的義務），且賣方於截止日期或之前未放棄該條件;或

經買方和賣方雙方書面同意。

在截止日期，Galiano將授予或導致授予GF Ogen對GG IOM的所有股份和Galiano International的所有股份(統稱為抵押股份)的第一順序押記，依據：

Galiano對Galiano International所有已發行和流通股的股票押記，基本上以附件E的形式(Galiano International股票押記)；以及

Galiano International對GG IOM所有已發行和流通股的股票抵押 基本上如本文件附件E所示，作必要的變通(GG？IOM股票費用)；

加利亞諾承認，買方各方可提議由買方資產(包括被抵押股份(項目融資方)S證券)的 擔保的項目融資，不時從任何一個或多個項目融資方(項目融資方)獲得項目融資，以促進Asanko金礦採礦業務的發展。應加利亞諾的要求，GF Ogen將在加利亞諾的選舉中：

解除和解除加里亞諾的供應商擔保S的費用，以換取：

與一家市值超過250億加元的附表I上市的加拿大銀行或廣發可接受的其他金融機構建立以廣發優勝為受益人的現金抵押品安排，以不低於當時未支付的遞延對價總額的合理行動，廣發優勝將獲得完善的第一優先擔保權益，所有這些擔保的形式均應為廣發優勝合理接受；或

以GF Ogen為受益人的即期信用證，金額不少於當時未支付的延期對價的總金額；任何此類信用證應是由市值超過250億加元的附表I上市的加拿大銀行或其他金融機構出具的自動續期、無條件和不可撤銷的即期信用證，併合理行事，否則應採用GF Ogen合理接受的形式；或

與項目融資人訂立債權人間協議，規定賣方擔保服從項目融資人S擔保，其形式和條款應為GF Ogen可接受，買方各方合理行事，同意(I)賣方擔保附屬於項目 融資人S擔保的任何協議不等於賣方就延期對價(包括根據第2.7節應支付的任何違約利息)的任何到期金額的索賠從屬於項目融資人的任何索賠。和(2)賣方延期對價索賠應繼續作為針對買方各方的優先索賠，並應構成從MINECO營業收入中支付的MINECO成本平價通行證所有運營成本和開支，優先於項目融資人和任何其他人(在適用法律的情況下)的任何索賠。

本公司將持有根據第7.1(2)(A)(I)條存入的任何現金，或根據第7.1(2)(A)(Ii)條提供並根據第7.1(4)條提取的任何信用證的收益，用於支付任何未支付的延期對價。廣發奧蘭根持有的資金將僅用於支付任何未支付的延期對價 。

如果GG IOM未能在延遲對價的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)條並考慮第2.3(3)和2.8條確定)之前向廣發Ogen支付其應支付的延期對價中的任何一項，則GF Ogen可提取根據第7.1(2)(A)(I)條存放的任何現金；或

在下列情況下，廣發奧蘭根可使用根據第7.1(2)(A)(Ii)條開具的信用證：

GG IOM未能在延期對價的到期日(按照第2.3(2)(B)或2.3(2)(C)條並考慮第2.3(3)和2.8條確定)之前向賣方支付延期對價的任何部分；

在相關信用證到期日至少四十(Br)(40)個工作日之前，GF Ogen尚未收到開證實體關於開證實體將信用證再延長一年的通知；或

GF Ogen隨時收到信用證簽發實體的通知，通知該簽發實體 自相關到期日起一年內不得續簽信用證。

在第7.1(5)(B)或7.1(5)(C)條規定的情況下，如果GG IOM已安排一份符合第7.1(2)(A)(Ii)條要求的替換信用證，並且該替換信用證在不遲於本公司收到第7.1(5)(B)條或第7.1(5)(C)條所述通知的時間內簽發給本公司，則本公司不會使用信用證。

在GG IOM S的書面要求和支出下，在全額支付所有遞延對價後，GG IOM將 有權獲得解除和解除供應商擔保，包括在適用法律的約束下，退還根據第7.1(2)(A)條可能由GF Ogen持有的任何多餘資金。GG IOM必須準備和處理與此類釋放和排放有關的任何文件、文件或其他必要或必要的行動。

加利亞諾保證。

Galiano、Galiano International及GG IOM(各自均為Galiano擔保人)特此 絕對、無條件及不可撤銷地共同及個別保證買方及其聯營公司根據本協議及附屬協議須遵守或履行的所有條款、契諾、條件及規定(包括買方及其聯營公司因違反本協議及附屬協議而產生的任何義務或責任)迅速付款，並迅速及完整地遵守及履行所有條款、契諾、條件及規定，並應向賣方支付根據本協議及根據此等條款、契諾、條件及規定須支付的所有款項，並履行該等條款、契諾、條件及規定。任何其他買方或任何此類關聯公司違約或不履行的條件和規定。每個Galiano擔保人的上述協議是絕對的、無條件的、現在的和持續的，構成付款的保證而不是收款的保證，並且絕不是有條件的或取決於任何可能以任何方式全部或部分解除擔保人或擔保人責任的事件、情況、行動或不作為。

在根據第8.1款有權獲得每位加利亞諾擔保人的付款或履約之前，金田受讓人不一定要用盡對買方及其關聯公司(包括任何加利亞諾擔保人或任何其他人)的追索權，或對他們可能持有的任何加利亞諾擔保義務的擔保變現。

作為達信控股的代理和受託人，每一供應商均接受本條款第8條規定的以達信控股為受益人的擔保，並可以達信控股為受益人或代表達信控股執行此類擔保。

本協議或供應商根據本協議交付的任何文書、證書或其他文件中包含的供應商的任何陳述或保證的任何不準確性或任何供應商的任何違約行為;以及

任何供應商違反或不履行本協議或根據本協議交付的任何文書、證書或其他文件中包含的任何契約或其他義務。

本協議或買方根據本協議交付的任何文書、證書或其他文件中包含的買方的任何陳述或保證的任何不準確性，或任何買方違反該等陳述或保證的任何行為;

任何買方違反或不履行本協議或根據本協議交付的任何文書、證書或其他文件中包含的任何契約或其應履行的其他義務;以及

以交割為條件，在生效日期之前或之後的任何時間，在Asanko金礦進行的任何過去、現在或未來的採礦作業或其他 活動，或Mineco、Exploreco或Finco進行的任何其他活動，前提是上述規定不適用於因賣方或其關聯公司的 欺詐或故意不當行為而導致的任何索賠。

根據第11.2（1）節，除非買方按照以下規定的時間提交索賠通知，否則不得從賣方處收回任何損失：

關於附件C第1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、3.1、3.2、 3.3、3.5、7.1、7.2、7.3、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14和11.1節中的陳述和保證，截止日期後六（6）年當日或之前;

對於附件C第12條中的陳述和保證，在 日期之前的任何時間，即相關政府機構不再有權評估或重新評估相關税費後的90天;以及

對於所有其他陳述和保證，在截止日期後兩（2）年 之日或之前，

根據第11.3（1）節，除非賣方按照以下規定的時間交付索賠通知，否則不得從買方獲得任何損失：

對於附件C第13.1、13.2、13.3、13.4、13.5、13.6、13.7和 16.1節中的陳述和保證，在截止日期後六（6）年之日或之前;以及

對於所有其他陳述和保證，在截止日期後兩（2）年 之日或之前，

除第11.5(2)款另有規定外，受賠方無權根據第11.2(1)款或第11.3(1)款(視具體情況而定)獲得賠償，直至與賠償有關的所有損失總額超過1,000,000美元(籃子)，在此情況下，受賠方有權賠償所有此類損失，包括用於計算籃子的損失。根據本條款第11條，受賠方有權賠償的所有損失總額不得超過股票對價和現金收購價總和的15%。

第11.5條第(1)款不適用於任何淨增值税負債或由此產生或導致的任何損失，但任何淨增值税負債應包括在計算除淨增值税負債以外的其他損失的賠償籃子中。

如果受賠方是買方受賠方，則受賠方有權在收到索賠通知後20天內向買方發出通知，或如果受賠方是供應商受賠方，則受賠方有權承擔並保持對第三方索賠的抗辯、妥協或和解的控制權，條件是：

第三方索賠(I)僅涉及金錢損害，(Ii)不尋求任何禁令或其他衡平法救濟，(Iii)不涉及、聲稱或與任何刑事或準刑事訴訟(包括欺詐)相關；

如果在任何第三方索賠中被指名的一方既包括受賠方又包括受賠方，則在買方各方的判斷下，由同一律師代理將是適當的，如果受賠方是買方受償方，或者如果受賠方是賣方受償方，則無論他們之間有任何實際 或潛在的不同利益(包括提供不同的抗辯)，仍然是適當的；以及

賠償方應受補償方的要求，不時向受補償方提供合理的保證，保證其有能力為該第三方索賠辯護併為此提供賠償。

在補償方取得控制權後，就本協議而言，應視為最終確定第三方索賠在根據本第11條規定的賠償範圍內，並受該賠償的約束，並且：

補償方將積極、勤奮地進行第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用由補償方S承擔，包括聘請令被補償方合理滿意的律師；

補償方將就第三方索賠的抗辯、妥協或 和解向被補償方提供充分的信息(包括在所有相關文件可用時立即提供副本)，並將安排其律師定期通知被補償方第三方索賠的狀況；

補償方將補償被補償方在被補償方接管辯護之日之前因第三方索賠的調查和辯護而發生的所有合理費用和開支；

受保障一方可聘請單獨的協理律師，費用全由其承擔，並參與第三方索賠的辯護(但賠償一方應繼續控制該辯護)；以及

除非得到被補償方的同意，否則補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解 (同意不得被無理或任意地拒絕、延遲或附加條件)。

如果滿足第11.8(1)節中規定的所有條件，並且補償方沒有違反第11.8(2)節規定的任何義務，則受補償方將與補償方合作，並利用其商業上合理的努力向補償方提供其擁有或控制的所有相關信息，並將採取賠償方律師合理認為必要的其他步驟，使補償方能夠進行該辯護。除非(A)未經買方事先書面同意，任何賣方不得代表任何買方或買方受賠方承認錯誤；(B)未經賣方事先書面同意，任何買方不得代表任何賣方或任何賣方受賠方承認錯誤；及(C)受賠方無義務採取適用受賠方律師S律師合理認為可能對受賠方不利或不利的任何措施。

如果(A)補償方未向受補償方發出第11.8(1)節規定的通知， (B)第11.8(1)節中的任何條件未得到滿足，或(C)補償方違反第11.8(2)或11.8(3)條規定的任何義務，則受補償方可控制抗辯、妥協或解決第三方索賠，並有權保留其全權酌情決定的律師，此後對第三方索賠的任何和解或其他最終裁定將對補償方具有約束力。 在這種情況下，補償方將(I)自費與被補償方充分合作，並利用其商業上合理的努力向被補償方提供其擁有或控制的所有相關信息，並採取被補償方律師合理認為必要的其他步驟，以使被補償方能夠進行辯護，以及(Ii)對任何律師承擔責任。(Br)專家和顧問要求受補償方因此類辯護而產生的合理費用和開支。

就本第13.1條而言，一方在任何時候披露的保密信息 是指與該方有關的、當時具有保密性質的所有信息（無論是否被明確標識為保密信息），以及相關另一方或其任何代表因本協議規定的事項而已經或不時得知或以其他方式獲悉的所有信息，包括：

本協議、附屬協議以及任何其他合同、協議、 文書、證書或本協議預期簽訂的其他文件的存在和條款;

一方的業務記錄;以及’

與該方財產和資產有關的所有賬簿和記錄以及所有其他信息和文件，包括其他方或其代表根據賬簿和記錄、信息或文件編制的所有註釋、分析、彙編、研究、摘要和其他材料。’

除本協議明確規定的情況外，各方應（並應促使其代表）防止未經授權使用、披露、傳播或出版其他方的機密信息，其謹慎程度應與該方保護其自身類似性質的機密信息的謹慎程度相同，但不得低於合理的謹慎程度。

根據第13.2條的規定，第13.1(2)條不適用於適用法律要求披露的任何保密信息。在這種情況下，被要求披露的締約方(或其代表被要求披露)應在法律允許的範圍內，在有關情況下儘快將披露的要求通知其他當事方。在收到通知後，其他當事方可採取任何合理行動對該要求提出質疑，受影響一方應(或應安排適用代表 )向其他當事各方提供商業上合理的協助以採取該合理行動，費用由其他當事方承擔。

第13.1(2)條不適用於任何保密信息的披露，如果該披露是一方為執行其在本協議項下的權利、保護其在與本協議相關的任何法律程序中的利益或在與本協議相關的任何法律程序中抗辯而合理要求披露的。在這種情況下，披露方將 採取商業上合理的努力，尋求對此類保密信息進行保密處理。

根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知、要求或其他通信(通知)或 必須以書面形式發出，並且如果通過電子郵件發送，則必須充分給予或作出：

在向任何供應商發出通知的情況下，向：

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連同一份副本(不構成通知)致：

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在向任何買方發出通知的情況下，致：

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連同一份副本(不構成通知)致：

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根據本第13.10條發送的任何通知，如果在正常營業時間內通過電子郵件 在收到傳輸的地點的正常營業時間內發送，則視為在發送的同一天收到。任何通知不是在工作日或工作日正常營業時間之後發出的，無論是在收到通知的地方還是在收到通知的地方，都被視為在收到通知的地方的下一個工作日收到。

任何一方均可通過向其他各方發出通知而更改其通知地址。

保險安排。Mineco的資產和業務中斷及責任保險政策 目前使用Gold Fields提供的保險範圍。買方必須在交割前將替代獨立保險單準備就緒。

環境債券安排。為加納環境保護局和Mineco之間的填海安全 協議提供支持的擔保設施目前已與Standbic Bank Ghana Limited和Societe Generale Ghana一起到位。根據這些貸款，Galiano的公司 擔保不包括約850萬美元，這需要在交割前解決，以及Gold Fields Group在交割前提供的任何現有公司擔保。

與交易有關的所有必要的多倫多證券交易所批准。

Galiano獲得紐約證券交易所美國公司對根據第2.3（4）節發行的 對價股份上市的批准，僅受正式發行通知的約束。

加納土地和自然資源部 部長根據2006年《採礦和礦產法》（第703號法案） 交易相關的所有適用等待期（或在向部長髮出書面通知後無異議的所有適用等待期屆滿）。

每個供應商

該公司已正式成立、註冊、合併或繼續（視情況而定），並根據其成立、註冊、合併或繼續所在地的法律有效存在;

根據其組成、成立為法團、合併或延續 （視屬何情況而定）所依據的法例，該公司信譽良好;

它具有充分的法律能力和權力：

擁有其財產和資產並經營其業務;及

簽訂本協議及相關的附屬協議，並履行 本協議及相關的附屬協議項下的義務;

其已採取所有必要行動（無論是公司、股東或其他），授權 其簽署本協議和附屬協議（如適用），並履行本協議和附屬協議（如適用）項下的義務;

其有充分的權力和合法權限簽署和交付本協議和附屬協議（如適用），並完善和履行或促使履行其在本協議和附屬協議（如適用）項下的義務，以及 擬履行的本協議和附屬協議項下的各項交易;

本協議和附屬協議（如適用）均構成其合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款通過適當的法律救濟予以執行，但須遵守通常影響債權人權利的法律和公平原則（如適用）;

其簽署、交付和履行本協議和附屬協議（如適用）， 不會（無論是否有時間失效、發出通知或兩者兼有）違反、衝突或導致違反或違約：

其租船文件或任何適用法律;

其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議的任何重要條款或規定;或

其作為一方或受其約束或其或其任何財產受其約束的任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或法規;

沒有正在進行的法律訴訟，或據供應商所知，尚未進行或可能進行的法律訴訟 ，如果做出不利決定，可能會嚴重損害其履行本協議或附屬協議項下義務的能力;

賣方既沒有無力償債，也沒有無力償還到期債務;

目前未就其或其任何財產任命清算人、破產受託人、接管人或接管人和經理人或其他外部管理人;

就其所知，並無任何事實、事宜或情況使任何人有權 就其或其任何財產委任或申請委任（視屬何情況而定）清盤人、破產受託人、接管人或接管人兼經理人或其他外聘管理人;及

位於美利堅合眾國、其領土和屬地以及美國任何州（統稱為“美國”）之外;未收到在美國境內收購任何對價股份的要約;且未簽署本協議或以其他方式下訂單從美國境內收購對價股份 。

無需批准

除所需的監管批准外， 任何政府機構的授權、批准、命令、許可、準許或同意，供應商或GFINBV無需向任何政府機構進行註冊、聲明或備案，也無需任何人員的同意或批准，即可為每個供應商：

完成本協議和附屬協議中預期的交易;

簽署並交付供應商根據本協議 和附屬協議應交付的所有文件和文書;

適當履行和遵守本協議及附屬協議的條款和規定;以及

使本協議和附屬協議合法、有效、具有約束力和可執行。

GFINBV組織

GFINBV是一傢俬人有限責任公司（Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid），正式成立、註冊成立、合併或繼續（視情況而定），並根據荷蘭法律有效存在，擁有一切必要的權力，以繼續目前開展的業務;

根據其成立、註冊、合併或 存續（視情況而定）所依據的法律，GFINBV具有良好的信譽;

GFINBV擁有擁有其財產和資產並開展 業務的充分法律行為能力、權力和權威;

GFINBV有必要的能力、權力和權限簽訂並履行其在 終止協議項下的義務，該協議一經簽署，將構成GFINBV的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對GFINBV強制執行;

公司章程（雕像）已在荷蘭商會貿易登記處正式登記（卡默·範·庫潘德爾），且未作出修改本章程的決定;

GFINBV已在荷蘭商會貿易登記處正式註冊（卡默·範·庫潘德爾根據荷蘭法律。商業登記冊的摘錄所反映的有關該等登記的資料是真實、完整及沒有誤導成分的。本公司已根據荷蘭 法律及時、妥善地將所有文件提交給荷蘭商會（卡默·範·庫潘德爾);

提供給買方的GFINBV租船文件副本是在生效日期有效的GFINBV租船文件的完整、真實和 準確副本;

第3.7節中提及的GFINBV章程文件包含GFINBV的全部章程文件;

GFINBV的章程文件在所有方面均符合所有適用法律;

任何人都沒有任何授權書，或以其他方式被授權代表GFINBV或為任何 目的對GFINBV進行法律約束;

任何法人團體（奧爾幹)GFINBV尚未全面實施；以及

GFINBV、其高級管理人員、代理和員工(在履行職責期間)始終按照所有適用的法定要求、政府法規和GFINBV的組織章程或其他組織規則從事 他們在所有實質性方面的活動，且沒有做出任何違反上述規定或遺漏的行為，從而導致對GFINBV施加、招致或威脅施加或招致的任何罰款、處罰或其他法律責任或制裁。

GFINBV遵守法律的規定

GFINBV在開展業務時遵守所有適用的法律、規則、法規、關税、命令和每個司法管轄區的指令，並擁有由適當的監管機構或機構頒發的一切批准、同意、證書、註冊、授權、許可、許可證、豁免、豁免和權利，這些批准、同意、證書、證書、授權、許可和授權符合所有此類批准、同意、證書、授權、許可和許可證的條款和條件，以及對GFINBV或其業務的運營具有重要意義的所有法律、法規、關税、規則、命令和指令。GFINBV或供應商均未收到任何關於GFINBV的任何批准、同意、證書、授權、註冊、許可、許可證、許可證、放棄、豁免或權利的修改、撤銷或取消的通知，或任何修改、撤銷或取消任何該等批准、同意、證書、授權、註冊、許可、許可、放棄、豁免或取消的意向的通知。所有此類批准、同意、證書、註冊、授權、許可、許可證、豁免、豁免和權利均完全有效，且不存在違約；

GFINBV、供應商或其任何董事或高級管理人員，或據供應商所知， 代表GFINBV行事的員工或任何其他人在任何時候都沒有或曾經從事任何活動、做法或行為，構成任何違反或違反任何反腐敗法的罪行；

據供應商所知，GFINBV、任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或代表GFINBV或黃金礦場集團任何其他成員行事的其他 人員均不知道或採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反反腐敗法，GFINBV及金礦場集團每個其他成員均未依照反腐敗法經營GFINBV的業務，並未制定和維護旨在確保繼續遵守反腐敗法的政策和程序，且未 採取任何行動。涉及GFINBV或金田集團任何其他成員的任何政府當局、機構或仲裁員就反腐敗法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據供應商所知， 受到威脅；

根據任何反腐敗法，沒有針對GFINBV或任何一家供應商的訴訟待決，或者，據供應商所知，威脅或影響GFINBV或其業務；

GFINBV或GFINBV的任何員工或代理人均未違反任何法律向任何聯邦、州、省或外交部官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，或未完全披露任何捐款，或向任何外國、加拿大、美國或州政府官員或 官員或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付任何款項，但適用法律要求或允許支付的款項除外；

GFINBV的公司記錄

根據適用法律，GFINBV必須保存的公司記錄在所有重要方面都是準確、完整和最新的，並由GFINBV的記錄辦公室保存。在不限制前述規定的情況下，GFINBV的會議紀錄簿包含真實、正確和完整的董事會和股東會議紀要，以及董事和股東在該會議紀錄簿所涵蓋期間的每一項書面決議。反映在GFINBV公司記錄(包括會議記錄)中的所有公司程序和行動在所有重要方面都是按照適用法律和GFINBV章程文件進行或採取的；

GFINBV的所有交易均已正確、準確地記錄在GFINBV的適當賬簿和記錄中，並且此類賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的；

GFINBV的股東名冊包含GFINBV現任股東的準確和完整的記錄，並且GFINBV沒有收到任何關於登記冊不正確或不完整或應該更正的通知或指控；

GFINBV的賬目真實、公允地反映了GFINBV於結算日的財務狀況和截至結算日的財政年度的利潤/虧損；以及

自2022年12月31日，即GFINBV的最新賬户日期以來：

GFINBV的財務狀況沒有實質性惡化；

GFINBV在正常和正常的過程中開展業務；以及

GFINBV尚未償還或贖回任何股本或貸款資本。

GFINBV的破產

GFINBV既沒有資不抵債，也沒有能力在到期時償還債務，沒有通過任何決議，也沒有 任何命令或請願書提出，就供應商所知，沒有就其清盤或解散對GFINBV採取任何其他步驟或啟動或威脅對其提起法律程序；

沒有為結束GFINBV發出命令、提交請願書或通過決議，也沒有為結束GFINBV而召開任何會議(據供應商所知，也沒有啟動或威脅到任何類似於上述任何事件的事件)；

沒有就GFINBV通過任何決議，也沒有參與任何有關 (I)合法合併(毛絨(Ii)第2條所指的法律部(拆分第2條所指的：334a DCC)，。(Iii)其解散(本體綁定)，(Iv)其清算 (正在驗證)、(V)其破產(故障)、(Vi)暫停付款(蘇萊斯·範·貝特林)、(7)法院批准《私人債務重組(防止破產)法》(濕同系物：手頭同系物)或(Viii)與破產以外的所有或一羣債權人自願達成和解(信用額度)，據S所知，沒有發生任何可以證明任何(其他)破產程序正當的事件；

未發出管理令，也未提出任何申請或申請，要求下達該命令，或就GFINBV或任何或全部GFINBV S資產任命清算人、接管人或管理人、外部管理人或類似人員(據賣方所知，也未開始或威脅發生類似於上述任何事件的事件)；

就賣方所知，尚未啟動與GFINBV有關的破產或重組程序(司法或非司法程序)；以及

GFINBV與其債權人（或任何類別的債權人）之間沒有提出任何自願安排、妥協或安排計劃。

股份的擁有權及轉讓

於生效日期，GFINBV的已發行及流通股本包括605股GFINBV普通股 ，每股面值100美元;

截至生效日期，GFINBV股份包括GFINBV的全部已發行和流通股本;

GF Netherlands是所有GFINBV股份的註冊、合法及實益擁有人，對GFINBV股份擁有良好及 可出售的所有權，且GFINBV股份不附帶任何留置權及第三方索償。GFINBV沒有發行任何有投票權或無投票權的證券，包括股票、認股權證、利潤分享證書 （温斯貝維岑），但GFINBV股份除外;

沒有股份預託證券（安德倫證書）已就任何 GFINBV股份發行;

除賣方外，任何人士均不得通過任何投票或其他協議對GFINBV股份擁有任何投票權（無論是否有），且對GFINBV股份的轉讓不適用任何限制，但GFINBV公司章程規定的除外;’

自2022年12月31日（即GFINBV最近期賬目的日期）起，概無就任何GFINBV股份宣派股息、中期股息 或其他分派（不論已付或未付），亦無任何義務宣派、派付或分派GFINBV的任何利潤或儲備;

GF Orogen是Finco普通股和Finco Pref股份的註冊、合法和實益擁有人，對Finco普通股和Finco Pref股份擁有 良好和可銷售的所有權，且Finco普通股和Finco Pref股份不存在任何留置權和第三方索賠;

賣方有權按照本協議的規定向GG IOM出售、轉讓、讓與和交付所有Finco股份，且此類交付將向GG IOM轉讓所有Finco股份的良好且可銷售的所有權，且不附帶任何留置權;

賣方有權按照本協議的規定向 Galiano出售、轉讓、讓與和交付所有GFINBV股份，且此類交付將向Galiano轉讓所有GFINBV股份的良好且可銷售的所有權，且不附帶任何留置權;

各賣方未給予或同意給予任何已購買股份的留置權;

GFINBV股份已有效發行並已繳足，且未拖欠任何款項;

沒有違反任何優先權、優先購買權或其他第三方權利發行GFINBV股份;

除本協議外，任何人均不擁有任何協議、權利（包括任何優先購買權）或期權， 無論是現有的還是未來的、或有的、絕對的或能夠成為協議的，或者隨着時間的推移或任何事件的發生將成為協議、權利（包括優先購買權）或期權以收購任何已購買 股份或GFINBV的任何其他證券;以及

沒有任何協議、安排或諒解，任何 賣方都是其中一方，也沒有任何義務對任何購買的股份建立或授予任何留置權。

GFINBV訴訟

沒有法律訴訟正在進行，或者就供應商所知， 或針對GFINBV、GFINBV的任何董事或其行為可能由GFINBV承擔替代責任的任何人受到威脅或懸而未決，且就供應商所知，不存在可能導致任何此類訴訟的情況。

GFINBV合同

截至收盤時間，GFINBV將不會成為任何合同的一方；

GFINBV沒有義務因與賣方的任何顧問、中間人或經紀人就出售所購買的股份或本協議預期的其他交易而達成的任何協議、承諾或契約而向S支付任何佣金、經紀佣金或類似補償或 報銷費用；以及

GFINBV沒有任何員工或任何人根據合同為GFINBV提供服務。

GFINBV的負債情況

截至截止時間，GFINBV將不承擔任何債務或義務(無論是直接或間接、應計、絕對、或有或有或其他)；

截至收盤時間，GFINBV將不會以任何方式欠金田集團任何成員的債務 ；

GFINBV未向金田集團的任何成員或任何第三方提供擔保或授予擔保、聯署或任何其他形式的擔保。

據供應商所知，沒有任何第三方對GFINBV或其資產提出任何性質的索賠；

截至收盤時間，金地集團將不會欠任何高級職員、董事的僱員或證券持有人、金田集團成員或並非以手臂S長度交易的任何人士，亦不會以其他方式欠他們任何債務。《所得税法》(加拿大))；以及

GFINBV不與任何高管、董事、員工或GFINBV的證券持有人或與他們中任何人保持距離的任何其他人簽訂任何合同、協議或諒解。GFINBV的任何高管、董事、員工或證券持有人對GFINBV沒有任何訴訟理由或其他任何索賠，也沒有任何金額欠GFINBV。

GFINBV的資產

GFINBV是下列股份的登記、合法和實益擁有人：(I)MINECO 4.5億股，佔MINECO已發行和已發行股票的45% ；和(Ii)已發行和已發行股份的50%；以及

除MINECO及EXPLETRECO股份外，GFINBV於任何人士並無任何資產或擁有任何股份或其他 證券或權益，亦無義務向任何人士收購任何資產或於任何人士擁有任何權益。

税務事宜

根據適用法律，關於GFINBV、其資產、業務或收入的所有納税申報單和其他信息申報單(如有)已在其各自的到期日或之前編制並正式提交，或根據適用法律可能已被延長，與該等申報單有關的所有應繳税款和欠款均已妥為繳納，所有已到期的所需納税分期付款已在到期日之前繳納；

第12.1節提到的所有納税申報單和信息申報單在所有實質性方面都已準確和正確地填寫，任何政府當局都沒有就任何時期與GFINBV有關的任何税收向GFINBV提出索賠，也沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長與GFINBV有關的任何申報單或任何税款或評估或徵收未繳税款的時間；

沒有供應商知悉的税務審計、審查、審查、訴訟、調查或索賠，據供應商所知，目前也沒有就任何未繳税款向GFINBV發出任何威脅或懸而未決的要求，也沒有與任何政府當局討論任何與任何仍可供評估或重新評估的納税期間的未繳税款有關的事項；

GFINBV將不對GFINBV關聯公司在關閉前的任何税收責任負責，包括根據荷蘭税收徵收法第39條(Invorderingswet 1990);

據供應商所知，財務報表和税務會計記錄反映並披露了適用税法要求GFINBV作為締約方的所有交易，以及GFINBV曾經或正在參與的所有交易都在此類財務報表中反映或披露；

GFINBV保留法律要求的所有税務會計和公司記錄，以支持政府當局在適用税法規定的法定期限內對税收徵收的任何税務或會計立場、申報或索賠；以及

法律要求GFINBV扣繳或收取與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他第三方的金額有關的所有税款已被適當扣繳或收取，並已在到期和應付的範圍內及時支付給適當的政府當局。

每一購買方

該公司已正式成立、註冊、合併或繼續（視情況而定），並根據其成立、註冊、合併或繼續所在地的法律有效存在;

根據其組成、成立為法團、合併或延續 （視屬何情況而定）所依據的法例，該公司信譽良好;

它具有充分的法律能力和權力：

擁有其財產和資產並經營其業務;及

簽訂本協定和適用的附屬協議，並履行其在本協定和適用的附屬協議項下的義務；

其已採取所有必要行動（無論是公司、股東或其他），授權 其簽署本協議和附屬協議（如適用），並履行本協議和附屬協議（如適用）項下的義務;

其有充分的權力和合法權限簽署和交付本協議和附屬協議（如適用），並完善和履行或促使履行其在本協議和附屬協議（如適用）項下的義務，以及 擬履行的本協議和附屬協議項下的各項交易;

本協議和附屬協議（如適用）均構成其合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款通過適當的法律救濟予以執行，但須遵守通常影響債權人權利的法律和公平原則（如適用）;

本協議和附屬協議的簽署、交付和履行(視情況而定) 不會或不會(無論是否有時間流逝、發出通知或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或違約：

其租船文件或任何適用法律;

其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議的任何重要條款或規定;或

其作為一方或受其約束或其或其任何財產受其約束的任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或法規;

買方未採取任何法律程序，或據買方所知，未對其提起法律訴訟或受到威脅 ，如果裁決不利，可能會削弱其履行本協議項下義務的能力；

買方既不資不抵債，也不無力償還到期債務；

目前並無就該公司或其任何財產委任清盤人、破產受託人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；及

據其所知，並無任何事實、事宜或情況使任何人有權就其或其任何財產委任或申請委任(視屬何情況而定)清盤人、破產受託人、接管人或接管人及經理或其他外部管理人。

無需批准

除所需的監管批准和所需的安排外，買方不需要任何政府當局的授權、批准、命令、許可證、許可或同意，買方一方不需要向任何政府當局進行登記、聲明或備案，也不需要任何人的同意或批准，買方各方：

完成本協議和附屬協議中預期的交易;

簽署並交付買方各方根據本協議及附屬協議應交付的所有文件和文書；

適當履行和遵守本協議及附屬協議的條款和規定;以及

使本協議和附屬協議合法、有效、具有約束力和可執行。

加利亞諾遵紀守法

Galiano在其註冊成立的司法管轄區和在其設立機構或開展任何業務的其他司法管轄區內實質上遵守所有適用法律開展業務；以及

Galiano或其任何董事或官員，或據Galiano所知，僱員或代表Galiano行事的任何其他 人，在任何時候都沒有或曾經從事任何活動、做法或行為，這些活動、做法或行為將構成違反或違反任何反腐敗法的罪行。

加利亞諾股本

S法定股本由不限數量的普通股組成，其中224,943,453股普通股目前已發行和發行，作為繳足股款和不可評估的股份；

加利亞諾的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易；

Galiano是加拿大除魁北克以外各省和地區的申報發行人或同等發行人，並未被認為缺乏適用證券法的任何實質性要求。沒有關於Galiano的任何證券的退市、暫停交易或停止交易的命令，據Galiano所知，任何證券監管機構的查詢或調查都沒有生效或正在進行，或者據Galiano所知，預計將就上述事項實施或進行；

加拿大ComputerShare信託公司已被加利亞諾正式任命為加利亞諾股票的登記和轉讓代理 ；

於生效日期前，將會採取所有必要的公司行動，以授權發行股份代價及交付代表股份代價的證書或股份代價的電子存款。在截止日期，股份對價將作為繳足股款和不可評估的普通股有效發行，並將按照所有適用法律發行，不違反或不受任何人有權從Galiano收購Galiano的任何普通股或其他證券的任何優先購買權或類似權利的約束；

Galiano在所有重要方面都遵守適用證券法律規定的披露義務，Galiano未提交任何在生效日期仍保密的機密重大變更報告。加利亞諾沒有公開披露對加利亞諾的資產、負債(或有或有)、事務、業務、資本、狀況(財務或其他)、運營或前景或加利亞諾履行本協議或附屬協議下的義務的能力有重大影響的重大事實；

沒有發佈禁止、停止或暫停加利亞諾任何證券的交易或禁止加利亞諾發行和出售證券的命令或裁決，也沒有為此目的提起訴訟或調查，據加利亞諾所知，也沒有懸而未決、正在考慮或受到威脅；

加利亞諾S已審計的截至2022年12月31日的財政年度財務報表(已審計的財務報表)和加利亞諾S截至2023年9月30日的9個月的未經審計的中期財務報表(中期財務報表)，以及已審計的財務報表和 中期財務報表的所有附註(統稱為中期財務報表)：

在所有實質性方面符合適用證券法的要求；

在所有重要方面都完整和準確，並在所有重要方面公平地列報加利亞諾的財務狀況、經營成果和現金流以及據稱在各自日期和適用期間的報表中所列的其他信息；

已按照《國際財務報告準則》編制，並在所涉期間始終如一地適用， 為公平列報這些期間的結果所需的所有調整都已在所有實質性方面作出；

包含並反映加里亞諾所有合理預期的負債、費用和 損失的充足撥備或準備金；以及

與加利亞諾的賬簿、記錄和賬目一致；

自2023年9月30日以來，加利亞諾的會計政策或做法沒有實質性變化，加利亞諾沒有任何重大負債、義務、債務或承諾，無論是應計、絕對、或有或其他，根據國際財務報告準則需要披露的，報表中沒有披露或提及；

加利亞諾和S審計師是適用證券法所要求的獨立公共會計師，在過去兩個財政年度中，沒有可報告的分歧(在國家文書51-102的含義內持續披露義務加拿大證券管理人)Galiano與其審計師之間；

在提交技術報告時，技術報告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，並且是按照適用的證券法編寫的；

買方在所有實質性方面均遵守NI 43-101的規定，並已提交NI 43-101要求的所有技術報告，且Galiano知道的用於編制技術報告的任何信息未發生任何更改，需要根據NI 43-101提交新的技術報告；

買方任何一方、任何董事、任何官員、代理商、僱員、附屬公司或，或據買方各方所知，代表買方各方行事的其他任何人均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士違反反腐敗法的行為，且買方各方 未遵守《反腐敗法》開展業務，並制定和維護旨在確保繼續遵守《反腐敗法》的政策和程序；

涉及買方當事人的任何政府當局、機構或仲裁員在反腐敗法方面的任何訴訟、訴訟或程序均不待決，或據買方當事人所知，受到威脅；

沒有針對買方各方的任何反腐敗法律程序懸而未決，或者，據買方各方所知，沒有針對買方各方的威脅或影響；以及

買方或買方的任何現任僱員或代理人均未違反任何法律向聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人支付任何非法的 捐款或其他款項，或未完全披露任何捐款，或向任何外國、加拿大、美國 或州政府官員或官員或其他負責類似公共或準公共職責的人員支付任何款項，但適用法律要求或允許支付的款項除外。

根據加利亞諾的任何股權薪酬計劃進行的發行。

根據任何可轉換證券的條款或截至 生效日期未償還的Galiano協議發行。

根據任何結算前融資進行的發行。

根據Galiano可能就收購 財產達成的任何協議的條款發佈。

第一條解釋

1.1

定義

1.2

當事人的效力和權利

1.3

治國理政法

1.4

爭議解決

1.5

可分割性

1.6

時間的計算

1.7

標題

1.8

其他釋義事宜

第二條優先購買權和充值權

2.1

優先購買權

2.2

充值向右

2.3

關於股權融資的通知

2.4

盡職調查

2.5

接受廣發Canco證券要約

2.6

購買已發行證券

2.7

賦值

2.8

終端

第三條投票支持

3.1

廣發集團的投票

第四條廣發集團出售普通股

4.1

第三方銷售

第五條停頓

5.1

停滯不前

5.2

終止停頓

5.3

關於某些事件的通知

第六條信息權

6.1

獲取信息

6.2

保密性

第七條總則

7.1

本協議的期限

7.2

告示

7.3

進一步保證

7.4

完整協議

7.5

沒有豁免權

7.6

費用

7.7

時間的本質

7.8

繼承人和受讓人

7.9

第三方受益人

7.10

同行

加里亞諾是一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)；

GF Canco和Galiano之前於2018年4月4日就GF Canco認購普通股一事簽訂了一份於2018年4月4日生效的投資者權利協議(之前的協議)，GF Canco目前持有[•]普通股；

鑑於黃金荷蘭菲爾茲服務公司、GF Ogen、加利亞諾、加利亞諾國際(馬恩島)有限公司和加利亞諾黃金(馬恩島)有限公司於2023年12月20日簽訂的股份購買協議(股份購買協議)預計將完成的某些交易，加利亞諾向GF Ogen [•]根據股份購買協議，加利亞諾有權在某些情況下向廣發奧蘭根增發普通股；

廣發Canco和廣發Ogen持有的普通股合計佔比例為 [•]截至本協議日期的%(結算所有權權益)；以及

GF Canco和Galiano希望根據此處列出的條款修改和重申《先行協議》。

定義

截至此時廣發集團集體所有的普通股數量(按非攤薄基礎)，由

當時加利亞諾的已發行普通股數量(在非稀釋基礎上)；

當事人的效力和權利

自生效之日起，本協議對之前的協議進行修訂和重申。

雙方從《事先協議》之日起至生效之日止的所有權利和義務均受《事先協議》管轄。

雙方自生效之日起及之後的所有權利和義務均以本協議為準。

治國理政法

爭議解決

可分割性

時間的計算

標題

其他釋義事宜

包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟不受限制的詞語。

表示單數的詞包括複數和反之亦然表示性別的詞語包括所有 個性別；

凡提及本協定的任何條款、章節或小節，分別指本協定的條款、章節和小節；

插入條款和章節的標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋；

要求一締約方做或不做某事的所有條款都將被解釋為該締約方關於該事項的契約，儘管沒有契約、同意或承諾等字眼；

所有要求締約方做某事的條款將被解釋為包括該締約方的公約，當締約方不能直接履行該公約，但可以間接導致該公約由其控制的附屬機構或其他機構履行時，該締約方將 導致該事項被實施；

在本協議中使用的術語和類似表述指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、節或部分；以及

對任何法律或其任何規定的提及應包括對其進行的任何修訂、修改或重新制定、任何取代這些規定的規定以及根據這些規定或依據發佈的所有法規、規則和解釋。

優先購買權

如為包括普通股的股權融資，在給予股權融資 效力後，最多可持有的普通股數量將允許廣發集團收購或維持相當於結束所有權權益或其按比例計算的已發行和已發行普通股比例中較小者的普通股所有權百分比；以及

在股權融資包括普通股以外的已發行證券的情況下，至多數量為 的此類已發行證券將(在實施股權融資並假設轉換、行使或交換所有與股權融資相關並可根據第2.1節發行的可轉換、可行使或可交換已發行證券後)允許廣發集團收購或維持普通股中相當於結束所有權權益的百分比所有權權益，以及在實施股權融資並假設轉換後按比例計算已發行和已發行普通股的比例。行使或交換與股權融資相關發行的所有可轉換、可行使或可交換的已發行證券。

充值向右

股權融資通知

盡職調查

接受GF Canco證券要約

購買已發行證券

賦值

終端

廣發集團的投票

在符合第3.1(B)款的規定下，只要廣發集團實益擁有至少10%的已發行普通股和 已發行已發行普通股(按非稀釋基礎計算)，廣發集團的任何成員不得在Galiano的任何股東大會上行使其實益擁有的普通股所附帶的任何投票權投票反對或在第3.1(A)(I)節的情況下放棄投票(但為了更明確起見，廣發集團的任何成員均可就以下事項放棄投票)：

加里亞諾管理層的任何一次選舉，S都提出了董事會選舉的候選人；以及

年度股東大會事務或其他在正常業務過程中的其他事項，包括：

任命S審計師，並確定該審計師S的薪酬；以及

任何經多倫多證券交易所有條件批准的基於擔保的補償安排的批准、批准或確認，條件是根據該安排可發行的普通股總數，連同Galiano採用並隨後生效的所有其他基於擔保的補償安排，不得超過發行時已發行和已發行普通股的10%。

第3.1(A)款在發生控制權變更時不再具有任何效力或效果。

第三方銷售

停頓期內，廣發集團任何成員公司不得出售任何普通股(直接或間接，包括透過出售持有普通股的Gold Fields Limited的任何聯營公司)，除非獲Galiano事先書面同意，否則應合理行事。為更明確起見，在停頓期內，廣發集團任何成員不得就出售任何普通股或就未公開宣佈的收購要約投標任何普通股訂立任何鎖定或其他協議、安排或諒解。

第4.1(A)節不適用於(I)廣發集團成員向廣發集團另一成員直接或間接出售或轉讓普通股，(Ii)廣發集團根據第三方對Galiano提出的收購要約進行的普通股收購要約，或(Iii)涉及Galiano和第三方的合併、合併、重組、安排或類似交易而需要獲得普通股持有人批准的普通股處置。

停滯不前

收購、同意收購或提出任何建議或要約，以直接或間接取得任何已發行及已發行普通股及/或可轉換或可交換為普通股的任何已發行及已發行普通股及/或任何已發行及已發行普通股的所有權(或控制權或指揮權)(股份交易)，前提是此類股份交易將導致廣發集團直接或間接共同擁有(或控制或指揮)多於結清所有權權益的實益所有權；然而，本協議不得禁止或限制廣發集團的任何成員(I)向董事會提交任何建議或要約，直接或間接通過收購要約(加拿大證券法定義)、安排計劃、合併或其他交易方式收購所有已發行和已發行普通股，或(Ii)以收購要約、安排計劃、合併或董事會支持的其他交易方式直接或間接收購所有已發行和已發行普通股；

收購、同意收購或提出任何建議或要約，以直接或間接獲得加利亞諾任何物質財產或資產的所有權(或控制權或指揮權)，但根據廣發集團任何成員與加利亞諾或其任何附屬公司之間簽訂的任何協議除外；

向Galiano、Galiano的股東、董事會或任何其他人士建議，或實施或尋求實施與Galiano有關的任何合併、合併、安排、業務合併、重組或重組或清算(5.1(A)節允許的除外)；

徵求加利亞諾股東的委託書，或組成、加入、支持或參加一個小組，以任何目的(包括但不限於更換董事會成員的目的)或試圖影響加利亞諾S股東的行為，向加利亞諾股東徵集委託書；

協助、建議或鼓勵任何其他人實施上述任何規定；或

除適用法律另有要求外，就上述任何事項作出任何公告或採取任何行動以促進上述任何事項。

終止停頓

Galiano或其任何關聯公司與某人簽署具有約束力的最終書面協議，涉及(A)收購至少大多數已發行和已發行普通股或(B)以任何方式出售、轉讓或以任何方式處置Galiano及其關聯公司作為整體的合併資產總額的50%或更多；

除廣發集團或廣發集團其他成員外，任何人提出收購要約或 收購、要約收購或宣佈有意直接或間接收購相當於或超過當時已發行和已發行普通股50%的普通股的日期，且廣發集團合理地認為 是可信的；

除廣發集團或廣發集團其他成員外，任何人未經加利亞諾同意，直接或通過購買或以其他方式間接獲得20%或更多普通股的實益所有權(根據NI 62-104第1.8節計算)的日期；

除廣發集團或廣發集團其他成員外，任何人(A)徵求或宣佈有意徵集委託書以罷免或替換董事會多數成員的日期，或(B)根據加利亞諾-S章程或政策提交提名董事會多數成員的通知的日期，條件是在每一種情況下，廣發集團以合理行動確定任何此類邀約、意向或提名是可信的；

Galiano公開宣佈有意徵集直接或間接收購所有已發行和已發行普通股的收購要約、安排計劃、合併或其他交易的日期，或有意進行上文第5.2(A)至5.2(D)節所述的任何交易的日期；

Galiano公開宣佈董事會已放棄或已同意放棄 申請或已贖回或同意贖回根據Galiano採納的任何股東權利計劃發行的任何權利的日期;

根據第7.1條終止本協議的日期;或

加利亞諾向法院申請債權人保護的日期

某些事件的通知

獲取信息

Galiano應向GF Canco提供對Galiano科學和技術 數據（包括工作計劃和方案、許可信息、環境研究和可行性研究）以及運營結果的商業上合理的訪問權限;’

Galiano應向GF Canco提供商業上合理的訪問權限，以獲取有關Galiano工作計劃狀態的正式書面報告（包括 技術報告）（如果此類報告已編制）;以及

Galiano應向GF Canco提供商業上合理的訪問權限，以便其（i）與Galiano的高級管理 團隊討論收到的任何信息，以及（ii）與物業進行實地考察，訪問頻率不得超過每12個月一次。’

保密性

GF Canco及其關聯公司應將其根據本協議 向其提供或收集的所有信息視為機密信息，不得向以下人員以外的任何人披露任何機密信息：（i）GF Canco及其關聯公司的董事、高級職員和員工，以及（ii）GF Canco及其關聯公司的法律顧問和技術顧問，他們同意不披露機密信息。’“保密信息”應包括與一方有關的所有保密信息（無論 是否明確指定為保密信息），以及相關另一方或其任何代表因本協議規定的事項而已經或不時獲知或以其他方式獲悉的信息。各方應 （並應促使其代表）防止未經授權使用、披露、傳播或出版另一方的機密信息，其謹慎程度應與該方保護其自身 類似性質的機密信息的謹慎程度相同，但不得低於合理的謹慎程度。GF Canco同意就GF Canco或其任何關聯公司、 代表、顧問或諮詢師違反本協議項下保密義務的行為向Galiano承擔責任。

儘管有第6.2（a）條的規定，保密信息不包括（i）保密信息所屬方書面同意披露的任何信息，（ii）當時已被公眾普遍獲取的任何信息，但另一方或其任何 代表違反本第6.2條規定的保密義務的情況除外，（iii）可以證明的任何信息在向 另一方披露時已在非保密基礎上提供給該另一方或其代表，（iv）另一方或其代表從某人處獲得的任何信息（信息所涉及的一方或其任何代表除外），據另一方或其代表所知，受與信息相關的一方的保密義務約束，或（v）可以證明的任何信息是由另一方或其代表 獨立開發的，未使用或引用保密信息。

本第6.2條不適用於適用法律要求披露的任何機密信息。在這種情況下，被要求披露的一方（或其代表）應在法律允許的範圍內儘快通知另一方披露要求。收到通知後，另一方可採取任何合理行動對該要求提出質疑，受影響方應（或應促使相關代表）在另一方採取合理行動時向另一方提供商業上合理的協助，費用由另一方承擔。

本協議期限

停頓期後，如在任何日曆年的12月31日，廣發集團的比例低於5%；

根據收購投標、安排或其他類似交易、企業合併或合併，至少66²⁄₃已發行普通股的百分比已被任何人收購；以及

本協議通過雙方書面協議終止的日期。

告示

致GF Canco：

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致加利亞諾：

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如果是面交，在營業日下午5：00(交貨地當地時間)之前交付到本文所提供的地址，如果不是，則在交付後的下一個營業日；以及

如果是電子傳輸，在下午5：00之前收到的，在收到的當天(南非約翰內斯堡 時間)在工作日，如果不是，則在收到電子傳輸後的下一個工作日。

進一步保證

完整協議

沒有豁免權

費用

時間的本質

繼承人和受讓人

第三方受益人

同行

發信人：

解説

除本協議另有規定外，此處使用的和股份購買協議中定義的大寫術語在本特許權使用費協議中具有相同的含義。

股份購買協議第1.2、1.3、1.5、13.1至13.5(首尾兩節)、13.9、13.10及13.12至13.15(首尾兩節包括在內) 中的每一節均適用於本特許權使用費協議，猶如包括在本協議中一樣，但須作出所有必要的更改。

特許權使用費授權金付款人特此制定、授予特許權使用費並將其傳達給接受者，特許權使用費相當於冶煉廠在特許權使用費期間從保證金生產的所有產品獲得的淨收益的1%(特許權使用費)。

版税期限-版税期限從開始日期開始，到結束日期 結束。開始日期是礦藏生產了100,000盎司黃金之後的第一個日曆日，結束日期是礦藏生產了547,000盎司黃金之後的第一個日曆日。為更明確起見，於開工日期後生產447,000盎司黃金後，無需支付與該礦藏產品有關的特許權使用費。

淨冶煉廠回報3%

冶煉廠淨收益一詞是指，對於每個日曆季度(且沒有重複)，總收入減去允許的扣除額。

毛收入-毛收入是指按照第5條確定的產品數量乘以銷售價格(如果產品發生保險損失或損壞，毛收入應包括付款人在相關季度實際收到的保險收益減去與此相關的實際發生的任何成本和費用)。？產品銷售價格為適用季度的每個交易日相關現貨價格的算術平均值。？產品的現貨價格為：

對於黃金或白銀，以倫敦金銀市場協會報價的倫敦下午定盤價為準；以及

在任何其他產品的情況下，倫敦金屬交易所報價的相應價格(如果在任何一天有多個報價，則為收盤價)，

產品價格

？產品？是指以任何 形式從礦藏中提取和回收的能夠出售或以其他方式處置的礦物或金屬產品。

如果產品為精煉黃金，且不論付款人是否在任何此類精煉之前將其轉移至任何關聯公司，則：

在S的基礎上進行精煉，用於計算 冶煉廠淨回報的精煉黃金數量將是交付或貸記到付款人、其關聯公司或其訂單(視情況而定)賬户的精煉黃金淨數量，如從 精煉廠收到的金屬回報報表所證明，在每種情況下均須與精煉廠進行最終調整；以及

若精煉黃金並非按公平基準(包括在付款人或其任何聯營公司擁有或全部或部分控制的設施提煉黃金)，則用於計算冶煉廠淨回報的精煉黃金數量將為根據付款人、其聯營公司或他們的訂單(視情況而定)交付或記入付款人、其關聯公司或他們的訂單(視情況而定)賬户中的精煉黃金淨數量。

如果產品不是精煉黃金，則用於計算冶煉廠淨收益的產品體積為：

如果產品是以S的名義進行處理、濃縮或以其他方式精煉的，則根據從煉油廠、冶煉廠或其他處理設施收到的金屬退貨報表所證明的，交付或貸記到付款人、其關聯公司或其訂單賬户的產品的數量，在每種情況下均須與煉油廠、冶煉廠或其他處理設施進行 最終調整；以及

如果不按公平原則處理、濃縮或以其他方式提煉產品(包括在付款人或其任何關聯公司全部或部分擁有或控制的設施對產品進行處理、濃縮或以其他方式提煉)，則用於計算冶煉廠淨回報的相關產品數量 將是根據公平的市場慣例交付給付款人、其關聯公司或其訂單(視情況而定)的該產品的金額，如果S已處理此類產品，在此基礎上濃縮或提煉的。

允許的扣除額是指以下費用，但僅限於付款人實際發生並承擔的費用：

所有冶煉和精煉成本，以及相關的抽樣、分析、儲存和處理費用和罰款 ，包括但不限於金屬損失和扣除、雜質罰款以及冶煉廠、煉油廠或其他買方的精煉、銷售和處理費用以及煉油廠調整費用(包括冶煉廠和/或煉油廠的價格參與費 )；

從礦藏或選礦廠到冶煉廠、煉油廠或其他處理地點再到銷售地的此類材料的搬運、運輸、保護和保險費用，以及任何安全費用；

根據銷售或生產的價值或數量徵税，但不包括加納政府特許權使用費和任何所得税、財產税或增值税；以及

銷售從該礦藏開採的礦石以及從該礦藏開採的精礦、多雷、金屬和產品產生的營銷成本，包括銷售佣金。

非支付權使用費S成本如果根據本特許權使用費協議可扣除的成本是付款人在與非支付方(包括關聯公司)進行交易時發生的 ，則應扣除的成本應為付款人在相關交易發生時在 支付權使用費協議下以支付長進行交易時應產生的公平市場成本。

貨幣為確定冶煉廠淨收益，如果以美元以外的貨幣收到、支付或發生任何金額，則必須在收到、支付或發生該金額之日(視情況而定)按匯率兑換成美元。匯率是指紐約聯邦儲備銀行網站(或接受者合理選擇的另一種同等或替代出版物)所引用的購買一種貨幣對另一種貨幣的即期匯率或相關期間(視情況而定)收盤匯率的算術平均值。

套期保值買受人可(但無責任)從事價格保護(套期保值) 或投機性交易，例如期貨合約和商品期權，涵蓋全部或部分保證金的生產，在計算冶煉廠淨收益時，此類交易的任何收入、成本、利潤或虧損均不得計入 。

混合：付款人有權將該礦藏的礦石與其他礦業權的礦石、礦產區的廢石與其他礦業權的廢石混合。在對礦牀中的任何礦石進行加工並與其他礦產的礦石混合之前，Galiano應根據合理的採礦和冶金實踐確定噸位和品位，並乘以94%的估計回收率，以確定生產的盎司，以此作為確定須繳納特許權使用費的盎司的基礎。歸屬於受特許權使用費影響的盎司的成本應基於受特許權使用費影響的盎司產量佔每個季度總盎司產量的比例。由付款人自行決定從礦藏開採的材料是礦石，並運往工廠或庫存或廢石。

特許權使用費的付款應在每個日曆季度結束後的20個工作日內支付給接收方。所有付款都應以美元支付。

報道內容：

在支付任何特許權使用費的同時，或者如果在每個日曆季度結束後的20個工作日內沒有支付特許權使用費，付款人必須向收件人提供一份證書(季度證書)，其中包含報告所涉期間的以下信息：(A)該季度生產的產品的數量；(B)已加工的初級、中間或最終產品的數量和類型以及相關設施的位置；(C)已銷售的初級、中間或最終產品的數量和類型；以及冶煉廠淨收益和計算冶煉廠淨收益所依據的收益細節。每份季度證書必須由付款人的一名官員簽署並認證為準確。

如果收件人認為季度證書有任何方面的錯誤，或者付款人S 根據季度證書計算的特許權使用費金額不正確，收件人可以在收到該季度證書後20個工作日內通知付款人。

如果賣方按照第12（b）條的規定發出通知，雙方必須在實際可行的情況下 儘快（無論如何在十個工作日內）召開會議，以考慮季度證書的準確性。如果雙方在達成協議後無法在仲裁員發出通知後的30個日曆日內解決爭議，或者 雙方未能在仲裁員發出通知後的10個營業日內達成協議，仲裁員可以要求任命一名專家來確定季度證書的準確性並計算應支付的版税金額。’’ 仲裁專家應經當事人同意，應保持中立，信譽良好，並應具有與待確定問題相關的因素方面的經驗。在指定時間之前的五年內，付款人或支付人或 其各自關聯公司作為僱員、顧問或其他（專家除外）僱用的任何人員均無資格被指定為本協議下的專家。

在作出裁決時，在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定將是最終的， 對當事人具有約束力。’

如果專家的決定導致付款人被要求支付比其在有爭議的季度證書所涉期間支付的特許權使用費多 5%或更多的特許權使用費，則專家的費用必須由付款人承擔。’在所有其他情況下，專家的費用必須由 仲裁員承擔。

付款人必須：

保持真實、準確和完整的賬目和記錄，以便按照 本協議計算並核實版税。在不限制前述規定的一般性的情況下，這些記錄將包括與採礦和加工有關的信息;

除第13條規定的權利外，允許收款人及其工作人員在收款人向付款人發出合理通知(不少於一個日曆月)後，由S承擔費用和風險，檢查這些賬户、記錄和數據(包括以電子方式保存的賬户、記錄和數據)，並複製所有這些賬户、記錄和數據。

在遵守付款人任何合理的安全要求的情況下，收款人可不時向付款人發出合理通知(不少於一個日曆月)，檢查保證金及付款人S對保證金的一般操作。

應接收方的請求，付款人將不時(自費)向接收方提供有關押金產品的信息。在不限制上述一般性的情況下，這將包括提供關於礦產儲量和礦產資源的估計(這些術語在NI 43-101中定義)以及任何預可行性和可行性研究的副本。

審計服務

接受方可自費指定獨立審計師審核任何季度證書、冶煉廠淨收益的計算或接受方S的特許權使用費權利。接受方聘請的獨立審計師必須是國家認可的專業會計師事務所，對貴金屬或賤金屬開採業務具有豐富的審計經驗。任何此類審計應在正常營業時間內，在雙方方便的時間內，在接收方至少提前十(10)個工作日發出書面通知後進行，付款人將授予獨立審計師進行審計所合理需要的所有 查閲權，但必須始終遵守合理的工作場所規則和付款人的監督，且任何查閲權不得不合理地 幹擾在礦藏上進行的任何勘探、開發、採礦或磨礦活動。

如果審計認為付款人少付了5%或更多的特許權使用費 (少付)，則付款人必須在提交審計師最終報告後，否則在收到審計師最終報告後20個工作日內，立即向收款人支付少付的款項。 除了少付款項外，付款人還必須支付利息，利率等於紐約聯邦儲備銀行網站(或其他同等或由收款人合理選擇的替代出版物)上公佈的90天平均隔夜融資利率加5%的年利率。利息將自相關款項支付之日起計算，直至(但不包括)少付款項最終支付給收款人之日起計。

當事人的權利--

付款人和收款人明確承認並同意，本協議項下特許權使用費的產生、授予和轉讓旨在對付款人的繼承人和受讓人以及付款人在保證金所有權上的所有繼承人具有約束力，特許權使用費構成構成保證金的財產(如本合同附表A所定義)或其部分的權益，並將與該財產(或其部分)的所有權一起生效，因此，該等財產(或其部分)或其中的任何權益的任何處置或轉讓，均應受特許權使用費的約束。 為提高確定性，本合同的付款人和受讓人的意圖是，在適用法律允許的範圍內，特許權使用費應構成物業及其所有繼承的既得利益和契約 ，無論是私人創建的還是通過政府行動創建的(包括任何物業的任何期限延長、續期、補發、替換或任何其他形式的繼承權或替代所有權，或源自任何物業的保有權形式)。

應接收方的要求，付款人應簽署並交付給接收方，接收方可根據物業登記或以其他方式記錄接收方可能合理要求的形式的通知或其他文件，以便向第三方發出版税通知。支付人應負責(自負費用) 獲得與創建特許權使用費及其針對物業的註冊相關的任何和所有授權和其他權利(包括第三方通知和同意)。

運營權付款人有權：

就礦藏生產的產品的開採和加工的方法和程度作出所有業務決定。

作出與產品銷售有關的所有決定；以及

做出有關臨時或長期停止運營的所有決定。

礦藏的持續利息和放棄特許權使用費應附於構成礦藏的任何採礦租約、探礦許可證或其他使用權(或其部分)的任何修訂、 搬遷或轉換，或其任何續展或延期。如果付款人或付款人的任何關聯公司、繼承人或受讓人交出， 允許失效或以其他方式放棄或放棄其在構成保證金的任何財產(或其部分)中的權益，則就本特許權使用費協議而言，該等財產的該交出、失效、放棄或放棄部分將不再構成保證金的一部分 。如於生效日期後及於該等退回、失效、放棄或放棄的結束日期前的任何時間，付款人或其任何聯營公司重新取得由該等物業所涵蓋的土地上的礦業權所涵蓋的直接或間接權益，則自該重新取得日期起及之後，該等重新取得的礦業權應計入該按金 ，而特許權使用費將適用於該等所取得的權益。付款人應在取得或重新取得礦業權後十(10)個工作日內向接受方發出書面通知，該礦業權屬於礦藏已交出、失效、放棄或放棄的部分。

優先購買權

如果接收方希望將其對特許權使用費的任何權利全部或部分出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(此類交易是處置或處置，而待出售的權利是提供的權益)，則接受方必須首先向付款人提供優先購買權，以獲得該等要約權益，其條款與書面通知(銷售通知)中的處置條款相同，該通知列出了建議的第三方收購人的名稱，以及接收方準備完成要約權益處置並遵守本第17條剩餘條款的條款和條件(以最終交易協議的形式)。

銷售通知應被視為構成由 收貨人根據銷售通知所載條款和條件處置要約權益的要約(優先拒絕要約權)，並應自付款人S收到銷售通知之日起三十(30)個工作日內開放供付款人接受(要約期)。如果付款人在要約期內就所有(但不少於全部)已要約權益向選擇接受優先要約權的收受人發出通知，則該等接受應被視為構成收受人與付款人根據售賣通知所載條款及條件就已要約權益訂立的具約束力的買賣協議。

如果付款人在要約期內不接受優先要約，則受讓人可以根據《銷售通知》中所列的(I)《銷售通知》中的條款和條件，以及(Ii)本特許權使用費協議的條款和條件， 在付款人接受本條第17款規定的優先要約權利期滿之日起四十五(45)個日曆日內，將要約權益處置給建議的第三方收購人：

該等處置須予完成；及

收款人已將該處分的完成通知交付給付款人，

付款人不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置保證金或本特許權使用費協議中的所有或任何權益，除非付款人向接受者交付一份契據，根據該契據，受讓人承諾承擔本特許權使用費協議的條款並受其約束(在轉讓的權益範圍內)。在付款人將此類契據交付給收款人後，付款人應被解除遵守和履行本特許權使用費協議項下的契諾、義務和責任，但僅限於受讓人承擔的範圍內。 付款人不得轉讓本特許權使用費協議中的任何權益，除非依照本特許權使用費協議第17(D)條的規定。

處理方式：

除按照第18條和第17條的規定外，任何一方不得處置(第17條所界定的)其在本特許權使用費協議下或與本特許權使用費協議有關的權利、所有權或權益。為更明確起見，Galiano控制權的變更不應是一種處置，也不應以任何方式受到本特許權使用費協議任何條款的限制或制約。

在第17條的規限下，受讓方可將其在本協議項下或與本協議有關的權利、所有權或權益處置給任何第三方(包括聯營公司)，只要第三方已簽署一份以付款人為受益人的契據，承擔本協議項下的所有受讓人S義務、責任和負擔，且自處置之日起生效。

付款人不得處置其在本特許權使用費協議或保證金項下或與之有關的任何權利、所有權或利益，或其對任何第三方的任何義務、債務和負擔，除非此類處置是對第三方的，該第三方根據或就本特許權使用費協議、保證金和所有此類義務、責任和負擔獲得該等權利、所有權或利益，且除非且直到第三方訂立了以接受方為受益人的契約，第三方承擔了S的所有義務、責任和負擔，否則付款人的此類處置將不會產生任何效力。本協議項下的責任和負擔，並同意自出售之日起受本特許權使用費協議的約束。

時間是當事人履行任何和所有義務的關鍵，包括但不限於支付款項。

管轄法律-本版税協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。不列顛哥倫比亞省法院有權解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛。雙方同意不列顛哥倫比亞省法院是解決此類糾紛最合適和最方便的法院。

本特許權使用費協議的修改，除非經雙方書面同意，否則不得修改。

本特許權使用費協議的副本可以任何數量的副本(包括傳真副本)簽署，所有這些副本加在一起將被視為構成一份相同的文書。

A.

B.

C.

D.

名字

Mincom參考編號

類型

狀態/到期日期

所有權

鑑於

第一條例外解釋

第1.1節定義

第1.2節標題僅供參考

第1.3節解釋和解釋

第1.4節任何行動的日期

第1.5節貨幣

第二條登記權利

第2.1節即期登記

第2.2節揹包登記

第2.3節承保索償登記承銷商的選擇

第2.4節註冊費和銷售費

第2.5節投資者權利協議限制

第三條登記程序

第3.1節程序

第3.2節持有人的義務

第3.3節與規則第144條有關的公約

第四條盡職調查；賠償

第4.1節準備工作；合理調查

第4.2節賠償

第4.3節第三方權利

第5條--總則

5.1節進一步保證

第5.2節可分割性

第5.3節作業

第5.4節補救和違規行為

第5.5節期限和終止

第5.6條通告

第5.7節非合併

第5.8節第三方受益人

第5.9節關於法律和授權的規定

第5.10節豁免

第5.11節關鍵時刻

第5.12節完整協議；重述

第5.13節尺寸標註

第5.14節對應項

第5.15節傳真執行

第5.16節修正案

？從屬關係：一個人(第一人稱)被視為另一人(第二人稱)的從屬關係，如果第一人稱：(1)單獨或與另一人共同或協同行動，直接或間接控制第二人，或(2)由第二人直接或間接控制，或(3)由另一人直接或間接控制，而另一人單獨或與另一人共同或協同行動，直接或間接控制第二人；但除非另有明確規定，否則在確定一人是否為另一人的關聯公司時，應以任何持有人不是公司或其任何附屬公司的關聯公司為依據，反之亦然；

《協議》是指本登記權協議，經 不時修改、重述或修改；

？適用的證券法統稱為：(I)加拿大每個有資格的司法管轄區的證券立法，以及根據其制定或由加拿大證券監管當局發佈的所有規則、法規、一攬子命令、文書和政策，包括多倫多證券交易所的規則和政策，所有這些規則和政策均經不時修訂；以及(Ii)美國證券法、美國交易所法案和美國任何州的所有適用的州證券立法，在每個情況下，均包括在其下頒佈的所有規則、法規和命令，包括紐約證券交易所美國交易所的規則，所有文件均經不時修訂；並在所有情況下適用於在適用時間適用於有關的人；

？基礎招股説明書統稱為加拿大基礎招股説明書，如果適用，還包括相應的美國基地註冊聲明和相關的美國基地招股説明書；

？停電期意味着：

根據披露政策的規定，公司定期對S進行年度和季度停電期；以及

委員會根據披露政策並根據披露政策誠意指定和批准的任何其他真正的停電期；

？董事會指的是公司的董事會；

？營業日是指加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行一般營業進行商業業務交易的任何日子，但無論如何不包括加拿大不列顛哥倫比亞省的週六、週日或法定假日；

加拿大基礎招股説明書是指根據國家文書44-102向加拿大證券監督管理機構提交的簡短基礎架子招股説明書-貨架分佈它規定了普通股的擱置分配，幷包括一項分配計劃，該計劃將允許適用持有人以本協議設想的方式在每個加拿大合格司法管轄區向公眾出售可登記證券的資格；

加拿大非基礎招股説明書是指符合《國家文書44-101》的表格44-101F1的加拿大招股説明書-簡明形式的招股章程分佈，或在公司不再有資格依據國家文書41-101使用表格44-101F1、表格41-101F1的情況下-一般招股章程規定， 包括通過引用併入其中的文件；

？根據上下文要求，加拿大招股説明書是指(I)加拿大非基礎招股説明書，或(Ii)加拿大基礎招股説明書以及與該加拿大基礎招股説明書相關的任何招股説明書補充文件；

加拿大合格司法管轄區是指除魁北克省以外的加拿大各省； (L)加拿大證券監管機構是指加拿大每個合格司法管轄區的證券監管當局；

？合併協議的含義與本協議各部分的含義相同；

？委員會是指董事會設立的S披露委員會，負責監督披露政策中所述的S披露政策實踐；

？普通股？指公司資本中的普通股，包括任何可轉換、重新分類、再分拆、合併、交換或以其他方式變更的公司股份，無論是根據重組、合併、合併、安排或其他形式的重組；

？控制？意思如下：一個人(第一人稱)被視為控制另一個人 (第二人稱)，符合以下條件：

第一人直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使第二人的管理層和政策的權力；

第一人直接或間接實益擁有、控制或指揮第二人的證券，如果行使投票權，第一人有權選舉第二人的過半數董事；

第一人以其他方式控制美國聯邦證券法所指的第二人；

第二人為合夥企業，但有限合夥企業除外，第一人直接或 間接持有合夥企業50%以上的權益；

第二人為有限合夥，而第一人(A)為有限合夥的普通合夥人，或(B)直接或間接實益擁有、控制或指揮有限合夥的普通合夥人的證券，並附有投票權，使第一人有權選舉有限合夥的普通合夥人的過半數董事；或

第二人是信託，第一人(A)是信託的受託人，或 (B)直接或間接實益擁有、控制或指揮信託的權益，足以直接或間接控制信託的全部或某些活動；

？公司是指加利亞諾和公司與另一家或多家其他公司合併、合併或合併而產生的任何公司、加利亞諾全部或幾乎所有資產的任何購買者，以及加利亞諾轉換成的任何實體；

？需求？應具有第2.1(A)節中給出的含義；

？即期持有者應具有第2.1(A)節中給出的含義；

？需求登記證券應具有第2.1(A)節中給出的含義； (U)需求登記應具有第2.1(A)節中給出的含義；

？指定可登記證券指按需可登記證券或小豬揹包可登記證券(視具體情況而定)；

？披露政策是指公司關於披露、保密和員工交易的S政策，該政策可能會不時修改、補充或更換；

？分銷期？應具有第3.1(A)(Iv)節中的含義；

《現有註冊權協議》應具有下文摘錄中給出的含義。

·加利亞諾股份的含義與本演奏會中的含義相同；

·加利亞諾認購股份的含義與本説明書中的含義相同；

·加利亞諾對價股份具有本演奏會中所述的含義；

？加利亞諾遞延對價股份具有本演奏會中所闡述的含義；

？GF Party？是指Gold Fields荷蘭服務公司、Gold Fields Ogen Holding(BVI) Limited和GF Canada，而GF Party？是指其中任何一個；

？由於允許將普通股轉讓給該關聯公司，在本協議日期後成為本協議一方並被要求成為本協議一方的GF締約方及其任何關聯公司，是指該關聯公司，而該關聯公司是指其中的任何一方；

？政府當局是指加拿大或美國的任何證券交易所或任何法院、法庭或司法機構或仲裁機構或其他政府部門、監管機構或機構、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何國家、州、省、地區、縣、市、市、鎮或其他政治管轄權，無論是國內的還是國外的，無論是現在還是將來組成或存在的；

？持有者是指廣發加拿大公司、廣發奧蘭根公司或任何其他廣發公司和任何廣發公司實體，而廣發公司或其許可受讓人已根據(I)第2.5節和(Ii)第5.3節所述的投資者權利協議將其可註冊證券轉讓給該實體；

·合資企業的含義與本協議的獨奏部分所載含義相同；

？失實陳述是指(1)對重大事實的不真實陳述，或(2)遺漏要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；

？非基礎招股説明書統稱為加拿大非基礎招股説明書，如果適用， 相應的美國非基礎註冊聲明和相關的美國非基礎招股説明書；

締約方是指本公司、每個持有人及其各自的繼承人和本協議項下允許的轉讓，締約方是指其中任何一方；

“個人是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、有限或無限責任公司或公司、合資企業、財團、獨資企業、有或無股本的公司或公司、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定個人代表人或政府機構或實體”，不論其名稱或組成如何;

“揹負式支架”應具有第2.2（a）節中規定的含義;

"可登記證券“應具有第2.2（a）節所載的含義; （oo）”可登記證券“應具有第2.2（a）節所載的含義;

建議招股説明書提交日期指公司及/或該分配計劃的需求 持有人提交合資格招股説明書的日期;

“招股説明書”按文義所指，（i）非基礎招股説明書，或 （ii）基礎招股説明書及該基礎招股説明書的招股説明書補充文件;

“招股説明書補充文件”指（如適用）加拿大基本招股説明書的招股説明書補充文件、美國基本註冊聲明中包含的美國基本招股説明書的補充文件和/或包含招股説明書補充文件的美國基本註冊聲明的修訂文件，在每種情況下均與可註冊證券的分銷有關;

“合資格招股説明書是指（根據上下文要求）（i）非基礎招股説明書， 或（ii）基礎招股説明書連同招股説明書補充文件，在每種情況下，合資格的要求可登記證券或捎帶可登記證券（如適用）的適用持有人的銷售”，在 加拿大合格司法管轄區，並登記由要求可登記證券或捎帶可登記證券（如適用）的適用持有人出售，根據美國證券法;

可登記證券指：

之總額 [•]GF Canada和GF Orogen持有的Galiano股份，以及根據《股份購買協議》的規定，未來可能向GF Orogen發行的任何Galiano遞延 對價股份，以及根據 第5.3條，在將任何此類普通股轉讓給其他持有人後，其他持有人可能持有的任何Galiano遞延 對價股份，以及

作為股息、分配、交換、股份 拆分、資本重組或其他與該等普通股有關的公司事件而發行的任何普通股或公司其他證券;

？註冊和註冊是指根據適用的證券法對證券(或其分銷)進行資格或註冊(如適用)，以允許根據美國證券法在加拿大有資格的司法管轄區和美國向公眾分銷此類證券，每種情況均受本文所述限制的限制；

？註冊費用？指與根據本協議分銷應註冊證券有關的費用，包括：

應支付給持有人的不超過一名加拿大律師和一名美國律師的所有費用、支出和費用 (合計)；