美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案 第2號
至
附表13D
根據1934年《證券交易法》
加利亞諾黃金公司
(發行人姓名： )
普通股
(證券類別名稱)
04341Y105
(CUSIP號碼)
凱利·卡特
常務副-總裁：法律合規部組長
電話： 011-27-11-562-9700
海倫道150號
桑頓，桑頓，2196
南非
使用複製到:
邁克爾·Z·比南菲爾德
年利達律師事務所
電話：011-44-20-7456-2000
One Silk Street One Silk Street
倫敦(Br)EC2Y 8總部
英國
(獲授權接收通知及通訊的人士的姓名、地址及電話號碼)
2023年12月20日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫為S在本表格中首次提交有關證券標的類別的文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息 |
本封面所要求的信息不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)提交，或受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP編號04341Y105
| 1 |
舉報人姓名：
金田有限公司 | |||||
| 2 | 選中相應的框 如果A組成員：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
南非共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
21,971,657* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
21,971,657* | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,971,657* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
公司 | |||||
| * | 由達信控股有限公司持有的21,971,657股普通股組成，由於達信控股有限公司是Gold Fields Limited的間接全資附屬公司，該等普通股可被視為由金田有限公司實益擁有。 |
CUSIP編號04341Y105
| 1 |
舉報人姓名：
金田荷蘭服務公司 | |||||
| 2 | 選中相應的框 如果A組成員：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
21,971,657* | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
21,971,657* | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,971,657* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
公司 | |||||
| * | 由達信控股公司持有的21,971,657股普通股組成，由於達信控股公司是金田荷蘭服務公司的全資子公司，達信控股公司可能被視為由金田荷蘭服務公司實益擁有。 |
CUSIP編號04341Y105
| 1 |
舉報人姓名：
達信控股有限公司 | |||||
| 2 | 選中相應的框 如果A組成員：
(A)☑(B)☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
加拿大不列顛哥倫比亞省 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
21,971,657 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
21,971,657 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,971,657 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
9.77% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
公司 | |||||
介紹性説明
本修正案2（第2號修正案）修訂並補充了報告人於2018年3月29日最初提交的關於附表13 D的聲明（第13號附表13 D），該聲明與Galiano Gold Inc.的無面值普通股有關。(the發行人Galiano，原Asanko Gold Inc.），一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，並根據1934年證券交易法第13（d）節（證券交易法）進行備案。以下各項對 附表13 D相應項下披露的信息進行了修訂和補充。除本修訂案中另有規定外，本修訂案2並未修改附件13 D中先前報告的任何信息。如果在本第2號修正案之前，附件13 D中的一個項目中的披露內容通過引用併入另一個項目，則對任何此類第一個項目所做的修正應併入附件13 D中的每個此類第二個項目。
項目3.資金來源和金額及其他考慮因素
現將第3項全文修改和重述如下：
於二零一八年，申報人士透過動用Gold Fields現有債務安排取得資金以收購22,354,657股普通股，合共約1,760萬美元。根據SPA的條款(定義見下文)，報告人收購發行方最多19.9%的總權益所用的對價將包括出售其與Galiano的合資企業中關於Asanko金礦及其在加納的所有相關物業(or Asanko金礦)的全部50%權益(該合資企業)。
項目4.交易目的
現將第4項全文修改和重述如下：
2018年，報告人根據日期為2018年3月29日的合併協議(合併協議)購買了22,354,657股普通股用於投資目的(合併協議)，該合併協議由Gold Fields荷蘭服務B.V.(GF荷蘭)、Gold Fields Ogen Holding(BVI)Limited(Gold Fields Ogen)、Marsh Holdings Inc.(GF Cancoä)、Asanko Gold Inc.、PMI Gold Corporation、Adansi Gold Company(GH)Limited和Asanko Gold加納Limited組成。作為合併協議的一部分，廣發荷蘭、Gold Fields Ogen、GF Canco和The Issuer(其中包括)成立了合資企業，該合資企業擁有Asanko金礦90%的權益，加納政府持有10%的自由轉讓權益。根據該協議，發行人作為運營商負責管理Asanko金礦。關於合併協議，GF Canco和發行人還同意了2018年4月4日的投資者權利協議(投資者權利協議)。
2023年12月20日，報告人在廣發荷蘭、Gold Fields Ogen、Galiano、Galiano(馬恩島)有限公司和Galiano Gold(The SPA)Ltd(馬恩島)有限公司(SPA)之間簽訂股份購買協議，根據該協議，Galiano及其子公司將直接或間接收購合資公司的所有權益。 作為收購Gold Fields合資權益的對價，Galiano及其子公司將支付總計1.5億美元(分幾批，包括遞延現金代價)和2,000萬美元作為發行人的股份代價。將發行的Galiano股份(對價股份)的數量將以報告人持有發行人19.9%的已發行股份和 已發行股份的數量為上限，在SPA規定的某些情況下，現金對價可增加美元金額，該金額等於如果沒有應用該上限將會發行的發行人的額外股份數量，乘以對價股份的視為發行價。作為SPA計劃完成的交易的一部分，合併協議的各方將簽訂終止協議，終止管理合資企業的合資協議(終止協議)。
關於SPA交易的完成，發行人與廣發股份亦將訂立經修訂及重述的投資者權利協議(經修訂及重述的投資者權利協議)，根據該協議，Gold Fields及其聯屬公司，包括達信(統稱為廣發集團)，將獲得若干權利參與未來發行人的股份發行，以便在交易完成後維持其預期持股最多五年。此外，廣發集團已同意，除非發行方另行同意或在發生某些事件時，否則將在此所有權水平上停頓一年。此外，只要廣發集團擁有發行人S至少10%的股份，在股東大會上支持發行人S管理層的提名及任何其他包括年度股東大會事務或在正常業務運作中的其他事宜的情況下，廣發證券將擁有不受限制的投票權，並有權以其認為必要、合宜或適當的任何方式投票表決其於發行人的股份。
報告人打算在持續的基礎上審查他們在發行方的投資。根據不同的因素和本文所述的義務，包括但不限於發行人S的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、普通股價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、報告人管理的投資組合中的倉位集中度、市場狀況以及一般經濟和行業條件，報告人可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括但不限於，以其認為必要、適宜或適當的任何方式(受本附表13D所述限制的規限)對證券進行表決。購買與發行人有關的額外普通股或其他金融工具，或出售、處置或以其他方式轉讓其部分或全部實益或經濟持股，就與發行人有關的證券進行對衝或類似交易，及/或以其他方式改變其對附表13D第4項所述任何及所有事項的意向。
除本附表13D另有描述外，報告人目前並無任何計劃或建議會導致或涉及附表13D第4項(A)至(J)段所列的任何交易或變更。然而，作為對這項投資和投資選擇的持續評估的一部分，報告人可以考慮該等事項，並在符合適用法律的情況下，就該等事項制定計劃，並可不時就該等事項與發行人的管理層或董事會、發行人的其他股東或其他 第三方進行討論或提出正式建議。
第6項中的公開內容在此引用作為參考。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將第6項全文修正和重述如下：
合併協議
2018年3月29日，雙方 簽訂合併協議。根據合併協議，GF Canco同意認購發行人並向發行人購買，而發行人接受認購併同意向廣發Canco發行及出售發行人22,354,657股普通股，相當於完成日期發行人已發行及已發行股本的9.9%。2018年4月4日，GF Canco以約1,760萬美元的總代價購買了發行人9.9%的已發行和已發行普通股。
此外，根據合併協議，雙方訂立合營公司，據此，發行人從Gold Fields Ogen獲得1,8500,000美元，以換取發行人S於Asanko金礦的50%合營權益及90%權益。加納政府繼續持有免費攜帶的10%的權益。
股份購買協議
於2023年12月20日，報告人與廣發荷蘭、Gold Fields Ogen、Galiano Gold Inc.、Galiano International(馬恩島)有限公司及Galiano Gold(Man)Ltd訂立購股協議，據此，Galiano及其附屬公司將直接或間接收購合營公司中所有報告人的權益。作為收購Gold Fields合資公司權益的對價，Galiano及其子公司將支付總計1.5億美元(分幾批，包括遞延現金對價)和2000萬美元作為發行人的股票對價。對價股份的數量將以將導致報告 個人持有發行人已發行和已發行股份的19.9%的數量為上限，在SPA規定的某些情況下，現金對價可能會增加美元金額，該金額等於如果沒有該上限則會發行的發行人的額外股份數量乘以對價股份的視為發行價。
此外，根據SPA，雙方同意訂立終止協議，根據該協議，合營公司將終止，而發行人將 獲得合營公司Gold Fields 50%權益，令發行人擁有Asanko金礦合共90%權益。加納政府將繼續持有免費攜帶的10%的權益。
修訂和重新簽署的投資者權利協議
關於SPA交易的結束，廣發興業與發行人將簽訂經修訂及重新簽署的投資者權利協議，自完成日期起生效。經修訂及重訂的投資者權利協議將於(I)停頓期後，即廣發集團不再擁有發行人至少5%已發行及已發行普通股的任何年度的12月31日，以及廣發集團有機會但 未有機會在其根據經修訂及重訂的投資者權利協議的最新機會中行使按比例維持其按比例權益的權利，(Ii)第三方收購發行人至少662/3%的已發行普通股的日期，終止。或(Iii)投資者權利協議因廣發銀行與發行人的書面協議而終止的日期。
根據經修訂及重訂的投資者權利協議，如發行人建議發行任何普通股或其他有投票權的證券或股權證券，或任何可轉換為普通股或其他有投票權或股權證券的證券，或可行使或可交換為普通股或其他有投票權或股權證券的證券，以籌集資本，但不包括某些 排除的發行，其中包括髮行人S購股權計劃下的發行(不包括髮行)，廣發證券將有權按相同條款及條件以足夠數目認購及發行該等證券，以容許廣發集團於融資後立即維持其於發行人的按比例持股。如果由於排除發行，廣發集團在加利亞諾的S按比例減少了1%或更多，廣發將有權認購和發行普通股，使廣發集團能夠增加(或補充)其在普通股中的持股比例至該等排除發行之前的比例。根據經修訂及重訂的投資者權利協議，廣發可享有該等優先及充值權利以維持其於發行人的最高按比例持股，直至(I)經修訂及重訂的投資者權利協議終止之日、(Ii)廣發集團的按比例持股不再最少於SPA交易完成時少於5%或(Iii)經修訂及重訂的投資者權利協議生效日期五週年之日(以較早者為準)為止。廣發集團還同意，除非發行人另行同意，或在發生某些事件時，否則將在此所有權水平上暫停 一年。
此外，廣發股份同意，在發行人控制權未發生變更的情況下，不行使與其實益擁有的股份相關的任何投票權，投票反對(I)選舉發行人S管理層提名的任何董事進入董事會，及(Ii)任何其他涉及年度股東大會事務或其他在正常業務過程中的事項，包括(A)委任發行人S核數師及確定該核數師的S薪酬及(B)多倫多證券交易所有條件批准的任何基於證券的薪酬安排， 條件是，根據該等安排可發行的股份總數，連同發行人採納並當時生效的所有其他以擔保為基礎的補償安排，不得超過發行時已發行及已發行股份的10%。
第七項.作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 金田荷蘭服務公司、金田造山控股(BVI)有限公司、加利亞諾黃金公司、加利亞諾國際(馬恩島)有限公司和加利亞諾黃金(馬恩島)有限公司之間於2023年12月20日簽訂的股份購買協議，包括修訂和重新簽署的投資者權利協議 。 | |
| | 已要求對本展品的某些部分進行保密處理。 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年12月22日
| 金田有限公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·普里斯 | |
| 姓名：馬丁·普里斯 | ||
| 職位：臨時首席執行官 | ||
| 金田荷蘭服務公司 | ||
| 發信人： | /S/L.W.勞爾 | |
| 姓名：L.W.Lor | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 達信控股有限公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/史蒂文·裏德 | |
| 姓名：史蒂文·裏德 | ||
| 標題：董事 | ||