美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2023年12月21日

AAR公司。

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(630)227-2000

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

¨ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信

¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

證券和資產購買協議

2023年12月21日，AAR公司，特拉華州的一家公司(“公司”或“AAR“)，簽訂證券和資產購買協議(”購買協議“)，由 與公司、凱旋集團、特拉華州公司(”凱旋“)；凱旋售後服務集團，特拉華州的有限責任公司；凱旋集團收購公司，特拉華州的全資子公司；凱旋集團收購控股公司，特拉華州的公司；以及特拉華州的三叉戟集團運營公司(與凱旋集團，凱旋售後服務集團，有限責任公司，凱旋集團收購公司和凱旋集團收購控股公司統稱為”賣方“)。

購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件，本公司將通過以下方式收購凱旋的產品支持業務：(A)從賣方手中收購凱旋航空結構有限責任公司、凱旋配件服務公司和凱旋航空服務亞洲有限公司的全部流通股，以及(B)從惠靈頓賣方(統稱“交易”)手中轉讓的資產(定義見購買協議)和承擔的負債(定義見購買協議)， 以採購協議中規定的慣例調整為準。本公司預計將通過新的債務和股權融資相結合的方式為交易的對價提供資金。該公司已從富國銀行和美國銀行獲得7.5億美元的債務融資承諾。

交易的完成受制於慣例的成交條件，包括根據修訂後的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期。購買協議包含與公司、凱旋和賣方有關的慣例陳述、保證和契諾。採購協議還包含關於違反採購協議下的陳述和契諾以及其他特定事項的有限賠償條款。購買協議可因以下情況而終止：(I)本公司與賣方的共同協議；(Ii)根據阻止交易完成的最終、不可上訴的永久法律命令或 政府命令；或(Iii)未經糾正的違反購買協議中包含的保證、協議或契諾而導致無法滿足成交條件的行為。購買協議還包含終止購買協議的權利，但受某些條件的限制，如果交易在2024年5月15日交易結束前仍未完成，則有權將交易延期至2024年8月15日(如有必要)，以獲得監管部門對交易的批准。

採購協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《採購協議》的規定進行了整體限定，該《採購協議》作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。採購協議中的陳述、擔保和契諾僅為採購協議各方的利益而作出，目的是在雙方之間分擔合同風險， 不將這些事項確立為事實，在某些情況下受單獨列出的例外情況和限制條件的約束。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾作為對公司、凱旋或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含與未來業績有關的某些 陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述，反映了管理層對未來狀況的預期。前瞻性陳述也可以被識別，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會，“ 或類似的表達以及這些術語的否定。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念，以及基於公司目前掌握的信息的假設和估計，受某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與歷史結果或預期的結果大不相同。此類風險和不確定性包括， 但不限於：(1)無法在預期時間內完成交易，或由於任何原因而無法完成交易，包括未能獲得所需的監管批准或未能滿足完成交易的其他條件；(2)交易擾亂AAR當前的業務和融資計劃和運營，或轉移管理層對正在進行的業務的注意力的風險；(3)交易公告對AAR留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力的影響；(4)交易公告對AAR的經營業績和總體業務的影響；(5)與交易相關的成本、費用和支出的金額；(6)如果交易不完成，AAR的股價可能大幅下跌的風險；(7)任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與交易有關並針對AAR和其他人提起的任何此類訴訟；(8)收購的資產無法成功整合或AAR無法實現預期的 收益、成本節約、增值、協同效應和/或增長的風險，或此類收益實現的時間可能比預期更長；(9)可能影響AAR業務的其他 因素，例如但不限於對商業航空業產生不利影響的因素， 向美國政府各分支機構和部門及其承包商的銷售水平下降，以及不遵守與AAR業務相關的法律法規 ；以及(10)完成交易的其他風險。

有關這些和其他風險及不確定性的討論，請參考AAR最新的Form 10-K年度報告、其最新的Form 10-Q季度報告以及後續文件和季度報告中的“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現不利情況，或者潛在的假設或估計被證明是不正確的，實際結果可能與描述的結果大不相同。這些事件和 不確定性很難或不可能準確預測，而且許多都超出了公司的控制範圍。本公司不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生的義務。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年12月21日