附件97

CEL-SCI公司

賠償追討政策

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目錄

概述

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第1節.追回要求

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第二節.受本政策約束的激勵性薪酬

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第3節.定義

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第4節.追回的例外情況

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第5節.調整基於激勵的非既得性薪酬的權利

6

第6節不當行為/過度冒險/違反公司政策的額外行動

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第7款.無權獲得賠償或投保

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第8節授標協議和計劃文件

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第九節本政策的解釋和修訂

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第10節.備案要求

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概述

CEL-Sci Corporation(“本公司”)的本補償追回政策(“本政策”)於2023年11月16日(“生效日期”)及之後生效，並根據紐約證券交易所美國公司指南第811節的規定採納。某些術語應具有以下“第三節定義”中所給出的含義。

第1節.追回要求

在本政策第4節的規限下，如果公司被要求編制會計重述，則董事會(“董事會”)和董事會的薪酬委員會(“委員會”)在適用法律允許的最大限度內指示公司向每位高管追回：(I)高管收到的錯誤判給的補償金額(如果有)，此類補償在與該重述相關的重述日期後合理地迅速發生；(Ii)根據任何其他適用法律，高管應償還的任何基於激勵的補償的金額，包括但不限於，任何聯邦或州銀行法。根據本政策進行的任何追回應在“無過錯”的基礎上進行，不論執行幹事是否有任何不當行為，或執行幹事是否有任何個人責任或參與編制與會計重述有關的財務報表。

董事會或委員會可以符合適用法律的任何方式追回，包括但不限於：(A)要求償還以前支付給執行幹事的錯誤判給的全部或部分補償，以及在執行幹事不償還這種錯誤判給的補償的範圍內，起訴執行幹事並強制執行追回錯誤判給的補償；(B)取消事先給予的基於獎勵的補償，不論是既得還是未得、受限或遞延、或已支付或未支付，以及沒收以前既得的股權獎勵；(C)取消或抵銷計劃今後給予的基於獎勵的補償，(D)從本公司應付予該主管人員的任何其他酬金中扣除全部或任何部分該等錯誤判給的補償，及(E)適用法律或合約授權的任何其他方法。

追回錯誤授予的補償可包括取消先前授予高管的未歸屬、限制性或遞延的股權獎勵，以及在構成錯誤授予的補償的範圍內要求沒收先前歸屬的股權獎勵，但須根據本政策追回。根據本政策，公司的追回權利不取決於會計重述是否或何時提交給證券交易委員會。

在不影響前述規定的情況下，在重述公司財務報表後，公司還有權追回首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定必須追回的任何補償。

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第二節.受本政策約束的激勵性薪酬

本政策適用於每位高管收到的所有基於激勵的薪酬：

(i)

如果該人在成為公司高管之日及之後收到了這種基於激勵的薪酬；

(Ii)

如果該執行幹事在業績期間的任何時候擔任該獎勵薪酬的執行幹事；

(Iii)

本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；

(Iv)

在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度內(包括因本公司在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的會計年度改變而產生的任何過渡期；但9至12個月的過渡期被視為一個完整的會計年度)；此外，儘管第(Iv)條另有規定，本政策只適用於行政總裁在生效日期或之後收取的獎勵薪酬。

本政策也適用於支付或授予給公司非高管的任何員工、獨立承包商或董事以外的任何員工的任何獎金、激勵或股權薪酬，只要與該等獎金、激勵或股權薪酬有關的適用計劃文件或獎勵協議規定本政策將適用於該等獎金、激勵或股權薪酬(在此情況下，本政策中對高管的所有提及應包括該員工、獨立承包商或董事以外的人員)。無論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充的條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件中的任何相反或補充條款或條件，本政策應適用並管轄任何高管收到的基於激勵的薪酬。

第3節.定義

就本政策而言，

·

 “會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正(I)先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何必需的會計重述(通常稱為“小R”重述)。

·

 “適用法律”指根據適用的公司法律、適用的證券法、任何交易所或交易商間報價系統的規則、任何聯邦或州銀行法以及任何其他適用的法律、規則或限制向董事以外的任何員工或獨立承包商支付補償的所有法律要求。

·

 “錯誤判給的賠償金”是指收到的獎勵性賠償額，超過了如果根據重報的數額(計算時不考慮所付的任何税款)確定的獎勵性賠償額，否則執行幹事本應收到該數額。對於以股票價格或股東總回報(“TSR”)為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，公司應：(I)根據對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來計算該金額，以獲得基於激勵的薪酬；及(Ii)保留該合理估計的釐定文件，並將該文件提供予紐約證券交易所，或如本公司某類證券不再在NYSE美國證券交易所上市，則提供予該等其他全國性證券交易所或全國性證券協會，而該等其他全國性證券交易所或全國性證券協會隨後將本公司某類證券上市交易。

4

·

 “高管”是指公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官、總裁副總或者其他人員執行類似重大決策職能的高管(包括母公司或子公司的高管)，包括委員會或董事會決定根據S-K法規第401(B)項確定的任何高管。

·

 “財務報告措施”是指按照公司編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司提交給證券交易委員會的任何文件中。

·

 “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括但不限於根據財務報告指標的實現而授予的任何現金獎金、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵)。僅在特定僱傭期限結束時授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵，均不構成基於激勵的薪酬。

·

 “已收到”：高管應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後。

·

 “重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會或委員會(或如董事會無須採取行動，則為獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
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第4節.追回的例外情況

儘管有上述規定，如果委員會已認定追回是不可行的，並且：

(I)

在本公司作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償(已記錄在案，並已提供給紐約證交所美國證券交易所)後，支付予第三方協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；

(Ii)

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

第5節.調整基於激勵的非既得性薪酬的權利

如董事會或委員會全權酌情決定未清償但未授予的獎勵薪酬的業績指標是採用受會計重述影響的財務報告措施釐定的，董事會或委員會可全權酌情調整該等財務報告措施或修訂該等激勵薪酬，其方式由董事會或委員會全權酌情決定為適當。

第6節不當行為/過度冒險/違反公司政策的額外行動

如果董事會或委員會獲悉董事或公司或其任何子公司的獨立承包商以外的高管或其他員工的任何行動或不作為，則董事會和委員會應採取並指示公司採取其認為合理必要的一切行動，以糾正該行動或不作為，防止其再次發生，並在適當情況下，根據所有相關事實和情況，對違法者採取補救行動：

(I)

高管或其他員工、董事外部或獨立承包商的任何不當行為，導致公司不得不重報財務報表；

(Ii)

高管、員工、董事外部或獨立承包商在履行其對公司或其子公司的職責時的任何行為或其他行為，如董事會或委員會全權酌情認為將構成過度冒險或將使公司面臨不適當的風險，可能會導致重大財務損失(無論是否已發生此類重大財務損失)；或

(Iii)

高管、員工、董事外部或獨立承包商未能遵守公司的政策、程序和/或法規(包括但不限於公司的商業行為和道德守則)，其方式由董事會或委員會自行決定，可能導致公司財務或聲譽損害(無論此類聲譽損害是否已經發生)。

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在確定補救行動是否適當時，董事會或委員會應考慮其認為相關的因素，包括不當行為、行動或不遵守規定是否反映了疏忽、過度冒險、魯莽或故意不當行為。補救行動可包括解僱和對該人員提起法律訴訟、終止僱用和/或沒收現有的賠償或追回先前支付的金額或歸屬的股份。在決定採取或要求本公司採取何種行動時，董事會及委員會可考慮(其中包括)第三方(如執法機構、監管機構或其他當局)施加的懲罰或懲罰、對高級管理人員採取補救行動對本公司的任何相關訴訟或調查的影響，以及採取補救行動的成本和可能後果。董事會和委員會有權決定適當的補救行動，這是對這些當局規定的補救措施的補充，而不是取代。

第7款.無權獲得賠償或投保

本公司不應賠償任何高管因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失。此外，本公司不應支付或補償任何執行人員購買的第三方保險單的任何保費，該第三方保險單由執行人員或任何其他將為執行人員根據本保單承擔的任何潛在追回義務提供資金的任何其他方支付。

第8節授標協議和計劃文件

董事會還指示公司在每個公司的獎勵薪酬計劃中加入追回條款，以便根據該等計劃獲得獎勵薪酬的每一位個人理解並同意，公司可追回全部或部分獎勵薪酬，且該個人可能被要求償還全部或部分獎勵薪酬，如果(I)本政策要求收回該激勵薪酬，(Ii)該激勵薪酬被確定為基於重大不準確的財務和/或業績信息(包括但不限於，損益表，收入或收益)；或(3)適用法律要求償還這種以獎勵為基礎的補償。

第九節本政策的解釋和修改

委員會(或董事會，如適用)有權自行決定對本政策進行解釋和作出任何決定。委員會(或董事會，如適用)作出或採取的任何解釋、決定或其他行動應是最終的、具有約束力的，並對所有利害關係方具有決定性作用。委員會(或委員會，如適用)對一名或多名主席團成員的決定不一定是一致的。本政策可由委員會(或董事會(如適用))不時酌情修訂。

第10節.備案要求

公司應將本保單作為其10-K表格年度報告的證物存檔。

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