表格10-K

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年9月30日.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

佣金文件編號1-11889

註冊人的電話號碼，包括區號：(703) 506-9460

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。-☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。-☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是。☐--沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據註冊人普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的報價，在2023年3月31日的收盤價基礎上為$。97,639,295.

截至2023年12月8日，註冊人擁有49,980,804普通股的已發行和流通股。

通過引用合併的文檔：無

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“可能”、“估計”、“計劃”、“將會”、“應該”、“潛在”、“繼續”等前瞻性詞彙和類似的詞彙或表述(以及其他涉及未來事件、條件或情況的詞彙或表述)來識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

所有前瞻性陳述都明確地受到這一警告性聲明的限制。本報告所載的前瞻性陳述僅涉及其各自的日期。除非適用的法律和法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本報告中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

CEL-SCI的候選產品

CEL-SCI公司是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於研究和開發，旨在通過使用人體的自然防禦系統--免疫系統來改善癌症和其他疾病的治療。CEL-SCI目前專注於以下候選產品和技術的開發：

CEL-SCI的候選產品都沒有被食品和藥物管理局(FDA)或任何其他監管機構批准用於銷售、易貨或交換用於治療人類疾病的任何用途，這些產品的安全性或有效性也尚未確定用於任何用途。不能保證獲得美國FDA和大多數外國類似機構的上市批准會得到批准。

多因子與III期臨牀試驗結果

免疫療法是一個巨大的、高增長的市場。免疫療法使用患者自身的免疫系統來對抗疾病。這些“靶向治療”處於現代癌症研究的前沿。彭博社(Bloomberg)2023年1月的一篇報道稱：

根據Grand View Research，Inc.的一份最新報告，到2030年，全球癌症免疫治療市場預計將達到1964.5億美元，在預測期內的複合年增長率為7.2%。由於其針對性行動，免疫療法相對於其他癌症治療方案的採用率不斷上升，預計將在預測期內增加採用率。此外，權威機構對用於腫瘤學的新型免疫療法的監管批准增加，預計也將進一步推動市場增長。

來源: Https://www.bloomberg.com/press-releases/2023-01-18/cancer-immunotherapy-market-worth-196-45-billion-by-2030-grand-view-research-inc

CEL-SCI希望通過其領先的研究療法多因子®(白細胞白介素針)參與這一不斷增長的市場。Multikine已經在多個臨牀試驗中在大約750名人類患者身上進行了測試，其中包括一項控制良好的、多中心、全球性的928名患者的III期隨機對照試驗。在已獲批准的癌症免疫療法中，多因子是獨一無二的，因為它先給出，就在確診後和手術前。CEL-SCI認為，第三階段臨牀試驗表明，在手術前治療的短短几周內，多細胞因子導致腫瘤縮小和/或導致疾病“降級”。重要的是，這些減少和/或下降的患者有他們的五年後死亡風險減半跟進的問題。CEL-SCI正在與歐洲、英國、美國和加拿大的監管機構討論，為尋求營銷授權和批准患者立即使用Multikine做準備，而無需等待確證試驗的結果。

2023年，Multikine的目標患者人口估計包括全球每年約14.5萬名患者，其中超過三分之二的患者位於美國以外。到2030年，全球符合條件的病例增長率預計將上升30%。

(Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10304137)

什麼是Multikine？它是為誰準備的？多因子是一種由天然細胞因子和生物小分子混合而成的生物藥物免疫療法。在腫瘤周圍和鄰近的淋巴結周圍注射多因子作為一線治療，為期三週在此之前治療標準(SOC)，即手術後再進行放射治療或放化療。使用Multikine的基本原理是在局部免疫系統受到護理標準和/或疾病進展的影響之前，激發針對腫瘤的局部免疫反應。

Multikine的目標人羣是治療幼稚的成人患者，他們患有口腔或軟齶部可局部晚期的頭頸部原發鱗狀細胞癌(SCCHN)，經PET-CT/MRI確定，這些患者沒有結節受累(N0)和無囊外擴散(ECS)。此外，符合條件的患者還必須有低腫瘤程序性死亡配體1(PD-L1)的表達(定義為腫瘤比例評分(TPS))

多細胞因子可延長存活期，不會出現安全問題。對Multikine的臨牀研究表明，在目標人羣中存在以下情況：

在多項臨牀試驗中，約750名接受多因子治療的受試者沒有觀察到明顯的安全信號或毒性。治療組和對照組的不良事件(AE)和嚴重不良事件(SAE)發生率無顯著差異。沒有與多因子相關的死亡，只有兩人停止治療。術前多因子相關性AEs為局部AEs，術後消退。儘管文獻報道，多因子的一些成分在全身給藥時可能是有毒的(例如，腫瘤壞死因子α、幹擾素γ、IL-1β)，但這些毒性並沒有在多因子中出現，即使在比第三階段試驗中高出許多倍的劑量時也是如此，主要是由於多因子通過局部注射和劑量傳遞。

CEL-SCI在2022年美國臨牀腫瘤學學會(ASCO)、2022年和2023年歐洲醫學腫瘤學學會(ESMO)、2023年歐洲頭頸學會(EHNS)年度歐洲頭頸腫瘤學會議(ECHNO)和2023年歐洲治療放射學和腫瘤學學會(ESTRO)的年度會議上以摘要和海報的形式發佈了數據。這些出版物可在以下網址訪問Http://www.cel-sci.com.

多因子通過誘導手術前的反應來起作用。CEL-SCI在接受多因子治療後觀察到手術前顯著的反應，因此CEL-SCI相信以下幾點：

“術前反應”是指手術前疾病的顯著變化。CEL-SCI在第三階段試驗中看到了兩種反應。首先，腫瘤的大小有“縮小”--縮小30%或更多才符合“手術前縮小”或簡稱“PSR”的標準。其次，存在疾病的“下降階段”(例如，疾病從IV期改善到III期)。CEL-SCI將此稱為“手術前降級”或簡稱“PSD”。CEL-SCI的2022年ESMO癌症會議報告關於PSR，CEL-SCI的新的2023年ESMO報告關於PSD。

在整個III期試驗中，8.5%的多發性骨髓瘤患者出現了PSR，而無 在對照組中。在多發性骨髓瘤患者中，PSD的發生率為22%，而對照組為13%。由於多因子是手術前對這些患者進行的唯一治療，CEL-SCI堅信多因子是PSR和PSD發生率較高的原因。

下面直觀地展示了這些數據。較高的藍色欄顯示了第三階段試驗中所有529名接受多因子治療的患者的PSR和PSD率，灰色欄顯示了所有394名對照患者的PSR和PSD率。列上方的p值顯示了Multikine組和對照組之間的比較。對於Multikine，從統計學上講，CEL-SCI認為第三階段研究中PSR/PSD的增加有超過95%的可能性是由Multikine引起的。

對於我們來説，與對照組相比，多因子可能導致PSR和PSD是不夠的，CEL-SCI還必須測試PSR和PSD是否能提高存活率。CEL-SCI的第三階段試驗表明，PSR患者五年後存活的可能性為72%，而對照組患者五年後存活的可能性僅為49%。在CEL-SCI的III期試驗中，PSD患者也有類似的改善。他們的五年存活率約為68%。因此，CEL-SCI的第三階段試驗從統計學上證明，那些由多因子引起的PSR或PSD患者比那些沒有接受多因子治療的患者活得更長。值得注意的是，這些結果是來自整個第三階段研究人羣，而不是來自一個子組。P值小於0.005意味着這些結果至少有99.5%的可能性是由多因素而不是隨機機會造成的。PSR患者(藍色)、PSD患者(橙色)和未接受多因子治療(灰色)的患者至少存活5年的可能性如下圖所示。

CEL-SCI的目標人羣可由醫生使用標準測試在診斷後容易地選擇。CEL-SCI認為，由於顯示了多因子與生存益處之間的潛在因果聯繫，並得到了強有力的統計數據的支持，因此多因子應迅速獲得批准。但要記住，第三階段研究的主要終點10%的生存收益沒有達到。那麼，我們怎麼能説Multikine實際上對患者有利呢？答案是，雖然Multikine已經證明它可以幫助患有PSR/PSD的患者，但在第三階段研究人羣中，沒有足夠的PSR/PSD為整個人羣帶來10%的生存益處。換句話説，當與研究中的其他患者平均時，PSR/PSD的好處被過於稀釋。

所有這些都不能改變這樣一個事實，即CEL-SCI在分析多因子導致PSR/PSD的能力時觀察到了統計學意義，並且這些PSR/PSD在統計上似乎導致更高的五年或更長時間存活的機會-CEL-SCI只是定義了具有更多PSR/PSD數量的目標人羣。為此，CEL-SCI分析了Multikine的生物學作用機制，與最瞭解情況的監管機構和醫生進行了交談，並以III期數據為指導，包括細胞水平上的患者特定數據。當然，這一切都需要時間，但CEL-SCI相信它已經成功，並準備向前邁進。

我們從第三階段研究中報告的第一件事是，多細胞因子被證明在手術後被認為是“低風險”的患者中效果最好，約佔研究人羣的40%。與對照組相比，這些患者的5年絕對生存率提高了14.1%。從生物學上講，這些患者將從Multikine中受益最多，因為他們的免疫系統往往尚未受到疾病的影響。相比之下，“高危”患者通常有腫瘤侵犯的淋巴結，手術後需要化療。由於他們的淋巴結受損，這使得他們的免疫系統更難工作，他們需要儘快手術，而不需要額外等待三週來接受Multikine。CEL-SCI最初制定了診斷時選擇“低風險”患者的標準，即那些沒有被腫瘤侵犯的淋巴結(N0)或只有一個淋巴結被腫瘤侵犯(N1)的患者，以及PET掃描確定的沒有包膜外擴散的患者。CEL-SCI在2022年的ASCO會議上發佈了這些標準。然而，在與監管機構和醫生討論後，CEL-SCI認為，如果排除N1患者，只有N0患者被包括在目標人羣中，結果可能會得到改善。

CEL-SCI還從III期數據中看到，Multikine對PD-L1腫瘤低表達患者比PD-L1高表達患者更有效。該分析在統計分析計劃中預先規定。靶向低PD-L1將Multikine與其他免疫療法區分開來。例如，像Keytruda和Opdivo這樣的檢查點抑制劑似乎最適合PD-L1水平高的患者，因為這些藥物通過阻斷PD-L1受體起作用。雖然這些藥物目前都沒有被批准作為手術前的一線治療藥物，但即使將來獲得此類批准，該組中大多數PD-L1水平較低的患者仍需要Multikine。

CEL-SCI的目標人羣現在針對診斷時N 0淋巴結受累、無囊外擴散以及PD-L1腫瘤表達低（定義為腫瘤比例評分（TPS））的患者

在目標人羣中，Multikine將5年死亡風險降低了一半。CEL-SCI的結果顯示，在最終的目標人羣中，與對照組相比，多因子療法可以在五年內將死亡風險降低一半。5年後，存活率從對照組的45%增加到多因素組的73%。這意味着多因素組的死亡風險從對照組的55%下降到27%，如下所示。

目標人羣的死亡風險在五年內從55%下降到27%

另一種在目標人羣中看到多因子生存益處的方法是我們ESMO‘23海報中的Kaplan-Meier曲線，如下所示。縱軸是生存概率，橫軸是以月為單位的時間。藍色的多因素線遠遠高於綠色控制線，這意味着在每個時間點，多因素組的存活率都比對照組高得多。這些結果的p值很低，為0.0015，這在統計學上具有非常重要的意義。

CEL-SCI的醫生顧問告訴它，這兩條生存曲線的早期分離(例如，在12個月時)增加了對Multikine潛在積極影響的驗證。

另一個衡量生存利益的指標被稱為“風險比率”，它比較了兩個不同羣體之間的死亡機率。這裏，在多因子目標人羣中，危險比為0.35，這意味着在多因子組中發生死亡的頻率大約是對照組的三分之一。同樣重要的是要注意到，危險比的95%可信區間仍然遠遠低於1.0。在Multikine的情況下，從統計學上講，如果在另一項研究中在目標人羣中測試Multikine，則有95%的風險比將下降到0.18到0.66之間。0.66的危險比作為“所謂的最壞情況”，仍然低於(好於)大多數藥物審批所要求的危險比。

CEL-SCI認為，這些積極的生存結果--總體存活率增加，死亡風險降低，早期分離的Kaplan-Meier曲線相去甚遠，風險比低，p值低，可信區間低--是由目標人羣中較高的PSR/PSD比率推動的，如下圖所示：

CEL-SCI依靠所有這些數據來支持其在新的目標人羣中請求加速/有條件批准的計劃，而無需等待另一項臨牀試驗完成。

CEL-SCI未來的監管戰略是儘可能尋求立即批准Multikine。CEL-SCI打算根據迄今產生的數據，使用有條件的批准途徑和後續的驗證性研究，尋求對Multikine的批准，因為生存收益很高，統計數據也很強。這一觀點是基於監管機構和顧問的建議，CEL-SCI認為，加速/有條件審批監管路徑是專門為我們的情況設計的。

當設計第三階段試驗時，在手術前沒有排除低風險或高風險患者組的證據基礎。因此，這項研究必須包括免疫系統已經因疾病而受損的高危患者的很大比例。這些受試者一般對多效因子沒有反應。CEL-SCI已經縮小了其目標人羣，與整個第三階段研究人羣相比，將重點放在最有可能患有PSR/PSD的患者身上，並排除其他患者。

CEL-SCI承認，在目標人羣中的療效尚未進行前瞻性測試，但CEL-SCI認為，到目前為止產生的數據已經顯示出目標人羣中令人信服的患者需求，這證明立即使用Multikine是合理的。這就是為什麼一開始就創建了有條件的審批途徑。CEL-SCI打算在一定程度上基於我們的觀點，即患者不應該再等很多年就能獲得Multikine PSR/PSD的好處和提高存活率，特別是考慮到Multikine的安全概況和從機械和經驗上支持目標人羣定義的數據，它要求獲得監管部門的批准。

下面描述了有利於患者立即使用Multikine的收益-風險平衡：

“未得到滿足的需求”是全球所有主要監管機構考慮的批准因素。在多因子目標人羣中，還有一個巨大的未得到滿足的生存需求。目前的護理標準只提供了大約50%的五年存活率，而根據第三階段的數據，Multikine可以將存活率提高到70%以上。化療改善了一些頭頸部患者的預後，但化療僅適用於高危患者，他們不太可能屬於多因子目標人羣。目前可用的免疫療法是在手術後或沒有手術指徵的情況下進行的，而不是多因子，後者是在手術前給可切除腫瘤的患者使用的。現有的檢查點抑制劑對PD-L1高表達的腫瘤效果最好，而多因子對PD-L1低表達的腫瘤效果最好。因此，由於目前的治療方法，Multikine的目標人羣沒有得到充分的服務，而且還將繼續得不到充分的服務，但Multikine可以滿足提高存活率的需要。

我們正在與之合作的主要監管機構，美國FDA、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局(EMA)和英國(UK)的藥品和保健產品監管機構(MHRA)都有有條件的批准途徑，專門針對目標人羣尚未進行全面前瞻性測試的情況而設計，並且有強有力的數據支持患者的臨牀益處。原因是監管機構明白，在許多情況下，患者不應該在獲得從新藥中受益的機會之前等待額外的數據。每一種情況都是不同的，取決於具體的事實。

CEL-SCI在2023年早些時候與FDA和加拿大衞生部舉行了會議，但他們還沒有看到2023年10月22日在ESMO會議上首次提交的新數據，CEL-SCI計劃在2024年第一季度向他們提供這些數據。在加拿大，CEL-SCI計劃按照他們在2023年4月提出的建議，在他們的遵守條件通知(NOC/C)途徑下請求有條件的批准。這允許根據安全性和“有希望的”療效數據批准藥物，同時正在進行上市後驗證性研究。可以給出批准在此之前上市後研究。在美國，FDA有一個類似的加速審批途徑，但2022年12月的一項新法律要求在美國獲得批准之前，必須在驗證性研究中登記。因此，CEL-SCI計劃在新的一年儘快開始這項驗證性試驗，然後也將利用該研究的數據尋求加速批准。

然而，CEL-SCI的首要任務是尋求歐洲和英國的批准，CEL-SCI已經在那裏提交了最終目標人口數據。海外目標人口中的患者數量是北美的兩倍多。在歐洲和英國，CEL-SCI已經提交了科學建議請求，並有望在2024年上半年舉行會議。一旦確定了會議日期，CEL-SCI將能夠討論數據並就前進的道路獲得建議。當時可能會建議CEL-SCI繼續進行正式的申請文件。

企業歷史

CEL-SCI成立於1983年，是科羅拉多州的一家公司。CEL-SCI的主要辦事處位於弗吉尼亞州維也納802Boone Boulevard 8229Boone Boulevard，Suite802，VA 22182。Www.cel-sci.com。CEL-SCI沒有將其網站上的信息納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

CEL-SCI向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交電子文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。這些文件在提交或提供給美國證券交易委員會後，可在可行的情況下儘快在其網站上免費查閲。

有關Multikine的更多信息

據報道，CEL-SCI的領先研究療法Multikine正在開發為一種潛在的治療劑，旨在利用免疫系統產生抗腫瘤免疫反應。CEL-SCI的臨牀試驗數據表明，多因子可能有助於免疫系統“看到”腫瘤並對其進行攻擊，使人體自身的抗腫瘤免疫反應能夠對抗腫瘤。Multikine是CEL-SCI為這種研究療法註冊的商標，該專利名稱正在接受FDA的審查，這與CEL-SCI未來預期在美國提交的監管審批有關。Multikine尚未獲得FDA或任何其他監管機構的許可或批准用於銷售、易貨或交換，其安全性和有效性也尚未確定。

據報道，CEL-SCI是一種候選免疫療法產品，由14種人類天然細胞因子組成的專利混合物組成。如果獲得商業批准，CEL-SCI打算在美國馬裏蘭州巴爾的摩附近的CEL-SCI製造工廠以專有方式生產Multikine。CEL-SCI花費了多年時間和超過2億美元來開發和驗證Multikine的製造工藝。促炎細胞因子混合物包括白介素素、幹擾素、趨化因子和集落刺激因子，它們含有人體抵抗癌症的天然混合物的元素。

據介紹，目前，與癌症免疫療法的使用方式不同，多細胞因子被設計成以不同的方式使用。通常，癌症免疫療法是給已經失敗的其他治療方法的患者，如手術、放射和/或化療，並且大部分時間是全身給藥。另一方面，在進行任何其他療法之前，多細胞因子被局部給予治療腫瘤及其微環境，因為人們認為這是免疫系統最強大和最容易激活對抗腫瘤的時候。例如，在第三階段臨牀試驗中，作為手術、放療和/或化療前的第一次治療，在腫瘤周圍和鄰近引流淋巴結附近局部注射多因子，為期三週，每週五天。其目的是幫助完整的免疫系統識別並殺死通常會導致癌症復發的腫瘤微轉移。簡而言之，CEL-SCI認為，在手術和放射削弱免疫系統之前局部應用多因子將產生比手術和放射後應用多因子更好的抗腫瘤反應。在多因子的臨牀研究中，對頭頸癌患者進行探索性治療已證明其毒性較小或沒有明顯的毒性。

資料來源：改編自Timar等人，《臨牀腫瘤學雜誌》第23期(15期)，2005年5月20日

CEL-SCI正在為其研究藥物候選產品Multikine尋求的第一個適應症是頭頸部鱗狀細胞癌(以下簡稱SCCHN)患者的新輔助治療適應症。

2023年10月，CEL-SCI在歐洲醫學腫瘤學會(EMSO)年會上展示了一張海報，報告了支持Multikine批准的三個主要新進展：

此前，CEL-SCI於2022年6月在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)上發表了兩篇摘要，並展示了與其關鍵的III期多因子頭頸癌臨牀試驗相關的海報。摘要標題及對應鏈接如下：

自CEL-SCI推出針對Multikine的第三階段臨牀試驗以來，截至2023年9月30日，CEL-SCI已經產生了大約6440萬美元的費用，用於第三階段臨牀試驗的直接成本。CEL-SCI估計，第三階段臨牀試驗的剩餘部分和向監管機構提交上市批准申請將產生約70萬美元的額外費用。應該指出的是，這一估計僅基於目前負責管理第三階段臨牀試驗的CRO提供的信息，不包括其他相關成本，例如為潛在的商業生產藥物做準備。

最終，關於CEL-SCI的候選藥物產品是否安全有效的決定只能由FDA和/或其他監管機構根據作為上市批准申請的一部分提交的整個藥物開發計劃的所有數據的評估做出。正如本報告的風險因素部分所述，CEL-SCI的研究藥物已完成的第三階段臨牀研究可能不能用作支持在美國上市應用的關鍵研究，因此需要進行驗證性研究來支持在美國的上市應用。

Multikine的開發協議

2008年8月，CEL-SCI與Teva製藥工業有限公司(Teva)簽署了一項協議，賦予Teva獨家權利和許可證，在以色列和土耳其銷售、分銷和銷售用於治療頭頸癌的Multikine。該協議在產品在每個國家推出10年後逐個國家終止，或者在任何一方發生重大違約或破產時終止。該協議將自動延長兩年的額外期限，除非任何一方發出不延長協議意圖的通知。如果CEL-SCI為其他腫瘤學適應症開發Multikine，並且Teva表示希望參與，雙方已同意真誠地就Teva在未來臨牀試驗中的參與和貢獻進行談判。

Teva已同意盡一切合理努力獲得監管部門的批准，以自費在其領土上營銷和銷售Multikine。根據協議，如果獲得相關國家監管機構的批准，CEL-SCI有責任供應Multikine，而Teva有責任銷售Multikine。淨銷售額將由雙方各佔一半。Teva最初還同意資助與在以色列進行臨牀試驗有關的某些活動，作為Multikine全球第三階段試驗的一部分。2011年7月，塞爾維亞和克羅地亞根據CEL-SCI與Teva的附屬機構PLIVA Hrvatska d.o.或PLIVA之間的合併協議，被併入Teva的領土，但須遵守上述類似條款。2012年1月，根據CEL-SCI、Teva和GCP臨牀研究有限公司(GCP)之間的分配和假設協議，Teva將其在以色列進行的第三階段試驗的所有權利和義務移交給GCP。

考慮到CEL-SCI根據加入協議授予PLIVA的權利，CEL-SCI將由PLIVA支付(美元)：

2000年11月，CEL-SCI與臺灣東方醫藥有限公司(Orient EuroPharma Co.，Ltd.)簽署了一項協議，該協議於2008年10月和2010年6月再次修訂。根據這項經修訂的協議，Orient EuroPharma擁有在臺灣、新加坡、馬來西亞、香港、菲律賓、韓國、澳大利亞和新西蘭治療頭頸癌、鼻咽癌和潛在的宮頸癌適應症的Multikine的獨家營銷和分銷權。CEL-SCI已授予東方歐洲製藥關於泰國和中國的第一談判權。

該協議要求Orient EuroPharma為在這些國家獲得上市批准所需的臨牀試驗費用的10%提供資金，以治療頭頸癌、鼻咽癌和潛在的宮頸癌。

如果Multikine被批准出售，Orient EuroPharma將以每個國家銷售總價的35%從CEL-SCI購買Multikine。Orient EuroPharma有義務以與其自己的產品或其他授權產品相同的勤奮努力，在其領土上開發、註冊、營銷、銷售和分銷Multikine。

該協議將在每個國家的Multikine產品獲得批准15年後逐個國家終止，屆時協議將自動延長連續兩年，除非任何一方發出不延長協議意圖的通知。協議也可以在任何一方破產或重大失實陳述在60天內得不到糾正時終止。如果協議在15年期限之前終止，而不是由於任何一方的過錯，CEL-SCI將按比例償還Orient Europhorma用於Multikine臨牀試驗的部分費用。如果Orient EuroPharma未能在協議期限內完成對Multikine的某些最低購買量，則Orient Europhorma對該地區的權利將成為非獨家權利。

CEL-SCI與拜倫Biophma LLC或拜倫簽署了一項許可協議，根據該協議，CEL-SCI向拜倫授予了在南非共和國營銷和分銷Multikine的獨家許可，如果獲得批准的話。本許可證將在南非市場批准後20年或任何一方破產或未治癒的重大違規行為後終止。在20年期限屆滿後，協議將自動連續延長兩年，除非任何一方發出通知，表明其不打算延長協議。

根據協議，拜倫將負責在南非註冊Multikine。如果Multikine獲準在南非銷售，CEL-SCI將負責產品的製造，而拜倫將負責在南非的銷售。銷售收入將在CEL-SCI和拜倫之間平均分配。

關於Leapps

CEL-SCI的專利T細胞調製過程，被稱為LEAP(配基表位抗原呈現系統)，使用“異源結合物”來指導身體選擇特定的免疫反應。LEAPS旨在刺激人類免疫系統，在自身無法做到這一點的情況下，更有效地對抗細菌、病毒和寄生蟲感染以及自身免疫疾病、過敏、移植排斥和癌症。LEAPS將T細胞結合配體多肽與疾病相關的小分子多肽抗原結合在一起，可能為治療和預防某些疾病提供一種新的方法。

產生特定免疫反應的能力很重要，因為由於身體選擇了“不適當的”免疫反應，許多疾病往往得不到有效的治療。與現有的疫苗和藥物相比，對免疫反應進行特定重新編程的能力可能會提供一種比現有疫苗和藥物更有效的方法來攻擊潛在疾病。

LEAP候選：CEL-2000、CEL-4000和DERG-PG275(Cit)(又名CEL-5000)

2017年9月19日，CEL-SCI宣佈，它已從隸屬於美國國立衞生研究院(NIH)的美國國家關節炎和肌肉骨骼與皮膚病研究所(NIAMS)獲得了150萬美元的第二階段小型企業創新研究(SBIR)贈款。這筆贈款通過資助IND使能研究和額外的行動機制研究，使CEL-SCI能夠推進其第一個LEAP產品候選CEL-4000，以實現第一階段安全性研究的研究性新藥(IND)申請。在其他臨牀前開發活動中。CEL-4000的研究工作是在CEL-SCI的研究實驗室和位於伊利諾伊州芝加哥的拉什大學醫學中心進行的，實驗室包括Tibor Glant醫學博士、Jorge O.Galante整形外科教授和Katalin Mikecz醫學博士整形外科和生物化學教授的實驗室。SBIR撥款是基於Glant博士的團隊與CEL-SCI合作發佈的數據授予的，這些數據表明，使用CEL-SCI的LEAPS技術的專有多肽可以阻止疾病的發展，並減輕包括炎症在內的嚴重程度。對實驗性蛋白多糖誘導的關節炎(PGIA或GIA)，在動物誘導疾病後給藥。這筆贈款已經全部用完。

作為贈款資助工作的後續工作的一部分，CEL-SCI發表了一篇綜述，將CEL-4000和新的LEAPS肽CEL-5000與用於RA和自身免疫性關節炎的Janus Kinase(JAK)抑制劑和疾病修改抗風濕性藥物(DMARDS)進行了比較。該文章回顧了作用機制和靶點，並在Biomedicines雜誌上以圖片形式提供了圖形，可在以下網站找到Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8772713/.

2019年5月，CEL-SCI宣佈，一種新發現的LEAPS結合物單獨作用，當聯合應用於類風濕性關節炎(RA)的動物模型時，可以在治療上補充CEL-4000。這種新的LEAPS結合物似乎通過一種不同於CEL-4000疫苗使用的途徑的新機制作用於T細胞途徑。這些數據是在美國免疫學家協會第103屆年會(免疫學2019年)上由CEL-SCI細胞免疫學研究博士Daniel·齊默爾曼提交的。他與伊利諾伊州芝加哥拉什大學醫學中心的研究人員共同完成了這項工作，並得到了SBIR第二階段撥款的資助。

2019年7月，來自Rush的CEL-SCI合作者之一Adrienn Markovics博士在2019年國際免疫和免疫化學會議上公佈了新的LEAPS數據。提供的數據是新發現的第二種RA結合物，它可以單獨作用，並可以在RA動物模型中補充現有的CEL-4000 RA疫苗。這兩種RA結合物的組合不僅提供了更廣泛的表位覆蓋，而且比單獨使用任何一種結合物都有更好的治療效果。LEAPS的工作是與CEL-SCI的研究人員共同研究CEL-4000和新發現的LEPS結合物，在蛋白多糖模型中，對這兩種結合物單獨和組合進行了評估[皮格]誘導性關節炎(PGIA)又稱重組PG G1結構域誘導性關節炎(GIA)，是類風濕關節炎的一種自身免疫小鼠模型。

2017年2月和2016年11月，CEL-SCI宣佈了臨牀前數據，表明其研究中的新藥候選CEL-4000具有治療類風濕性關節炎的潛力。這項研究部分得到了SBIR第一階段撥款的支持，並與Katalin Mikecz博士和Tibor Glant博士以及他們在伊利諾伊州芝加哥拉什大學醫學中心的研究團隊合作進行。這項工作發表在一篇題為《抗原表位特異性的DERG-PG70 LEAPS疫苗調節T細胞反應並抑制兩種相關類風濕關節炎小鼠模型的關節炎進展“並可在以下網址在線找到Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5568759/.

在2014年的SBIR第二階段撥款之前，CEL-SCI從NIAMS獲得了金額為225,000美元的第一階段SBIR撥款。這筆贈款資助了CEL-SCI的LEAPS技術的開發，作為一種潛在的治療類風濕性關節炎的方法，類風濕性關節炎是一種關節自身免疫性疾病。這項工作是在伊利諾伊州芝加哥的拉什大學醫學中心進行的，實驗室包括Tibor Glant，MD，Ph.D.，Katalin Mikecz，MD，Ph.D.和Allison Finenian，醫學教授。

在這些SBIR贈款的支持下，CEL-SCI正在開發幾種新的候選藥物，CEL-2000和CEL-4000，作為潛在的類風濕性關節炎治療方法。使用CEL-2000療法的動物研究數據表明，它可以用於治療類風濕性關節炎，比目前市場上與Th17標誌性細胞因子TNF-a相關的關節炎疾病所需的其他抗類風濕性關節炎療法所需的用藥量更少。臨牀前數據表明，這些肽可以用於治療類風濕性關節炎，在類風濕性關節炎中，Th1型標誌性細胞因子(幹擾素-γ)佔主導地位。CEL-2000和CEL-4000都有可能成為一種個性化的、針對疾病的治療方法，比目前的治療方法更早地在疾病過程中發揮作用，並可能對現有的類風濕性關節炎治療無效的患者有用。CEL-SCI認為，這代表着類風濕性關節炎市場上大量未得到滿足的醫療需求。

2015年3月，CEL-SCI及其合作者發表了一篇關於類風濕關節炎疫苗療法的評論文章，這篇文章部分基於SBIR第一階段撥款支持的工作。這篇文章的標題是《類風濕關節炎疫苗療法：類風濕關節炎模型的治療性配體抗原呈遞系統疫苗的觀點和教訓》，發表在《疫苗專家評論1-18》上，可在以下網站找到Http://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/25787143.   

因此，儘管各種LEAPS候選藥物尚未用於人類，但它們已經在體外用人類細胞進行了測試。它們已經誘導了與這些動物模型中看到的類似的細胞因子反應，這可能表明LEAPS技術可能適用於人類。LEAPS候選藥物已經在動物身上展示了對致命性單純皰疹病毒(HSV1)和H1N1流感感染的保護作用，作為預防或治療藥物。它們在兩種自身免疫條件下也顯示出一定程度的動物活性，在關節炎和心肌炎動物模型中抑制甚至有時阻止疾病的進展。

LEAPS研究產品中沒有一種被FDA或任何其他監管機構批准用於銷售、易貨或交換，用於治療動物或人類的疾病。這些產品的安全性或有效性尚未確定用於任何用途。最後，從涉及這些研究產品的早期階段的臨牀前試驗數據中無法得出明確的結論。在獲得美國FDA和大多數外國類似機構的上市批准之前，這些候選產品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀測試，這既昂貴又耗時，而且可能會出現意想不到的延遲。但不能保證這些批准會獲得批准。

知識產權

專利和其他專有權利對CEL-SCI的業務至關重要。CEL-SCI提交專利申請，以保護CEL-SCI認為對其業務發展重要的技術、發明和改進。CEL-SCI的知識產權組合涵蓋其專有技術，包括Multikine和LEAPS，通過在美國和關鍵外國市場的多項已發佈專利和未決專利申請。

2023年6月30日，CEL-SCI基於第三階段研究的新發現，為Multikine提交了一項新的專利申請。這項新申請涵蓋了將Multikine用於某些癌症，如口腔和軟齶腫瘤，這些癌症對使用檢查點抑制劑治療效果不佳。Multikine受到一項美國專利的保護，該專利於2005年5月發佈，這是一項物質組成專利，按照目前的格式，2023年到期。在日本(2012年11月發佈，目前將於2025年到期)和歐洲(分別於2015年9月、2016年5月和2017年10月發佈，目前將於2025年和2026年到期)獲得了更多的物質組成專利。在2017年10月發佈的最新專利#EP 1 879 618 B1中，題為“用細胞因子混合物調節人類白細胞抗原II類腫瘤細胞表面表達的方法”，闡述了多因子的作用機制，使免疫系統更容易看到腫瘤。這項新專利之所以重要，是因為，與其他多因子頒發的專利一樣，它闡述了多因子如何使免疫系統識別和攻擊腫瘤。腫瘤細胞逃避免疫系統的一種方式是通過在腫瘤細胞表面表達人類白細胞抗原(HL A)，從而對免疫細胞表現為“自我”，因此腫瘤細胞不會受到攻擊。重要的是要注意到，在CEL-SCI先前的II期研究中，多因子治療的最佳反應者的腫瘤在多因子治療後的細胞表面沒有表達HLAII類。這表明多因子能夠調節腫瘤細胞表面的人類白細胞抗原表達，從而允許免疫系統識別和攻擊腫瘤。

除了為多因子提供某些保護的專利外，多因子的製造方法，一種複雜的生物製品，被CEL-SCI作為商業祕密持有。CEL-SCI認為這是其針對競爭對手的最好保護。

Leaps受2019年1月至2021年6月期間在美國頒發的專利保護。LEAPS專利將於2027年至2032年到期，包括重疊權利要求，物質(新化學實體)、過程和使用方法的組成，以最大限度地擴大目前格式的覆蓋範圍。其中一項美國申請是與東北俄亥俄醫科大學(Neoucom)的聯合申請，除非CEL-SCI許可Neoucom的專利權利，否則CEL-SCI將共享使用該專利的能力。2017年10月和2020年10月，LEAPS在歐洲頒發了專利，分別於2029年和2034年到期。

CEL-SCI在美國有五項針對LEAPS的專利申請正在審理中，如果獲得批准，將把保護延長到2040年，但有可能延長專利期。

截至2023年12月8日，沒有與CEL-SCI的專利或專利申請有關的有爭議的訴訟和/或第三方索賠。

製造設施

在開始第三階段臨牀試驗之前，出於與監管考慮相關的原因，CEL-SCI建立了一個專門的製造設施來生產其研究用生物產品候選Multikine。該設施為第三階段臨牀試驗生產了多個臨牀批次，並多次通過了歐盟合格人員的質量體系審查。CEL-SCI擴大了製造設施，因此如果批准銷售該藥物，CEL-SCI將能夠滿足對Multikine的預期需求。這一擴建工作於2021年底完成，使CEL-SCI員工能夠重返製造設施內工作。2023年10月，CEL-SCI宣佈製造設施的投產基本完成，這是向幾個監管機構計劃的生物製品許可證申請(BLA)的一個重要里程碑，以批准Multikine用於頭頸部癌症的治療。

CEL-SCI對該製造設施的租約將於2028年10月31日到期。屆時，CEL-SCI既可以購買設施，也可以延長租期。有關本租約條款的更多信息，見本報告第2項。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對CEL-SCI正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷和批准後監測和報告等方面進行了廣泛的監管。CEL-SCI將與第三方承包商一起，被要求滿足其希望進行研究或尋求其候選產品批准或許可的國家的管理監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。

美國食品和藥物管理局對生物製品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。FDA在生物製品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前，CEL-SCI必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體研究的總體調查計劃和方案(S)。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在臨牀試驗在該地點開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立合格專家小組的監督，該小組稱為數據安全監測委員會(DSMB)或獨立數據監測委員會(IDMC)，該委員會根據對研究中某些數據的訪問，就研究是否應在指定的檢查點推進提供建議，並可能建議在確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(如沒有顯示療效)時停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

為了批准生物製品許可證申請或BLA，人體臨牀試驗通常分三個或四個可能重疊的連續階段進行。

第一階段、第二階段和第三階段測試可能不會在指定的時間內成功完成(如果有的話)，並且不能保證收集的數據將支持FDA對該產品的批准或許可。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。

在大多數情況下，提交BLA需要繳納可觀的應用程序使用費。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)就原始BLA達成的目標和政策，FDA的目標是在接受申請後10個月內審查BLA，或者，如果該產品涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，並已獲得優先審查指定，則在FDA接受申請後6個月內審查BLA。

在提交營銷申請後，FDA審查BLA，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准生物製品上市，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請中提供的數據或產品的製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的新型生物候選的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。

在FDA評估了BLA並對將生產生物製品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，但申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信可能要求提供更多信息或澄清，包括新的臨牀研究。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定重新提交的BLA不符合批准標準。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據要解決的具體風險(S)，美國食品藥品監督管理局可以要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的試驗，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或如果確定有必要實施風險評估和緩解戰略(REMS)下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，則可施加其他條件，包括分銷和使用限制或其他風險管理機制，以確保產品的好處大於其風險，並確保生物製品的安全使用。這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

加快審批

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其產品候選的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品，如果符合相關標準，FDA可能會在提交完整申請之前考慮滾動審查BLA的部分。快速通道指定的候選產品也可能符合優先審查的條件。

根據加速審批計劃，FDA可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，批准BLA，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。上市後研究或在上市批准後完成正在進行的研究通常需要驗證生物的臨牀益處與替代終點的關係，或最終結果與臨牀益處的關係。此外，2012年頒佈並簽署成為法律的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(Food and Drug Administration Safe and Innovation Act，簡稱FDASIA)確立了新的突破療法稱號。贊助商可尋求FDA將其候選產品指定為突破性療法，如果候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。贊助商可以要求FDA在提交IND時或之後的任何時間指定一種突破性療法，最好是在與FDA的第二階段會議結束之前。如果FDA指定了一種突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括在整個治療開發過程中與贊助商和審查小組舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作、跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查團隊與贊助商之間的科學聯絡人；並在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間完成，並可能最大限度地減少面臨潛在較低療效治療的患者數量。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

所有根據FDA批准或許可證生產或分銷的治療產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。根據PDUFA，對於任何上市產品和製造此類產品的機構，還將繼續要求每年的使用費，以及包含臨牀數據的補充應用程序的新申請費。生物製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求，這些要求規定了大量的程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。CEL-SCI不能確定它或CEL-SCI目前或未來的供應商是否能夠遵守cGMP法規和FDA的其他法規要求。如果CEL-SCI不能遵守這些要求，FDA可以採取執法行動或尋求制裁，禁止使用，對產品或其製造商施加限制，要求CEL-SCI從分銷中召回產品，或撤回對BLA的批准。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管藥品和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准的標籤規定提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行法律和法規，禁止推廣未經批准或“標籤外”的用途。不遵守這些要求可能導致，除其他外，不利的宣傳，警告信，糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未描述的用途開具合法可用的產品，這些用途與FDA測試和批准的用途不同。這種標籤外使用在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下對許多患者的最佳治療。FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為。然而，FDA確實限制了製造商關於其產品標籤外使用的溝通。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予孤兒藥資格，用於治療在美國影響不到20萬人的罕見疾病或病症的藥物或生物製劑，或者如果影響超過200人，000人在美國，沒有合理的預期，開發和製造這種類型的疾病或條件的藥物的成本將從美國的銷售中恢復。

在美國，孤兒藥認定使一方獲得財政激勵措施，如為臨牀試驗費用提供贈款、税收優惠和免除用户費用的機會。此外，如果一種產品獲得FDA首次批准用於其具有孤兒藥資格的適應症，則該產品有權獲得孤兒藥排他性，這意味着FDA在7年內不得批准用於相同適應症的任何其他藥物上市申請，除非在有限的情況下，例如顯示出臨牀優於具有孤兒藥排他性的產品。孤兒藥的排他性也可以阻止批准CEL-SCI的產品之一七年，如果競爭對手獲得批准的產品之前CEL-SCI沒有，為相同的適應症CEL-SCI正在尋求，或者如果CEL-SCI的產品候選人被確定為包含在競爭對手的產品範圍內為相同的適應症或疾病。如果CEL-SCI指定為孤兒藥的產品之一獲得了比指定適應症更廣泛的適應症的上市批准，則可能無權獲得孤兒藥排他性。歐盟的孤兒藥地位有類似但不完全相同的要求和好處。

在向FDA提交BLA進行審查和批准之前，必須申請孤兒藥認定。在FDA授予孤兒藥認定後，FDA將公開披露治療藥物的身份及其潛在的孤兒藥用途。孤兒藥的認定並不意味着在監管審查和批准過程中有任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的時間。

Multikine已獲得FDA的孤兒藥地位。

其他美國醫療保健法

CEL-SCI的銷售、推廣、醫學教育和產品批准後的其他活動將受到美國眾多監管和執法機構的監管，除FDA外，還可能包括聯邦貿易委員會、司法部、醫療保險和醫療補助服務中心、衞生與公眾服務部的其他部門以及州和地方政府。CEL-SCI的宣傳和科學/教育計劃必須遵守《社會保障法》、《反海外腐敗法》、《虛假申報法》、《醫生支付陽光法》、《退伍軍人醫療保健法》和類似州法律的反回扣規定。

根據具體情況，未能滿足這些適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、召回或扣押產品、全部或部分停產、拒絕或撤銷上市前產品批准，個人舉報人根據《虛假申報法》以政府名義提起的私人“qui tam”訴訟，或拒絕允許CEL-SCI簽訂供應合同，包括政府合同。

在美國的覆蓋範圍、定價和報銷

醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方保險和報銷的可用性。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的保健產品和新藥類別的報銷狀況存在重大不確定性，包括CEL-SCI的候選產品等生物製品。CEL-SCI可能需要進行昂貴的臨牀研究，以證明其產品的相對成本效益。CEL-SCI開發的候選產品可能不被認為具有成本效益。CEL-SCI向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。可能無法獲得或不足以使CEL-SCI在具有競爭力和盈利的基礎上銷售其產品。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，以影響CEL-SCI銷售其產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

外國監管

除了美國的法規外，CEL-SCI還將受到管理其產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規的約束，只要CEL-SCI選擇在美國以外開發或銷售任何產品。批准程序因國家而異，時間可能比獲得FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

項目1B。風險因素

下面描述的風險可能會對CEL-SCI的普通股價格產生不利影響。

風險因素摘要

CEL-SCI自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

CEL-SCI將需要大量額外資本才能繼續運營。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使CEL-SCI推遲、限制、減少或終止候選產品的開發或商業化努力。

候選產品的開發和臨牀試驗的成本很難估計，而且將在許多年內非常高，使CEL-SCI無法在可預見的未來盈利，如果有的話。

如果獲得批准，CEL-SCI還沒有為Multikine的營銷制定明確的計劃。

CEL-SCI在很大程度上依賴於Multikine的成功，其第三階段的結果已經公佈，而它的其他候選藥物仍處於臨牀前階段。CEL-SCI的候選產品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀測試以及監管批准，這可能是昂貴和耗時的，並使CEL-SCI遭受意想不到的延遲或阻止CEL-SCI銷售任何產品。如果CEL-SCI無法在臨牀開發中推進其候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終實現其候選產品的商業化，或者在這方面遇到重大拖延，CEL-SCI的業務將受到實質性損害。

即使CEL-SCI的研究產品獲得了監管部門的批准，CEL-SCI也將受到嚴格的、持續的政府監管。

CEL-SCI的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准的處方標籤的商業用途，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對CEL-SCI未來的運營結果產生負面影響。

目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、潛在客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的醫療保健法律和法規的約束。

CEL-SCI的商業成功在一定程度上取決於其候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和癌症診所的主要運營商中獲得顯著的市場接受度。

CEL-SCI的專利可能不會保護其技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，CEL-SCI在銷售CEL-SCI可能開發的任何產品方面可能不會比競爭對手具有任何優勢。

CEL-SCI的大部分知識產權是作為商業祕密或機密技術來保護的，而不是受專利保護。

由於CEL-SCI未來的股票發行或其他股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

CEL-SCI的普通股價格一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會給CEL-SCI的股東帶來重大損失。

CEL-SCI相關風險

CEL-SCI自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

CEL-SCI有淨虧損的歷史，預計在可預見的未來將出現鉅額虧損，運營現金流為負，可能永遠不會實現或保持盈利。自成立之日起至2023年9月30日，CEL-SCI發生了約4.87億美元的淨虧損。到目前為止，CEL-SCI主要依靠公開和非公開出售證券的收益為其活動提供資金。到目前為止，CEL-SCI還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，CEL-SCI在可預見的未來預計不會產生任何產品收入。CEL-SCI不知道它是否或何時會產生產品收入或實現盈利。

CEL-SCI在很大程度上依賴於Multikine的成功，其第三階段數據已在ASCO 2022、ESMO 2022 ECHNO 2023、ESTRO 2023和ESMO 2023上宣佈和提交。即使CEL-SCI獲得監管部門的批准，CEL-SCI也不能確定Multikine是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。Multikine是晚期臨牀開發的唯一候選產品，CEL-SCI的業務目前在很大程度上依賴於它的成功開發、監管批准和商業化。CEL-SCI目前沒有銷售的藥物產品，可能永遠無法開發出批准的和可銷售的藥物產品。

即使CEL-SCI成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化，CEL-SCI預計將繼續產生巨大的運營和資本支出，因為CEL-SCI：

要成為並保持盈利，CEL-SCI必須成功地開發和商業化候選產品，這必須產生可觀的收入。這將要求CEL-SCI在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成其候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現或獲得更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售CEL-SCI可能獲得監管批准的任何產品。CEL-SCI只是這些活動中的大多數活動的初步階段。CEL-SCI可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使CEL-SCI成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

即使CEL-SCI確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。未能實現並保持盈利可能會壓低CEL-SCI普通股的價值，並可能削弱其籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。CEL-SCI的普通股價值下降可能導致其股東損失全部或部分投資。

CEL-SCI已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對其自這些財務報表之日起12個月以上繼續作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

主要是由於CEL-SCI到目前為止發生的虧損、CEL-SCI預期未來的持續虧損，以及與獲得監管部門批准並最終將其產品商業化相關的不確定性，管理層已經確定了令人對CEL-SCI作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。CEL-SCI能否繼續作為一家持續經營的企業取決於其他因素，其中包括出售其證券或獲得替代融資。

CEL-SCI將需要大量額外資本才能繼續運營。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使CEL-SCI推遲、限制、減少或終止候選產品的開發或商業化努力。

截至2023年9月30日，CEL-SCI擁有約410萬美元的現金和現金等價物。CEL-SCI相信，在可預見的未來，它將繼續花費大量資源開發多因子、LEAPS和它可能開發或獲得的任何其他候選產品或技術。這些支出將包括與研發、獲得監管批准和製造產品相關的成本，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)。此外，還可能產生其他意想不到的成本。CEL-SCI無法合理估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

CEL-SCI未來的資本需求取決於許多因素，包括：

CEL-SCI將需要籌集額外的資金，以繼續其業務和額外的資金可能無法獲得時，CEL-SCI需要他們的條件是CEL-SCI可以接受的，或在所有。如果CEL-SCI無法及時獲得足夠的資金，CEL-SCI可能需要延遲、限制、減少或終止Multikine、LEAPS或CEL-SCI開發或獲取的任何其他候選產品或技術的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或延遲、限制、減少或終止其候選產品商業化所需的銷售和營銷活動。由於運營和未來流動性需求的經常性虧損，CEL-SCI在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力存在很大疑問。對CEL-SCI持續經營能力的重大懷疑可能對CEL-SCI執行其業務計劃的能力產生不利影響，導致某些供應商不願與CEL-SCI做生意，或對CEL-SCI籌集額外債務或股本的能力產生不利影響。

候選產品的開發和臨牀試驗的成本很難估計，而且將在許多年內非常高，使CEL-SCI無法在可預見的未來盈利，如果有的話。

獲得新藥或生物製劑批准所需的臨牀和其他研究可能耗時且昂貴，特別是在美國，但在國外也是如此。與未來臨牀試驗和研究相關的成本估計可能大大低於CEL-SCI的實際成本。目前無法預測CEL-SCI在開發Multikine等候選產品時將面臨什麼。臨牀試驗的目的是為CEL-SCI和監管機構提供人體安全性和有效性數據。獲得監管機構批准所需的困難且通常複雜的步驟，特別是FDA和EMA的批准，涉及大量成本，可能需要數年才能完成。CEL-SCI預計，在很長一段時間內，它將需要大量的額外融資，以資助未來臨牀試驗、相關研究以及一般和行政費用的成本。

CEL-SCI的LEAPS技術可能不會產生可行的候選藥物

利用CEL-SCI的LEAPS技術，CEL-SCI正在開發一種LEAPS免疫療法，用於治療風濕性關節炎。然而，這項技術的開發還處於初級階段，CEL-SCI目前專注於獲得Multikine的批准銷售。不能保證LEAPS技術將成功治療任何疾病。CEL-SCI目前的主要重點是尋求Multikine用於治療頭頸癌的批准。

任何未來法律程序中的不利決定可能對CEL-SCI產生重大不利影響。

CEL-SCI可能成為聲稱違反證券欺詐和衍生訴訟的索賠目標，或未來的其他訴訟或仲裁程序。今後的任何訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。這些法律訴訟可能導致對CEL-SCI的重大判決或和解，其中任何一項都可能對其業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的條例可能導致額外的費用。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準可能會造成合規事項的不確定性。在許多情況下，新的或更改的法律、法規和標準會受到不同的解釋。因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。CEL-SCI致力於保持高標準的公司治理和公開披露。遵守對新的或不斷變化的法律要求的不斷變化的解釋可能會導致CEL-SCI產生更高的成本，因為CEL-SCI修訂當前的做法、政策和程序，並可能將管理時間和注意力從潛在的創收活動轉移到合規事項上。如果遵守新的或改變的法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，CEL-SCI的聲譽也可能受到損害。此外，CEL-SCI的董事會成員、首席執行官和其他高管在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，CEL-SCI可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管，這可能會損害其業務。

如果獲得批准，CEL-SCI還沒有為Multikine的營銷制定明確的計劃。

CEL-SCI還沒有為營銷Multikine制定明確的計劃，CEL-SCI也沒有為它的任何候選產品建立價格結構，如果獲得批准的話。然而，如果CEL-SCI有能力這樣做，它打算在其獲得批准的某些市場銷售Multikine本身，或與在這些市場擁有成熟銷售隊伍的各種第三方簽訂書面營銷協議。CEL-SCI認為，銷售隊伍反過來將專注於向參與頭頸癌治療的目標癌症中心、醫生和診所銷售Multikine。CEL-SCI已經授權三家公司今後銷售Multikine，如果獲得批准的話：以色列、土耳其、塞爾維亞和克羅地亞的Teva製藥工業有限公司；中國臺灣地區、新加坡、中國香港特區、馬來西亞、韓國、菲律賓、澳大利亞和新西蘭的Orient EuroPharma公司；以及南非的拜倫生物製藥公司。CEL-SCI相信，如果獲得批准，這些公司將擁有在各自地區適當營銷Multikine的資源，但不能保證他們會這樣做。不能保證CEL-SCI將能夠找到合格的第三方合作伙伴，以有利於CEL-SCI的條款在其他領域銷售其產品，或者根本不能。

CEL-SCI在與第三方制定營銷計劃時可能會遇到問題、延誤和額外費用。此外，即使Multikine如果獲得批准是具有成本效益的，並被證明可以提高患者的總體存活率，CEL-SCI也可能會遇到與擬議中的Multikine銷售有關的其他限制，例如第三方覆蓋和報銷的不確定性。如果獲得批准，不能保證CEL-SCI能夠成功地營銷Multikine或它可能開發的任何其他候選產品。

CEL-SCI希望在未來擴大其臨牀開發能力，任何招聘或留住關鍵人員或管理這種增長的困難都可能擾亂其運營。

CEL-SCI高度依賴其管理和開發人員的主要成員。CEL-SCI預計將擴大其臨牀開發和製造能力，這將涉及招聘更多員工。未來的增長將需要CEL-SCI繼續實施和改進其管理、業務和財務系統，並繼續留住、招聘和培訓更多的合格人員，這可能會對其行政和業務基礎設施造成壓力。生物製藥領域的人才競爭非常激烈。CEL-SCI高度依賴於其吸引、留住和激勵臨牀發展所需的高素質管理和專業人員的能力。由於資源有限，CEL-SCI可能無法有效地管理其業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。如果CEL-SCI無法留住關鍵人員或有效管理其未來的增長，CEL-SCI可能無法實施其業務計劃。

如果對CEL-SCI提起產品責任或患者損害訴訟，CEL-SCI可能會招致重大責任，並可能被要求限制Multikine或其其他候選產品的臨牀測試或未來的商業化。

由於對Multikine和其他候選產品進行臨牀測試，CEL-SCI面臨固有的產品責任風險，如果CEL-SCI能夠將其候選產品商業化，還將面臨更大的風險。例如，如果CEL-SCI的Multikine或LEAPS候選產品或任何其他未來候選產品據稱在臨牀測試、製造過程中或在營銷、銷售或給藥期間被發現不適合，則可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就候選產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

此外，Multikine部分是由人類血液的成分製成的。涉及人類血液的產品存在固有的風險，例如可能會受到病毒的污染，包括肝炎或艾滋病毒。任何可能的污染都可能導致接受受污染的多因子的患者受傷，或者可能要求CEL-SCI銷燬批次的多因子，從而使CEL-SCI面臨可能的經濟損失、訴訟和業務損害。

如果CEL-SCI不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，CEL-SCI可能會招致重大責任，或者如果獲得批准，可能被要求限制或停止其候選產品的臨牀測試或商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

儘管CEL-SCI為Multikine提供了價值1,000萬美元的產品責任保險，但如果任何判決的金額超過保險範圍，針對CEL-SCI的產品責任案件的成功起訴可能會對其業務產生實質性的不利影響。任何可能對CEL-SCI提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在CEL-SCI的保險範圍內，或超出保險範圍。CEL-SCI的保險單也有各種例外，CEL-SCI可能會受到CEL-SCI沒有承保範圍的索賠。CEL-SCI可能需要支付法院裁決或在和解協議中達成的超過承保範圍限制或不在其保險範圍內的任何金額，CEL-SCI可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。CEL-SCI於2016年9月完成了Multikine的第三階段臨牀試驗。儘管到目前為止還沒有人提出索賠，但臨牀試驗的參與者可以對CEL-SCI提起民事訴訟，因為據稱使用Multikine或CEL-SCI可能試圖開發的任何其他候選產品會產生任何意想不到的有害影響。

CEL-SCI的商業成功在一定程度上取決於其候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和癌症診所的主要運營商中獲得顯著的市場接受度。

即使CEL-SCI的候選產品獲得了監管部門的批准，任何由此產生的產品也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界的市場接受，這對商業成功至關重要。CEL-SCI獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：

如果CEL-SCI的候選產品獲得批准，但未能達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，CEL-SCI將無法產生可觀的收入，CEL-SCI可能無法實現或保持盈利。

根據CEL-SCI修訂的附例，如果索賠被證明不成功，提起某些訴訟的股東可能有義務向CEL-SCI及其高級管理人員和董事償還與此類訴訟有關的所有費用、費用和開支。

2015年2月18日，CEL-SCI通過了新的章程，其中包括X條中針對股東索賠的費用轉移條款。第X條規定，如果任何股東對CEL-SCI或其任何高級管理人員或董事發起或主張索賠，包括任何派生索賠或據稱代表CEL-SCI提出的索賠，而股東沒有就實質上實現所尋求的全部補救措施的案情作出判決，則股東有義務償還CEL-SCI及其在訴訟中被點名的任何高級管理人員或董事與索賠有關的所有費用、費用和各種形式的費用和開支。通過第十條的目的是：

章程第十條所載的費用轉移規定並不限於具體類型的行動，而是在法律允許的最大範圍內適用。費用轉移細則相對較新，未經檢驗。關於費用轉移細則的判例法和可能採取的立法行動正在演變，關於此類細則的有效性以及可能的司法和立法對策，存在相當大的不確定性。例如，目前還不清楚聯邦法律是否會優先考慮援引與聯邦證券法下的索賠有關的費用轉移細則的能力。同樣，不清楚法院如何適用以下標準：提出索賠的股東必須獲得一項判決，該判決在實質和數額上實質上實現了所尋求的全部救濟。與此類索賠有關的費用轉移細則的適用（如果有的話）將部分取決於法律的未來發展。CEL-SCI不能向其股東保證，CEL-SCI將或不會援引任何特定爭議的費用轉移章程。此外，鑑於與費用轉移細則（如CEL-SCI）相關的法律尚未解決，CEL-SCI可能會因解決與此類細則相關的爭議而產生大量額外費用，這可能會對CEL-SCI的業務和財務狀況產生不利影響。

如果提出任何此類索賠、訴訟、行動或程序的股東無法獲得所需的判決，則可能轉移給索賠股東的律師費和其他訴訟費用可能很大。因此，這種費用轉移細則可能會勸阻或阻止股東及其律師對CEL-SCI或其董事和官員提起訴訟或索賠。此外，它可能會影響潛在原告律師代表股東所需的費用、應急費用或其他費用，或以其他方式阻止原告律師代表股東。因此，該章程可能會限制股東改變CEL-SCI管理和方向的能力，特別是通過訴訟或訴訟威脅。

修訂後的章程規定，某些類型的訴訟必須在美國特拉華州地方法院進行，這可能會阻礙對CEL-SCI及其董事和高級職員提起訴訟。

CEL-SCI的修訂章程第十條規定，股東對CEL-SCI或其高級人員或董事提出的索賠，包括任何衍生索賠或據稱代表其提出的索賠，必須在美國特拉華州地區法院提出，對於任何此類索賠，特拉華州的法律將適用。

專屬法院條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，股東認為這有利於與CEL-SCI或其董事或高級職員的糾紛，並可能會阻礙訴訟，而訴訟可能會使CEL-SCI或其股東受益。

我們的章程中有關股東索賠的規定可能無法執行。

我們的章程第X條規定，股東對我們或我們的管理人員或董事提出的索賠，包括任何衍生索賠或聲稱代表我們提出的索賠，必須在美國特拉華州地區法院提出。

儘管我們的意圖是，該規定適用於根據1933年證券法和1934年證券交易法產生的訴訟，但法院是否會執行該規定仍存在不確定性，因為證券法第22條為聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或規則規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了並行管轄權，根據證券法的規定。

此外，由於我們的章程中的這一規定適用於州法律索賠，因此不確定是否有任何法院會執行這一規定。

與臨牀開發、政府批准和生物製藥產品上市相關的風險

CEL-SCI在很大程度上取決於Multikine的成功，其III期數據已經提交，而其其他候選藥物仍處於臨牀前階段。CEL-SCI的候選產品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准，這可能是昂貴和耗時的，並使CEL-SCI遭受意外的延遲或阻止CEL-SCI銷售任何產品。如果CEL-SCI無法在臨牀開發中推進其候選產品，獲得監管批准並最終將其候選產品商業化，或在此過程中出現重大延誤，CEL-SCI的業務將受到重大損害。

CEL-SCI目前沒有產品批准銷售，CEL-SCI不能保證它將永遠有適銷對路的產品。CEL-SCI的候選產品在銷售前需要獲得美國FDA、歐盟EMA以及大多數外國類似機構的上市前批准。在獲得上市批准之前，這些候選產品必須經過昂貴且耗時的臨牀前和臨牀測試，這可能會使CEL-SCI遭受意外的延遲，並可能阻止CEL-SCI在未來銷售候選產品。無法保證該等批准將及時獲得（如有）。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。CEL-SCI目前和未來的臨牀試驗可能不會成功。

CEL-SCI正處於使用其LEAPS技術設計的候選產品的早期開發階段，尚未啟動任何這些候選產品的臨牀研究。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

患者招募是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括運行研究的CRO的能力、患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於CEL-SCI正在調查的適應症的任何新藥。此外，CEL-SCI依賴CRO和臨牀試驗站點來確保臨牀試驗的適當和及時進行，雖然CEL-SCI對其承諾的活動有協議，但CEL-SCI對其實際表現的影響有限。

CEL-SCI還可能遇到重大延誤和/或需要終止候選產品的開發計劃，如果醫生遇到與招募患者參加候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而現有的治療方法已經建立了安全性和有效性概況。此外，臨牀試驗可由CEL-SCI暫停或終止，CEL-SCI是進行此類試驗的機構的一個或多個IRBs，CEL-SCI可根據CEL-SCI同意進行臨牀試驗的獨立數據監測委員會或IDMC的最終建議，或FDA或其他監管機構由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括：由於FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點(S)進行檢查的結果，實施臨牀擱置或部分臨牀擱置，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的好處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。這些事件中的任何一個或多個的發生都將對CEL-SCI產生重大和嚴重的物質後果，並可能影響CEL-SCI作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。

如果CEL-SCI終止或延遲完成其候選產品的任何臨牀試驗，候選產品的商業前景將受到損害，產生產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加成本，減緩產品開發和審批過程，並危及開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能對CEL-SCI的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致對候選產品的監管批准被推遲或拒絕。

CEL-SCI無法確定它將在何時或在什麼條件下進行未來的臨牀試驗。其他候選產品的早期試驗或以後試驗的計劃可能不符合FDA等監管機構的要求。CEL-SCI可能無法找到願意參加試驗的受試者。因此，與候選產品相關的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA或外國監管機構可能會命令CEL-SCI停止或修改研究，或者這些機構可能最終不會批准任何候選產品用於商業銷售。對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門對候選產品的批准。從臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持包括Multikine在內的各種候選產品的監管批准。未能充分證明任何候選產品的安全性和有效性將推遲或阻止美國監管部門對候選產品的批准，這可能會阻止CEL-SCI實現盈利。

候選產品的開發和測試以及獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒絕批准待定申請，撤回批准，臨牀暫停，終止第三階段研究，警告信，產品召回或從市場上撤回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，禁令，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，以及支付民事或刑事罰款。任何機構或司法執法行動都可能對CEL-SCI產生實質性的不利影響。

對包括Multikine在內的候選產品在美國境外進行臨牀試驗、製造和營銷的要求因國家而異。外國的批准可能需要比FDA批准更長的時間，並且可能需要額外的測試和不同的試驗設計等。外國監管審批流程包括與FDA審批流程相關的所有風險。其中一些機構還必須批准獲準上市的產品的價格。FDA或EMA對一種產品的批准並不能確保同一產品得到其他國家衞生當局的批准。此外，在臨牀試驗過程中，任何國家對產品審批的監管要求的變化，以及監管機構對提交的每一項新申請的審查，都可能導致延誤或拒絕。

CEL-SCI在提交和處理獲得監管部門批准所需的申請方面經驗有限。缺乏經驗可能會阻礙其及時獲得監管機構的批准，如果有的話。在CEL-SCI獲得監管部門批准之前，CEL-SCI將無法將Multikine和其他候選產品商業化。此外，監管機構還可能限制CEL-SCI或其第三方合作伙伴可以銷售多因子(如果獲得批准)或其他候選產品的患者類型。未能獲得或延遲獲得所需的監管批准可能會對CEL-SCI或其第三方合作伙伴成功營銷候選產品的能力產生不利影響，即使這些候選產品已獲得批准。

即使CEL-SCI的研究產品獲得了監管部門的批准，CEL-SCI也將受到嚴格的、持續的政府監管。

如果CEL-SCI的研究產品獲得美國或國際監管機構的批准，這些產品將受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，並可能包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及對研究產品的安全性和有效性的監測。CEL-SCI將繼續受到廣泛的監管要求。這些法規涉及面很廣，除其他事項外，還規定了以下事項：

CEL-SCI及其任何第三方製造商或供應商必須繼續遵守聯邦法規，這些法規規定了人類藥物和生物製造要求，稱為當前良好製造規範或cGMP，以及它們在國外的等價物，由FDA、EMA和其他國家監管機構通過其設施檢查計劃執行。如果這些設施或合同製造商或供應商的設施不能通過監管機構的審批前檢查或未來不能通過此類檢查，FDA、EMA或其他國家監管機構將不批准候選產品的上市申請，或可能撤回任何事先批准。為了遵守cGMP和國外法規的要求，CEL-SCI及其任何潛在的第三方製造商或供應商將有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保候選產品符合適用的規格和其他要求。

如果CEL-SCI在任何階段沒有遵守監管要求，無論是在獲得上市批准之前或之後，CEL-SCI可能會受到吊銷或吊銷許可證、刑事起訴、扣押、禁令、罰款、被迫將產品從市場上下架或遭受其他不利後果的處罰，包括限制或延遲獲得CEL-SCI尋求批准的此類產品或其他候選產品的監管營銷批准。這可能會對CEL-SCI的財務業績、聲譽和股價造成實質性損害。此外，CEL-SCI可能無法獲得產品推廣所需或所需的標籤聲明。如果CEL-SCI或其他各方在任何產品上市後發現不利影響，或者如果發生製造問題，監管部門的批准可能被暫停或撤回。CEL-SCI可能被要求重新配製產品，進行額外的臨牀試驗，改變產品標籤或使用指徵，或提交額外的營銷申請以支持任何改變。如果中信股份遇到上述任何問題，其業務和經營業績將受到損害，其普通股的市場價格可能會下跌。

FDA和其他政府當局的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲CEL-SCI候選產品的監管批准。如果CEL-SCI緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果CEL-SCI無法保持法規遵從性，CEL-SCI可能會失去它可能獲得的任何營銷批准，這將對其業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。CEL-SCI無法預測未來立法或行政行動可能產生的不利政府法規的程度。沒有政府的批准，CEL-SCI將無法銷售其任何候選產品。

CEL-SCI的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准的處方標籤的商業用途，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

其候選產品引起的不良副作用可能會導致CEL-SCI或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。臨牀試驗的結果可能顯示這些或其他副作用的嚴重程度和/或流行率很高，令人無法接受。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令CEL-SCI停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一種都可能對CEL-SCI的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果一個或多個候選產品獲得上市批准，並且CEL-SCI或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括但不限於以下：

這些事件中的任何一項都可能阻止CEL-SCI實現或維持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害其業務、運營結果和前景。

CEL-SCI依靠第三方進行臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責，滿足監管要求，或在預期的最後期限前完成，CEL-SCI可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或將其商業化，其業務可能會受到實質性損害。

CEL-SCI沒有能力獨立進行大型臨牀試驗。CEL-SCI一直依賴並計劃繼續依靠第三方CRO為其正在進行的臨牀前和臨牀項目(包括針對Multikine的全球第三階段試驗)準備、實施、監測和管理數據。CEL-SCI在其臨牀試驗執行的所有方面都依賴於這些各方，儘管CEL-SCI勤奮地監督和謹慎地管理CRO，但CEL-SCI只直接控制他們活動的某些方面，並依賴他們就研究的進行提供及時、完整和準確的報告。雖然這些第三方在臨牀試驗中為監管目的提供支持並代表CEL-SCI，但CEL-SCI最終負責確保每項研究都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，並且對CRO的依賴不會解除CEL-SCI的監管責任。CEL-SCI和代表CEL-SCI行事的CRO，以及主要研究人員和試驗地點，必須遵守良好臨牀實踐(GCP)和其他適用要求，這些要求通過FDA、歐洲經濟區成員國主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的所有產品執行的法規和指南來實施。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果CEL-SCI或任何CRO未能遵守適用的GCP或其他適用法規，臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被確定為不可靠，CEL-SCI因此可能需要在臨牀試驗中招募更多受試者，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求CEL-SCI在批准上市申請之前進行額外的一項或多項臨牀試驗。此外，如果CEL-SCI或任何CRO、主要調查人員或試驗地點未能遵守適用的監管和GCP要求，CEL-SCI、CRO、主要調查人員或試驗地點可能會受到執法行動的影響，例如罰款、警告信、無標題信件、臨牀封存、民事或刑事處罰和/或禁令。CEL-SCI不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定任何臨牀試驗符合CGCP規定。此外，臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。未能遵守這些規定可能需要CEL-SCI推遲或重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

如果與第三方CRO的任何關係終止，CEL-SCI可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，CRO不是CEL-SCI的僱員，除了CEL-SCI根據與此類CRO達成的協議可獲得的補救措施外，CEL-SCI無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目上。如果CRO未能成功履行其監管義務、履行其合同職責或義務或在預期截止日期前完成，如果CRO需要更換CRO，或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，CEL-SCI可能無法獲得監管部門對候選產品的批准，也無法成功將其商業化。因此，CEL-SCI的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，成本可能會增加，產生收入的能力可能會推遲。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對CEL-SCI滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管CEL-SCI勤勉地監督和謹慎地管理其與CRO的關係，但不能保證CEL-SCI在未來的臨牀開發中不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對CEL-SCI的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

CEL-SCI已經獲得FDA的孤兒藥物指定，用於頭頸部鱗狀細胞癌患者的新輔助或主要治療，但CEL-SCI可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數少於20萬人或患者人數超過20萬人的美國，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物或生物藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

儘管CEL-SCI已經獲得了用於治療頭頸部鱗狀細胞癌的多因子的孤兒藥物指定，但由於與開發藥物產品相關的不確定性，CEL-SCI可能不是第一個獲得孤兒指定適應症產品上市批准的公司。CEL-SCI認為這不太可能，因為它不知道還有其他公司在第三階段研究中擁有類似的技術。此外，如果CEL-SCI尋求批准一個比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果CEL-SCI無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使CEL-SCI獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准另一種具有相同活性部分的藥物用於相同的疾病。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對CEL-SCI未來的運營結果產生負面影響。

像CEL-SCI候選生物產品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲得和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品，特別是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術。這種製造還需要為此目的專門設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。生物製品的製造成本往往也很高，因為生產投入來自活的動植物材料，而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售其候選生物製品，將對CEL-SCI的業務和未來的運營結果產生不利影響。

CEL-SCI可能面臨激烈的競爭，這可能導致其他人比CEL-SCI更快或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈。CEL-SCI預計，CEL-SCI未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

與CEL-SCI相比，CEL-SCI未來可能競爭的許多公司在研發、製造、非臨牀研究、進行臨牀試驗、獲得上市批准和營銷批准產品方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在CEL-SCI的少數潛在競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方可能會與CEL-SCI在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及在獲得CEL-SCI項目的補充或必要技術方面展開競爭。

CEL-SCI可能無法以足夠的質量和數量成功擴大其主要候選產品Multikine的生產，如果FDA或其他監管機構批准該產品上市，這將推遲或阻止CEL-SCI將該產品商業化。

為了將其候選產品商業化，CEL-SCI將需要大量生產它們。目前，CEL-SCI不生產多因子，而多因子的製造廠正在被驗證，如果獲得批准，可以生產商業批量的多因子。CEL-SCI可能無法成功提高其主要候選產品Multikine的製造能力，因為在擴大活動期間可能會出現問題。

此外，為了發佈產品並展示未來商業使用的候選產品的穩定性，CEL-SCI的分析方法必須根據法規指南進行驗證。CEL-SCI可能無法在擴大規模期間成功驗證或保持對其分析方法的驗證，或者無法及時或具有成本效益地證明其候選生物製品的足夠純度、穩定性或可比性，或者根本無法證明。即使CEL-SCI認為其製造工藝符合所有法規制造要求，FDA也將審查這些工藝和製造設施，作為提交後Multikine未來BLA審查的一部分。如果CEL-SCI不能以足夠的質量和數量成功擴大Multikine的生產規模，或者如果CEL-SCI遇到驗證問題，未來候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，包括Multikine在內的任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或可能無法成功實現。

目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、潛在客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的醫療保健法律和法規的約束。

儘管CEL-SCI目前沒有任何產品上市，但如果CEL-SCI開始將其候選產品商業化，CEL-SCI將受到聯邦和州政府以及CEL-SCI開展業務所在司法管轄區的外國政府的額外醫療法規和監管要求的監督。美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在CEL-SCI獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中發揮主要作用。目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、潛在客户和第三方付款人的安排可能會使CEL-SCI面臨廣泛適用的醫療保健法律，包括但不限於：

努力確保未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，這些商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的法規、法規或判例法。如果CEL-SCI的運營被發現違反了這些法律或任何其他政府法規，CEL-SCI可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組運營，所有這些都可能嚴重損害CEL-SCI的業務。如果CEL-SCI希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體，包括當前和未來的合作者，被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對CEL-SCI的業務產生不利影響。

如果不能為候選產品獲得或保持足夠的保險和補償，如果獲得批准，可能會限制營銷這些產品的能力，並降低CEL-SCI的創收能力。

CEL-SCI候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內外批准的產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。CEL-SCI預計，政府當局和其他第三方付款人將繼續努力，通過限制新藥和生物製品的覆蓋範圍和補償水平來控制醫療成本。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的水平，CEL-SCI可能無法成功地將其候選產品商業化。即使提供了保險，批准的補償金額也可能不夠高，不足以讓CEL-SCI建立或維持足以實現其投資回報的定價。目前很難預測第三方付款人將就CEL-SCI候選產品的覆蓋範圍和補償做出什麼決定。

此外，在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，CEL-SCI可能需要進行一項臨牀試驗，將其候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果無法獲得其產品的報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，CEL-SCI的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

即使任何候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果CEL-SCI的候選產品沒有達到足夠的接受度，CEL-SCI可能不會產生顯著的產品收入，CEL-SCI可能也不會盈利。市場對其候選產品的接受程度，包括Multikine，如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

如果CEL-SCI商業化的任何候選產品未能獲得市場認可，可能會對CEL-SCI的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

CEL-SCI目前沒有營銷和銷售團隊。如果CEL-SCI無法建立有效的銷售或營銷能力或與第三方簽訂協議以銷售或營銷其候選產品，CEL-SCI可能無法有效地銷售或營銷其候選產品（如果獲得批准）或產生產品收入。

CEL-SCI目前沒有銷售和營銷基礎設施，因為其所有候選產品仍處於臨牀開發階段。為了使CEL-SCI保留銷售和營銷責任的任何批准的候選產品取得商業成功，CEL-SCI必須建立其銷售，營銷，管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。例如，CEL-SCI已與某些外國經銷商達成協議，如果獲得批准，將在其各自的領土內將Multikine商業化。但是，CEL-SCI可能會確定，如果獲得批准，需要在美國建立自己的銷售隊伍，以用於Multikine的未來營銷，而不是尋求美國合作營銷合作伙伴或依賴合同銷售隊伍。建立自己的銷售和營銷能力或與第三方訂立安排以提供這些服務都存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，而且可能會推遲任何產品的推出。如果CEL-SCI招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業推出因任何原因而延遲或沒有發生，CEL-SCI將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果CEL-SCI不能保留或重新定位其銷售和營銷人員，其投資將損失。

可能阻礙CEL-SCI將其候選產品商業化的因素包括：

如果CEL-SCI沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是自己還是與第三方合作，CEL-SCI將無法成功地將Multikine商業化（如果獲得批准），或獲得營銷批准的任何其他候選產品或任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。

CEL-SCI的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及CEL-SCI運營或未來運營的其他國家/地區的類似反賄賂和反腐敗法律的約束。

CEL-SCI已經在國際各地進行了研究，並正在進行研究，未來可能會在美國以外的國家開展其他研究。此外，CEL-SCI已與外國經銷商達成協議，如果獲得批准，將在美國以外的各個地區將Multikine商業化。因此，CEL-SCI的業務活動可能受到《反海外腐敗法》（FCPA）以及CEL-SCI運營所在的其他國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。FCPA一般禁止直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人給予任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公正地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。

CEL-SCI的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員的重大互動，包括非美國政府官員。此外，在許多其他國家，開具生物藥品處方的醫療保健提供者由政府僱用，生物藥品的購買者是政府實體;因此，CEL-SCI與這些處方者和購買者的交易受FCPA的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。無法確定CEL-SCI在國外開展業務的所有員工、代理人或承包商是否會遵守所有適用的法律法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致罰款，對CEL-SCI及其官員或僱員的刑事制裁，關閉CEL-SCI的設施，要求獲得出口許可證，停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃並禁止CEL-SCI的業務行為。任何此類違規行為可能包括禁止CEL-SCI在一個或多個國家/地區提供其候選產品（如果獲得批准）的能力，並可能嚴重損害其聲譽，品牌，未來的國際營銷工作，吸引和留住員工的能力以及業務，前景，經營業績和財務狀況。

醫療保健立法改革措施可能對CEL-SCI的業務和經營業績產生重大不利影響。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲CEL-SCI候選產品的監管批准。CEL-SCI無法預測美國或國外未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果CEL-SCI緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果CEL-SCI無法保持法規合規性，CEL-SCI可能會失去其可能獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或維持盈利能力。

在美國，已經有並將繼續有一些立法舉措來控制醫療保健成本，這可能會導致更有限的覆蓋範圍或對CEL-SCI可能為其候選產品收到的價格施加下行壓力。例如，2010年3月，國會通過了經《醫療保健和教育和解法》修正的《患者保護和平價醫療法》，或統稱為《平價醫療法》，通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險覆蓋範圍，擴大了醫療保健覆蓋範圍，幷包括改變聯邦醫療保健方案下藥品的覆蓋範圍和報銷。ACA包含一些影響藥品和生物製品的覆蓋範圍和報銷的規定，和/或可能減少對藥品的需求，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥物回扣，並將這些回扣擴展到醫療補助管理的醫療保健，以及評估某些政府計劃下報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用，包括醫療保險和醫療補助税收改革立法於2017年底頒佈，取消了ACA規定的對2019年開始不維持強制醫療保險的個人的税收處罰。在2018年5月的一份報告中，國會預算辦公室估計，與2018年相比，2019年沒有保險的人數將增加300萬，2028年將增加600萬，部分原因是取消了個人強制保險。《反腐敗法》也受到司法挑戰。2018年12月，聯邦地區法院在一些州檢察長提出的挑戰中，發現ACA完全違憲，因為一旦國會廢除了個人授權條款，就不再有依據依賴國會税收權力來支持法律的制定。在等待上訴期間，這可能需要一些時間，但反腐敗局仍在各方面運作。

CEL-SCI的行業繼續面臨着聯邦、州和國際層面的法律和監管環境的潛在變化。控制美國醫療保健或其他成本的其他立法行動已經通過。經修訂的《預算控制法》導致2013年對醫療保險（但不包括醫療補助）提供者的付款減少2%，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2027年。在美國，公眾和政府對專業藥物定價做法的興趣也越來越大，包括擬議的聯邦和州立法，旨在提高藥物定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，對藥品價格進行限制和上限，對部分藥品實行回扣，改革藥品政府項目報銷辦法。此外，區域醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些生物製藥產品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法制定了價格上限。例如，歐洲聯盟為其成員國提供選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制人用醫藥產品的價格。

CEL-SCI預計，當前或未來的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何獲批產品（包括Multikine）的價格施加額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止CEL-SCI能夠產生收入，實現盈利或將其候選產品商業化。

還提出了立法和管理建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。CEL-SCI無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或FDA法規，指南或生物製品的解釋是否會發生變化，或這些變化對其候選產品的上市批准有何影響（如果有的話）。此外，美國國會對FDA批准和決策過程的審查可能會大大延遲或阻止上市批准，並使CEL-SCI受到更嚴格的產品標籤和上市後測試等要求。

外國政府經常實施嚴格的價格控制，這可能會對CEL-SCI的未來盈利能力產生不利影響。

CEL-SCI打算尋求批准，在美國和其他司法管轄區銷售其領先的研究產品Multikine。如果CEL-SCI在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，CEL-SCI將受到這些司法管轄區與Multikine相關的規章制度的約束。在一些外國，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一個外國司法管轄區的保險和報銷決定可能會影響其他國家/地區的決定。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，CEL-SCI可能需要進行臨牀試驗，證明候選產品比目前的療法更有效，並將Multikine與其他現有療法的成本效益進行比較。如果無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，CEL-SCI可能無法實現或維持盈利。

如果CEL-SCI未能遵守環境、健康和安全法律法規，CEL-SCI可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害其業務的成本。

CEL-SCI受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置在其生物製造設施中產生的危險材料和廢物的法律和法規。CEL-SCI不能消除這些材料污染或傷害的風險。如果使用危險材料，包括其研究實驗室中使用的放射性材料造成污染或傷害，CEL-SCI可能對由此造成的任何損害承擔責任，責任金額可能超過其資源。CEL-SCI還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

有關知識產權的風險

CEL-SCI可能無法實現或保持競爭地位，而其他技術發展可能導致其專有技術變得不經濟或過時。

CEL-SCI涉足正在經歷快速而重大的技術變革的生物醫學領域。變革的步伐在繼續加快。不能保證通過CEL-SCI資助的研究，或通過與製藥或其他公司可能的第三方許可安排，從化合物、組合物和工藝成功開發候選產品。CEL-SCI可能不能及時申請重要技術或候選產品的專利，甚至根本不申請。

許多公司都在研發治癒或治療癌症的藥物。其中許多公司擁有比CEL-SCI強大得多的財務、研發和營銷資源，能夠通過建立內部研究小組或與其他實體建立合作企業來提供重要的長期競爭。此外，規模較小的公司和非營利機構積極參與與癌症和傳染病有關的研究。如果競爭對手開發並獲得了對比CEL-SCI候選產品更安全或更有效的產品的批准，則如果獲得批准，Multikine或其他候選產品的未來市場份額將會減少或被淘汰。此外，製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則往往在不斷演變，仍未得到解決。因此，不能肯定地預測專利的有效性和可執行性。此外，CEL-SCI不知道是否：

CEL-SCI的專利可能不會保護其技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，CEL-SCI在銷售CEL-SCI可能開發的任何產品方面可能不會比競爭對手具有任何優勢。

CEL-SCI的商業成功在一定程度上將取決於它獲得更多專利並保護其現有專利地位的能力，以及它對美國和其他國家的技術、候選產品和任何未來產品保持足夠知識產權保護的能力。如果CEL-SCI沒有充分保護其技術、候選產品和未來產品，競爭對手可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定CEL-SCI可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害CEL-SCI的業務和實現盈利的能力。一些外國法律對專有權的保護程度或方式不如美國法律，CEL-SCI在這些國家保護和捍衞其專有權可能會遇到重大問題。CEL-SCI只有在其專有技術、候選產品和任何未來產品被有效和可執行的專利涵蓋或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護其專有權利不被第三方未經授權使用。

CEL-SCI技術的某些方面受到美國和外國專利的保護。此外，CEL-SCI還有一些新的專利申請正在申請中。不能保證正在處理的或將來可能提交的申請會導致任何專利的頒發。此外，不能保證任何已頒發的專利可能提供CEL-SCI的保護的廣度和程度。CEL-SCI與其他機構之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。任何對專利的辯護都可能被證明是昂貴和耗時的，而且不能保證CEL-SCI將處於或將被認為是明智的，進行這樣的辯護。專利侵權訴訟可能導致成本增加、延遲或停止開發，甚至迫使CEL-SCI放棄候選產品。其他私營和公共企業，包括大學，可能已經提交了申請，可能已經發布，或者可能獲得了對CEL-SCI可能有用或必要的技術的額外專利和其他專有權利。CEL-SCI目前不知道任何這樣的專利，但如果有的話，這些專利的範圍和有效性，以及這些權利的成本和可用性是不可能預測的。

CEL-SCI的大部分知識產權是作為商業祕密或機密技術受到保護的，而不是作為專利。

CEL-SCI認為專有的商業祕密和/或機密和非專利的技術對其業務非常重要。大部分知識產權與CEL-SCI的製造方法有關，其中某些方面可能不適合申請專利，必須作為商業祕密和/或機密技術進行保護。這類信息必須受到CEL-SCI的努力保護，以保護其向競爭對手披露，因為披露後的法律保護可能很少或根本不存在。因此，這種知識產權的價值在很大程度上取決於CEL-SCI對其商業祕密和專有技術保密的能力。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，CEL-SCI的政策是要求其員工、顧問、承包商和顧問與CEL-SCI簽訂保密協議。然而，現任或前任僱員、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲得並正在使用商業祕密和/或機密技術的主張是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。

此外，在某些情況下，審議產品候選批准申請的監管機構可能要求披露部分或全部專有信息。在這種情況下，CEL-SCI必須決定是披露信息還是放棄在特定國家的批准。如果CEL-SCI無法在關鍵國家銷售其候選產品，CEL-SCI的機會和價值可能會受到影響。

未能獲取或維護商業祕密和/或保密的專有技術貿易保護可能會對CEL-SCI的競爭地位產生不利影響。此外，競爭對手可以獨立開發實質上等同的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功地獲得了這種專利保護，競爭對手可以限制這種商業祕密和/或機密技術的使用。

CEL-SCI可能會受到質疑其專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

CEL-SCI還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對其專利或其他知識產權擁有所有權權益的指控。CEL-SCI未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發候選產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果CEL-SCI未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，CEL-SCI可能會失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對其業務產生實質性的不利影響。即使CEL-SCI成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散CEL-SCI管理層和員工的注意力。

與CEL-SCI普通股相關的風險

未來的股權發行或其他股權發行可能會導致現有股東的股權稀釋。

CEL-SCI預計，未來將需要大量額外資本才能繼續其計劃中的運營。為了籌集額外資本，CEL-SCI未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。在CEL-SCI通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，CEL-SCI的股東可能會經歷大幅稀釋，新的投資者可能會獲得優於現有股東的權利。

行使未償還認股權證和期權將導致攤薄。

截至2023年9月30日，有流通權證允許持有者購買1,092,470股普通股，加權平均行權價為每股3.16美元；未償還期權允許持有者購買最多14,757,558股普通股，加權平均行權價為每股7.78美元。行使這些未償還認股權證和期權將對我們普通股的持有者造成稀釋。

由於CEL-SCI不打算為其普通股支付股息，投資者的任何潛在回報只會來自其普通股價格的任何上漲。

目前，CEL-SCI打算使用可用資金為其業務提供資金。因此，雖然支付股息仍由其董事會酌情決定，但CEL-SCI並未宣佈或支付普通股股息，CEL-SCI也無意在可預見的未來支付任何普通股股息。此外，任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制CEL-SCI普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，CEL-SCI股東的任何回報都將僅限於其普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。如果CEL-SCI的股價不上漲，CEL-SCI的股東不太可能從他們對CEL-SCI普通股的投資中獲得任何回報。

CEL-SCI的普通股價格一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會給CEL-SCI的股東帶來重大損失。

CEL-SCI的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。由於這種波動，CEL-SCI的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的股票。CEL-SCI普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

CEL-SCI發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不能實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對CEL-SCI準確和及時報告其運營結果和財務狀況的能力產生不利影響，這可能會對CEL-SCI的業務產生不利影響。

CEL-SCI的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部目的的財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的年度或中期合併財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如本年度報告第9A項所述，管理層注意到截至2023年9月30日其財務報告的內部控制存在重大弱點。CEL-SCI管理層的結論是，與支持CEL-SCI財務報告流程的信息技術系統的邏輯訪問以及某些管理審查控制的操作有效性有關，存在重大弱點。儘管這些控制缺陷沒有導致CEL-SCI在本報告所述期間的財務報表出現任何重大錯報，但它們可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，CEL-SCI管理層得出結論，其財務報告內部控制截至2023年9月30日無效。

為了彌補這些重大缺陷，CEL-SCI將改變對財務報告的某些控制活動，包括但不限於以下內容：(I)評估和實施圍繞信息技術系統獲取的強化過程控制，以及(Ii)提高管理層審查控制的運作效率。

如果CEL-SCI不能及時、充分地彌補重大弱點，或者如果CEL-SCI發現其財務報告內部控制未來的重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，則CEL-SCI可能會對其財務報表的準確性和完整性失去信心，導致財務報表中的重大錯報，導致難以以有利條件獲得資本，或者根本就是受到罰款、處罰或判決，造成聲譽損害，其普通股的市場價格可能受到不利影響。

*網絡安全漏洞可能會影響CEL-SCI的運營。

我們的信息技術系統中的安全漏洞和其他中斷可能會限制CEL-SCI有效監控其運營的能力，危及其供應商的機密信息，或以其他方式對其經營業績或商業聲譽造成不利影響。任何未能有效防止、檢測和/或恢復此類安全漏洞的行為都可能導致根據保護個人信息隱私的法律進行法律索賠或監管處罰，擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成不利影響。

項目1B。美國證券交易委員會評論懸而未決

無

第二項。特性

CEL-SCI租賃了弗吉尼亞州維也納802套房Boone Blvd.8229的辦公空間，月租金約為8000美元。辦公空間的租約將於2025年11月30日到期。CEL-SCI認為，這一安排足以開展其目前的業務。

CEL-SCI在馬裏蘭州的巴爾的摩有一個17,900平方英尺的實驗室。該實驗室由CEL-SCI租用，每月費用約為22,000美元。在截至2021年9月30日的期間內，實驗室租約延長了10年，將於2032年2月29日到期。

2007年8月，CEL-SCI租賃了馬裏蘭州巴爾的摩附近的一棟建築(聖託馬斯租約)。這座佔地約73,000平方英尺的建築已經按照CEL-SCI的規格進行了改建，如果獲得FDA的批准，CEL-SCI可以使用它來生產用於CEL-SCI第三階段臨牀試驗和藥物銷售的Multikine。租約將於2028年10月31日到期，在截至2023年9月30日的12個月內，需要支付約260萬美元的年度基本租金。從11月1日開始，每年的基本租金都會以3%的速度上漲。CEL-SCI還必須支付所有房地產和個人財產税、保險費、維護費、修理費和水電費，截至2023年9月30日，每月約為76,000美元。該租約允許CEL-SCI在其選舉時將租約延長兩個十年，或在20年租約結束時購買該建築。

2020年8月，公司對聖託馬斯租賃協議進行了修訂，根據該協議，業主同意允許公司對製造設施進行大幅升級，為可能的商業生產做好準備。升級的總成本為1110萬美元。房東同意支付最後240萬美元的費用。該公司於2021年3月1日開始通過增加租賃支付來償還這些成本，這將在剩餘的租賃期內繼續下去。這筆還款包括每年上漲3%的基本租金，以及240萬美元融資後每年應計13.75%的利息。

第三項。法律程序

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。CEL-SCI的普通股和相關股東事宜的市場。

截至2023年9月30日，CEL-SCI的普通股約有500名紀錄保持者。CEL-SCI的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“CVM”。

以下是《紐約證券交易所美國人》報道的CEL-SCI普通股在不同時期的高報價和低報價範圍。

普通股持有者有權從CEL-SCI董事會宣佈的合法資金中獲得股息，如果發生清算，有權在CEL-SCI支付債務後按比例分享CEL-SCI的任何資產分配。CEL-SCI的董事會沒有義務宣佈分紅。CEL-SCI尚未就其普通股支付任何股息，CEL-SCI目前也沒有任何支付普通股股息的計劃。

CEL-SCI公司章程中有關CEL-SCI的優先股的條款允許CEL-SCI的董事發行優先股，這些優先股具有每股多投票權和股息權，優先於CEL-SCI普通股支付的任何股息。發行具有這種權利的優先股可能會使管理層的撤職變得更加困難，即使這樣的撤職通常被認為對股東有利，並且如果現任管理層不支持某些交易，將產生限制股東參與某些交易的效果。

CEL-SCI的普通股以及其他生物製藥和生物技術公司的證券的市場價格歷史上一直高度波動，市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。CEL-SCI經營業績的波動、CEL-SCI或其競爭對手宣佈的技術創新或新的治療產品、政府法規、專利或其他專有權利的發展、公眾對CEL-SCI或其他生物技術和製藥公司可能開發的產品安全性的關注等因素，一般市場條件可能對CEL-SCI普通股的市場價格產生重大影響。

第六項。選定的財務數據

CEL-SCI是美國證券交易委員會規則12 b-2所定義的一家較小的報告公司，不需要提供本項所需的信息。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應結合本報告其他部分的財務報表及其相關附註閲讀。

Multikine（白細胞白細胞介素，注射液），為簡單起見，在本報告中稱為Multikine，是本公司已註冊用於該研究性治療的商標，該專有名稱將根據本公司未來預期的監管申請進行FDA審查。Multikine尚未獲得FDA或任何其他監管機構的許可或批准。其安全性或有效性也未確定用於任何用途。

CEL-SCI還擁有並正在開發一種名為LEAPS（配體表位抗原呈遞系統）的臨牀前技術。CEL-SCI正在使用其LEAPS技術平臺研究其基於先導肽的免疫療法（CEL-4000）作為類風濕性關節炎的疫苗治療。

CEL-SCI的所有項目都在開發中。因此，CEL-SCI無法預測何時能夠從銷售其任何產品中獲得任何收入。

自成立以來，CEL-SCI通過發行股票證券，可轉換票據，貸款和某些研究補助金為其運營提供資金。CEL-SCI可能會繼續產生淨運營虧損，因為它繼續開發Multikine並將其他候選藥物帶入臨牀試驗。在CEL-SCI盈利之前，任何或所有這些融資工具或其他工具都可用於協助CEL-SCI的資本要求。

經營成果

本公司於截至二零二三年九月三十日止十二個月產生經營虧損淨額約31. 5百萬元。該經營虧損淨額包括佔經營虧損約33%的重大非現金開支。非現金運營費用包括約630萬美元的股票員工薪酬和約400萬美元的折舊和攤銷費用。

截至2023年9月30日止年度，研發開支較截至2022年9月30日止年度減少約290萬元或11%。這一減少的主要部分包括員工股票補償費用減少約290萬美元，以及與III期臨牀研究相關的費用減少約170萬美元。 這些減少額被為Multikine的潛在商業銷售做準備而增加的約170萬美元費用所抵消。

截至2023年9月30日止年度，一般及行政開支較截至2022年9月30日止年度減少約1. 7百萬元或16%。這一減少主要是由於員工股票補償費用減少約220萬美元，被其他淨一般和行政費用增加50萬美元所抵消。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度，CEL-SCI分別錄得衍生工具收益約0. 0百萬元及收益約0. 4百萬元。此變動乃由於所有衍生認股權證於截至二零二二年九月三十日止年度屆滿，故期內並無作出公平值調整所致。截至二零二三年九月三十日止年度，概無錄得衍生工具收益或虧損。

截至2023年9月30日止年度，利息開支淨額較截至2022年9月30日止年度減少約400，000元。該減少主要由於本公司於截至二零二三年九月三十日止年度從其融資租賃賺取的利息收入較截至二零二二年九月三十日止年度增加約30萬元及利息開支減少約10萬元。

研究和開發費用

CEL-SCI的研究和開發工作涉及Multikine和LEAPS。下表列示報告期內與各項目相關的研發費用。

CEL-SCI的三期臨牀試驗於2010年12月在CEL-SCI的專用製造設施建成並驗證後開始。CEL-SCI的三期臨牀試驗於2016年9月全面納入，於2020年4月達到主要終點，並於2020年12月實現數據庫鎖定。數據於2021年6月解盲，主要終點結果於2021年6月公佈，其他數據在ASCO 2022、ESMO 2022、ECHNO 2023、ESTRO 2023和ESMO 2023上提交。作為CEL-SCI全球監管審批戰略的一部分，CEL-SCI同時計劃在美國、加拿大、英國和歐洲申請營銷授權。

正如本報告第1項所解釋的那樣，獲得監管機構批准新藥所需的臨牀和其他研究涉及大量費用，需要數年時間才能完成。該公司的臨牀試驗和研究計劃的範圍主要基於該公司的可用資金量以及該公司獲得監管機構批准進行臨牀試驗的程度。本公司無法進行臨牀試驗或研究，無論是由於缺乏資本或監管部門的批准，都將使本公司無法完成為獲得監管部門對本公司正在開發的任何產品的批准所需的研究和研究。沒有監管部門的批准，該公司將無法銷售其任何產品。由於該公司的所有項目都在開發中，該公司無法預測何時能夠從銷售其任何產品中獲得任何收入。

流動資金和資本資源

CEL-SCI自1983年3月成立以來，其運營收入有限。CEL-SCI主要依賴於其普通股和可轉換票據的公開和非公開發行所產生的資本。此外，CEL-SCI還利用短期貸款來滿足其資本要求。CEL-SCI籌集的資本被用於獲得全球獨家許可，使用並隨後購買與人類免疫防禦系統和臨牀試驗相關的某些專利和非專利專利技術和訣竅。CEL-SCI資本還被用於專利申請、債務償還、研發、行政成本、對於CEL-SCI的實驗室和製造設施，CEL-SCI預計在與其技術和專有知識達成許可安排或獲得監管部門批准銷售其產品之前(這可能需要數年時間)，不會實現可觀的收入。因此，CEL-SCI一直主要依賴出售證券的收益來滿足其所有流動性和資本要求，預計未來也必須這樣做。在2023財年和2022財年，CEL-SCI通過出售普通股以及行使認股權證和期權分別籌集了約640萬美元和10萬美元的淨收益。

2007年8月，CEL-SCI租賃了馬裏蘭州巴爾的摩附近的一棟建築。該建築約有73,000平方英尺，已根據CEL-SCI的規範進行了改造，如果獲得FDA的批准，CEL-SCI可以使用它來生產用於CEL-SCI第三階段臨牀試驗和藥物銷售的Multikine。租約將於2028年10月31日到期，在截至2023年9月30日的12個月內，需要每年支付約260萬美元的基本租金。有關本租賃條款的更多信息，請參閲本報告的第2項。

以下圖表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內行使的權證和收到的收益。

2023財年

2022財年

在截至2023年9月30日的年度內，公司的現金減少了約1850萬美元。這一減少的重要組成部分包括用於資助公司約2280萬美元的常規業務的現金，其中包括由於低於聖託馬斯租賃的某些現金要求而向公司房東支付的約230萬美元的押金。這一減少的其他組成部分包括約40萬美元用於進行租賃改進和購買研發設備，以及約160萬美元用於支付公司的融資租賃。這些減少額分別被髮行普通股和行使認股權證收到的約580萬美元和50萬美元現金所抵消。

在截至2022年9月30日的年度內，在考慮剩餘620萬美元美國國庫券（T-bills）的到期和轉移到現金後，公司使用了約1960萬美元，或每月約160萬美元的現金。這一減少的重要組成部分包括用於資助公司正常業務的現金約1820萬美元，購買財產和設備約60萬美元，股票發行費用約20萬美元和約140萬美元的租賃付款。這些流出被房東提供的約80萬美元的租賃獎勵所抵消，以部分抵消製造設施升級的費用。

截至2023年9月30日止年度，217，752份認股權證已按加權平均行使價2. 05元獲行使，所得款項總額約為45萬元。

截至2023年9月30日止年度，預付開支較2022年9月30日減少約0. 2百萬元，主要由於付款時間及確認相關開支所致。

採購供應品用於公司的製造和研發工作。在截至2023年9月30日的一年中，供應增加了約20萬美元，以支持驗證和準備生產設施以生產用於商業目的的Multikine的工作，以及在公司的生物製品許可證申請（BLA）可以提交給FDA之前。

首先，由於CEL-SCI迄今為止發生的損失、預計未來將繼續發生的損失以及有限的現金餘額，CEL-SCI在其財務報表中披露了一項內容，對它繼續作為持續經營的能力表示嚴重懷疑。CEL-SCI在過去幾年中多次包括這一披露。

未來資本需求

CEL-SCI的重大資本承諾包括為經營虧損提供資金，為其研發計劃提供資金以及支付所需的租賃款項。此外，該公司最近完成了生產設施的升級，為Multikine的潛在商業生產做好準備。這次升級的總費用約為1 110萬美元。該物業的業主同意為最後240萬美元的費用提供資金，並允許通過從2021年3月1日開始增加租賃付款來償還。截至2022年9月30日，業主已提供約全部240萬美元的商定資金。由於租賃付款變動，新融資安排被視為租賃修訂。

關於僱用合同的信息，見本報告第11項。

此外，CEL-SCI對供應商將完成的與III期試驗有關的工作負有或有義務。目前無法確定這些債務的時間。CEL-SCI估計，向FDA提交臨牀研究報告將產生約70萬美元的額外費用。應該注意的是，該估計僅基於負責管理III期臨牀試驗的CRO目前提供的信息，不包括其他相關費用，例如，藥物的製造。

CEL-SCI將需要通過債務或股權融資或合作安排籌集額外資金，以將Multikine推向市場。CEL-SCI能否完成必要的臨牀試驗並獲得FDA批准銷售商業開發的產品尚不確定。然而，CEL-SCI可能無法產生足夠的現金來繼續以目前的水平運營。CEL-SCI的管理層已經從事籌款超過25年，並相信它正在進行的方式將為股東帶來最好的結果。無法保證CEL-SCI將成功籌集更多資金。

獲得新藥監管批准所需的臨牀和其他研究涉及大量成本，並需要數年才能完成。CEL-SCI的臨牀試驗和研究計劃的範圍主要取決於CEL-SCI可用的資本金額以及CEL-SCI獲得臨牀試驗監管批准的程度。CEL-SCI無法進行臨牀試驗或研究，無論是由於缺乏資金還是監管批准，都將阻止CEL-SCI完成獲得CEL-SCI正在開發的任何產品的監管批准所需的研究和調查。未經監管機構批准，CEL-SCI將無法銷售其任何產品。

在沒有收入的情況下，CEL-SCI將需要通過出售證券、債務融資或其他安排籌集額外資金，以繼續其研究工作。然而，不能保證該等融資將可獲得或以優惠條款獲得。最終，CEL-SCI必須完成其產品的開發，獲得適當的監管批准，並獲得足夠的收入來支持其成本結構。

由於CEL-SCI的所有項目都在開發中，CEL-SCI無法準確預測未來研究和臨牀試驗所需的資金、未來研發項目的時間，或何時能夠從銷售其任何產品中獲得任何收入。

CEL-SCI的現金流和收益因其銀行賬户利率的變化而波動，在很大程度上還受到外幣匯率的影響。

關鍵會計政策

CEL-SCI的重要會計政策在作為本報告一部分的財務報表附註3中作了更全面的説明。然而，某些會計政策對於描述CEL-SCI的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層應用重大判斷。因此，財務報表受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層使用其判斷來確定在確定某些估計數時要使用的適當假設。這些估計是基於CEL-SCI的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的觀察以及酌情從外部來源獲得的信息。

管理層認為，以下關鍵會計政策要求對CEL-SCI財務報表的編制作出最重要的判斷和估計。

租賃會計-融資和經營租賃使用權資產和租賃負債的計量需要確定估計租賃期限和遞增借款利率，這涉及管理層複雜的判斷。確定新的和修改後的租賃合同的遞增借款利率是一項關鍵的會計政策。管理層需要作出重大判斷，以制定用於確定租賃合同遞增借款利率的投入和假設。

基於股份的薪酬-根據ASC 718的規定，員工和非員工的基於股份的薪酬成本在授予日按公允價值計量。股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。布萊克-斯科爾斯模型需要各種判斷假設，包括波動率和預期期權壽命。補償成本確認為必要服務或授權期內的費用。基於業績的期權使用蒙特卡洛模擬模型進行估值，該模型需要基於估計的輸入，包括業績和市場狀況發生的可能性、波動性和預期期權壽命。

長期資產減值準備-CEL-SCI的固定資產由租賃改善、傢俱和設備組成。ASC 360-10要求，只有當事件或環境變化表明長期資產(組)的賬面價值可能無法收回時，才應審查長期資產組的減值。CEL-SCI的經常性虧損是一個觸發事件，可能表明固定資產等長期資產的減值。CEL-SCI根據ASC 360-10-35-21對這些資產進行審查，以確定事件或情況變化是否表明存在減值。如果存在減值指標，本公司會對其進行可恢復性測試，然後在必要時對減值進行計量和記錄。減值損失金額將是資產組合(集團)的賬面價值超出其公允價值的金額。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項。財務報表和補充數據

見本報告所附財務報表。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在CEL-SCI管理層(包括CEL-SCI首席執行官和首席財務官)的指導和參與下，CEL-SCI對截至2023年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。CEL-SCI維持着披露控制和程序，旨在確保在向美國證券交易委員會提交的定期報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內報告，並確保此類信息得到積累並傳達給CEL-SCI的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。CEL-SCI的披露控制和程序旨在為實現其預期的披露控制目標提供合理的保證。

CEL-SCI的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於下文描述的重大弱點，CEL-SCI的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

CEL-SCI的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並負責評估對財務報告的內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告內部控制是由CEL-SCI的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由CEL-SCI的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對CEL-SCI財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在CEL-SCI首席執行官和首席財務官等管理層的監督和參與下，CEL-SCI根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》或COSO框架中確立的標準，評估了截至2023年9月30日其財務報告內部控制的有效性。管理層的評估包括對CEL-SCI的財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。CEL-SCI的首席執行官兼財務官得出結論，截至目前，CEL-SCI的財務報告內部控制並不是很有效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大弱點(根據《交易法》第12b-2條的定義)是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此CEL-SCI的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如先前報告所述，公司沒有在支持我們的財務報告流程的某些信息技術系統內保持與邏輯訪問相關的有效的信息技術一般控制。由於這一重大弱點，依賴從這些信息技術系統獲得的信息的某些活動水平控制也被認為是無效的。截至2023年9月30日，這種實質性的疲軟依然存在。

此外，CEL-SCI發現了與某些管理審查控制的運作有效性有關的重大弱點。截至2023年9月30日，CEL-SCI已經補救了其中的絕大多數；然而，沒有足夠的時間來確保運作有效性。

物質缺陷的補救

為了彌補這些重大弱點，CEL-SCI將繼續(1)評估和實施圍繞信息技術系統的邏輯訪問的強化的過程控制，以及(2)提高管理審查控制的運作效力。

CEL-SCI致力於維持一個強有力的內部控制環境，並執行旨在幫助確保造成重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。

儘管存在上述重大缺陷，CEL-SCI管理層的結論是，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。

財務報告內部控制的變化

CEL-SCI改變了對財務報告的某些控制活動，以彌補截至2023年9月30日存在的某些重大弱點。CEL-SCI實施了以下內容：(I)評估和實施圍繞信息技術系統的邏輯訪問的增強的過程控制，以及(Ii)增強管理審查控制的操作有效性。

除上文所述外，在截至2023年9月30日的財政年度內，CEL-SCI對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能對CEL-SCI的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

第10項。註冊人的董事和高級管理人員

高級職員和董事

CEL-SCI的董事將擔任該職務，直到CEL-SCI的股東下一次年度會議或其繼任者被正式選出併合格為止。CEL-SCI的官員由CEL-SCI的董事酌情決定。

在過去幾年中，CEL-SCI的官員和主任的主要職業如下：

Geert Kersten自1995年以來一直擔任CEL-SCI的現任領導職務。Kersten先生自1987年以來一直在CEL-SCI工作。三十多年來，他一直參與癌症免疫治療的開拓性領域，併成功地引導CEL-SCI通過了生物技術行業中許多具有挑戰性的週期。Kersten先生還為CEL-SCI提供了金融和法律領域的重要專業知識，並對CEL-SCI的Multikine產品如何可能改變癌症治療方式有着獨特的見解。在加入CEL-SCI之前，Kersten先生曾在Finley & Kumble律師事務所工作，並在位於弗吉尼亞州麥克萊恩的投資銀行公司Source Capital工作。他是德國人，在英國高中畢業，在美國完成學業。Kersten先生擁有會計學本科學位和工商管理碩士學位。喬治·華盛頓大學法學博士（J.D.）來自華盛頓的美利堅大學。

帕特里夏灣Prichep於1992年加入CEL-SCI，自1994年3月起擔任CEL-SCI運營高級副總裁。1992年12月至1994年3月，Prichep女士擔任CEL-SCI的業務主任。Prichep女士於2000年5月成為CEL-SCI的公司祕書。她負責CEL-SCI的所有日常運作，包括人力資源，並與CEL-SCI的獨立註冊會計師事務所就財務報告進行聯絡。1990年6月至1992年12月，Prichep女士擔任全國證券交易商協會管理、系統和支助部質量和生產力經理，負責業務的內部審計和工作流程分析。1982年至1990年期間，Prichep女士擔任Source Capital有限公司副總裁兼運營經理，負責Source Capital的所有運營和合規事務，並獲得證券經紀人執照。Prichep女士獲得了學士學位。來自康涅狄格州布里奇波特大學。

Eyal Talor博士1993年10月加入CEL-SCI。2009年10月，Talor博士晉升為首席科學官。在此之前，Talor博士是研究和製造的高級副總裁。他是一名臨牀免疫學家，在生物製藥行業從事臨牀研究和免疫治療應用藥物開發的實踐管理超過27年;臨牀前至III期臨牀試驗。他的專業知識包括生物製藥研發和生物製劑產品開發，GMP（良好生產規範）製造，質量控制測試，以及GMP製造和測試設施的設計和建設。他曾擔任臨牀實驗室主任（由馬裏蘭州認證），並在臨牀前和臨牀試驗（I - III期）和GCP（藥物臨牀試驗質量管理規範）要求的設計方面擁有經驗。他還在生物測定開發、分析方法驗證、原材料質量標準和根據FDA/GMP、USP和ICH指南開發QC（質量控制）測試的不同方面擁有豐富的經驗。他在IND和其他監管提交文件的準備方面擁有豐富的經驗。他的專業科學領域包括免疫反應評估。他是超過25篇出版物的作者，並發表了許多與臨牀免疫學有關的免疫調節評論。在加入CEL-SCI之前，他是CBL公司的研發和臨牀開發總監，SRA Technologies，Inc.首席科學家-項目總監和臨牀實驗室總監在此之前，他是約翰霍普金斯大學醫療機構的全職教員;公共衞生學院。他發明的技術被10項已頒發的關於Multikine的物質組成和癌症使用方法的專利所涵蓋，以及兩項平臺肽技術，抗原指導的T細胞凋亡（“Adapt”）和LEAPS，用於治療自身免疫性疾病，哮喘，過敏，移植排斥和感染性疾病。他還負責許多產品和工藝發明以及許多正在申請的美國和PCT專利申請。獲得博士學位彼曾於加拿大安大略省渥太華市渥太華大學修讀微生物學及免疫學，並於美國馬裏蘭州巴爾的摩市約翰霍普金斯大學修讀臨牀及細胞免疫學博士後訓練。他在約翰霍普金斯大學醫學院擔任副教授。

Daniel·H·齊默爾曼博士在1996年至2008年12月期間擔任中國科學院細胞免疫學研究所高級副總裁教授，並於2009年11月再次擔任該研究中心主任。1996年1月加入中國科學院細胞免疫學研究所，擔任細胞免疫學研究副主任總裁。齊默爾曼博士創立了CELL-MED，Inc.，1987年至1995年擔任該公司的總裁。1973年至1987年，齊默爾曼博士在電子核技術公司擔任過多個職位。他的職位包括：科學家、高級科學家、技術董事和項目經理。齊默爾曼博士在1987至1995年間在蒙哥馬利學院擔任過多個教學職位。齊默爾曼博士發明了十幾項美國專利和許多外國同等專利所涵蓋的技術。他是免疫學和傳染病領域50多種科學出版物的作者。他獲得了美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DOD)的無數資助。1969年至1973年，齊默爾曼博士是美國國立衞生研究院的高級職員。在接下來的25年裏，他繼續在NIH擔任客工。齊默爾曼博士於1969年獲得生物化學博士學位，1966年在佛羅裏達大學獲得動物學碩士學位，並於1963年在埃默裏和亨利學院獲得生物學學士學位。

約翰·齊普里亞諾在2004年3月至2008年12月期間擔任CEL-SCI的監管事務高級副總裁，並自2009年10月以來再次擔任。齊普里亞諾先生為CEL-SCI帶來了在生物技術和製藥公司工作30多年的經驗。此外，他還曾在美國食品和藥物管理局擔任董事副主任，生物製品研究和審查辦公室生物製品研究新藥司，以及董事副主任，生物製品辦公室生物製品評價司。齊普里亞諾先生在馬薩諸塞州波士頓的馬薩諸塞州藥學院獲得藥學學士學位，並在印第安納州西拉斐特的普渡大學獲得藥物化學碩士學位。

自2002年8月以來，彼得·R·楊博士一直是CEL-SCI的董事研究員。在他職業生涯的大部分時間裏，楊博士一直是美國和加拿大製藥行業的一名高級管理人員，最初是現在賽諾菲公司的一部分。在過去的20年裏，他主要擔任過首席執行官或首席財務官的職位，在收購和股權融資方面擁有豐富的經驗。自2001年11月以來，楊博士一直是愛格努斯·迪有限責任公司的總裁，該公司一直是一個管理免疫系統診所的組織的合夥人，該診所治療癌症、多發性硬化症和肝炎等疾病。楊博士也是參與藥物輸送系統開發的SRL技術公司的總裁和首席執行官。1998年至2001年，楊博士是Mucinex®的開發商亞當斯實驗室公司的首席財務官。楊博士在獲得化學、數學和經濟學榮譽學士學位後，在英國布裏斯托爾大學獲得有機化學博士學位。隨後，他獲得了英國特許管理會計師協會會員資格。

Bruno Baillavoine於2015年6月加入CEL-SCI董事會。自2017年以來，Baillavoine先生一直擔任法國領先諮詢公司Pericles Consulting Holdings SAS的子公司英國伯里克利集團的負責人董事。Baillavoine是銀行、金融、資產管理和保險領域的專家，擁有500多家機構客户。自2022年11月以來，Baillavoine先生一直是董事的董事，最初是非執行人員，現在是加拿大ESG.AI公司的執行人員。自2023年7月以來，Baillavoine先生一直擔任在多倫多證券交易所上市的加拿大石墨礦業公司Gratom Inc.的執行主席。他還曾擔任CSL Inc.的董事會顧問，該公司於2017年至2022年期間是美國混合武術公司，現為“格鬥體育娛樂網”，並保留該公司的財務權益。2010至2016年間，Baillavoine先生是Globomass Holdings Limited的合夥人，Globomass Holdings Limited是一家總部位於英國倫敦的可再生能源項目開發商。他於2012年至2016年擔任執行主席。Globomass於2016年被CleanBay Inc.收購。Baillavoine仍然是CleanBay Inc.的大股東。1978年至1982年間，他是玻璃餐具製造商Ravenhead Ltd.的營銷經理，也是聯合蒸餾集團(United Distiller Group)(後來被Grand Metropolitan收購)的一部分。在此期間，Baillavoine先生成為英國業務經理，恢復了聯合釀酒公司的市場份額和利潤。1982年至1986年，Baillavoine先生在普朗塔普林公司擔任集團企業規劃和集團營銷董事公司，在四年內將門店數量擴大到500個地點。1986年至1988年，Baillavoine先生在Grand Metropolitan Plc(現為帝亞吉歐)--一家富時100指數的飲料、食品、酒店和休閒公司--擔任特別運營部門的董事經理。在擔任這一職務期間，他為Grand Metropolitan Plc(現為帝亞吉歐)制定了面向20,000多家Grand Met零售店的故障排除部門計劃。1988年至1991年，他擔任紐崔克系統(英國)有限公司的董事經理，該公司是美國專業監督減肥計劃提供商的子公司。1991年至1995年，貝拉沃恩先生擔任跨國商業支持服務集團貝特集團的董事經理，1992年，被提升為製造業務董事經理。貝拉沃恩在任職期間23億GB的扭虧為盈是富時100強公司最成功的扭虧為盈之一。自1995年以來，貝拉沃恩先生在多個行業和地理位置擔任過多個首席執行官職位。貝拉沃恩先生曾接受過歐洲和美國的教育(美國高中和威斯康星大學Eau Claire 1972-1976年)。

羅伯特·沃森自2017年12月以來一直是CEL-SCI的董事成員。沃森先生是Juvare，LLC(前身為Intermedix，Inc.)的總裁兼首席執行官。2017年7月至2023年7月。目前他是尤瓦雷有限責任公司的董事。在加入Intermedix(現在的Juvare)之前，他在2015年1月至2017年5月期間擔任南特健康公司(納斯達克：NH)的總裁兼首席增長官。在加入NantHealth之前，他於2011年1月至2015年1月擔任Streamline Health，Inc.(納斯達克股票代碼：STRM)首席執行官兼首席執行官。沃森先生在醫療保健信息技術行業擁有40多年的經驗，曾擔任多家醫療保健信息技術公司的首席執行官、董事會成員和顧問。他參與了超過75筆收購，籌集了近7.5億美元的資本，完成了三次公開募股，併成功出售了五家公司。沃森先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和錫拉丘茲大學的學士學位。

蓋爾·K·諾頓博士自2022年8月以來一直是CEL-SCI的董事研究人員。諾頓博士35年來一直是再生醫學領域的先驅。她是高級組織科學公司的創始人，在那裏她監督了世界上第一個基於細胞的產品的大規模製造設施的設計和開發，與Smith&Nephew，Ltd.，Medtronic和Iname Corporation等公司建立了企業開發和營銷合作伙伴關係，在從公開市場和企業合作伙伴關係中籌集超過3.5億美元的資金方面發揮了關鍵作用，並將四種基於人類細胞的產品從概念帶到FDA的批准和市場推出。Naughton博士於2007年創建了Organogen Inc.，擁有超過125項美國和外國專利，並在該領域發表了大量文章。Naughton博士在2002至2011年間擔任聖地亞哥州立大學工商管理學院院長，在那裏她幫助SDSU成為美國第一個建立生命科學博士/MBA學位的校園。2000年，諾頓博士因其在組織工程和再生醫學領域的開創性工作，獲得了知識產權所有者協會頒發的第27屆年度國家發明家獎。諾頓博士獲得了紐約大學醫學中心的博士和碩士學位，以及加州大學洛杉磯分校的MBA學位。她目前是Treateutics MD的董事會成員，拉霍亞免疫學研究所的董事會主席，以及營利性組織BiOHIP Inc.的執行主席。

CEL-SCI認為其董事有資格擔任董事，原因如下：

CEL-SCI的所有官員都將幾乎所有的時間都投入到CEL-SCI的業務中。

CEL-SCI的董事會沒有“領導結構”，因為每個董事都有權提出決議供董事會審議，每個董事有權對董事會審議的任何決議投一票。CEL-SCI的首席執行官不是CEL-SCI的董事會主席。

CEL-SCI董事會對評估和應對CEL-SCI面臨的風險負有最終責任。CEL-SCI董事會履行其在這方面的義務，定期開會，並在必要時與CEL-SCI的官員溝通。

Peter R.Young博士、Bruno Baillavoine博士、Robert Watson博士和Gail Naughton博士是獨立董事，這一術語在《紐約證券交易所美國人》上市標準第803節中有定義。

CEL-SCI通過了一項適用於CEL-SCI主要執行人員、財務和會計官員以及履行類似職能的人員的道德準則。《道德守則》可在CEL-SCI的網站上查閲，網址為Https://cel-sci.com/new-investor-information/.

如果發現或懷疑存在違反本道德規範的行為，任何人(如果需要，可匿名)可向CEL-SCI審計委員會發送詳細説明和相關文件，抄送：Peter Young博士，地址：休伊特大道208號，Suite103-143，Waco，TX 76712。

為了在年度會議上選舉董事，CEL-SCI設有一個由CEL-SCI獨立董事組成的提名和治理委員會。提名和治理委員會挑選董事會的被提名人，並由CEL-SCI的股東選舉。

CEL-SCI對股東推薦的董事候選人的考慮沒有任何政策，根據科羅拉多州的法律，任何股東都可以在年度股東大會上提名一人蔘加董事的選舉。然而，CEL-SCI的董事會將考慮股東推薦的候選人。要提交董事會候選人，股東應將候選人的姓名、地址和電話號碼，以及任何相關的背景或傳記信息，發送到CEL-SCI的首席執行官，地址在本報告的封面上。董事會還沒有確定被提名人必須具備的任何具體資格或技能才能擔任董事。儘管董事會沒有任何程序來識別和評估董事的被提名人，但董事會認為董事會對股東提交的被提名人的評估方式與任何其他人提交的被提名人的評估方式不會有任何差異。

CEL-SCI沒有關於董事會成員出席年度會議的政策。所有董事會成員出席了於2023年5月23日舉行的上一次年度股東大會。

CEL-SCI普通股的持有者可以通過以下方式向CEL-SCI整個董事會或一名或多名董事會成員發送書面通信：致“董事會”或一名或多名董事，指明一個或多個董事的名稱，並將通信發送至CEL-SCI位於弗吉尼亞州維也納的辦公室。致董事會全體成員的信件將發送給每一位董事會成員。發往特定董事(或董事)的通信將被遞送到指定的董事(或董事)。

沒有發送給整個董事會的證券持有人通信不會轉送給沒有收到該通信的董事會成員。

第11項。高管薪酬

薪酬構成部分--執行幹事

CEL-SCI的執行官員通過以下三個組成部分獲得薪酬：

這些構成部分提供基本薪酬和視每位執行幹事的個人業績而定的薪酬的均衡組合。薪酬方案的一個目標是通過基本工資和福利為高管人員提供合理水平的保障。CEL-SCI希望確保薪酬計劃設計得當，以鼓勵高管留任和激勵創造股東價值。薪酬委員會認為，當CEL-SCI能夠通過提供具有競爭力但公平的薪酬方案來吸引和留住有才華的高管時，CEL-SCI的股東才能得到最好的服務。

基本工資

與在其他製藥公司和規模相當的其他上市公司擔任類似職位的人的工資水平相比，基本工資的目標通常是具有競爭力。考慮到每個執行幹事各自的職責、經驗、專業知識和個人表現。

在確定對高級僱員的補償時，另一個考慮因素是他們在CEL-SCI的長期歷史。考慮到了幫助CEL-SCI在財務疲軟時期生存的因素，例如：願意接受減薪，願意在較長時間內完全不拿工資，以及總體上幫助CEL-SCI在經濟困難時期生存的態度。

長期激勵

股票授予和期權授予有助於使CEL-SCI的高級管理人員、董事和員工的利益與其股東的利益保持一致。期權和股票授予根據CEL-SCI的股票期權、激勵性股票紅利、股票紅利和股票薪酬計劃進行。授予期權的行權價格等於CEL-SCI普通股在授予日期前一天的收盤價，並在隨後三年的每一年結束時按比例授予。

CEL-SCI認為，基於股權的薪酬的授予：

優勢

除了現金和股權薪酬計劃外，高管還參與其他員工可以獲得的健康和福利福利計劃。在一些有限的情況下，CEL-SCI向某些行政官員提供其他福利，如汽車津貼。

所有管理人員都有資格在與其他員工相同的基礎上參加CEL-SCI的401(K)計劃。CEL-SCI匹配每個員工貢獻的100%，最高可達其工資的6%。

下表簡要列出了在截至2023年9月30日的兩個財政年度中，(I)CEL-SCI首席執行官和財務官以及(Ii)CEL-SCI的其他高管收到的薪酬超過100,000美元。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃

CEL-SCI有一個固定繳款退休計劃，符合國內税收法第401（k）條的規定，基本上涵蓋了CEL-SCI的所有員工。 CEL-SCI對該計劃的貢獻是以CEL-SCI普通股的股份作出的。每個參與者的貢獻是由CEL-SCI與普通股股份相匹配的，普通股的價值等於參與者貢獻的100%，不超過10，000美元或參與者總薪酬的6%。 CEL-SCI的普通股貢獻是根據其普通股的收盤價每季度估值。 該計劃的2023財年費用約為5，000美元。除401（k）計劃外，CEL-SCI並無界定福利、退休金計劃、利潤分享或其他退休計劃。

截至2020年9月30日止年度董事薪酬23

僱傭合同  

吉爾特·克斯滕

2019年8月31日，CEL-SCI與CEL-SCI首席執行官Geert Kersten簽訂了為期四年的僱傭協議。與克斯滕先生簽訂的僱傭協議實質上與克斯滕先生先前的僱傭協議相同，該協議於2016年8月30日修訂，規定在協議期限內，CEL-SCI將向克斯滕先生支付559,052美元的年薪，外加與CEL-SCI其他高級管理人員加薪成比例的任何加薪，以及在僱傭協議期限內董事會批准的任何加薪。2023年10月26日，CEL-SCI同意將僱傭協議期限延長至2027年8月31日。僱傭協議的所有其他條款都保持不變。

在任期內，克斯滕先生將有權獲得根據CEL-SCI的政策和做法向CEL-SCI的執行人員或其他全職員工提供的任何其他福利，並取決於克斯滕先生對任何適用的資格條件的滿意程度。

如果克斯滕先生在下列任何事件發生後辭職：(I)克斯滕先生的工資減少；(Ii)克斯滕先生的工作地點搬遷(或要求搬遷)到距離其當前工作地點十(10)英里以上的地方；(Iii)克斯滕先生的權力、工作職責或責任水平大幅大幅減少，或對克斯滕先生在其職位上的自主權施加重大和實質性的限制，或(Iv)控制權發生變化。然後，僱傭協議將被終止，克斯滕將有權從CEL-SCI獲得相當於24個月工資(1,288,182美元)的一次性付款，任何股票期權的未授予部分將立即授予。就僱傭協議而言，CEL-SCI控制權的變更意味着：(1)CEL-SCI與另一實體合併，如果合併後CEL-SCI的股東不擁有尚存公司至少50%的有表決權股本；(2)出售CEL-SCI的幾乎所有資產；(3)任何人收購CEL-SCI 50%以上的普通股；或(4)CEL-SCI的大多數董事發生未經現任董事批准的變更。

僱傭協議還將在克斯滕死亡或克斯滕的身體或精神殘疾時終止。如果僱傭協議因上述任何原因而終止，Kersten先生或其法律代表(視情況而定)將獲得僱傭協議規定的工資，直至終止之日為止，Kersten先生當時持有的CEL-SCI的任何期權或紅利股份將完全歸屬，任何在其終止僱傭後四年期間到期的任何期權的到期日將延長至其終止僱傭後四年的日期。僱傭協議也將在故意不當行為、針對CEL-SCI的欺詐行為或克斯滕先生違反僱傭協議的情況下終止，在這種情況下，克斯滕先生將獲得直到終止之日為止僱傭協議規定的工資。

Patricia B.Prichep/EYAL Talor，Ph.D.

2019年8月31日，CEL-SCI與CEL-SCI運營總監帕特里夏·B·普里切普簽訂了為期四年的僱傭協議。與Prichep女士簽訂的僱傭協議實質上與Prichep女士於2016年8月30日簽訂的先前僱傭協議相同，規定在協議期限內，CEL-SCI將向Prichep女士支付245,804美元的年薪，外加僱傭協議期間董事會批准的任何加薪。2023年8月31日，CEL-SCI同意將僱傭協議期限延長至2027年8月31日。僱傭協議的所有其他條款都保持不變。

2019年8月31日，CEL-SCI與CEL-SCI首席科學官埃亞爾·塔洛爾博士簽訂了為期四年的僱傭協議。與Talor博士簽訂的僱傭協議實質上與Talor博士於2016年8月30日簽訂的先前僱傭協議相同，條件是在協議期限內，CEL-SCI將向Talor博士支付303,453美元的年薪，外加在僱傭協議期間董事會批准的任何加薪。2023年8月31日，CEL-SCI同意將僱傭協議期限延長至2027年8月31日。僱傭協議的所有其他條款都保持不變。

如果Prichep女士或Talor博士在發生下列任何事件後辭職：(I)將員工的工作地點遷移(或要求遷移)到距離員工當前工作地點十(10)英里以上的位置，(Ii)員工的權力、工作職責或責任水平大幅大幅減少，(Iii)對員工在其職位上的自主權施加重大和實質性的限制，或(Iv)CEL-SCI的控制發生變化，與Prichep女士和Talor博士簽訂的僱傭協議允許Prichep女士和/或Talor博士(視情況而定)辭去CEL-SCI的職位，並從CEL-SCI獲得相當於18個月工資的一次性付款(分別為424,790美元和524,419美元)。此外，員工持有的任何股票期權的未授予部分將立即授予。就僱傭協議而言，CEL-SCI控制權的變更意味着：(1)CEL-SCI與另一實體合併，如果合併後CEL-SCI的股東不擁有尚存公司至少50%的有表決權股本；(2)出售CEL-SCI的幾乎所有資產；(3)任何人收購CEL-SCI超過50%的普通股；或(4)CEL-SCI的大多數董事發生未經現任董事批准的變更。

與Prichep女士和Talor博士的僱傭協議也將在僱員死亡、僱員的身體或精神殘疾、故意的不當行為、針對CEL-SCI的欺詐行為或僱員違反僱傭協議時終止。如果僱傭協議因上述任何原因而終止，僱員或其法定代表人(視屬何情況而定)將獲得僱傭協議規定的工資，直至終止之日為止。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

CEL-SCI有一個由布魯諾·貝拉沃恩先生、彼得·楊博士和羅伯特·沃森先生組成的薪酬委員會，他們都是獨立董事。

在截至2023年9月30日的年度內，消費者權益委員會的董事並無同時擔任另一實體的行政人員，而該實體有一名消費者權益委員會的主管人員擔任該實體的董事或該實體的薪酬委員會成員。

股票期權、獎金和薪酬計劃

CEL-SCI有激勵性股票期權計劃、非限制性股票期權計劃、股票紅利計劃、股票薪酬計劃和激勵性股票紅利計劃。所有股票期權、獎金和薪酬計劃都已得到CEL-SCI股東的批准。以下是對這些計劃的簡要説明。在某些情況下，這些計劃統稱為“計劃”。

激勵股票期權計劃s。激勵股票期權計劃授權向行使根據該計劃授予的期權的人發行CEL-SCI的普通股。根據激勵性股票期權計劃，只有CEL-SCI的員工可以被授予期權。

期權在授予之日起一年後方可行使。向當時擁有CEL-SCI普通股10%以上的員工授予的期權，自授予之日起五年後，不得按其條款行使。根據本計劃授予的任何其他期權，自授予之日起十年後不得按其條款行使。

期權行權價格由CEL-SCI的補償委員會確定，但不得低於授予期權當日普通股的公平市值(如果持有CEL-SCI流通股10%以上的人，則不得低於公平市值的110%)。

非限定股票期權計劃。非限制性股票期權計劃授權向行使根據計劃授予的期權的人發行CEL-SCI的普通股。CEL-SCI的員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問有資格根據計劃獲得期權，但必須由該等顧問或顧問提供真誠的服務，並且此類服務不得與融資交易或促進CEL-SCI的普通股有關。期權的行權價格由CEL-SCI的補償委員會決定。

股票分紅計劃s。根據股票分紅計劃，CEL-SCI的普通股可以向CEL-SCI的員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問發行，但必須由顧問或顧問提供真誠的服務，並且此類服務不得與融資交易或促進CEL-SCI的普通股有關。

股票薪酬計劃s根據股票補償計劃，CEL-SCI的普通股可以發行給CEL-SCI的員工、董事、高級管理人員、顧問和顧問，以支付欠這些人的工資、費用和其他補償。但是，必須由顧問或顧問提供真誠的服務，此類服務不得與融資交易或促進CEL-SCI的普通股有關。

激勵性股票分紅平面圖根據2014年激勵性股票紅利計劃，CEL-SCI的普通股可以向對CEL-SCI的成功做出重大貢獻的高管和其他員工發行。該計劃的目的是為CEL-SCI及其股東提供傑出服務的長期激勵，幫助招聘和留住在執行和管理職位上具有傑出能力和主動性的人才，讓高管和員工參與CEL-SCI未來的繁榮和發展，並使CEL-SCI高管和員工的利益與其股東的利益保持一致。

與計劃有關的其他信息。該計劃由CEL-SCI的薪酬委員會管理，每個委員會的成員是CEL-SCI的董事。委員會的成員由CEL-SCI的董事會選出，任期一年，直到選出他們的繼任者。委員會的成員可以通過董事會的行動隨時被免職。委員會可能出現的任何空缺將由董事會填補。委員會有權解釋計劃的規定並監督計劃的管理。此外，委員會有權選擇將獲授予股份或期權的人士，決定每次授予股票紅利或期權的股份數目，以及決定根據計劃授予的股份或期權將於何時及在何種條件下授予或須予沒收及註銷。

委員會酌情決定，根據這些計劃授予的任何期權可包括分期付款的行使條款，以便該期權在一系列累積部分中完全可行使。委員會還可加快任何選擇權(或任何選擇權的任何部分)首次行使的日期。根據股票紅利計劃或股票補償計劃發行的任何股份，以及根據獎勵股票期權計劃或非限制性股票期權計劃授予的任何期權，如果沒有遵守管理該等計劃的委員會在授予時制定的“歸屬”時間表，則將被沒收。就此而言，歸屬是指僱員必須繼續擔任CEL-SCI僱員的期間，或非僱員必須向CEL-SCI提供服務的期間。在員工停止為CEL-SCI工作時(或在非員工停止為CEL-SCI提供服務時)，任何未完全授予的股份或期權將被沒收和取消。根據委員會的酌情決定權，普通股基礎期權股份的支付可以通過交付CEL-SCI的普通股支付，這些普通股的總公平市場價值等於期權價格，前提是這些股票在行使期權之前至少一年由期權持有人擁有。委員會還可酌情允許現金和普通股的組合。

期權通常是不可轉讓的，除非期權持有人死亡。根據股票紅利計劃發行的股份一般不得轉讓，直至收到股份的人士符合委員會於股份發行時施加的歸屬規定為止。

CEL-SCI董事會可隨時並不時以其認為適當的任何方式修改、終止或暫停一項或多項計劃，但此類修改、終止或暫停不得對先前授予的股份或期權的權利或義務產生不利影響。

在截至2022年9月30日的財年中，CEL-SCI從2020年非合格股票期權計劃中向高級管理人員授予了250,000份基於業績的股票期權。每個期權的持有者都有權以每股10.48美元的價格購買CEL-SCI的一股普通股，這是發行之日的公允價值。股票期權將在美國、加拿大、英國、德國、法國、意大利、西班牙、日本或澳大利亞的任何一個國家批准基於CEL-SCI的Multikine技術的任何藥物的第一次營銷申請時100%授予股票期權。截至2023年9月30日，所有期權均不可行使。截至2031年11月18日尚未授予的所有期權將被取消。

股票期權

下表顯示了在截至2023年9月30日的財政年度內授予下列人員的期權信息：

授予的期權

下表顯示了下列人員在2023年9月30日持有的未平倉期權：