美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度
要麼
在 從到的過渡期內
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
每股 0.0001 美元 | ||||
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的☒不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用複選標記表明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月20日 ，已發行和流通的註冊人共有17,473,772股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及1股B類普通股，面值為每股0.0001美元。
PROJECT ENERGY 重新構想
收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 5 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 32 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
項目能源重塑收購公司
簡明的資產負債表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 衍生負債——遠期購買協議 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（注6） | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
1
項目能源重塑收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三個月
已結束 9 月 30 日， 2023 | 三個月 已結束 9 月 30 日， 2022 | 九個月 已結束 9 月 30 日， 2023 | 九個月 已結束 9 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資收益 | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資的利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的未實現（虧損）收益——遠期購買協議 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值未實現（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 承銷商免除延期承保佣金的收益 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
2
項目能源重塑收購公司
股東 赤字變動簡表
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將須贖回的普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商免除延期承保佣金（見附註6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將須贖回的普通股重新計量為贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將須贖回的普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
3
項目能源重塑收購公司
股東 赤字變動簡表
（未經審計）
截至 2022 年 9 月 30 日的三 零九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新計量普通股，但可能贖回至贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將須贖回的普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
4
項目能源重塑收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 九個月
已結束 9 月 30 日， 2023 | 九個月 已結束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為調節淨收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户投資的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的未實現（收益）虧損——遠期購買協議 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 承銷商免除延期承保佣金的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計發行成本 | — | ( | ) | |||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中用於支付贖回股東的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 向贖回的股東付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | $ | ||||||
| 承銷商免除延期承保佣金（見附註6） | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。
5
PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織、業務 運營和持續經營的描述
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月10日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是，與一個或多個業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年2月10日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）的準備，如下文 所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找業務合併的目標。最早要等到初始業務合併完成之後， 才會產生任何營業收入。公司以股息收入、利息收入或信託 賬户中持有的現金和投資收益的形式產生 營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年10月28日宣佈生效。2021年11月2日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位（“單位”，對於已售單位中包含的A類普通 股，則為 “公開股”）的首次公開募股，總收益為2.5億美元， 在附註3中對此進行了討論。
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
該公司已在
的首次公開募股中向承銷商授予了
在完成部分
行使超額配股權的同時，公司完成了對超額配股權的出售
完成首次公開發行並出售超額配股單位和超額配股認股權證後，首次公開發行中出售單位、出售私募認股權證、 出售超額配股單位和出售超額配股權證的淨收益中有263,776,600美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（“信託賬户”) ，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債或符合特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的條件，該法僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直至以下兩者中較早者：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程”）有關的任何公開股票，以較早者為準) 修改公司贖回 100% 公眾股份的義務的實質內容或時機如果公司未在合併期（定義見下文 ）內完成初始業務合併，或者與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款； 和 (iii) 如果在合併期內沒有初始業務合併，則作為贖回的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給公股 持有人（“公眾股東”）公開股票。如果公司 無法完成初始業務合併，則公司的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 部分，而認股權證將一文不值。
6
PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
在業務合併完成後，公司將向其公眾股東
提供贖回全部或部分公開股份的機會，這要麼是（i）與要求批准業務合併的股東大會有關，要麼（ii）通過要約收購。
公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。
公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，兑換信託賬户中持有的金額
（最初為 $
如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併
如果公司尋求股東批准
的初始業務合併，而公司沒有根據要約規則
進行與初始業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 “集團”
（定義見《證券》第13節）經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）將是限制
就超過總共的物品尋求兑換權
保薦人、主要投資者（定義見附註5中的
）和管理團隊已同意（i）放棄對任何創始人股份的贖回權，以及僅對保薦人和管理團隊在完成初始業務合併時持有的公開發行股票的贖回權，(ii)
放棄對任何創始人股份的贖回權，以及僅對保薦人和管理團隊的贖回權，他們持有的與股東投票批准修正案有關的公共股票
以及重述的備忘錄和公司章程
，以修改公司贖回義務的實質內容或時間
主要投資者無需 (i) 在任何時間內持有他們在首次公開募股或其後可能購買的 股份、A類普通股或認股權證， (ii) 投票支持業務合併，或者 (iii) 在業務合併時不行使 贖回其公開發行股票的權利。Anchor Investors對信託賬户中持有的與A類普通股有關的資金 擁有相同的權利。
7
PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
經修訂和重述的組織備忘錄和章程
規定，如果公司在首次公開募股結束後的18個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則性協議或最終協議，但在這18個月內沒有完成初始業務
合併，則公司在首次公開募股結束後只有18個月的時間（或自首次公開募股結束之日起21個月）期）以完成初始業務合併。截至2023年4月25日，公司就初始業務合併簽訂了一份不具約束力的
意向書，根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則，自動將公司
完成初始業務合併的期限延長至2023年8月2日。
2023 年 8 月 1 日，公司舉行了臨時股東大會，以代替
公司 2023 年年度股東大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，
除其他事項外，公司股東批准將公司完成初始業務合併的日期從2023年8月2日延長至2024年5月2日，或公司董事會確定的更早日期（“合併期”），將
總共延長至九個月（統稱為 “延期”）。如果公司無法在合併期內（或公司股東可能在名為
的會議上批准的較晚日期，屆時公司股東將有機會將其公開發行股票兑換為信託賬户中按比例分配的部分）完成初始業務
合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄進行清算
} 和公司章程。如果公司無法在合併期內或
任何延期內完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快地
，但不超過
承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務
合併，則放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利
，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户
中持有的其他資金中，這些資金將用於資助贖回公股。2023 年 4 月，承銷商進一步放棄了以下權利
為了保護信託
賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務
或出售給公司的產品，或與公司簽訂書面意向書、
保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 {br 以下，則贊助商將對公司承擔責任} (i) $ 中較小者
2023 年 7 月 25 日，公司與一個或多個非關聯第三方簽訂了一份
或多份協議（“非贖回協議”），作為交換，每個
都同意不兑換
在股東特別大會上，公司
股東批准了以下項目：（i）將經修訂和重述的組織章程大綱和章程修改為
規定延期的提案（“延期修正提案”）；（ii）修改經修訂和重述的備忘錄
和公司章程以取消 (a) 公司不得以可能導致
的金額贖回公開股的限制的提案} 公司的淨有形資產將低於美元
自章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，於 2023 年 8 月 1 日生效，(i) 經修訂和重述的備忘錄和組織章程已根據章程修正提案中規定的決議進行了修訂，(ii) 公司以受託人身份簽訂了信託修正案 。
8
PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023 年 8 月 1 日，與
批准條款修正提案和信託修正提案有關並之後，(i) 持有人
2023 年 10 月 2 日，公司與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭公共有限公司 Heramba Electric plc、在開曼羣島註冊成立的豁免公司 Heramba Merger Corp.、在開曼羣島註冊的有限責任公司 Heramba Limited 簽訂了 業務合併協議（可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併 協議”）根據愛爾蘭法律成立 ，以及有限責任公司 Heramba GmbH（Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根據德國法律（“Heramba”）成立 ，該法律規定通過一系列關聯交易 （統稱為 “擬議業務合併”）進行擬議的業務合併。在執行業務合併協議的同時， 公司、Heramba和保薦人就某些事項簽署了贊助商支持協議，以支持擬議業務合併的完成。擬議業務合併的完成受業務合併協議中規定的許多條件的約束，包括獲得公司股東的必要批准以及 執行各種交易協議。無法保證擬議的業務合併是否或何時會完成 。
風險和不確定性
2022 年 2 月， 俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國 都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本簡要財務報表發佈之日，該 行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些 簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦
2022年12月27日，財政部發布了 2023-2號通知，該通知為納税人提供了關於消費税的臨時指導，在美國國税局發佈有關此類問題的擬議財政條例之前， 可以依賴消費税。2023-2號通知將 “受保公司” 的全面清算分配列為 的消費税例外情況之一，經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第331條適用於該法規（“守則”）（前提是該法第332（a）條也不適用於 ）。
儘管該公司在 開曼羣島註冊成立，目前不是 “受保公司”，但該公司有可能收購一家美國本土 公司，將其重新註冊為美國本土公司，或者參與一項美國國內公司成為公司 母公司或其關聯公司的交易。儘管目前尚不確定如果公司在 將來成為 “受保公司”，包括與延期、公司初始業務合併或 公司未在2024年5月2日之前完成初始業務合併有關的任何贖回，則消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後公司公開股的贖回，預計消費税不會適用於在應納税年度內贖回其公股 根據該守則第331條，公司將其完全清算。
如果公司將來成為 “受保公司 ”，則在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購都可能需繳納消費税，包括與公司初始業務合併、 經修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些修訂（包括與延期有關的修訂）或其他方面的回購。公司是否需要繳納消費税以及 將在多大程度上取決於多種因素，包括（i）與初始業務合併相關的贖回和回購的公平市場 價值、經修訂和重述的 備忘錄和章程的某些修正案（包括與延期有關的修訂）或其他修正，（ii）初始 業務合併的結構，(iii)) 與初始 業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式與初始業務合併無關，但在初始業務合併的同一應納税年度 內發佈）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於 消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此消費税 所需繳納的機制尚未確定。但是，公司已同意，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付根據投資者關係法案在贖回公開股時可能產生的任何 消費税，包括與延期、 初始業務合併或清算有關的消費税。上述情況可能導致公司完成 初始業務合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成初始業務合併的能力降低。
2023年10月，以色列與哈馬斯領導的激進 組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。以色列和哈馬斯之間的戰爭以及 相關的全球經濟混亂對公司財務狀況和經營業績以及公司 完成初始業務合併的能力的全面影響也仍不確定。公司管理層將持續評估衝突對公司的影響 。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
流動性和持續經營
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有
$
9
PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司簡明財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。根據美國證券交易委員會關於中期 財務報告的規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的簡明財務 報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報 財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報各期財務狀況、 經營業績和現金流所必需的。隨附的簡明財務報表應與 與公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表格一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“Jobs Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義， ，該公司是一家 “新興成長型公司” ， 不屬於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求的豁免。該公司已選擇實施上述豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，除非要求私營公司（即 ，未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 的證券類別）遵守新的或修訂後的財務會計準則， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。此 可能會使公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司 公司，也不是新興成長型公司，也不是因為 使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。
進行估算需要管理層行使 的重大判斷力。由於未來發生的一起或多起確認事件，管理層在制定估算值時考慮的對簡明財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況 的影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物
購買時，公司將 所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。交易證券 在每個報告期末以公允價值在簡明資產負債表上列報。在隨附的簡明運營報表中，這些證券的公允價值 變動產生的任何收益和虧損均包含在信託賬户中持有的投資的收益（虧損）中。在隨附的簡明運營報表中，這些證券的利息和股息收入包含在信託賬户中持有的投資 的利息和股息收入中。
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未經審計的簡明財務報表附註
A 類普通股可能被贖回
所有的
公司在贖回價值
發生變化時立即予以識別，並在每個
報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。截至2023年9月30日，可贖回普通股的贖回價值增加了
，原因是信託賬户上賺取的收入超過了公司的預期解散費用（最高為美元）
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||
| 贖回須予贖回的A類普通股 | ( | ) | ||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 從2023年9月30日起，A類普通股可能被贖回 | $ |
與首次公開發行和非贖回協議相關的發行成本
公司 符合ASC主題340、其他資產和遞延成本以及美國證券交易委員會員工會計公告主題5A——發行費用 （“SAB主題5A”）的要求。發行成本主要包括截至 資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。可直接歸因於發行歸類為權益的股權 合約的發行成本記作權益減少。被歸類為 資產和負債的股權合約的發行成本將立即記為費用。該公司因首次公開募股 而產生的發行成本為34,696,193美元（包括5,275,532美元的承保折扣、9,232,181美元的遞延承保費、19,381,703美元的Anchor Investor 發行成本、1,334,330美元的其他發行成本，部分被承銷商527,553美元的發行費用補償所抵消）。 該公司記錄了32,606,933美元的發行成本，這是與公開股相關的臨時股權的減少。公司 立即將與被歸類為負債的公共認股權證（定義見附註3）和私募認股權證 相關的發行成本支出2,089,260美元。
直接歸因於未來根據非贖回協議發行股票的發行 成本只能在業務合併完成後與股票發行和股票發行相關的發行 。管理層認為這些股票代表 根據以下規定，直接歸因於證券的擬議或實際發行的增量成本 SAB 主題 5A。由於此次發行要到2024年5月2日才能完成，因此SAB Topic 5A規定，這些發行成本 可以適當延期，並從發行的總收益中扣除。
所得税
公司根據ASC 主題740 “所得税”（“ASC 740”）記賬所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，這既是出於財務報表與資產和負債納税基礎差異的 預期影響，也是出於税收損失和税收抵免結轉中產生的預期未來税收 收益。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼 。
ASC 740還闡明瞭企業簡明財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算方法，並規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量程序。為了使這些 項福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。 根據公司的評估，得出的結論是，公司的簡明財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。
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未經審計的簡明財務報表附註
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題 。該公司被視為開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。 因此，所得税未反映在公司的簡明財務報表中。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守ASC 260（每股收益）的會計和披露
要求。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數
。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股淨（虧損）收益計算
在A類和B類普通股之間按比例分配收益和虧損。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨（虧損）收益
相同。公司尚未考慮在首次公開發行
中出售的認股權證、部分行使超額配股權以及為購買合計股權而進行的私募的影響
| 截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月 | 三個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦 存託保險承保範圍。公司沒有在該賬户上遭受損失，管理層認為該公司 在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司採用ASC主題820，即公允價值 衡量（“ASC 820”），該框架建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值 的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，在公司主要市場或最有利市場轉移負債時將獲得或支付 的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的 輸入，並儘量減少使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者 在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據從獨立於申報 實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了該實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的 假設的判斷，這些假設將根據當時可用的最佳信息 來制定。
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未經審計的簡明財務報表附註
由於流動資產和流動負債的短期性質，簡明的 資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的 報價的資產和負債。公允價值衡量的輸入是可觀察的輸入，例如 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 公允價值衡量標準 的輸入是使用標的條款相似的最近交易資產和負債的價格以及直接或間接可觀測的 輸入（例如在通常報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。
第 3 級 — 當資產 或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入 是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
有關以公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註9。
衍生金融工具
根據ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”），公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記作資產或負債的衍生金融工具， 該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 在運營報表中報告的公允價值變動。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月 內進行淨現金結算或轉換衍生工具，在簡明資產負債表 中將衍生工具歸類為流動或非流動工具。
根據ASC 815，公共認股權證和私募認股權證 作為衍生工具記賬，並在簡明資產負債表 中列報。公開認股權證和私募認股權證在首次公開募股時以公允價值和週期性 計量，隨後的公允價值變化將記錄在簡明的運營報表中。
根據ASC 815，遠期購買協議作為衍生工具
記作衍生工具，並在簡明的
資產負債表上作為衍生品遠期購買協議負債列報。本公司將發行和出售至
最新會計準則
管理層認為，任何最近 發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注意 3.首次公開募股
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月28日宣佈生效。2021 年 11 月 2 日，公司完成了首次公開募股
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 4。私募配售
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 18 日，發行了贊助商
保薦人和其他主要投資者
（定義見下文）均與公司達成協議，除某些有限的例外情況外，創始人股份不可轉讓，
不可轉讓或出售（高級管理人員、董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們各將
受到相同的轉讓限制），直到初始業務合併完成一年後（A）中較早者。
或更早，如果在初始業務合併之後，A類股票的收盤價普通股等於或超過 $
總共有
另一個
除了賦予公司其他公眾股東的權利外，Anchor 投資者沒有獲得任何股東或其他權利。 此外，主力投資者無需（i）持有他們在首次公開發行中或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，（ii）將他們在適用時間可能擁有的任何A類普通股投票支持業務合併的 ，或者（iii）在業務合併時不行使贖回公開發行股票的權利。 Anchor Investors對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股中購買的單位所依據的A類普通股的資金擁有與給予公司其他公眾股東的權利相同。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司估計，歸屬於主要投資者的創始人
股票的公允價值為美元
遠期購買協議
2021年9月，公司修訂並重述了
遠期購買協議，根據該協議，公司首席執行官的關聯公司和保薦人成員（“EWI” 或 “遠期收購投資者”）的EWI Capital SPAC I LLC已根據該協議
向公司認購最多
公司將自行決定遠期購買單位的具體數量
（最多
遠期購買協議還規定， 遠期購買投資者有權獲得遠期購買證券的註冊權。 出售遠期購買單位的收益可用作初始業務合併中賣家的對價的一部分、與初始業務合併相關的費用 或用於後業務合併公司的營運資金。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，都必須進行這些收購， 旨在為公司提供初始業務合併的最低融資水平。遠期購買單位將僅在初始業務合併結束時發行 。
根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司對遠期收購 協議進行了核算。此類指導方針規定，由於遠期購買協議 不符合該協議下的股權待遇標準，因此該協議必須記為負債。因此，公司按公允價值將 遠期購買協議歸類為資產或負債。該資產或負債在每個 資產負債表日期均需重新計量。每次此類重新計量時，資產或負債都將調整為公允價值，公允價值的變化 將在公司的簡明運營報表中確認。
2023年10月2日，公司和EWI雙方 同意終止遠期收購協議。
管理 服務協議
2021年10月28日，就首次公開募股
，公司與EWI簽訂協議，總共支付美元
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未經審計的簡明財務報表附註
相關 派對貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本
，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和
董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司
完成業務合併，公司將從
發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果
業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還週轉資金
資本貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的
條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
週轉資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
該公司發行了本金不超過美元的無抵押本票
非贖回協議
2023 年 7 月 25 日，公司與一個或多個非關聯第三方簽訂了
非贖回協議，以換取他們各自同意不兑換
的總和
該公司確定，發行完成後將向此類投資者發行的
股票的公允價值為美元
注意事項 6。承諾
註冊權
創始人股票、私募認股權證、超額配售認股權證以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股 、超額配股認股權證和在轉換Working 資本貸款時發行的認股權證）的持有人有權根據在首次公開發行生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據與EWI簽訂的遠期購買協議，公司已同意，遠期 購買證券將有權根據註冊權協議獲得註冊權。
承保協議
在首次公開募股方面，
承銷商被授予了從首次公開募股之日起45天的購買期權，購買期限為
與首次公開募股的完成以及隨後的部分行使超額配股權有關，承銷商獲得了
美元的現金承銷折扣
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 7。認股證
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公共認股權證只能對整個 股行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。因此， 除非持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整張權證。認股權證將在首次行使之日起五年 到期，即紐約時間下午 5:00，或在贖回或清算時更早到期。
除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股發表的註冊 聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書 是有效的，前提是要履行下述註冊義務，否則公司沒有義務在行使認股權證後交付任何 A類普通股，也沒有義務結清此類認股權證的行使。除非根據認股權證註冊持有人居住的州 的證券法，在行使認股權證時發行的A類普通 股票已登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證 都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
該公司已同意，在切實可行的情況下，
，但無論如何不得晚於十五 (
贖回認股權證，價格為 A 類普通
份額等於或超過 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時 |
除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證
時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在整個期限內都可用，否則公司不會如上述
那樣贖回認股權證
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未經審計的簡明財務報表附註
當 A 類
普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時 |
| ● | 如果是任何 A 類普通股的收盤價 |
出於上述目的，
A類普通股的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格。
此兑換功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證兑換功能。公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內，向
我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。
在任何情況下，與該兑換功能相關的認股權證的行使期限都不會超過
此外，如果 (x) 公司發行額外的
A類普通股或股票掛鈎證券，不包括遠期購買單位，用於籌集資金，則初始業務合併（不包括任何遠期購買單位）的發行價格或有效發行價格低於
美元
私募認股權證將與在首次公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和 行使私募認股權證時可發行的A類普通股 要到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司的賬目是
衍生金融 工具的會計處理要求公司在首次公開募股 發行結束時按公允價值將認股權證記為衍生負債。認股權證負債可在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，權證 負債均按當前公允價值進行調整，公允價值的變化將在公司 運營的簡明報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件 導致分類發生變化，則逮捕令將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注意事項 8。股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通股—
公司有權發行
登記在冊的普通股東有權
創始人股票將在初始業務合併完成時自動將
轉換為A類普通股，按一對一
進行調整，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按此處規定進一步調整
。如果與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券
被髮行或被視為已發行，則轉換所有創始人股票
後可發行的A類普通股總數將等於轉換後的總和，
2023 年 8 月 1 日，根據 B 類轉換，
創始人股份的持有人進行了轉換
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注意事項 9。公允價值測量
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債——遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應計發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債-遠期購買 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任——私募配售 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司使用蒙特卡羅模擬
模型對公共認股權證進行初始估值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共認股權證的後續衡量標準被歸類為1級，這是因為在活躍市場中使用了股票代碼為
PEGRW 的可觀察市場報價。公共認股權證的報價為 $
該公司使用Black-Scholes模型對私募認股權證進行初始估值
。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、
無風險利率和股息收益率相關的假設，這些假設被視為三級輸入。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的
市場報價，截至2022年12月31日，私募認股權證
的估計公允價值從3級計量轉為2級公允價值衡量。該公司基於反向解算
格子模型估算其普通股的波動率，該模型根據完成初始業務
合併的估計概率調整了公募認股權證的交易價格。但是，由於反向解析格子模型並未給私募認股權證帶來有意義的波動，如2023年9月30日和2022年12月31日的
，因此私募認股權證的公允價值設定為等於公允價值
。私募認股權證的公允價值為 $
進出第 1、2 和 3 級的資金將在報告期結束時確認 。截至 2023 年 9 月 30 日，1、2 或 3 級輸入之間沒有轉移。
用於估算遠期收購協議
衍生負債的公允價值的模型基於這樣的假設，即遠期購買證券等同於公司單位
，並以每單位價格減去
合同規定的遠期價格的現值來確定
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PROJECT ENERGY 重新構想收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
| 在
9 月 30 日 2023 | 在 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 單位的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 遠期單位價格 | $ | $ | ||||||
| 業務合併時間（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 折扣係數 | % | % | ||||||
| 公允價值-衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 未實現收益 | ( | ) | ||
| 將私募認股權轉讓至二級衡量標準 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 未實現虧損 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||
| 未實現虧損 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | ||||
| 未實現虧損 | ||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ |
公司確認認股權證負債
公允價值的未實現虧損為美元
注意 10。後續事件
公司評估了在簡明財務報表發佈之日之前發生的資產負債表簡明日期之後發生的後續事件和交易 。根據此 審查，除了已在附註及下文中披露的內容外，公司沒有發現任何需要在簡明財務 報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年10月9日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知 ，表示其不符合 納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司至少有400名持有人才能繼續在納斯達克 全球市場上市。該通知只是缺陷通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或 交易沒有影響。該通知指出，公司有45個日曆日，或在 2023 年 11 月 24 日之前，提交恢復遵守該規則的計劃。該公司打算向納斯達克提交一份計劃，以在規定的時間範圍內恢復合規 。如果納斯達克接受該公司的計劃，納斯達克可以批准該公司從通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或者延長至2024年4月6日，以證明遵守了該規則。如果納斯達克不接受該公司 的計劃，該公司將有機會就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Project Energy Reimagined 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， ，提及我們的 “贊助商” 是指Smilodon Capital, LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期 和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述）、公司財務狀況、業務戰略以及 未來運營計劃和目標外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞彙和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， ，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括 擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度報告的風險因素部分 和公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的最新10-K表年度報告。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月 10日成立，是一家開曼羣島豁免公司。我們的業務目的是與一個或多個業務進行合併、資本證券交易、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（在本季度報告中稱為我們的 初始業務合併）。儘管我們可能會在任何行業、行業或地理區域尋求初始業務合併，但我們 專注於實現我們所謂的 “電網2.0” 的目標。我們認為，“電網2.0” 解決了 個大趨勢，這些趨勢正在儲能價值鏈中創造出長長的價值創造機會，包括：(i) 氣候變化和強制性減少温室氣體排放，從而增加可再生能源發電的份額（以及相關的 電網穩定性挑戰）；(ii) 交通電氣化、人工智能支持的電網優化、V2G 和 V2X 技術以及智能 battery 管理系統；以及（iii）電池的二次使用和壽命結束的電池回收。我們的使命是與那些制定了實現世界能源向清潔能源過渡的路線圖的公司 合作，更具體地説，是那些能夠推動技術 進步以促進不斷增長的儲能需求的公司。我們尋求與一家與我們有着共同總體目標的公司合作，即 解決聯合國可持續發展目標的第七項目標，即 “確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和 的現代能源”，同時利用我們的綜合經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。
2021年11月2日，公司完成了2500萬套 的首次公開募股（“首次公開募股”），價格為每單位10美元（每套 “單位”）。 每個單位由一股A類普通股（“公開發股”）和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年11月17日，首次公開募股的承銷商 由於部分行使了超額配股權，又購買了1,377,660個單位（“超額配股單位”），總收益為13,776,600美元。
我們預計，在執行收購計劃時，包括與擬議業務合併有關的收購計劃，將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成擬議業務合併的 計劃將取得成功。
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最近的事態發展
意向書和延期書
2023 年 4 月 25 日，我們就初始業務合併簽訂了一份不具約束力的 意向書。因此，根據我們經修訂和重述的組織章程 （以下簡稱 “章程”），我們必須在2023年8月2日之前完成初始業務合併，隨後根據股東特別大會批准的延期， 將其日期延長至2024年5月2日（在每種情況下，定義見 ，如下所述）。如果我們無法在該日期（或股東在為此目的召集的會議上可能批准的較晚日期 ）之前完成初始業務合併，屆時我們的股東將有機會將其公開 股票兑換為與首次公開募股相關的信託賬户（ “信託賬户”）中按比例分配的資金，我們將根據以下規定進行清算文章。無法保證我們將成功 就我們的初始業務合併進行談判並簽訂最終協議，也無法保證我們將成功完成最初的 業務合併。
延期承保費減免
2023年4月17日和2023年4月27日，分別構成首次公開募股所有承銷商的摩根大通 證券有限責任公司和美銀證券有限公司，放棄了根據承銷 協議（統稱為 “遞延費用減免”）完成初始業務合併後應支付給此類承銷商的100％遞延費的 權利。
非贖回協議
2023 年 7 月 25 日，我們與一個或多個非關聯第三方簽訂了一項或多項 協議（“非贖回協議”），作為交換，它們均同意 不贖回與 審議並在股東特別大會上投票表決的某些提案相關的總計 760,000 股公開股票，以換取我們在我們 進行初始業務合併時同意發行 或安排向每位此類投資者發行13.8萬股A類普通股（“合併後股票”）。此後，我們以相同的 或類似條款與非關聯第三方簽訂了其他非贖回協議，這些協議反映了上述非贖回公股與合併後股票的比例。根據所有此類非贖回協議 ，我們已同意或安排向此類投資者發行總計1,645,596股合併後股票。 此外，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹降低法案》（“IR法”）在贖回公共股時可能產生的 的消費税，包括與延期、初始業務合併或我們的清算有關的 。
特別股東大會
2023年8月1日，我們舉行了臨時股東大會 ，以代替公司2023年年度股東大會（“臨時股東大會”）。在 股東特別大會上，我們的股東批准了以下項目：（i）修改章程的提案，將我們必須完成初始業務合併的日期 從2023年8月2日延長至2024年5月2日，或董事會確定的更早日期，總共延長最多九個月（統稱為 “延期”），以及此類提案，即 “延期修正提案”）；（ii）修改條款以取消（a）我們不得按一定金額贖回 股公開股票的限制的提案這將導致我們在此類贖回後淨有形資產低於5,000,001美元，以及 (b) 的限制，即除非在 完成此類業務合併後我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，否則我們不會完成初始業務合併（“贖回限制修正提案”）；（iii）修改 條款以規定B類持有人的權利的提案普通股可隨時隨地將此類B類普通股轉換為A類普通股 股持有人可以選擇的時間（“創始人股票修正提案”， ，以及延期修正提案和贖回限制修正提案，統稱為 “條款修正案 提案”）；（iv） 公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年10月28日提出的修改投資管理信託協議以規定延期的提案（“信託修正案” 等 提案，“信託修正提案”）；（v）重新任命邁克爾·布朗寧為董事會成員的提案董事的任期為 ，直至股東特別大會之後的第三次年度股東大會或其繼任者當選並且 獲得資格；以及 (vi) 關於批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊公眾 會計師事務所的提案。
自章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，於 2023 年 8 月 1 日生效，(i) 根據 《條款修正提案》中規定的決議對章程進行了修訂，(ii) 我們與 受託人大陸股票轉讓和信託公司簽訂了信託修正案。
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2023年8月1日，在 批准章程修正提案和信託修正提案的同時，（i）6,594,414股B類普通股的持有人 選擇根據根據條款修正提案（統稱為 “B類轉換”）修訂的 條款，以一比一的方式將此類B類普通股轉換為A類普通股， } 和 (ii) 我們的公眾股東選擇以約10.41美元的贖回價格贖回15,498,302股A類普通股每 股，總贖回金額約為1.613億美元（“贖回”）。 的贖回得到滿足後，信託賬户餘額約為1.132億美元。完成B類轉換和 贖回後，仍有17,473,772股A類普通股和一股B類普通股仍在發行和流通。
納斯達克通知
2023年8月18日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的通知，表明由於延遲向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告， 我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。該通知只是缺陷通知，而不是即將退市的通知，對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易 沒有影響。在2023年9月5日提交此類季度報告後，我們預計我們將恢復對此類規則的遵守。
2023 年 10 月 9 日，我們收到了納斯達克上市資格部門 的通知，表明我們不遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求 我們至少有 400 名持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是缺陷通知， 不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。通知 指出，我們有 45 個日曆日或在 2023 年 11 月 24 日之前提交計劃，以恢復對此類規定的遵守。我們打算向納斯達克提交 一份計劃，以在規定的時間範圍內恢復合規。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以批准我們將自通知發佈之日起 個日曆日延長至180個日曆日，或延長至2024年4月6日，以證明遵守了該規則。如果納斯達克不接受 我們的計劃，我們將有機會就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
擬議的業務合併
在本季度 報告所涵蓋的期限之後，我們於2023年10月2日與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司Heramba Electric plc、在開曼羣島註冊的豁免公司赫蘭巴合併公司（Heramba Merger Corp.）（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司Heramba Merger Corp.）簽訂了業務合併協議（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭私人公司Heramba Limited 和 Heramba GmbH有限責任公司 (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根據德國法律（“Heramba”）成立，規定通過一系列關聯交易（統稱為 “擬議業務合併”）進行擬議的業務 合併。在 執行業務合併協議的同時，公司、Heramba和我們的贊助商就某些事項簽署了贊助商支持協議（“贊助商 支持協議”），以支持擬議業務合併的完成。擬議業務合併的完成 受業務合併協議中規定的許多條件的約束，包括 其他條件，包括獲得股東的必要批准和執行各種交易協議。 無法保證 提議的業務合併是否或何時會完成。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何收入。自2021年2月10日（成立以來），我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的 活動，以及在首次公開募股之後，為我們的初始 業務合併尋找目標並完成延期。在 完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和投資的股息收入、利息收入或投資收益 的形式產生營業外收入。首次公開募股 結束後，我們的支出大幅增加。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及盡職調查費用。我們還承擔了與擬議業務合併相關的費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為629,908美元，這是由於信託賬户中持有投資的利息和股息收入為2,300,443美元， 被1,745,469美元的運營成本所抵消，未實現的認股權證負債公允價值虧損為1,080,719美元，遠期收購協議的未實現公允價值虧損為104,14美元 63。
在截至2022年9月30日的三個月中， 的淨收入為993,066美元，這是由於認股權證負債公允價值變動的未實現收益為432,286美元，以及信託賬户中持有的投資的利息 和股息收入為1,160,124美元，部分被衍生品 負債的未實現公允價值虧損137,259美元所抵消，以及運營成本為462,085美元。
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在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為2,281,031美元，這來自信託賬户中持有的投資的利息和股息收入為8,263,840美元，承銷商免除遞延承保佣金的收益為456,993美元，但被認股權證負債公允價值變動導致的未實現虧損1,729,150美元，運營成本為3,339美元 38,387美元，衍生負債的未實現公允價值虧損—— 遠期購買協議為1,372,265美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為9,960,816美元，這來自認股權證負債的未實現公允價值收益為9,510,318美元，信託賬户中持有投資的利息和 股息收入為1,472,737美元，遠期購買協議的未實現公允價值收益為237,459美元在信託賬户中存入2 900美元, 由1 262 598美元的業務費用部分抵消.
流動性、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前， 我們唯一的流動性來源是首次購買面值為每股0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”）， ，總金額為25,000美元，以及贊助商的貸款。
2021年11月2日，我們完成了2500萬套的首次公開發行，每單位10美元，總收益為2.5億美元。2021年11月12日，首次公開募股的承銷商 部分行使了超額配股權，並於2021年11月17日額外購買了 1,377,660個超額配股單位，總收益為13,776,600美元。
在首次公開發行 結束的同時，我們以每張私募認股權證 1.00美元的價格 向我們的保薦人完成了8,150,000份私募認股權證（“私募認股權證”）的出售，總收益為8,150,000美元。
在完成部分 行使超額配股權的同時，我們以每張超額配股認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人完成了275,532份額外的私募認股權證（“超額配股 認股權證”）的出售，總收益為275,532美元。
出售首次公開發行單位、超額配售單位、超額配股認股權證和私募認股權證 的收益共計263,776,600美元存入由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為615,695美元，這是承銷商 免除遞延承保佣金456,993美元的收益，信託賬户中持有投資的利息和股息收入為8,263,840美元，部分被未實現認股權證負債公允價值的未實現虧損 所抵消衍生負債的公允價值損失——遠期購買協議 為1,372,265美元，運營資產和負債變動為2,722,692美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為695,100美元，這是由於認股權證負債的未實現公允價值收益為9,510,318美元， 衍生負債公允價值未實現收益——遠期購買協議為237,459美元，信託賬户中持有的投資 的利息和股息收入為1,472,737美元存放在信託賬户中的2,900美元，部分被我們9,960,816美元的淨收入和567,498美元的運營資產和負債變動所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 投資活動提供的淨現金為161,280,678美元，這主要來自信託賬户向 贖回股東支付161,280,678美元的收益。
在截至2022年9月30日的九個月中，沒有來自投資活動的現金流 。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金為160,980,678美元，這是向贖回股東支付的161,280,678美元，部分抵消了 的30萬美元期票收益。
在截至2022年9月30日的九個月中，沒有來自融資活動的現金流 。
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截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有114,458,949美元的有價證券 ，其中包括符合經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户外持有199,839美元的現金，營運資金赤字為3197,084美元。我們打算將信託賬户 以外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返 潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的實質性協議，以及架構、談判和完成我們的初始業務合併。
我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户 所得利息（減去應付税款）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息收入（如果有）來繳納所得税（如果有）。 我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所得的利息和其他收入金額。 我們預計，信託賬户（如果有）中賺取的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行其他收購 和實施我們的增長戰略。
我們認為 我們需要籌集更多資金，以支付在最初合併業務 之前運營業務所需的支出。為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務 合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們 借款，但沒有義務向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的 業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額 ，但信託賬户的收益不會用於此類還款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政企業合併實體的認股權證 ，每張認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方 尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求信託賬户資金的任何和所有權利。
在本季度報告所涉期內 之後，即2023年10月25日，我們向保薦人發行了本金不超過50萬美元的無抵押本票（“保薦人本票”），包括保薦人本票發行前保薦人未償還的某些貸款 。保薦人本票不含利息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日和 (ii) 我們的清盤 生效之日到期並支付 ，以較早者為準。如果我們沒有完成初始業務合併，則只能從信託賬户以外的剩餘金額（如果有）中償還保薦人本票。2023年8月21日、2023年9月27日和2023年11月6日，我們分別從保薦人本票中提取了5萬美元、 25萬美元和20萬美元。截至2023年9月30日，這些貸款 的未償餘額為30萬美元，截至2023年9月30日尚未償還。
關於公司根據財務會計準則委員會的《2014-15年度會計準則更新》（ 披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性）對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司 無法在2024年5月2日（或公司股東可能批准的較晚日期）之前完成初始業務合併 在召集的會議上完成使公司股東有機會獲得的目的他們的公共股份 按比例兑換了信託賬户中資金的一部分），則公司將停止除清算目的 以外的所有業務。此外，信託賬户外持有的現金預計不足以讓公司在簡明財務報表發佈後的未來12個月內運營。預期的流動性問題、強制清算日期 以及隨後的解散都使人們對公司能否在簡明財務報表發佈之日起 發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果公司無法繼續經營業務，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。公司打算在 強制清算日期之前完成初始業務合併或獲得延期批准。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表 和相關披露要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債 的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有26,377,660股A類普通股 都包含贖回功能 ，如果有與初始業務合併以及章程的某些修正有關的股東投票 或要約，則允許在公司清算時贖回此類公共股票 。根據 和 ASC 480-10-S99，不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回 的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有公開股票都被歸類為永久股權以外。
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公司在贖回價值 發生變化時立即予以識別，並在每個 報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。截至2023年9月30日，可贖回普通股的贖回價值有所增加，因為 信託賬户賺取的收入超過了公司的預期解散費用（最高為100,000美元）。因此，截至2023年9月30日，該公司的可贖回普通股賬面金額增加了 8,263,840美元。
每股普通股淨（虧損）收益
每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是 ，將淨收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的 的重新計量不包括在每股淨（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。 因此，每股淨（虧損）收益的計算按比例分配A類普通股和 B類普通股之間的收益和虧損。因此，計算出的A類普通股和B類普通股 的每股淨（虧損）收益相同。在計算攤薄後的每股淨（虧損）收益時，公司沒有考慮首次公開募股中出售的認股權證、部分行使超額配股 期權和私募購買總計21,614,362股股票的影響， ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益 與所述期間的每股基本收益相同。
衍生金融工具
根據ASC 815、 衍生品和套期保值，公司評估其金融工具 以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記作資產或負債的衍生金融工具，衍生工具 最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值 的變化將在運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生工具在簡明資產負債表中被歸類為流動或非流動 。
最新會計準則
管理層認為，任何最近 發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
承諾和合同義務
辦公空間和行政支持
我們已達成協議，向EWI Capital SPAC I LLC（我們首席執行官的子公司、發起人（“EWI”）成員支付每月3萬美元的辦公空間和行政支持費用。我們從 2021 年 10 月 29 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 完成初始業務合併或清算的較早者。
遠期購買協議
根據 簽訂的與首次公開募股相關的遠期購買協議，EWI已訂購以每單位10美元或最高 20,000美元的私募方式購買多達200萬套單位，與我們初始業務合併的完成基本同時完成。在本季度報告所涉期間 之後，我們於2023年10月2日與EWI共同同意終止遠期購買協議。
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 認股權證和認股權證（以及在行使 私募認股權證和轉換營運資金貸款時發行的認股權證）時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使 時發行的任何A類普通股）的持有人有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權 提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始企業 合併完成後提交的註冊聲明擁有一定 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。根據與EWI簽訂的 遠期購買協議，我們已同意，遠期購買證券將有權根據註冊權協議獲得 的註冊權。
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承保協議和遞延費用
首次公開募股 的承銷商有權獲得9,232,181美元的遞延費，這筆費用將從信託賬户 中持有的金額中支付給承銷商，前提是我們完成了初始業務合併，但須遵守承銷協議的條款。根據 遞延費用減免，首次公開募股的承銷商已於2023年4月17日和2023年4月27日放棄了對100％遞延費用的權利 。
非贖回協議
根據2023年7月25日及之後簽訂的 非贖回協議，我們已同意向該等投資者發行或安排發行總計1,645,596股合併後股票。此外，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付根據投資者關係法案在贖回公共股份時可能產生的任何消費税 ，包括與延期、初始 業務合併或我們的清算有關的消費税。
本票-關聯方
我們向保薦人發行了本金 金額不超過50萬美元的保薦人本票，其中包括保薦人本票發行前保薦人未償還的某些貸款金額。本票不帶利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併的日期 和 (ii) 我們的清盤生效日期（以較早者為準）到期和支付。如果 我們沒有完成初始業務合併，則只能從信託賬户 以外的剩餘金額（如果有）中償還保薦人本票。
擬議的業務合併
如上所述，我們已經簽訂了與擬議業務合併相關的業務合併 協議和贊助商支持協議。
《就業法》
2012年4月5日，2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“喬布斯法案”）簽署成為法律。除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些 報告要求的條款。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”， 可以根據私營（非公開上市）公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們簡明的 財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
作為 “新興成長型公司”，我們 無需（i）就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告，（ii）提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換或 的任何要求} 對審計報告的補充，提供有關審計和簡要財務的更多信息聲明（審計師 的討論和分析）和（iv）披露了首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們 不再有資格成為 “新興成長型公司” 為止。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集這些信息並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對2023年9月30日 的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論， 在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對 我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。除下文所述外，截至本季度報告發布之日， 在2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東、高級管理人員和董事都同意投贊成此類初始業務合併票 。
在與延期有關的 中，我們贖回了公眾股東競標贖回的15,498,302股公開股，還有10,879,358股仍在流通的公股。我們的初始股東、董事和高級職員共持有6,594,415股創始人股份， 約佔我們已發行和流通普通股的37.7％。條款規定，如果我們尋求股東批准初始 業務合併，則如果我們獲得在該會議上投票的大多數股份 的贊成票，包括創始人股份，則此類初始業務合併將獲得批准。因此，除了創始人股票外，我們還需要將2,142,472股公開股票、 或當前已發行和流通的公眾股票（假設所有已發行和流通股票都經過投票表決）、 或沒有公開股票（假設只對代表法定人數的最低數量的股票進行投票）投票支持初始業務 合併，才能獲得此類初始業務合併的批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，則我們的初始股東、高級管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性，並可能導致 獲得初始業務合併的批准，即使沒有公開股票投票支持此類初始業務合併。
我們的公眾股東 有能力對我們的大量公開發行股票行使贖回權， 次與延期相關的公開發行股票贖回，都可能增加我們最初的業務合併無法完成 的可能性，您必須等待清算才能贖回您的公開發股。
如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或者要求 我們在收盤時有最低限度的現金，那麼我們初始業務合併無法完成的可能性就會增加。 鑑於最近其他特殊目的收購公司（“SPAC”）尋求股東批准某些章程修正案或完成其初始業務合併的贖回率很高， ，這種風險可能越來越普遍。這種風險被放大了 ，因為我們從信託賬户中向出價公開發行股票進行贖回的股東支付了約1.613億美元 。如果我們的初始業務合併不成功，則在我們清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户的按比例分配 。如果您需要即時流動性，可以嘗試在公開市場上出售您的 股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中每股金額 。無論哪種情況，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能蒙受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益。
我們贖回我們的股份，包括與延期有關的股份，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。
2022 年 8 月 16 日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內 公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購（包括贖回）股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額 通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，出於計算消費税的目的 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與 在同一應納税年度內股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行 並防止濫用或避開消費税。
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2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，該通知為納税人提供了 消費税的臨時指導，在美國國税局發佈有關此類問題的擬議財政條例之前，可以依靠消費税。2023-2號通知 將徹底清算的 “受保公司” 的分配列為消費税的例外情況之一， 經修訂的《1986年美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第331條適用於該法規（只要 第332（a）條也不適用）。
儘管 我們在開曼羣島註冊成立，目前不是 “受保公司”，但我們 有可能收購一家美國國內公司、重新註冊為美國本土公司，或者參與美國本土 公司成為我們的母公司或關聯公司的交易。儘管目前尚不確定如果我們要在2022年12月31日之後成為 “受保公司”，包括與延期、初始業務合併有關的任何贖回，或者如果我們沒有在2024年5月2日之前完成 的初始業務合併，則消費税是否可以適用於2022年12月31日之後的任何贖回， ，但我們預計不會徵收消費税適用於贖回 在我們根據第 331 條完全清算的應納税年度內發生的公開股票守則。
如果 我們將來成為 “受保公司”，則 在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需繳納消費税，包括與我們的初始業務合併、 條款的某些修訂（包括與延期有關的修訂）或其他方面的回購。我們 是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值 、對條款的某些修正（包括與延期有關的修訂） 或其他方面的修正，（iii）初始業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額} 或與初始業務合併有關的其他股票發行（或以其他方式發行的與初始 無關）企業合併，但在初始企業合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）法規 和其他財政部指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回的 持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。但是，我們已經同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付根據投資者關係法案在贖回公共 股份（包括與延期、初始業務合併或我們的清算有關的消費税）時可能產生的任何消費税。上述情況可能導致完成初始業務合併的手頭可用現金減少 ，也可能導致我們完成初始業務合併的能力減少。
法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、 解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務 合併、投資和經營業績的能力。
我們 受國家、地區 和地方政府頒佈的法律法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監測 適用的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用，可能很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變更可能 對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用的解釋和適用的 法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判 和完成初始業務合併、投資和經營業績的能力。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容涉及加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的 披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求 ；SPAC 在美國證券交易委員會申報中使用與擬議業務 合併交易相關的預測；擬議業務合併中某些參與者的潛在責任交易；以及 SPAC 的範圍可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為此類公司提供一個安全的 避風港，不受投資公司法中 “投資公司” 的定義，前提是滿足某些 標準。這些規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們 談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。
需要遵守SPAC規則提案，這可能導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司 。如果我們清算公司，我們的股東將無法意識到擁有繼任運營企業股份所帶來的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證 的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。
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如果 被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務 合併並進行清算的努力。
目前尚不確定《投資公司法》對SPAC的適用性， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資 公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們 認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。因此，除非我們能夠 修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成 初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求進行清算，我們的股東將無法意識到 擁有繼任運營企業股份的好處，包括此類交易後我們的股票和 認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。
如果 我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金 持有信託賬户中的資金，直到初始業務合併完成或我們清算的較早日期，那麼我們也許能夠降低 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司的風險。在 信託賬户中的證券被清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額 。
自首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存放在期限 不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資 公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》（br}）監管的風險，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託中持有的美國政府 國庫債務或貨幣市場資金賬户，然後在國家銀行以現金（或 計息活期存款賬户）持有所有資金直到完成初始業務合併 或公司清算，以較早者為準。在清算信託賬户中持有的證券後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息， （如果有）。但是，在允許的情況下，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券 然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能減少我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或 專門投資於此類證券的貨幣市場基金中存放的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能 被要求清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託 賬户中持有的證券，改為在國有 銀行的信託賬户（或計息活期存款賬户）中持有的所有資金，這可能會進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。 截至本季度報告發布之日，我們尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。
如果 被視為 “外國人”，則我們可能無法與美國目標 公司完成初始業務合併，前提是此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體 的審查，或最終被禁止。
美國某些 家獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制 外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查外國人在美國進行的某些涉及外國投資 的交易，以確定此類交易對美國 州國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，則 我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權 限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”） 擴大了CFIUS的範圍，將對敏感美國企業的某些非控股性投資和某些房地產收購包括在內，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資 必須進行強制申報。如果與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍， 我們可能無法與此類企業完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉 初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知， 或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。
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如果 CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加 條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下就剝離合並後公司的全部或部分 業務。如果我們被視為 “外國人”，那麼外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們達成 交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此，在這種情況下，我們可以完成 初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制，在與其他沒有 類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成 的初始業務合併，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致 您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過 對合並後的公司進行任何價格上漲獲得未來投資收益的機會。
最近 美國和其他地方的通貨膨脹率和利率上升可能使我們更難完成最初的 業務合併。
最近 美國和其他地方的通貨膨脹率和利率上升可能導致公開交易的 證券（包括我們的證券）的價格波動加劇或其他國家、地區或國際經濟混亂，其中任何一種都可能使我們 更難完成最初的業務合併。
政府預算流程的延遲 或政府關閉可能會對我們完成初始業務 合併的能力或初始業務合併後的合併公司的運營產生重大不利影響。
每年 年，美國國會都必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果任何此類支出法案得不到及時通過，政府 的關閉將關閉許多由聯邦政府管理的業務，包括美國證券交易委員會的業務，並停止聯邦僱員的工作，除非他們 被認為是必要的。如果政府關閉，而美國證券交易委員會長時間關閉，我們可能無法按照章程的要求（或股東可能批准的較晚日期 ）在2024年5月2日之前完成初始業務合併，尤其是在美國證券交易委員會無法及時審查我們的申報或目標企業或其他實體 與我們的初始文件有關的文件的情況下業務合併或宣佈此類申報在可能適用的情況下生效。此外，在我們完成初始業務合併 之後，任何長期的政府關閉都可能對合並後的公司的運營或籌集額外資金支持 業務的能力產生重大不利影響。
烏克蘭的軍事或其他衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成的 ，中東（包括以色列-哈馬斯衝突）或其他地方的衝突，可能導致 上市證券的交易量和價格波動增加，或影響我們公司 或潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能使我們更難完成最初的業務合併。
烏克蘭的軍事或其他衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成的衝突、中東（包括以色列-哈馬斯衝突造成的衝突）或其他地方的軍事或其他衝突 可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響我們公司或潛在目標公司的運營或財務狀況 ，以及其他公司或行業特定、國家、地區或國際經濟 混亂和經濟不確定性，其中任何一個都可能使我們更難完成初始內容業務合併。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
2023 年 8 月 1 日，在章程修正提案和信託修正提案獲得批准及批准後，(i) 6,594,414 股 B 類普通股的持有人自願選擇將這類 B 類普通股轉換為 A 類普通股， 根據根據章程修正提案修訂的章程以一對一的方式進行轉換，以及 (ii) 我們的公眾 股東選擇以每股約10.41美元的贖回價格贖回15,498,302股A類普通股，總共贖回 金額約為1.613億美元。在贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為 1.132億美元。在完成B類轉換和贖回後，仍有17,473,772股A類普通股和一股 B類普通股仍在發行和流通。儘管進行了B類轉換，但創始人股票的持有人無權 獲得信託賬户中持有的與任何此類轉換後的股票有關的任何資金。
2023 年 10 月 25 日，我們向保薦人發行了保薦人本票，該票不帶利息，應在 之前的 到期支付，即 (i) 我們的初始業務合併完成之日以及 (ii) 我們的清盤生效日期。 保薦人本票的發行是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。
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有關 對首次公開募股所得收益使用情況的描述，包括遞延費用減免 和延期以及保薦人本票的影響，請參閲本季度報告第一部分第2項。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
附錄 否。 |
描述 | |
| 2.1(1) | 公司、Heramba Electric plc、Heramba Merger Corp.、Heramba Limited和Heramba GmbH於2023年10月2日簽訂的業務合併協議 | |
| 3.1(2) | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則 | |
| 3.2(3) | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則修正案，自2023年8月1日起生效 | |
| 10.1(4) | 非贖回協議的形式 | |
| 10.2(3) | 公司與大陸股票轉讓與信託公司於2023年8月1日簽訂的投資管理信託協議修正案 | |
| 10.3(1) | 公司、Heramba GmbH和Smilodon Capital, LLC於2023年10月2日簽訂的贊助商支持協議 | |
| 10.4(5) | 2023 年 10 月 25 日為 Smilodon Capital, LLC 發行的期票 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| (1) | 此前 作為我們於 2023 年 10 月 6 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
| (2) | 此前 作為我們於2021年11月2日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
| (3) | 此前 作為我們於 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
| (4) | 此前 作為我們於2023年7月26日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式將 納入此處。 |
| (5) | 此前 作為我們於 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| 重新構想項目能源 收購公司 | |||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Srinath Narayanan | |
| 姓名： | Srinath Narayanan | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | |||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Prakash Ramachandran | |
| 姓名： | Prakash Ramachandran | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | |||
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