附錄 4.6

轉換 B 系列普通股購買權證

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

本 B系列普通股購買認股權證（“權證”）證明，就收到的價值而言，_______ 或其受讓人 （“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日期”）當天或之後以及下午 5:00 或之前的任何時間（新 ）遵守條款並遵守下文 規定的行使限制和條件 2025 年 6 月 21 日（約克市時間）（“終止日期”），但不在此之後，可以從特拉華州的一家公司Motus GI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買 ，最多2,6666股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）（以下簡稱 “認股權證”，視本協議的調整而定）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方 於2023年12月18日簽訂的某些證券 購買協議中規定的含義。以下術語的含義如下：

“股東批准” 是指交易市場的適用規則和條例可能要求公司股東 對行使本認股權證後發行普通股的批准。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何 直接或間接子公司。

第 節 2.運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間 或時間，向公司交付一份通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知的傳真 副本或PDF副本，該副本以附錄A （“行使通知”）的形式提交給公司。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含 標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日之內，持有人應通過電匯或在美國開具的收銀員 支票交付 股權證的總行使價銀行，除非適用的 行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且 權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起 三 (3) 個交易日內，向公司交出本認股權證供取消。部分行使本認股權證 導致購買下文可購買的認股權證總數的一部分，將降低根據本協議可購買的權證股票 的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人 和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。 公司應在收到任何行權通知後的一 (1) 個交易日之內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人 接受本認股權證即承認並同意，根據本款的規定，在購買本協議下的一部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本協議正面所述的 金額。

為避免疑問 ，在任何情況下都不要求公司以淨現金結算認股權證。

(b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為1.50美元，但須根據本協議 （“行使價”）進行調整。

(c) 無現金活動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明登記向 發行情況，或者如果需要，持有人、持有人或其中包含的招股説明書無法向持有者發行 股權證，或者如果需要的話，也無法通過以下方式行使本認股權證的全部或部分行使 “無現金行使”，持有人有權獲得等於 除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或者 (2) 在 “開盤前的交易日， 均根據本協議第2 (a) 節執行和交付常規交易時間” （定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人 選擇，即 (y) VWAP適用的行使通知發佈日期之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知之時 在主要交易市場上 的普通股 買入價，如果該行使通知是在交易日 “正常交易時段” 執行並在此後的兩 (2) 小時內交付（包括直到兩小時）(2) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) VWAP，在交易日 “正常交易時間” 收盤後 小時適用行權通知的 日期，前提是該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知在 日 “正常交易時間” 結束後依照本協議第 2 (a) 節執行和交付；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種 行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證 股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與此 第 2 (c) 節背道而馳的立場。

“出價 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一項條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則該普通股在相應時間（或最近 之前的日期）在彭博社報告的普通股上市或報價的交易市場上的買入價（基於 } 交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股 隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅開盤 市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則最近的每股買入價 如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由本着誠意選擇的 獨立評估師確定當時未償還的認股權證的多數權益持有人， 可以合理地為公司接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則該普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日（或最近的前 日期）的每日交易量加權平均價格，如彭博社報道的那樣。（基於交易日 為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量 的加權平均值OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股價格，（c）如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則最近的買入價 如此報告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，指由獨立評估師選定的普通股的公允市場價值 持有當時未償還的 認股權證的多數權益持有人的信任，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學。

i. 行使權證時交割。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款機構 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證轉給持有人持有人向或轉售 份認股權證，或 (B) 本認股權證通過無現金行使方式行使，以及否則，在 向公司交付行權通知後兩 (2) 個交易日之前，將持有人或其指定人姓名在公司股票登記冊上登記的持有人或其指定人姓名的證書實際交付至持有人在行使通知中指定的地址 ，(ii) 向公司交付總行使價 後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使價 的交易日數向公司交付 行權通知後的標準結算期（該日期，“認股權證交割日期”）。行使通知發出後，持有人 應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，無論認股權證的交割日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到總行使價 （無現金行使除外）的付款，ii) 行使通知送達後包含標準結算週期的交易 天數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日期之前向持有者交付鬚髮出行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人 支付每行使1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元該權證 股票之後的每個交易日 （在權證股票交割日後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）交割日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃 的過户代理人。如本文所述，“標準結算週期” 是指自行權通知送達之日起在公司主要交易市場上 普通股的 標準結算期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在初始行使日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前送達的任何行權通知 ，公司同意在初始行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證 ，初始行使日期應為認股權證 交付日期。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除了 持有者可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定 向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，其經紀人 要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，普通股 以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在行使此類行使後將獲得（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額在 發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 在 發行時間，向持有人提供與行使有關的信息 持有人的選擇是，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證（在 ，這種行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付 如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補對試圖行使普通股的買入，而 總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股的法令 執行和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股份或股票。在行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表小數股的代幣。對於持有人行使本來有權購買的股票的任何部分，公司 應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 ，要麼四捨五入到下一份普通股的整股。

六。 費用、税費和開支。認股權證的發行和交付應不向持有人收取任何費用 或與發行此類認股權證有關的轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示 的名義發行；但是，前提是這樣認股權證將以持有人姓名 以外的名稱發行，該認股權證在交出行使時應為附有由持有人正式簽署的轉讓表（作為附錄 B 附後），作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還 其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向當日處理任何 行使通知 所需的所有過户代理費，並向存管信託公司（或另一家履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證所要求的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）和任何 其他人與持有者或持有人的任何關聯公司（如適用的行使通知所示）生效後 這些人， “歸屬方”）），將獲得超過受益所有權限制的實益所有權（定義如下 ）。就上述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可與 一起發行的普通股數量，但不包括在 (i) 行使本認股權證中受益擁有的剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司 或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換或行使限制 ，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易所法》第13 (d) 條，持有人全權負責根據此要求提交的任何附表。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他 證券）以及本認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為 持有人對此的決定認股權證可與任何關聯公司一起行使（相對於持有人擁有的其他證券 ）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受 受益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，應根據 《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何團體的地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股 的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近發佈的 公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓中反映的已發行普通股數量代理人列出了已發行普通股的數量 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何， 股已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自上報 已發行普通股數量之日起轉換或行使 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為 行使本認股權證後立即發行的普通股數量的 的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制 條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證 後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權限制 的任何提高要等到61才會生效^st此類通知送達公司的第二天。本段 條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制 的 段落（或其任何部分），或進行必要或必要的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 交易所行使限制。儘管有上述規定，除非 以及公司獲得股東批准向持有人發行認股權證，否則不得行使本認股權證。公司將在可行的最早日期舉行 股東特別大會，但無論如何不得晚於60日^第四在發行 日期（“批准時間表”）之後的第二天，以獲得公司股東的批准， 公司董事會建議批准該提案，公司應盡最大努力 向股東徵求與此相關的代理人。如果公司在第一次股東大會 上未獲得股東批准，則公司應每30次召開一次會議^第四第二天尋求股東批准，直到獲得股東 的批准。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 對其普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分配或分配，應以普通股 股（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證）， (ii) 將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票 拆分）合併為普通股較少數量的股票，或（iv）通過重新分類普通股 股票發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的 股份，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

(b) 後續配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有者授予、 發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 總額如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股 的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，在 範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致超過受益 所有權限制的持有人，則持有人無權參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益所有權 ），並且持有人的此類購買權應在 暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過返還資本 或其他方式（包括但不限於通過股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或支付任何股息或 以其他方式分配資產（或收購資產的權利）（包括但不限於以股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配 ，其範圍應與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則持有人本應參與分配 以 為準，普通股紀錄持有者截至該日期參與此類分配尚待確定（但是， ，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）以及該部分 } 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分配，直到那時永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未兑現期間的任何時候，（i）公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，而公司不是倖存實體 （在另一州進行重組或根據該交易存活的公司 仍為上市公司的類似交易除外），（ii）公司（及其所有子公司，作為一個整體）直接或間接影響任何銷售、 租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或在一項或一系列關聯交易中，對公司（包括其 子公司，整體而言）全部或幾乎全部資產的其他處置，（iii）任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司還是他人提出）已根據該處置完成，允許普通股持有人 出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已經完成已發行普通股50％以上 的持有人接受，（iv）公司直接接受，或在一項或多項關聯交易中，間接影響普通股的任何 的重新分類、重組或資本重組，或根據該交易將普通股 股票有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中， 直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限 ，重組、資本重組、分割、合併或安排計劃）與另一個人或羣體 該其他個人或團體收購公司 股本中50％以上的已發行普通股或50％以上的投票權（每筆均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權獲得本應在行使該認股權證之前發行的每股認股權證此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制） 行使本認股權證時，繼任者或收購公司或公司（如果是 倖存公司）的普通股數量，以及持有該認股權證可在基本面交易之前立即行使的普通股數量的持有人 所產生的任何額外應收對價（“替代對價”）（不考慮任何限制關於行使本授權令的第2（e）節）。就任何此類行使而言 ，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，適當調整行使價以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。儘管存在任何相反的情況，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本面交易完成（或者，如果稍後，在 公開宣佈適用基本面交易之日）之後的30天內隨時行使 ，通過向持有人支付一筆款項，從持有人那裏購買本認股權證 的對價金額等於剩餘未行使的Black Scholes價值（定義見下文）截至該基本交易完成之日 本認股權證的一部分；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能按未行使者的布萊克·斯科爾斯價值從公司 或任何繼任實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價 br} 本認股權證中在該基本交易完成之日向其提供和支付的部分與基本面交易相關的公司 普通股的持有人，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得 ；此外，如果未向公司普通股持有人提供或 在此類基本面交易中支付了任何對價，例如普通股持有人將被視為已收到的普通股 此類基本交易中的繼任實體（該實體可能是此類基本交易之後的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型自適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價目的，反映 （A）與適用基本面交易公告之日之間的時間段內與美國國債利率相對應的無風險利率終止日期，(B) 等於 100% 和 100 天中較大值的預期波動率截至公開宣佈適用的基本面交易之後的交易日 ，彭博的HVT函數（使用365天的年化係數確定）獲得的波動率，(C) 此 計算中使用的每股標的價格，應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）加上發行的任何非現金 對價的價值（如果有）之和中較高者此類基本交易以及 (ii) 在 公告發布前的最後一筆VWAP（x）中較高者此類計劃中的基本交易以及（y）該類 基本交易完成前的最後一筆VWAP，以及（D）公開發布適用 預期基本交易之日與終止日期之間的剩餘期權時間。公司應要求公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本認股權證和其他交易文件中的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容並在 之前獲得持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，以書面形式和實質承擔 公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務基本交易，並應根據持有人的選擇，向持有人交付用本認股權證交換繼承實體的證券 ，該證券 由一份形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可行使 ，換取該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，等於行使本認股權證時可收購和應收的普通股 股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），以及其行使價適用於以下行使價此類股本 （但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及這些 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在基本交易完成之前保護本認股權證的經濟 價值），持有人在 的形式和實質內容上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並代替 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔本認股權證和其他交易下公司的所有義務具有 效力的文件與此類繼任實體被命名為此處的公司。

(e) 計算。按照 的情況，根據本第 3 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使的通知。如果，在認股權證未償還期間，（A）公司宣佈普通股分紅（或以任何形式進行任何其他分配 ），（B）公司宣佈對普通股發放特別非經常性現金分紅或贖回 ，（C）公司授權向普通股的所有持有人授予 認購或購買任何股票任何類別或任何權利的股本，(D) 與基本面有關的必須獲得公司任何股東的批准 交易或 (E) 公司授權公司自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應在下文適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天內，通過傳真或電子郵件將其發送至公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址具體説明瞭一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配之目的 提取記錄的日期，贖回、權利或認股權證，或者如果不記錄記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的 日期待定，或者 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交易的預計生效或結束日期 以及截止日期預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產可在重新分類、合併、合併、 出售、轉讓或股份交換時交付；前提是未能發出此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內 行使本認股權證，但 另有明確規定的除外。

iii。 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內 隨時將當時的行使價降低至公司董事會 認為適當的任何金額和任何期限。

第 節 4.認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於 任何註冊權）在公司 總部或其指定代理人交出本認股權證以及持有人 正式簽署的本認股權證的書面轉讓後，即可全部或部分轉讓或其代理人或律師，以及足以支付在制定時應付的任何轉讓税的資金這樣的轉移。在此類 交出並根據需要支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（視情況而定），以該轉讓文書中規定的面額或面額簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人 簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 有相反的規定，但除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付完整的授權表之日起三 (3) 個交易日 內向公司交出本認股權證。如果根據本協議正確分配 ，則新持有人無需發行新的認股權證即可行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證 拆分或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的指定發行新認股權證的名稱和麪額 的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於 此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應在 中籤發並交付新的認股權證，以換取根據此類通知拆分或合併認股權證。所有在轉讓或交易所發行的認股權證 的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證 股票數量除外。

(c) 搜查令登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

(a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人以公司股東身份獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 進行 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，無論如何都不要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日 採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從已授權和未發行的普通股 股票中預留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高管的完全授權，這些管理人員有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證能夠按照此處 的規定發行和交付，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行和交付的所有認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並按照 支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除 公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（税收除外尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 以外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款， ，但將始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司將 (i) 在面值上漲之前 行使任何普通股的面值不會超過應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使 公司能夠在行使本認股權證後有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公眾的所有此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務，可能需要 監管機構。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其 法律衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想的交易（無論是針對公司還是 持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）有關的 解釋、執行和辯護的所有法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。公司以及接受本認股權證後，持有人均特此不可撤銷地 接受紐約市曼哈頓自治市州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決 ，特此不可撤銷地 放棄並同意在任何訴訟、訴訟中不主張訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的指控，即此類訴訟、訴訟或程序屬於不恰當或不便於進行此類訴訟。公司以及 接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在 中送達的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達的證據）將副本郵寄到根據本保單向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的 服務流程及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行 本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

(f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證如果未註冊且 持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(g) 非豁免和費用。交易過程或持有人拖延或未能行使本協議項下的任何權利 均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何成本和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，由持有人收取 根據本協議或以其他方式執行本協議規定的任何權利、權力或補救措施而應支付的任何款項。

(h) 通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址為Ft東布勞沃德大道3樓1301號。佛羅裏達州勞德代爾，注意：馬克·波美蘭茲， 首席執行官，電子郵件地址：mark@motusgi.com，或公司通過通知持有人時可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 。公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以 書面形式進行，並親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人 電子郵件地址或地址。如果該通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過 電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則 項下的任何通知或其他通信或交付 應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信通過電子郵件發送，則在發送之後的下一個交易日 本節中列出的地址 不是交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）日，(iii) 在 郵寄日期之後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。如果公司根據此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

(i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 註冊權。本認股權證和認股權證應根據持有人與 公司之間的2021年7月16日貸款機制第5.5.5節進行登記，該貸款機制經2023年11月28日第一修正案修訂（“貸款協議”）。

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（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

附錄 A

運動通知

收件人： Motus GI Holdings, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給