附錄 4.4

轉換 預先注資的普通股購買權證

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

此 轉換預先注資的普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________或 其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證之日（“初始行使日”）當天或之後以及在本認股權證 完全行使之前，根據條款和行使限制以及下文規定的條件（“初始行使日”）（“終止日期”），但不得在此之後，向特拉華州的一家公司 Motus GI Holdings， Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買不超過2,612,205股股票（如標的）根據本文的調整，普通股的 “認股權證 股”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價 。

第 1 節。定義。此處使用的大寫術語應具有如下含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用條款中第一項確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相關時間（或最接近的前一天）的交易市場上的買入價 ，彭博社報告的普通股上市或報價（按交易日計算）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的上一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則為普通股的最新出價 如此報告的股票，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師真誠地選出 當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天；但是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏” 而被法律授權或要求繼續關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者 關閉任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯系統）通常在當天開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能重新分類或更改此類 證券的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指交易市場的適用規章制度可能要求公司 股東在行使本認股權證後發行普通股等方面獲得的批准。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在所涉日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所、QTCQB 或 QTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 指大陸股票轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址 為州街 1 號，30^第四Floor，紐約，紐約，10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 。（基於交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則該股的最新買入價如此報告的普通股 股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選出 確定當時未償還且公司合理接受的認股權證多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後的任何時間 或終止日期當天或之前的任何時間，向公司交付一份通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的傳真 副本或PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國 州開具的本票交付適用的行使權證股票的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需提供墨水原件的行使通知，也不要求對任何行權通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 。在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快向公司交出本認股權證，以便在向公司發出最終行使通知之日合理可行的情況下儘快取消。部分行使本認股權證導致 購買本認股權證總數的一部分，將降低根據本協議可購買的已發行認股權證數量 股，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出 對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分 股後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

b) 行使價。本認股權證的總行使價，除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外， 已在發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。 在任何 情況下或出於任何原因，持有人無權退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為 0.0001 美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。此時也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證 股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與此 第 2 (c) 節背道而馳的立場。

d) 運動力學。

i. 行使權證時交割。如果公司當時是該 系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款機構 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人持有人向或轉售 份權證或 (B) 本認股權證通過無現金行使方式行使，以及否則，通過親自交付一份以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書，將持有者根據行使權通知有權獲得的認股權證數量的 交至持有人在行使通知中指定的地址 ，在 向公司交付行使通知後最早的日期，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使價的交易日數向公司交付行權通知後的標準結算週期 （該日期，“認股權證交割日期”）。行使通知送達後 ，持有人應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，無論認股權證的交割日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 次交易 中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的款項 天數和 (ii) 行使通知送達後構成標準結算期的交易日數。如果 公司出於任何原因未能在認股權證股份交割 日期之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付 行使的每1,000美元認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（在權證股票交割日後的第三個交易日，每交易日增加 至20美元）交割日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人 ，前提是該認股權證仍未兑現且可以行使。如本文所述，“標準 結算週期” 是指自行權通知送達之日起公司主 交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。儘管有上述規定， 對於在初始行使日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行權通知， 公司同意在首次行使日期 的下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證，初始行使日期應為下述目的的認股權證交割日期。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除了 持有者可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行使（“買入”）後獲得的款項（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的金額向持有人披露 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇是，要麼恢復認股權證中未兑現該行使權證 的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的條款（A），則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應就買入向持有者支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括除非 限制外，針對公司未能在行使認股權證時根據本協議條款的要求及時交付普通股 股份，發佈具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股份或股票。在行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表小數股的代幣。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司 應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 ，要麼四捨五入至下一股整股。

六。 費用、税費和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或與發行此類認股權證有關的其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發， 交出行使時的本逮捕令應附有隨附的轉讓表由持有人正式簽署，作為其條件， 公司可要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司 應向當日處理任何行權通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何其他 人與持有者或持有人的任何關聯公司（如適用的行使通知所示）在行使權證後生效 此類人員，“歸屬方”））， 的實益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未兑換的部分，則 必須遵守與持有人或其任何 關聯方或歸因方實益擁有的本協議中包含的限制的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權 應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人對所需時間表承擔全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券），以及歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何集團地位 的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 所反映的已發行普通股數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司 或轉讓的最新書面通知代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人 的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日之內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起 起對公司證券（包括本認股權證）的轉換 生效後確定。在行使本認股權證後發行的普通股 股票生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權 限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人持有的 本認股權證後立即發行普通股數量 的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權 限制的任何增加要等到61才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 交易所行使限制。儘管有上述規定，但除受益所有權限制外，如果根據主要交易市場的適用規章制度需要股東 的批准，則根據本認股權證可能發行的 普通股總數應限於本認股權證發行前公司已發行普通股 的19.99％，減去向持有人或其關聯公司或歸屬方發行的任何股份發行 日期（“交易所上限”），除非股東批准是根據主要交易市場的適用規則和條例的要求，公司獲得的發行量超過交易所 上限。公司特此承認並同意 ，如果根據納斯達克第5635 (d) 條（“第5635 (d) 條”）需要股東批准，則公司將 在可行的最早日期，但不遲於60週年舉行股東特別會議^第四 發行日期（“批准時間表”）之後的第二天，目的是按照第5635 (d) 條的要求獲得公司股東 的批准，允許向持有人發行在行使認股權證時可發行的所有普通股， 同時公司董事會建議批准該提案，公司應盡最大努力解決問題向其股東徵求與此相關的代理人。如果公司未在 第一次股東大會上獲得股東批准，則公司應每隔 30 次召開一次會議^第四第二天尋求股東批准，直到 獲得股東批准。應根據下文第3節對任何重組、資本重組、非現金 股息、股票分割（包括正向和反向）或其他類似交易適當調整交易上限。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股分成更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）已發行的普通股股票分成較少數量的股票，或者（iv）通過將 普通股的股票重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果在本認股權證 未兑現的任何時候，公司將任何普通股等價物或按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、權證、證券或其他 財產的權利，則持有人 有權根據適用條款進行收購此類購買權，如果持有人持有普通股數量，則持有人本可以 獲得的購買權的總和完成行使本認股權證後可收購的股票（不受 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），在 記錄的授予、發行或出售該購買權記錄的記錄之日之前，或 確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類股票的日期購買權（但是， ，前提是持有人有權參與任何此類權利購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益 所有權），並且持有人的此類購買權應在 暫時擱置持有人的權利，直到其權利不會導致持有人超過持有人的期限（如果有的話）受益 所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過返還資本 或其他方式（包括但不限於通過股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或支付任何股息或 以其他方式分配資產（或收購資產的權利）（包括但不限於以股息、 分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配 ，其範圍應與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則持有人本應參與分配 以 為準，普通股紀錄持有者截至該日期參與此類分配尚待確定（但是， ，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）以及該部分 } 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分配，直到那時永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接影響其一項或一系列中全部或大體 所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、收購要約或交易所要約 報價（無論是由公司還是他人提出）Person) 已填寫，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項 或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票 交易所的化轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一個 個人或集團完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他個人或集團收購50％或以上的未償股份普通股或公司普通股投票權的50％或 以上（每股 a”基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制 ，但要考慮到第 2 (f) 節中的任何此類限制），繼任者或收購公司的 普通股數量，或公司（如果是倖存者）的股票數量公司，以及因持有本認股權證可行使本認股權證數量的 股普通股持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價 （“替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何 限制，但要考慮第 2 (f) 節中的任何此類限制）。就任何此類行使而言 ，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，適當調整行使價以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。公司應要求公司不是倖存者的基本交易（“繼承實體”）中的任何繼任實體根據本認股權證第 3 (e) 節的規定，根據書面協議 以持有人合理滿意的形式和實質內容在基本面 交易之前獲得持有人的批准（毫不拖延），以書面形式和實質承擔本認股權證下的所有 義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付該認股權證 a繼承實體 的安全，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可行使 份相應數量的股本，相當於在該基本面 交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價為將本協議規定的行使價適用於此類股本 (但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值（ ），持有人 在形式和實質上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，自該基本交易發生或完成之日起， 本認股權證的每一項條款以及提及 “公司” 的其他交易文件均應指公司， 繼承實體或繼任實體可以共同和單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務， 的效力與公司及此類繼任實體或繼任實體在本認股權證中共同或分別被命名為公司一樣。 為避免疑問，不管 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易 是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (e) 節規定的好處。

f) 計算。按照 的情況，根據本第 3 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈對 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、其全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成通過傳真或電子郵件發送給持有人，地址為 ，其最後一個傳真號碼或電子郵件地址應與認股權證上顯示的相同在適用記錄或下文規定的生效日期 之前至少 20 個日曆日向公司註冊一份通知，説明 (x) 為 記錄的日期、此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的，或者如果不記錄記錄，則説明登記在冊普通股 持有者有權獲得此類股息、分配、贖回的日期，權利或認股權須確定 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或共享的日期交易所預計將生效 或關閉，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份 兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交易所時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷不影響 此類通知中要求説明公司行動的有效性。如果本認股權證 中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內行使本認股權證 ，除非此處另有明確規定。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓書和足以支付任何轉讓税的資金，均可全部或部分轉讓在進行此類轉賬時支付。 移交後，如果需要付款，公司應以 受讓人的名義（視情況而定），以該轉讓文書中規定的面額或面額簽署和交付新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管有相反的規定，但除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付完整的授權表之日起三個 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證 如果按照本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使購買認股權證，而無需發行新的 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述 辦公室出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上一份由持有人 或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知分割或合併認股權證 或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人以公司股東身份獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 進行 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，無論如何都不要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 以外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款， ，但將始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮該法律的衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想的交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的 州和聯邦法院啟動。公司以及接受本認股權證後，持有人均特此不可撤銷地 接受紐約市曼哈頓自治市州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決 ，特此不可撤銷地 放棄並同意在任何訴訟、訴訟中不主張訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的指控，即此類訴訟、訴訟或程序屬於不恰當或不便於進行此類訴訟。公司以及 接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在 中送達的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達的證據）將副本郵寄到根據本保證書向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好且 足夠的服務流程及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利 。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款 ，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址為Ft東布勞沃德大道3樓1301號。佛羅裏達州勞德代爾，注意：馬克·波美蘭茲， 首席執行官，電子郵件地址：mark@motusgi.com，或公司通過通知持有人，為此 目的可能指定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過親自交付、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給 持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付 最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節規定的電子郵件地址，(ii) 發送後的下一個交易 天，如果此類通知或通信通過電子郵件發送本節中列出的地址 不是交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）日，(iii) 在 郵寄日期之後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。如果公司根據此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 註冊權。本認股權證和認股權證應根據持有人與公司之間的2021年7月16日 貸款機制的第5.5.5節進行登記，該協議經2023年11月28日第一修正案（“貸款 協議”）修訂。

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（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： MOTUS GI HOLDINGS, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則按照 第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金 行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：_______________________________________________

授權簽字人的標題 ：______________________________________________

日期： ____________________________________________________

分配 表格

（要讓 分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給