美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 18 日

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(954) 541-8000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券 。

用複選標記指明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

證券 購買協議

2023 年 12 月 18 日，特拉華州的一家公司 Motus GI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上標明的每位買家簽訂了證券購買 協議（“購買協議”），根據該協議， 公司同意通過招股説明書（定義見下文 ）在公開發行（“發行”）中發行和出售，（i) 公司普通股 520,000 股（“股票”），面值每股 0.0001 美元（ “普通股”），(ii) 可行使的 2,813,334 份預融資認股權證（“預融資認股權證”）對於 ，共計2,813,334股普通股認股權證，（iii）3,333,334份A系列普通認股權證（“A系列普通認股權證”） ，共計3,333,334股普通股認股權證，以及（iv）3,333,334股B系列普通認股權證（“B系列 普通認股權證”，以及與A系列普通認股權證一起行使的 “普通認股權證” 認股權證”）可以 總計3,333,334股普通股行使。在本表格8-K的當前 報告中，普通認股權證和預先資助認股權證被稱為 “認股權證”。股票（或代之以出售的預融資認股權證）和隨附的普通 認股權證的合計收購價為每股1.50美元（或每份預融資認股權證1.4999美元），隨附的A系列 普通認股權證用於購買一股普通股和購買一股普通股的B系列普通認股權證。

認股權證可在發行時行使，但有某些限制。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股 股票，每股價格為0.0001美元，並且不會過期。每份A系列普通認股權證可在發行之日後的五年內以每股1.50美元的價格行使一股普通股 。每份B系列普通認股權證可在發行之日後的18個月內以每股1.50美元的價格行使成一股 股普通股。禁止公司 行使任何認股權證，前提是此類行使會導致該持有人及其關聯公司實益 持有的普通股數量超過行使後立即發行的普通股 股票總數的4.99％（或持有人選擇時為9.99％），持有人選擇不超過該百分比可能會增加或減少該百分比 9.99%。此外，在進行基本交易時，A系列普通認股權證和B系列 普通認股權證的持有人有權按此類認股權證中所述的Black Scholes價值從公司 處以現金或在某些情況下以其他對價獲得付款。

根據購買協議 ，公司同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後的90天內，不出售、出售或發行公司的任何股權，也不會在發行完成後的180天內 進行浮動利率交易（定義見購買協議）。

本次發行已於 2023 年 12 月 21 日結束。股票和認股權證是根據2023年12月18日 18日的招股説明書（“招股説明書”）發行和出售的，該招股説明書與公司在表格 S-1（註冊號）上的註冊聲明有關。 333-275121）。

在完成本次發行時，公司還向H.C. Wainright & Co., LLC（“温賴特”）支付了總額為315,875美元的現金尾費，並將向温賴特發行認股權證，購買總計150,417股 普通股。

配售 代理協議

2023 年 12 月 18 日，公司與 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，A.G.P. 同意擔任發行和 出售股票和認股權證的獨家配售代理。公司已同意向A.G.P. 支付總現金費，相當於公司從本次發行中出售 證券獲得的總收益的7％（或公司與A.G.P. 商定的某些投資者商定的收益 的5％）。根據《配售代理協議》，公司還同意向A.G.P. 償還其應付的 發行相關法律費用，金額最高為100,000美元，並向A.G.P. 支付不超過25,000美元的不可記賬費用補貼。

前述對購買協議、認股權證和配售代理協議的描述並不完整，完全符合 的購買協議表格、預融資認股權證表格、A系列普通認股權證形式、B系列普通認股權證形式和配售代理協議形式的全文，這些協議作為附錄 在表格8中作為附錄 提交 K，並以引用方式納入此處。

債務 轉換

2023 年 12 月 21 日，本次發行結束後，根據經修訂的 （“2021 年貸款協議”）與私人機構貸款機構（“貸款人”）簽訂的貸款融資協議條款，此前已報告 ，並在公司於 2023 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告中進行了詳細描述，根據轉換價格，2021 年貸款協議下總共有 400 萬美元的本金被自動轉換 （“轉換”）每股1.50美元，分成（i）54,461股普通股（ “私人認股權證”），（ii）可以 行使的預融資認股權證（“私人預融資認股權證”），共計不超過2,666,205股普通股，（iii）A系列普通認股權證（“A系列私人認股權證”） 6666 股普通股和 (iv) B 系列普通認股權證（“B 系列私人 認股權證”，以及 A 系列私人認股權證和私人預融資認股權證，簡稱 “私人認股權證”） 可行使，總計上限至2,6666股普通股（行使私人認股權證時可發行的股票，即 “私人認股權證”）。A系列私人認股權證和B系列私人認股權證均可行使 一股普通股，行使價為每股1.50美元，並將分別在發行之日起五週年和十八個月 週年紀念日到期。此外，在進行基本交易時，A系列私人 認股權證和B系列私人認股權證的持有人有權按此類認股權證中所述的Black Scholes價值從公司獲得現金付款，或在某些情況下以其他對價獲得付款 。每張 私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，並將在全額行使後到期。

根據納斯達克資本市場的上市規則， 在獲得公司股東批准發行之前， 系列私人認股權證不可行使。

在轉換中向貸款人發行的 證券是根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）第3（a）（9） 條規定的註冊豁免發行的，本次發行與這些 證券的發行無關。貸款人已與A.G.P. 就私募股票、私人認股權證和 股權證簽署了慣常的封鎖協議，期限為轉換結束後的90天（“封鎖期”）。

此外，就轉換而言，公司已同意在合理可行的情況下儘快提交一份涵蓋轉售私股 股票和私人認股權證股份的註冊聲明，但無論如何不得遲於 封鎖期到期後的一個工作日。

上述對私人認股權證的描述不完整，參照私人 認股權證的全文進行了全面限定，這些認股權證的表格作為本期報告的附錄隨函提交，並以引用方式納入此處。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的有關私募股票、私人認股權證 和私人認股權證（統稱為 “證券”）發行的 信息以引用方式納入本項目3.02。

轉換中發行的 證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免 向貸款人發行的 以換取貸款人的證券，沒有佣金或對價。

本表格8-K最新報告及其所附證物均不是出售要約或徵求購買公司 普通股、票據、認股權證或任何其他證券的要約。

2023 年 12 月 18 日，公司發佈了一份關於本次發行定價的新聞稿。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供。

本表格 8-K 最新報告第 7.01 項中的 信息，包括附錄 99.1 中包含的信息，已提供 ，對於經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條，不得被視為 “提交”，也不得被視為 “提交”，也不得被視為 是以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 明確規定此類申報中特別提及。

納斯達克股東權益要求

正如 先前披露的那樣，該公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，表明其 不符合第5550（b）（1）條（ “股票規則”）規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。2023 年 9 月 27 日，我們收到通知，納斯達克聽證會小組批准我們將 恢復對《股票規則》的遵守期限延長至2024年1月2日。

由於發行和轉換，截至本次8-K表最新報告發布之日，公司認為其股東權益已超過250萬美元的要求。

在 納斯達克最終確定我們已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前， 無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，我們可能會被退市。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。