美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據1934年《證券交易法》第16(a)條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Ontrak, Inc. [OTRK ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 12/20/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
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表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股(1) | 12/20/2023(2)(5)(6) | C | 9,027,395(3)(5)(6) | A | $0.6(3)(5)(6) | 27,082,186 | I | Humanitario | ||
普通股(1) | 1,981,989 | I | 作者:阿庫塔斯 |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
普通股購買權證(1) | $0.9(4)(5)(6)(7) | 12/20/2023(2)(5)(7) | H | V | 18,054,791(4)(5)(6)(7) | 11/14/2023(4)(5)(6)(7) | 11/14/2028(4)(5)(7) | 普通股 | 18,054,791(4)(5)(6)(7) | (4)(5)(6)(7) | 0 | I | 作者:阿庫塔斯 | ||
普通股購買權證(1) | $0.6(4)(5)(6)(7) | 12/20/2023(2)(5)(7) | J | V | 27,082,186(4)(5)(6)(7) | 12/20/2023(4)(5)(6)(7) | 11/14/2028(4)(5)(7) | 普通股 | 27,082,186(4)(5)(6)(7) | (4)(5)(6)(7) | 27,082,186(7) | I | 作者:阿庫塔斯 | ||
預先注資的普通股購買認股權證(1) | $0.0001(8)(9) | 12/20/2023(2)(8)(9) | P | 18,333,333(8)(9) | 12/20/2023(8)(9) | (9) | 普通股 | 18,333,333(8) | (8) | 18,333,333(8) | I | Humanitario | |||
普通股購買權證(1) | $0.85(8)(9) | 12/20/2023(2)(8)(9) | P | 36,666,666(8)(9) | 12/20/2023(8)(9) | 12/20/2028(9) | 普通股 | 36,666,666(8) | (8) | 36,666,666(8) | I | Humanitario | |||
優先擔保可轉換票據(1) | $0.9(3)(8)(10) | 12/20/2023(2)(8)(10) | H | V | $2,000,000(8)(10) | 03/06/2023(3)(5)(8)(10) | 05/14/2026(10) | 普通股 | (3)(6)(10) | (8)(10) | 0 | I | 作者:阿庫塔斯資本 | ||
優先擔保可轉換票據(1) | $0.6(3)(8)(10) | 12/20/2023(2)(8)(10) | J | V | $2,000,000(8)(10) | 12/20/2023(3)(5)(8)(10) | 05/14/2026(10) | 普通股 | (3)(6)(10) | (8)(10) | $2,000,000 | I | 作者:阿庫塔斯資本 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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回覆解釋: |
1。本表格4由Terren S. Peizer(“Peizer先生”)和Acuitas Group Holdings, LLC(“Acuitas”)就發行人Ontrak, Inc.(“Ontrak”)共同提交。Peizer先生是Acuitas的董事長兼唯一成員,以此身份對Acuitas賬户持有的任何證券行使投票權和投資權。 |
2。正如先前披露的那樣,根據2022年4月15日主票據購買協議第五修正案(定義見下文),Acuitas Capital LLC由Acuitas(“Acuitas Capital”)、Ontrak及其它各方全資擁有的實體,最近經2023年10月31日的第五修正案(“第五修正案”)修訂,並於2023年11月9日修訂(經修訂,“Keep Well Agreement”),根據納斯達克關於轉換的規定,Ontrak必須尋求股東批准(“股東批准”)股票發行、轉換權證修改和私募證券(各定義見下文)等。《股東批准》於 2023 年 12 月 20 日生效。 |
3。正如先前披露的那樣,根據Keep Well 協議,Acuitas Capital有權選擇將Ontrak先前根據Keep Well 協議向Acuitas Capital發行的未償還優先有擔保可轉換票據(“Keep Well Notes”)的全部本金,加上所有應計和未付利息,全部或部分轉換為Ontrak普通股(“股票”)。在股東批准生效之前,轉換價格等於(a)每股2.40美元(可能調整)和(b)(i)轉換前一交易日Ontrak普通股的收盤價和(ii)每股0.90美元(可能調整)中較高者。 |
4。正如先前披露的那樣,根據與將任何Keep Well Notes轉換為股票有關的《Keep Well》協議,Ontrak將向Acuitas Capital(或其指定人)發行五年期認股權(每份均為 “Keep Well Well Walrant”),購買最多等於(x)轉換金額除以當時有效的Keep Well Notes的轉換價格,該認股權證將按行使價行使等於此類轉換價格(可能會進行調整)。 |
5。正如先前披露的那樣,Ontrak於2023年11月14日完成了股票和認股權證的公開發行,以每股0.60美元的公開發行價格和附帶的認股權證(“發行價格”)的合計公開發行股票和認股權證。正如先前披露的那樣,根據第五修正案,在此次發行結束之前,Ontrak向Peizer先生(“Humanitario”)全資擁有的實體Humanitario Capital LLC發行了18,054,791股股票,前提是將當時所有未償還的Keep Well Notes的本金總額加上所有應計和未付利息減去700萬美元(“票據轉換”),並且票據轉換,向Acuitas發行了Keep Well認股權證(“轉換認股證”),最初可行使最多18,054,791股股票行使價為每股0.90美元。 |
6。由於發行價格低於票據轉換中Keep Well票據最初轉換時的轉換價格,因此根據第五修正案的條款,Ontrak於2023年12月20日向Humanitario額外發行了9,027,395股股票,因此票據轉換(使此類額外股份生效)發行的股票總數等於本應發行的股票數量如果 Keep Well Notes 的轉換為轉換價格等於發行價格(“轉換股票發行”)。 |
7。由於發行價格低於票據轉換的初始轉換價格(如上所述),在股東批准生效後,根據第五修正案的條款,轉換權證的行使價自動降至每股0.60美元,轉換權證的股票數量自動增加了9,027,395股,因此轉換權證現在可以行使27,082,186股股票(統稱為 “轉換令修改”)。上文表二中自願將轉換權證修改報告為取消舊的轉換認股權證,以換取發行反映轉換權證修改的新轉換權證。 |
8。正如先前披露的那樣,2023年11月14日,根據第五修正案,在發行結束的同時,Ontrak以私募方式向Humanitario發行了未註冊的預融資認股權證,以每股0.0001美元(可能進行調整)的行使價購買最多18,333,333股股票(“預融資認股權證”),以及在行使中購買最多36,6666股股票的未註冊認股權證每股價格為0.85美元(可能調整)(“私募認股證”;統稱 “私募證券”),總價為0.85美元1,100萬美元的對價,包括 (a) Acuitas Capital先前根據Keep Well協議於2023年6月和2023年9月向Ontrak交付的600萬美元,以及 (b) 將當時根據Keep Well票據(票據轉換生效後)未償還的總金額減少至200萬美元(證明此類200萬美元的Keep Well票據,“存續票據”)。 |
9。在《股東批准》生效後,根據各自的條款,私募證券自動開始行使。正如先前披露的那樣,在完全行使之前,預融資認股權證可以隨時行使,私募認股權證可以在股東批准生效五週年之前行使。私募證券可以在無現金的基礎上行使。2023年11月14日私募證券的購買情況先前在申報人於2023年11月15日共同提交的表格4中進行了報告,並在上文表二中進行了報告,以反映股東批准生效後私募證券的可行性。 |
10。正如先前披露的那樣,根據第五修正案的條款,除非提前到期並全額支付,否則存續票據將於2026年5月14日到期。股東批准生效後,根據第五修正案的條款,存續票據的轉換價格自動變為(i)每股2.40美元(可能會調整)和(ii)(a)轉換前一交易日Ontrak普通股合併收盤價和(b)每股0.60美元(可能調整)中較高者。上文表二自願將此類修改報告為取消舊票據,以換取發行反映修改後轉換價格的新票據。 |
Acuitas Group Holdings, LLC, Terren S. Peizer,董事長 /s/ Terren S. | 12/22/2023 | |
/s/ Terren S. Peizer | 12/22/2023 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |