假的FY0001704292202200017042922022-01-012022-12-310001704292DEI: adrMember2022-01-012022-12-310001704292美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-3100017042922022-06-30iso421:USD0001704292美國通用會計準則：普通股成員2023-02-28xbrli: 股票0001704292DEI: adrMember2023-02-28

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

表單 10-K/A

第1號修正案

__________________________

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 12 月 31 日, 2022

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-38205

__________________________

ZAI LAB 有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________________

開曼羣島			98-1144595
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

金科路 4560 號 1 號樓，四樓 浦東 上海, 中國			201210
大街 314 號 四樓，100 號套房 美國麻薩諸塞州劍橋			02142
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

+86 216163 2588

+1 857 706 2604

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股，每股代表10股普通股，面值每股0.000006美元

ZLAB

納斯達克全球市場

普通股，每股面值0.000006美元*

9688

香港聯合交易所有限公司

__________________________

*包括在美國證券交易委員會註冊美國存托股票。普通股未在美國註冊或上市交易，而是在香港聯合交易所有限公司上市交易。

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x沒有 o

用複選標記指明是否要求註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 o 沒有x

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

大型加速過濾器			x			加速文件管理器			o
非加速過濾器			o			規模較小的申報公司			o
						新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，普通股（包括美國存托股（“ADS”）（每股代表十股普通股）的總市值約為美元，由註冊人的非關聯公司持有3.2億美元，基於2022年6月30日註冊人在納斯達克全球市場的ADS的收盤價為34.68美元。

截至2023年2月28日， 979,087,430面值為每股0.000006美元的普通股已流通，其中 743,576,320普通股以ADS的形式持有。

審計公司 ID

審計員姓名

審計員地點

185

KPMG LLP

紐約，紐約

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解釋性説明

Zai Lab Limited（以下簡稱 “公司”）正在提交其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的10-K/A表格（“第1號修正案”），該報告最初於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022年10-K表年度報告”），以修改第9C項並納入附錄99.1，以迴應美國證券交易委員會工作人員的意見。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，根據《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條，公司首席執行官和首席財務官的新證書作為本第1號修正案的附錄在本文件第15項下提交。由於本第1號修正案中沒有包括任何財務報表，而且本第1號修正案沒有包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此刪除了認證的第3、4和5段。公司也沒有根據美國法典第18編（18 U.S.C. 1350）（2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）第63章第1350條納入新的認證，因為該第1號修正案沒有提交財務報表。

該第1號修正案涉及2022年10-K表年度報告的原始提交日期，僅反映了封面、第二部分第9C項和第四部分第15項的更改，包括增加了附錄99.1以及納入了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的認證。除了上面討論的這些變更外，本第1號修正案沒有也沒有修改、更新或重述2022年10-K表年度報告任何其他項目中的信息，也沒有反映在10-K表提交2022年年度報告後發生的任何事件。截至最初提交之日，10-K表的2022年年度報告繼續有效。因此，本第1號修正案應與2022年10-K表年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

除非上下文另有規定，否則本第1號修正案中提及的 “Zai Lab”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 合併指控股公司Zai Lab Limited及其子公司；提及的 “Zai Lab Limited” 是指控股公司Zai Lab Limited。

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第二部分

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

正如我們在中國業務的披露和第1A項中所討論的那樣。風險因素，2022年3月，美國證券交易委員會工作人員最終根據《外國公司問責法》（“HFCAA”）認定了該公司，因為我們的前任審計師德勤會計師事務所位於中國大陸，美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定其無法進行全面檢查或調查，原因是我們在該司法管轄區提交了上一份年度報告中國當局施加的限制。

2022年5月，公司聘請位於美國、接受PCAOB檢查的審計師畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責截至2022年12月31日的財年，包括公司對財務報告的內部控制。此外，2022年12月，PCAOB撤銷了其無法檢查和調查中國大陸的PCAOB註冊會計師事務所的決定。因此，該公司不再聘請一家註冊會計師事務所，而PCAOB已認定由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法對其進行全面檢查或調查，而且美國證券交易委員會的工作人員表示，目前沒有發行人的證券面臨受HFCAA交易禁令約束的風險。

截至2022年10-K表年度報告提交之日及截至報告發布之日，公司已代表Zai Lab Limited及其合併後的外國運營實體確定：

•根據公司股東對附表13D和13G及其修正案的審查，公司不知道有任何公司普通股所有者是開曼羣島的政府實體。公司的所有合併運營子公司均由Zai Lab Limited直接或間接全資擁有。

•根據公司股東對附表13D和13G及其修正案的審查，公司不知道中華人民共和國有任何政府實體在公司擁有控股財務權益。如上所述，公司所有合併運營子公司均由Zai Lab Limited直接或間接全資擁有。

•根據對公司董事填寫的年度董事和高級管理人員問卷的審查，沒有中國共產黨官員是公司董事會或公司任何合併運營子公司任何同等管理機構的成員。

•公司的第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程及其合併運營子公司的組織文件均不包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。

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第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

本第1號修正案未提交任何財務報表或附表。

作為本第1號修正案的一部分提交的證物列在下面的展覽索引中。

展覽 數字						展覽標題
3.1						Zai Lab Limited第六次修訂和重述的組織章程大綱和細則（參照我們於2022年6月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38205）附錄3.1納入）
4.1						存款協議表格（參照我們於2017年9月1日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-219980）第2號修正案附錄4.1納入）
4.2						美國存託憑證表格（參照2022年3月30日提交的 424B3 表格（文件編號333-220256）合併）
4.3						註冊人的普通股樣本證書（參照我們於2022年5月9日提交的S-8表格（文件編號333-264800）的註冊聲明附錄4.1納入）
4.4						Zai Lab Limited與其中提到的其他各方於2017年6月26日達成的第三次經修訂和重述的股東協議（參照我們於2017年8月15日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-219980）附錄4.4納入）
4.5						根據《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄4.5納入）
10.1#						Zai Lab Limited 2015年綜合股權激勵計劃經2016年2月3日和2016年4月10日修訂（參照我們於2017年9月1日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-219980）第2號修正案附錄10.1納入）
10.2#						Zai Lab Limited 2017年股權激勵計劃（參照我們於2017年9月1日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-219980）第2號修正案附錄10.22納入）
10.3#						Zai Lab Limited 2022年股權激勵計劃（參照我們於2022年6月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38205）附錄10.1納入）
10.4#						表格限制性股票單位獎勵協議（參照我們於2022年11月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.2納入）
10.5#						表格限制性股票獎勵協議（參照我們於2022年11月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.3納入）
10.6#						非法定股票期權獎勵協議表格（參照我們於2022年11月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.4納入）
10.7#						非僱員董事薪酬政策（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.7納入）
10.8#						Zai Lab Limited 2017 年現金獎勵計劃（參照我們於 2017 年 9 月 1 日提交的 F-1 表格（文件編號：333-219980）第 2 號修正案附錄 10.11 納入）
10.9+						Tesaro, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司於 2016 年 9 月 28 日簽訂的合作、開發和許可協議（參照我們於 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-219980）的註冊聲明附錄 10.2 納入）
10.10						Tesaro, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司於 2018 年 2 月 26 日對合作、開發和許可協議的修訂（參照我們於 2018 年 4 月 30 日提交的 20-F 表年度報告（文件編號為 001-38205）附錄 4.3 納入）

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展覽 數字						展覽標題
10.11+						百時美施貴寶公司與 Zai Lab（香港）有限公司於 2015 年 3 月 9 日簽訂的許可協議（參照我們於 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-219980）註冊聲明附錄 10.3 納入）
10.12+						Paratek Bermuda Ltd. 和 Zai Lab（上海）有限公司於 2017 年 4 月 21 日簽訂的許可和合作協議（參照我們於 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-219980）的註冊聲明附錄 10.4 納入）
10.13+						Five Prime Therapeutics, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司於2017年12月19日簽訂的許可協議（參照我們於2018年4月30日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄4.11納入）
10.14+						Entasis Therapeutics Holdings Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司於2018年4月25日簽訂的許可和合作協議（參照我們於2018年9月5日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-227159）的第2號修正案附錄10.12納入）
10.15+						Novocure Limited 和 Zai Lab（上海）有限公司於 2018 年 9 月 10 日簽訂的許可和合作協議（參照我們於 2019 年 3 月 29 日提交的 20-F 表年度報告（文件編號001-38205）附錄 10.15 納入）
10.16+						MacroGenics, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司於2018年11月29日簽訂的合作協議（參照我們於2019年3月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.16納入）
10.17^						Deciphera Pharmicals, LLC 與 Zai Lab（上海）有限公司於2019年6月10日簽訂的許可協議（參照我們於2020年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.17納入）
10.18^						2020年1月17日Deciphera Pharmicals, LLC與再研發（上海）有限公司之間的許可協議修正案（參照我們於2020年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.18納入）
10.19^						Incyte Corporation 與 Zai Lab（上海）有限公司於2019年7月1日簽訂的合作和許可協議（參照我們於2020年4月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.19納入）
10.20^						Regeneron Ireland 指定活動公司與 Zai Lab（上海）有限公司於2020年4月6日簽訂的合作協議（參照我們在2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.20中納入）
10.21^						Turning Point Therapeutics, Inc. 與 Zai Lab（上海）有限公司之間日期為2020年7月6日的許可協議（參照我們於2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.21納入）
10.22^						Cullinan Pearl Corp. 與 Zai Lab（上海）有限公司之間日期為2020年12月24日的許可協議（參照我們在2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.22中納入）
10.23^						argenx BV與Zai Auto Immune（香港）有限公司於2021年1月6日簽訂的合作和許可協議（參照我們於2021年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.1納入）
10.24^						Turning Point Therapeutics, Inc. 與 Zai Lab（上海）有限公司之間日期為2021年1月10日的許可協議（參照我們在2021年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.2中納入）
10.25^						2021年3月31日Turning Point Therapeutics, Inc.與再鼎藥業（上海）有限公司之間的許可協議第1號修正案（參照我們在2021年5月10日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.3中納入）

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展覽 數字						展覽標題
10.26^						Zai Lab（香港）有限公司與Mirati Therapeutics, Inc.之間簽訂的合作和許可協議，日期為2021年5月28日（參照我們在2021年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.2中納入）
10.27^						自2021年6月15日起，由Zai Lab（美國）有限責任公司和MacroGenics, Inc.簽訂的許可和合作協議（參照我們在2021年8月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.3中納入）
10.28^						Zai Lab（上海）有限公司與藍圖藥業公司簽訂的許可和合作協議，日期為2021年11月8日（參照我們在2022年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.23中納入）
10.29^						Zai Lab（上海）有限公司與Karuna Therapeutics, Inc.之間簽訂的許可協議，日期為2021年11月8日（參照我們於2022年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.24納入）
10.30^						Seagen Inc.與Zai Lab（香港）有限公司簽訂的截至2022年9月20日的合作和許可協議（參照我們於2022年11月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38205）附錄10.1納入）
10.31#						董事和高級職員賠償協議表格（參照我們於2017年8月15日提交的F-1表格（文件編號333-219980）的註冊聲明附錄10.12納入）
10.32#						Samantha（Ying）Du 和 Zai Lab（上海）有限公司於 2017 年 7 月 1 日簽訂的僱傭協議（英文譯本）（參照我們於 2017 年 9 月 1 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-219980）第 2 號修正案附錄 10.18 納入）
10.33#						Samantha（Ying）Du 和 Zai Lab（美國）有限責任公司於 2017 年 12 月 11 日簽訂的信函協議（參照我們於 2018 年 4 月 30 日提交的 20-F 表年度報告（文件編號001-38205）附錄 4.16 納入）
10.34#						Samantha (Ying) Du 和 Zai Lab Limited 於 2018 年 12 月 1 日簽訂的第四次經修訂和重述的創始人僱傭協議（參照我們於 2019 年 3 月 29 日提交的 20-F 表年度報告（文件編號001-38205）附錄 10.18 納入）
10.35#						William Ki Chol Cho 與 Zai Lab（香港）有限公司於2019年3月22日訂立的經修訂和重述的僱傭協議（參照我們於2019年3月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.19納入）
10.36#						F. Ty Edmondson 和 Zai Lab（美國）有限責任公司於 2020 年 8 月 15 日簽訂的僱傭協議（參照我們於 2021 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號001-38205）附錄 10.29 納入）
10.37#						Harald Reinhart與Zai Lab（香港）有限公司於2019年12月28日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議（參照我們於2019年3月29日提交的20-F表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.22納入）
10.38#						艾倫·巴特·桑德勒與Zai Lab（美國）有限責任公司於2020年12月1日簽訂的僱傭協議（參照我們於2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.30納入）
10.39#						艾倫·巴特·桑德勒與Zai Lab（美國）有限責任公司於2022年10月25日簽訂的遣散協議和正式發佈（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.39納入）
10.40#						Joshua Smiley 和 Zai Lab（美國）有限責任公司於 2022 年 8 月 1 日簽訂的僱傭協議（參照我們於 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號001-38205）附錄 10.40 納入）
10.41#						拉斐爾·阿瑪多與Zai Lab（美國）有限責任公司於2022年12月30日簽訂的僱傭協議（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.41納入）

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展覽 數字						展覽標題
10.42#						米歇爾·沃納索斯與Zai Lab Limited之間日期為2023年1月8日的信函協議（參照我們在2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.42中納入）
10.43						在實驗室（上海）有限公司與上海金創置業有限公司於2016年9月1日簽訂的金創大廈房屋租賃合同（英文譯本）（參照我們於2017年9月1日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-219980）第2號修正案附錄10.26納入）
10.44						Menlo Prepi I, LLC、TPI Investors 9, LLC和Zai Lab（美國）有限責任公司之間於2019年8月14日租賃（參照我們在2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.32中納入）
10.45						麻省理工學院314 Main Street Leasehold LLC和Zai Lab（美國）有限責任公司之間於2020年12月22日簽訂的租賃契約（參照我們在2021年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄10.33中納入）
16.1						德勤會計師事務所2022年6月1日致美國證券交易委員會的信函（參照我們於2022年6月1日提交的8-K表最新報告的附錄16.1納入）
21.1						註冊人的子公司（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄21.1而成立）
23.1						獨立會計師事務所畢馬威會計師事務所對Zai Lab Limited合併財務報表的同意（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄23.1納入）
23.2						獨立會計師事務所德勤會計師事務所對Zai Lab Limited合併財務報表的同意（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄23.2納入）
31.1						第13a-14 (a) 條要求的首席執行官認證（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄31.1納入）
31.2						第13a-14 (a) 條要求的首席財務官認證（參照我們於2023年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38205）附錄31.2納入）
31.3						本 10-K 表年度報告第 1 號修正案第 13a-14 (a) 條要求的首席執行官認證
31.4						本年度報告 10-K 表第 1 號修正案第 13a-14 (a) 條要求的首席財務官認證
32.1						《美國法典》第 18 章第 1350 條要求的首席執行官認證（參照我們於 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-38205）附錄 32.1 納入）
32.2						《美國法典》第 18 章第 1350 條要求的首席財務官認證（參照我們於 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-38205）附錄 32.2 納入）
99.1						關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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# 管理合同或補償計劃、合同或安排

+ 已對某些部分給予保密處理，哪些部分被省略並單獨提交給證券交易委員會。

^ 本展覽中包含的某些機密信息被省略了，因為它 (i) 不具實質性，(ii) 如果公開披露，將對競爭造成損害。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署10-K表年度報告。

			ZAI LAB 有限公司
日期：2023 年 12 月 22 日			來自：			/s/Samantha（Ying）Du
			姓名：			薩曼莎（英）杜
			標題：			首席執行官