目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

橡樹專業貸款公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的 人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 和0-11條的規定在下表中計算。

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橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道 333 號，28第四地板

加利福尼亞州洛杉磯 90071

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加橡樹專業貸款 公司（以下簡稱 “公司”）的2024年股東特別會議（以下簡稱 “特別會議”），該會議將於太平洋時間2024年上午10點30分（美國東部時間下午1點30分）虛擬舉行，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm。在2024年1月4日 業務結束時登記在冊的股東有權收到特別會議或其任何續會或延期的通知和投票。將在特別會議上開展的業務的詳細信息在隨附的 虛擬特別會議通知和委託書中給出。委託書將於2024年1月12日左右首次發送給公司股東。你的投票對我們非常重要。

包括所有獨立董事在內的董事會建議您投票支持隨附委託書中 中描述的提案。

請務必在特別會議上代表您的股份。請按照隨附的代理卡上的 説明進行投票，通過互聯網、電話或簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這可以為我們節省大量的時間和處理成本。 代理人投票不會剝奪您參加特別會議的權利。

無論您持有多少或少量的公司股份， 您的投票和參與對我們來説都非常重要。

真誠地，
/s/ Armen Panossian
Armen Panossian
首席執行官

關於將於2024年3月4日 舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。

隨附的委託書也可在以下網址查閲：https://www.oaktreespecialtylending.com。

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初步副本

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道 333 號，28第四地板

加利福尼亞州洛杉磯 90071

2024 年虛擬股東特別大會通知

僅限在線會議沒有實體會議地點

www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl202

太平洋時間 2024 年 3 月 4 日上午 10:30（美國東部時間下午 1:30）

親愛的股東們：

特拉華州的一家公司橡樹專業貸款公司（以下簡稱 “公司”）的2024年 股東特別會議（以下簡稱 “特別會議”）將於太平洋時間2024年3月4日上午10點30分（美國東部時間下午1點30分）在以下網站 在線舉行：www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm。

在特別會議上，公司股東將審議 並就一項提案進行表決，該提案授權公司經董事會批准，以低於當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股，前提是 發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％。

包括所有獨立董事在內的董事會 建議您對隨附的委託書中描述的提案投贊成票。

如果您在2024年1月4日營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到特別會議的通知 並在特別會議上投票。本通知附有委託書，描述了將在特別會議或其任何 次休會或延期上進行表決的事項。隨附的代理卡將指導您如何通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期和歸還隨附的代理人卡來對代理人進行投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您按照隨附的 代理卡上的説明對股票進行投票。但是，請注意，如果您希望在特別會議期間投票，並且您的股票由經紀人、銀行、受託人或被提名人記錄在案，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的合法委託書。

據我們所知，特別會議沒有其他事項可以恰當地提出。

感謝您一直以來對公司的支持。

根據董事會的命令，
/s/ 約翰·B·弗蘭克
約翰·B·弗蘭克
主席

加利福尼亞州洛杉磯

2024年1月12日

為了確保在 特別會議上有適當的代表性，請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網、電話或簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。即使您在 特別會議之前對股票進行投票，您仍然可以參加特別會議。

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目錄

頁面

委託聲明

 2

普通的

 2

特別會議信息

 2

代理和特別會議材料的可用性

 2

特別會議的目的

 2

投票信息

 2

普通的

 2

有投票權的證券

 3

需要法定人數

 3

提交通過經紀人、銀行、受託人 或被提名人持有的股票的投票指令

 3

全權投票

 3

授權代理以您的名義持有的股份

 3

收到多張代理卡

 4

撤銷您的代理

 4

需要投票

 4

有關本次招標的信息

 4

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 5

提案授權公司以低於其當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行其普通股 ，但須遵守本提案中規定的條件

 6

財務報表可用

 15

其他事項

 15

股東提案

 15

其他業務

 15

代理材料的交付

 16

附加信息

 16

可用信息

 16

1

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初步副本

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道 333 號，28第四地板

加利福尼亞州洛杉磯 90071

代理聲明

2024 年虛擬股東特別會議

普通的

我們向您提供這份委託書，涉及 Oaktree Specialty Lending Corporation（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（董事會）徵集委託書，供公司2024年股東特別大會（特別會議）使用。

該委託書於2024年1月12日左右首次郵寄給公司股東。本委託書概述了 有關將在特別會議上表決的事項的信息。我們鼓勵您按照隨附的代理卡上的説明對股票進行投票，並授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）。如果您 通過互聯網、電話或在隨附的代理卡上簽名、註明日期和交還方式提供投票指示，並且公司在特別會議之前及時收到這些指示，則被指定為代理人的人員將按照您指定的 方式對您的股票進行投票。

特別會議信息

特別會議將是一次完全虛擬的會議。沒有實際會議地點，會議只能通過網絡直播進行 。特別會議將於太平洋時間2024年3月4日上午10點30分（美國東部時間下午1點30分）舉行。要參加特別會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm，然後輸入隨附的代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:20（美國東部時間下午 1:20）開始。請留出時間辦理在線登機手續。

只有在特別會議的記錄日期，即2024年1月4日（記錄日期）截止時，您是公司的股東，或者您持有 特別會議的有效代理人，您才有權參加特別會議。

代理和特別會議材料的可用性

該委託書也可在以下網址查閲：https://www.oaktreespecialtylending.com。

特別會議的目的

除了處理特別會議以及任何續會或延期之前可能出現的其他業務外， 特別會議還將要求公司股東批准一項提案，授權公司經董事會批准，以低於當時的每股資產淨值 （NAV）的價格出售或以其他方式發行普通股，前提是發行的股票數量不超過當前的每股淨資產價值 （NAV）超過其當時已發行普通股的25％（該提案）。

投票信息

普通的

董事會，包括所有獨立董事，建議您對該提案投贊成票。

2

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有投票權的證券

您可以對截至記錄日期擁有的公司普通股的每股投一票。公司 普通股的每股與公司普通股的所有其他股票具有同等的投票權，普通股是公司唯一一類已發行的有表決權的證券。截至2024年1月4日，該公司已經 [77,225,329]普通股 已發行股票。

需要法定人數

為了使公司能夠在特別會議上開展業務，公司股東的法定人數必須出席特別會議。 截至記錄日期大多數已發行普通股的持有人以虛擬方式或通過代理人出席特別會議將構成法定人數。出於法定人數的目的，棄權票將被視為存在的股份。經紀人未收到股票受益所有人的投票指示，也沒有對某些提案進行表決的自由裁量權（這些提案被視為經紀人未對此類提案投票）的股票將不被視為存在於法定人數目的的股份。

無論是否有法定人數，公司董事長均有權出於任何 原因不時宣佈特別會議休會，除特別會議上宣佈外，恕不另行通知。

通過經紀人、銀行、受託人或被提名人提交持有 股票的投票指令

如果您通過經紀人、銀行、受託人或 被提名人持有公司普通股，則必須按照經紀人、銀行、受託人或被提名人發出的投票指示，指導中介機構如何對股票進行投票。如果您通過 經紀人、銀行、受託人或被提名人持有公司普通股並想參加特別會議，則必須遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人發出的指示。請告知您的經紀人、銀行、受託人或被提名人您希望如何投票您的股票，以便計算您的選票。

全權投票

經紀人、銀行、受託人和被提名人擁有就例行事項進行投票的自由裁量權，但對非常規事項沒有投票權。該提案是一個非例行事項。如果您以街道名稱（或被代理人名稱）持有股份，並且沒有向持有此類記錄股票的 經紀人、銀行、受託人或被提名人提供有關如何投票的具體指示，則可能不允許您的經紀人對提案對您的股票進行投票。

請注意，為了確保您的投票被計算在提案中，您應該指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票 。如果您不提供投票指示，則不得代表您對提案進行投票。

授權代理以您的名義持有的股份

如果您是公司普通股的記錄持有者，則可以按照隨附的代理卡或代理材料附帶的説明中提供的 説明授權代理人代表您投票。授權您的代理不會限制您參加特別會議和在線投票股票的權利。除非您隨後撤銷指示，否則正確填寫的 並提交的代理將根據您的指示進行投票。如果您在未指明投票指示的情況下授權代理，則代理持有人將根據 董事會的建議對您的股票進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股票進行投票並確認其指示已被正確記錄。您的 互聯網投票或電話投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽署和退回代理卡一樣。

3

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收到多張代理卡

公司的一些股東在多個賬户中持有股份，並可能收到針對每個賬户的單獨虛擬特別會議通知 。為確保您的所有股份都有代表參加特別會議，我們建議您按照收到的每份虛擬特別會議通知中的説明進行投票。

撤銷您的代理

如果您是公司的註冊股東，則可以在行使代理之前隨時通過以下方式撤銷您的委託書：(i) 向位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號28樓的橡樹專業貸款公司遞交一份在特別會議之前收到的 書面撤銷通知 90071，注意：祕書；(ii) 提交我們 在投票結束前收到的日期較晚的委託書特別會議；或（iii）參加特別會議並在線投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或被提名人持有公司普通股，則必須遵守 從他們那裏收到的指示，才能撤銷您的投票指示。除非您也在特別會議上進行在線投票，否則參加特別會議不會撤銷您的委託書。

需要投票

批准該提案需要以下各項的贊成票：（1）公司大多數未償還的有表決權 證券，以及（2）公司大多數未由公司關聯人員持有的已發行有表決權的證券。就提案而言，經修訂的1940年《投資公司法》（《1940年法案》）， 將大多數已發行有表決權的證券定義為：（1）出席特別會議的公司有67％或以上的有表決權證券（如果有超過50％的未償有表決權證券，則有超過50％的未償有表決權證券）的持有人在場或由代理人代表，則（2）超過50％的未償有表決權證券公司的證券。已發行普通股代表公司已發行的有表決權證券。棄權票，如果有 ，將產生對該提案投反對票的效果。

有關本次招標的信息

公司將承擔招攬代理人的費用。除郵件和電子郵件外，Oaktree Fund Administration, LLC（Oaktree管理員）的正式員工、公司管理人及其關聯公司和/或帶薪的 律師也可以通過互聯網、電話或傳真親自徵求 代理人。不會為此類服務向此類正式員工支付額外補償。該公司打算使用Broadridge Investor Communication Services Inc.（Broadridge）的服務來協助分發和 收集代理，估計費用約為65,000美元，外加直通費。Broadridge可以代表公司通過電話與您聯繫，並敦促您投票。Broadridge 不會試圖影響您對 股票的投票方式，而只會要求您花時間投票。公司將補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有公司普通股的人向委託人和受益所有人轉發代理 材料以及獲得其代理人的費用。

4

目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年1月4日，公司每位現任董事（包括每位董事提名人 ）、公司執行官以及執行官和董事的實益所有權信息。公司所知沒有人以實益方式擁有 公司普通股的5％或更多已發行股份。受益所有權的百分比基於 [77,225,329]截至2024年1月4日，公司已發行普通股的股份。

受益所有權根據證券交易委員會（SEC）的規則確定，包括 對證券的投票權或投資權。實益擁有公司普通股5％或以上的人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的文件，以及從這些人那裏獲得的其他 信息（如果有）。

除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每位受益所有人對該受益擁有人的實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。董事分為利益董事和獨立董事兩組。根據1940年法案第2 (a) (19) 條的定義，相關董事是公司 的利害關係人。所有執行官和董事的地址為奧克特里專業貸款公司c/o，位於洛杉磯南格蘭德大道333號28樓， CA 90071。

姓名

 股票數量
的普通股
以實益方式擁有

的百分比

普通股
傑出

感興趣的導演：

約翰·B·弗蘭克 (1)

54,261 *

獨立董事：

菲利斯·R·考德威爾

 9,166 *

黛博拉·傑羅

 19,911 *

克雷格·雅各布森

 56,757 *

布魯斯·齊默爾曼

 19,130 *

執行官員：

克里斯托弗·麥考恩

 [5,508 ] *

阿什莉帕克

 2,029 —

Armen Panossian

 12,789 *

Mathew Pendo

 [40,707 ] *

馬修斯圖爾

 10,500 *

所有執行官和董事作為一個整體 (2)

 [230,758 ] *

*

代表小於 1%

(1)

在約翰·弗蘭克列為實益擁有的54,261股公司普通股中， (i) 14,887股公司普通股由弗蘭克先生直接持有，(ii) 39,374股公司普通股由弗蘭克家族成員持有，他可能被視為擁有投票權和/或 投資權，但他沒有金錢此類股票的利息。

(2)

金額僅包括公司的第16（a）條申報人。

5

目錄

提案授權公司以低於其當時每股淨資產價值的價格出售或 以其他方式發行普通股，但須遵守本提案中規定的條件

該公司是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為企業 開發公司（BDC）接受監管。作為BDC，除非公司滿足某些條件， 包括獲得股東批准，否則通常禁止公司以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股。因此，公司正在尋求股東的批准，以便在普通股的一次或多次公開發行或私募發行中，以低於當時每股資產淨值的 價格出售或以其他方式發行普通股，前提是發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％，並符合本提案中規定的條件。如果本提案得到 公司股東的批准，則該授權將對批准後的十二個月內發行的普通股有效。授權將包括與收購其他公司或 投資組合有關的發行。

董事會，包括所有在提案中沒有經濟利益的董事以及根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，所有不屬於公司利益的董事 ，已批准該提案，這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東 批准。出於這些目的，董事不能僅僅因為擁有公司普通股而被視為具有經濟利益。董事會認為，在某些情況下，靈活出售或以其他方式發行低於 當時每股資產淨值的普通股符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益。除其他外，這將提供進入資本市場的渠道，以便在市場混亂或波動時期利用有吸引力的投資 和收購機會，並增加財務靈活性，以遵守監管要求和債務融資契約，包括任何適用的資產覆蓋比率。此外， 董事會指出，某些評級機構對股東發行低於當時每股資產淨值的普通股的授權持積極態度。獲得必要的股東批准後，公司將遵守本委託書中描述的與根據此類授權進行的任何發行有關的條件 。關於稀釋風險的討論見下文。

發行低於資產淨值的普通股的背景和理由

市場條件已經創造並可能在未來創造有吸引力的投資和收購機會

全球資本市場可能會不時經歷混亂和不穩定時期。例如，利率上升、 地緣政治衝突以及對美國和全球衰退的擔憂目前正在導致全球和美國的整體經濟和金融市場不穩定。公司認為，在這樣的市場混亂和波動時期，可以創造以 誘人的風險調整後回報進行投資的有利機會，包括以具有吸引力的價值收購其他公司或投資組合的機會。

但是，歷史上，BDC作為一個行業的交易價格低於資產淨值，尤其是該公司普通股的交易價格一直低於資產淨值 。儘管在2023財年的部分時間裏，公司普通股的交易價格高於資產淨值，但考慮到任何 下跌的折扣、佣金或費用，無法保證公司普通股 未來可能交易的溢價足夠大，足以讓公司在發行時高於當時每股資產淨值的股票發行股票與此類發行相關的作家、經銷商或代理商。如果當前的市場錯位和波動持續下去，或者出現另一段時期的市場混亂和波動，則公司可能無法獲得足夠的 債務和股權資本，無法利用在此期間創造的有吸引力的投資和收購機會。此外，將可用的債務資本（如果有）的成本可能更高，並且

6

目錄

未來的條款和條件不太有利，尤其是在當前的利率環境下。鑑於金融市場可能出現不穩定，包括 增加市場波動，股東批准該提案將使公司能夠最大限度地靈活地利用這些有吸引力的投資和收購機會，而這些機會通常必須迅速採取行動。

作為BDC和RIC的地位並保持有利的債務權益比率

作為一家BDC和一家出於税收目的的受監管投資公司（RIC），公司需要籌集股權資本來發展其 投資組合。作為RIC，公司通常必須將其幾乎所有收益作為股息分配給股東，才有資格獲得RIC可用的税收優惠，這使公司無法保留可觀的 金額的收益來支持運營，包括進行新的投資。此外，作為BDC，公司可以發行優先證券，包括向銀行或其他金融機構借款，其金額必須是 公司的資產覆蓋範圍（如1940年法案所定義）在發生或發行後至少等於150％。該公司的某些債務安排還要求其維持這樣的資產覆蓋率。這些限制可能 阻止公司承擔債務以增加其投資組合。

此外，未能維持 《1940年法案》或任何債務機制所要求的資產保險都可能對公司造成嚴重的負面後果，包括無法支付股息和違反債務契約。儘管該公司遵守了允許的資產覆蓋比率，但其經營的市場和整體經濟過去曾經歷過波動，未來可能會再次出現波動。即使一家或多家投資組合 公司的基礎業績可能並不表示存在減值或無法全額償還所有本金和利息，但資本市場的波動可能會對投資估值產生負面影響，並導致某些 投資的未實現資本折舊。任何此類價值減記（以及基於公司投資組合公司的基礎業績的未實現資本折舊，如果有）都將對公司的總資產和由此產生的 資產覆蓋率產生負面影響。發行額外股權將使公司能夠調整其資產覆蓋比率並避免這些負面後果。除了滿足適用於BDC的法律要求外，擁有更優惠的資產保障 和負債權益比率通常還將加強公司的資產負債表，有可能改善進入債務市場的機會，併為公司全面執行其業務戰略提供更大的靈活性。

董事會批准

董事會，包括在提案中沒有經濟利益的所有 位董事以及根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，所有與公司無利害關係的董事，都批准了該提案，認為這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准。出於這些目的，董事不能僅僅因為擁有公司普通股而被視為具有經濟利益。

董事會認為，在某些情況下，靈活發行低於每股資產淨值的普通股符合 公司及其股東的最大利益。在動盪時期，例如當前的市場環境，除其他外，這將提供進入資本市場的機會，以尋求有吸引力的投資和收購機會，並增加金融 遵守監管要求和債務融資契約（包括適用的資產覆蓋比率）的靈活性。它還可以最大限度地減少公司被要求出售否則公司不會 出售的資產的可能性，這種出售有時和價格可能對公司及其股東不利。

儘管 公司目前沒有計劃發行任何低於資產淨值的普通股，但它現在正在尋求股東的批准，以便在將來希望發行低於每股資產淨值的普通股時提供靈活性， 通常必須迅速採取行動。任何此類出售的最終條款將在發行時由董事會確定，普通股將不包括

7

目錄

優先權。此外，由於公司目前沒有計劃發行任何低於每股資產淨值的普通股，因此無法在 中描述將發行此類普通股的一筆或多筆交易。相反，公司發行此類普通股的任何交易，包括髮行時公司將獲得的對價的性質和金額以及 任何此類對價的使用，都將在發行時由董事會審查和批准。如果提案獲得批准，則根據提案的 條款，在發行任何此類提案之前，將不會徵求股東的進一步授權。如果獲得批准，該授權將對股東批准提案後的十二個月內發行的普通股生效。

交易歷史

下表列出了過去三個財政年度和本財年中每個財政季度 公司的每股資產淨值（已確定）、 納斯達克全球精選市場（納斯達克）上公佈的公司普通股的高低銷售價格範圍以及該銷售價格對公司每股資產淨值的溢價（折扣）。2024年1月4日，該公司在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為美元[●]每股 ，這表示 [溢價/折扣]大約 [●]佔公司截至2023年9月30日公佈的每股資產淨值的百分比。2023年1月23日之前的時段的數字已經過調整，以使2023年1月20日完成並於2023年1月23日交易開始時生效的1比3反向股票拆分生效。

銷售價格 高級
（折扣）的
高銷售價格
轉到 NAV (2)		 高級
（折扣）的
低銷售價格
轉到 NAV (2)
導航 (1) 高 低

截至 2021 年 9 月 30 日的財年

第一季度

 $ 20.55 $ 16.98 $ 13.56 (17.4 )% (34.0 )%

第二季度

 $ 21.27 $ 19.08 $ 16.41 (10.3 )% (22.8 )%

第三季度

 $ 21.66 $ 20.76 $ 18.57 (4.2 )% (14.3 )%

第四季度

 $ 21.84 $ 22.20 $ 19.74 1.6 % (9.6 )%

截至 2022 年 9 月 30 日的財年

第一季度

 $ 22.03 $ 22.86 $ 21.09 3.8 % (4.3 )%

第二季度

 $ 21.79 $ 23.43 $ 21.39 7.5 % (1.8 )%

第三季度

 $ 20.67 $ 22.83 $ 18.60 10.4 % (10.0 )%

第四季度

 $ 20.38 $ 21.75 $ 17.61 6.7 % (13.6 )%

截至 2023 年 9 月 30 日的年度

第一季度

 $ 19.63 $ 21.69 $ 17.58 10.5 % (10.4 )%

第二季度

 $ 19.66 $ 21.48 $ 17.70 9.3 % (10.0 )%

第三季度

 $ 19.58 $ 20.05 $ 17.99 2.4 % (8.1 )%

第四季度

 $ 19.63 $ 20.71 $ 19.24 5.5 % (2.0 )%

截至2024年9月30日的年度

第一季度

 * $ [] $ [] * *

第二季度（至2024年1月11日）

 * $ [] $ [] * *

*

在提交申請時無法確定。

(1)

每股資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能無法反映最高和最低銷售價格當天的每股資產淨值 。顯示的資產淨值基於每個週期末的已發行股份。

(2)

計算方法為相應的最高或最低銷售價格減去每股資產淨值，再除以每股資產淨值。

發行低於資產淨值的股票的稀釋效應示例

我們以低於每股資產淨值的折扣出售普通股會給公司現有股東（無論他們是否參與發行）以及參與發行的新投資者帶來潛在風險。任何以低於每股資產淨值的價格出售普通股都將導致未按比例參與此類 出售的現有股東立即被稀釋。

8

目錄

以下三個標題和附表解釋並提供了假設的 示例，説明以低於資產淨值的價格公開發行公司普通股對三種不同類型的投資者的影響：

•

未購買本次發行中任何股份的現有股東；

•

在本次發行中購買相對較少數量的股票或在發行中購買相對較大的 股的現有股東；以及

•

通過購買本次發行的股票而成為股東的新投資者。

在私募中以低於每股資產淨值的價格向第三方配售普通股將產生實質性的影響 ，類似於對未在公開發行中購買任何股票的現有股東的影響。

對未參與本次發行的現有 股東的影響

公司的現有股東如果不參與低於每股資產淨值 的發行，或者沒有在二級市場上以與公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金）購買額外股票，則面臨最大的潛在風險。這些股東持有的普通股資產淨值將立即被稀釋 。這些股東對公司收益和資產的參與度及其投票權的下降幅度也將大於公司因此類發行而在資產、潛在盈利能力和投票權方面所獲得的 增長。這些股東的股票市場價格也可能下跌，這通常在一定程度上反映了 宣佈的每股資產淨值的下降或可能的下降。隨着產品規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。此外，如果當前股東不購買任何股票以維持其百分比權益， 無論此類發行的股票高於還是低於每股資產淨值，其投票權都將被稀釋。

這些示例假設 公司擁有100萬股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，公司目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。下表説明瞭 在扣除費用和佣金後，以每股9.50美元的價格發行50,000股股票（佔已發行股份的5％）（比資產淨值折扣5％）；（2）在扣除發行費用和佣金後，以每股9.00美元的價格發行100,000股股票（佔已發行股份的10％）；（3）發行10,000股股票（佔已發行股票的10％）25萬股（佔已發行股份的25％），每股7.50美元（扣除發行費用和 佣金）（與資產淨值相比折扣25％）；以及（4）發行扣除費用和佣金（資產淨值的100％折扣），25萬股（佔已發行股票的25％），每股0.00美元。進行任何折扣 發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近確定的每股資產淨值相比的實際折扣。無法預測可能發生的市場價格下跌水平 。這些示例僅用於説明目的。

在... 之前出售低於資產淨值 示例 15% 報價以 5% 的折扣 示例 210% 優惠享受 10% 的折扣 示例 325% 發行享受 25% 的折扣 示例 425% 發行以 100% 的折扣
以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變

發行價格

向公眾公佈的每股價格

 — $ 10.00 — $ 9.47 — $ 7.89 — $ 0.00 —

向發行人發放的每股淨收益

 — $ 9.50 — $ 9.00 — $ 7.50 — $ 0.00 —

降至資產淨值

已發行股票總數

 1,000,000 1,050,000 5.00 % 1,100,000 10.00 % 1,250,000 25.00 % 1,250,000 25.00 %

每股資產淨值

 $ 10.00 $ 9.98 (0.20 )% $ 9.91 (0.90 )% $ 9.50 (5.00 )% $ 8.00 (20.00 )%

9

目錄
在... 之前出售低於資產淨值 示例 15% 報價以 5% 的折扣 示例 210% 優惠享受 10% 的折扣 示例 325% 發行享受 25% 的折扣 示例 425% 發行以 100% 的折扣
以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變

向股東稀釋

股東 A 持有的股份

 10,000 10,000 — 10,000 — 10,000 — 10,000 —

股東 A 持有的百分比

 1.00 % 0.95 % (5.00 )% 0.91 % (9.00 )% 0.80 % (20.00 )% 0.80 % (20.00 )%

總資產價值

股東 A 持有的總資產淨值

 $ 100,000 $ 99,800 (0.20 )% $ 99,100 (0.90 )% $ 95,000 (5.00 )% $ 80,000 (20.00 )%

股東 A 的總投資（假設為每股 10.00 美元）

 $ 100,000 $ 100,000 — $ 100,000 — $ 100,000 — $ 100,000 —

向股東 A 攤薄總額（總資產淨值減去總投資）

 — $ (200 ) — $ (900 ) — $ (5,000 ) — $ (20,000 ) —

每股金額

股東 A 持有的資產淨值

 — $ 9.98 — $ 9.91 — $ 9.50 — $ 8.00 —

股東 A 持有的每股投資（假設在 出售之前持有的股票為每股 10.00 美元）

 $ 10.00 $ 10.00 — $ 10.00 — $ 10.00 — $ 10.00 —

股東 A 持有的每股攤薄（資產淨值減去每股投資）

 — $ (0.02 ) — $ (0.09 ) — $ (0.50 ) — $ (2.00 ) —

攤薄至股東 A 的百分比（每股攤薄除以每股投資額）

 — — (0.20 )% — (0.90 )% — (5.00 )% — (20.00 )%

對參與本次發行的現有股東的影響

參與低於資產淨值的發行或在二級市場上以與公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金）購買額外股票的公司現有股東將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管在較低的水平上，他們購買的折扣發行比例與購買公司普通股的利息的比例相同就在發行之前。隨着此類股東購買的股票數量的增加，資產淨值稀釋水平將降低。 買入量超過該百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買量低於發行比例份額的現有股東相比，資產淨值將超過每股投資 ，並且他們對公司收益和資產的參與以及投票權的增長也將不成比例地大於公司資產、潛在盈利能力和投票權益的增加 提供。隨着股票數量的過多，增持水平將增加

10

目錄

股東購買量增加。但是，即使是超額參與的股東，也將面臨公司可能在該股東 不參與的情況下進行額外折扣發行的風險，在這種情況下，此類股東將在後續發行中經歷資產淨值稀釋，如上所述。這些股東的股票市場價格也可能下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的下降。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。

下表説明瞭 股東A假設的25％折扣發行的稀釋和增值效應，該股東A收購的股份等於其發行比例份額的50％（即1,250股，佔發行25萬股股票的0.50％，而不是其按比例分配的份額的1.00％），以及（2）其在發行中所佔比例 份額的150％（即，3,750股，佔發行25萬股股票的1.50％，而不是按比例分配的1.00％）。進行任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表， ，該圖表基於此類發行的股票的實際數量以及最近確定的資產淨值的實際折扣。無法預測可能發生的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的 。

在... 之前下方有售導航 50% 的參與度 150% 的參與度
以下出售 %改變 以下出售 %改變

發行價格

向公眾公佈的每股價格

 — $ 7.89 — $ 7.89 —

向發行人發放的每股淨收益

 — $ 7.50 — $ 7.50 —

股價增加和資產淨值減少

已發行股票總數

 1,000,000 1,250,000 25.00 % 1,250,000 25.00 %

每股資產淨值

 $ 10.00 $ 9.50 (5.00 )% $ 9.50 (5.00 )%

（稀釋）/向參與股東 A 增值

股東 A 持有的股份

 10,000 11,250 12.50 % 13,750 37.50 %

股東 A 持有的百分比

 1.00 % 0.90 % (10.00 )% 1.10 % 10.00 %

總資產價值

股東 A 持有的總資產淨值

 $ 100,000 $ 106,875 6.88 % $ 130,625 30.63 %

股東 A 的總投資（假設在 出售之前持有的股票為每股 10.00 美元）

 $ 100,000 $ 109,863 9.86 % $ 129,588 29.59 %

股東 A 的總額（稀釋）/增值（總資產淨值減去總投資）

 — $ (2,988 ) — $ 1,037 —

每股金額

股東 A 持有的資產淨值

 — $ 9.50 — $ 9.50 —

股東 A 持有的每股投資（假設在 出售之前持有的股票為每股 10.00 美元）

 $ 10.00 $ 9.77 (2.30 )% $ 9.42 (5.80 )%

（攤薄）/股東A持有的每股增值（資產淨值減去每股投資）

 — $ (0.27 ) — $ 0.08 —

股東 A 的百分比（稀釋）/增量（每股攤薄/增量除以每股投資 ）

 — — (2.76 )% — 0.85 %

對新投資者的影響

目前不是股東且參與發行低於資產淨值的公司普通股的投資者，但是 由於出售薪酬和公司支付的費用而每股投資大於由此產生的每股資產淨值的投資者，與 相比，其股票淨值和每股資產淨值將立即減少，儘管幅度不大。目前不是股東且參與發行低於資產淨值的公司普通股的投資者，其每股投資也低於因賣出而產生的每股 股資產淨值

11

目錄

公司支付的薪酬和費用明顯低於每股折扣，與他們為股票支付的價格相比，其股票資產淨值和每股資產淨值 將立即增加。這些投資者對公司收益和資產及其投票權的參與度將大大超過因此類發行而增加的公司資產、潛在盈利能力和投票權益。但是，這些投資者將面臨的風險是，公司可能會在這些新股東不參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類新的 股東將在後續發行中遭受如上所述的稀釋。這些投資者的股票市場價格也可能下跌，這通常在某種程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在下降。 隨着優惠規模和折扣水平的提高，這種下降可能會更加明顯。

下表説明瞭 對股東A的攤薄和增值影響，股東A在三次假設發行的不同規模和折扣水平的普通股中購買了相同百分比（1.00％）的股票：（1）在扣除費用和佣金後，以每股9.50美元的價格發行50,000股股票 （佔已發行股份的5％）（比資產淨值折扣5％）；（2）發行100,000股股票股票（佔已發行股票的10％），扣除費用和佣金後每股9.00美元（比資產淨值折扣10％）；（3）發行25萬股（佔已發行股票的25％），在扣除費用和佣金後，每股7.50美元（與資產淨值相比有25％的折扣）；以及（4）在扣除費用和佣金後，以每股0.00美元的價格發行25萬股股票（佔已發行股票的25％）。進行任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此 發行的股票的實際數量以及最近確定的資產淨值的實際折扣。無法預測可能發生的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。

示例 15% 的報價為5% 折扣 示例 210% 優惠享受 10% 的折扣 示例 325% 發行享受 25% 的折扣 示例 425% 發行以 100% 的折扣
在... 之前
出售低於資產淨值		 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變

發行價格

向公眾公佈的每股價格

 — $ 10.00 — $ 9.47 — $ 7.89 — $ 0.00 —

向發行人發行的每股淨收益

 — $ 9.50 — $ 9.00 — $ 7.50 — $ 0.00 —

降至資產淨值

已發行股票總數

 1,000,000 1,050,000 5.00 % 1,100,000 10.00 % 1,250,000 25.00 % 1,250,000 25.00 %

每股資產淨值

 10.00 $ 9.98 (0.20 )% $ 9.91 (0.90 )% $ 9.50 (5.00 )% $ 8.00 (20.00 )%

稀釋給股東 A

股東 A 持有的股份

 — 500 — 1,000 — 2,500 — 2,500 —

股東 A 持有的百分比

 — 0.05 % — 0.09 % — 0.20 % — 0.20 % —

總資產價值

股東 A 持有的總資產淨值

 — $ 4,990 — $ 9,910 — $ 23,750 — $ 20,000 —

股東 A 的投資總額

 — $ 5,000 — $ 9,470 — $ 19,725 — $ 0.00 —

股東 A 的總額（稀釋）/增值（總資產淨值減去總投資）

 — $ (10 ) — $ 440 — $ 4,025 — $ 20,000 —

12

目錄
示例 15% 的報價為5% 折扣 示例 210% 優惠享受 10% 的折扣 示例 325% 發行享受 25% 的折扣 示例 425% 發行以 100% 的折扣
在... 之前
出售低於資產淨值		 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變 以下出售 %改變

每股金額

股東 A 持有的資產淨值

 — $ 9.98 — $ 9.91 — $ 9.50 — $ 8.00 —

股東 A 持有的每股投資

 — $ 10.00 — $ 9.47 — $ 7.89 — $ 0.00 —

（攤薄）/股東A持有的每股增值（資產淨值減去每股投資）

 — $ (0.02 ) — $ 0.44 — $ 1.61 — $ 8.00 —

股東 A 的百分比（稀釋）/增量（（稀釋）/每股增量除以 每股投資）

 — — (0.20 )% — 4.65 % — 20.41 % —

低於資產淨值的銷售條件

如果公司股東批准該提案，則只有在滿足以下條件的情況下，公司才會根據此類批准以低於每股資產淨值 的價格發行普通股：

•

公司法定多數董事已確定，任何此類出售都將符合 公司及其股東的最大利益；以及

•

公司法定多數董事經與本次發行（如果要承銷）的承銷商或 承銷商協商，已本着誠意決定，截至公司首次或代表公司首次徵求購買此類普通股的堅定承諾之前，或在發行此類普通股之前 ，決定出售此類普通股的價格不低於與這些普通股市值非常接近的價格，減去任何分配佣金或 折扣。

根據1940年法案，法定多數董事既指在交易中沒有經濟利益的 公司大多數董事，也指根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，大多數不是公司利益相關者的公司董事。出於這些 的目的，董事不會僅僅因為擁有公司普通股而被視為擁有經濟利益。

股東的關鍵注意事項

在對提案進行表決或就此事提出代理意見之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行公司普通股可能產生的稀釋效應以及與此類發行相關的費用。任何以低於每股資產淨值的價格出售普通股都將導致 立即稀釋給未至少按比例參與此類出售的現有普通股股東。這種稀釋將包括由於以低於每股資產淨值的價格發行股票而減少每股資產淨值 ，以及股東在該股中的權益相應減少

13

目錄

公司的收益和資產以及公司的有表決權益，超過了因該發行而增加的公司資產。

1940年法案確立了市場價格與每股資產淨值之間的聯繫，因為當普通股以低於每股資產淨值的銷售價格出售或以其他方式發行 時，由此產生的已發行股票數量的增加並未伴隨着發行人淨資產的相應增加。董事會在考慮是否根據此處尋求的股東批准授權任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行 股普通股的潛在攤薄影響。

股東還應考慮，他們對根據該提案擬獲準發行的普通股 股沒有認購、優先權或優先購買權，因此，未來任何以低於每股資產淨值的價格發行普通股都將稀釋此類股東持有的普通股佔已發行股票的百分比，直至 此類股東在發行中未購買足夠的普通股或以其他方式維持其股份利息百分比。此外，如果公司的現有股東不購買任何普通股來維持 的利息百分比，無論此類發行高於還是低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。

如上所述，應該注意的是，可能導致 攤薄的低於每股資產淨值的普通股發行的最大數量僅限於公司當時已發行普通股的25％。

董事會，包括所有獨立 董事，建議對該提案進行投票。

14

目錄

財務報表可用

我們將根據要求免費向任何股東提供截至2023年9月30日 財年的10-K表年度報告的副本。申請應通過電話 (212) 284-1900 或發送電子郵件至 ocsl-ir@oaktreecapital.com 直接聯繫位於紐約州紐約美洲大道1301號34樓的橡樹專業貸款公司。

其他事項

股東提案

公司必須在2024年9月21日當天或之前收到根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第14a-8條提交的任何股東提案，以納入公司2025年年度股東大會的委託書和委託書。 如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質要求。任何此類提案都應郵寄至：Oaktree Specialty Lending Corporation，加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號，28樓，90071，收件人：祕書。公司徵集的代理人將授予對這些提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使 該權力的規則。

在年度股東大會上提交的股東提案或董事提名，根據《交易法》第14a-8條提交的 股東提案除外，必須在上一年度股東大會週年紀念日前不超過 150 天且不少於 120 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室。對於2025年公司股東大會，公司必須在2024年10月5日之前，不遲於2024年11月4日收到此類提案和 提名。如果年度股東大會計劃在該週年紀念日之前或之後超過30天舉行，則股東提案或 董事提名必須在郵寄2025年年度股東大會日期通知或公開披露年會日期之後的第10天內收到。 提案和提名還必須符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息和陳述。

其他業務

董事會目前不打算在特別會議之前提出任何其他事項。但是，對於可能在特別會議之前 處理的任何其他事項，代理人將根據代理持有人的自由裁量權對其進行表決。

無論您是否希望參加特別會議，請按照隨附的代理卡或代理材料附帶的 説明進行投票，通過互聯網、電話或簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，這樣您就可以派代表出席特別會議。特別會議將是一次完全 次虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播進行。要參加特別會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm，然後輸入隨附的代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號 。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:20（美國東部時間下午 1:20）開始。請留出時間辦理在線登機手續。有關特別會議和投票的問題，請致電 (213) 830-6300、發送電子郵件至 ocsl-ir@oaktreecapital.com 或寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號28樓的橡樹專業貸款公司聯繫本公司，收件人：祕書。

15

目錄

代理材料的交付

請注意，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則只能將本委託書或虛擬特別會議通知的一份副本交付給公司 記錄中共享地址的兩名或多名股東。根據要求，我們將立即將任何此類文件的單獨副本交付給登記在冊的股東，該地址是此類文件的單份副本已交付到的共享地址。如果股東希望收到其中任何文件的單獨副本，或者如果現在或將來交付了多份副本， 應致電我們（213）830-6300，或寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號28樓的橡樹專業貸款公司提交申請，注意：祕書。

附加信息

該公司投資顧問兼橡樹管理人Oaktree Fund Advisors, LLC的主要地址是加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道333號，28樓，90071。

可用信息

公司向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。此信息可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上獲得 。這些信息，包括公司最新的10-K表年度報告，也可以免費獲取，請致電 (213) 830-6300，發送電子郵件至 ocsl-ir@oaktreecapital.com，或致函加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號 樓90071號的橡樹專業貸款公司，收件人：祕書，或訪問我們的網站 https://www.oaktreespecialtylending.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書。

16

目錄

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道 333 號，28 層

加利福尼亞州洛杉磯 90071

LOGO

通過互聯網投票

會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間 晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

會議期間 -前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl2024sm

您可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好打印在標有 箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903

在截止日期 或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給投票處理處，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V27361-S77915 保留這部分作為記錄
分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

橡樹專業貸款公司

董事會建議您對以下提案投贊成票。 對於 反對 棄權

1。授權公司經 董事會批准，以低於其當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行其普通股，前提是發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％。

 ☐ ☐ ☐

該代理在正確執行後，將按指示進行投票，或者，如果未給出指示，則將按照 董事會的建議進行投票。

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他 受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名] 日期 簽名（共同所有者） 日期

目錄

關於特別會議代理材料可用性的重要通知

股東將於2024年3月4日持有。

隨附的委託書也可在www.proxyvote.com上查閲。

V27362-S77915

橡樹專業貸款公司

股東特別會議

2024 年 3 月 4 日太平洋時間上午 10:30（美國東部時間下午 1:30）

該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命 Armen Panossian、Mathew Pendo 和 Mary Gallegly， 他們各自擁有全部替代權，擔任律師和代理人，讓下列簽署人對橡樹專業貸款公司（以下簡稱 “公司”）的所有普通股進行投票，在即將舉行的2024年公司股東特別大會上，下列簽署人有權投票 實際上是在2024年3月4日太平洋時間上午10點30分（美國東部時間下午 1:30），在以下網站上： www.virtualshareholdermeeting.com/ocsl202，以及本委託書上所示的任何 休會或延期。下列簽署人確認收到公司股東特別會議通知。

該代理是可撤銷的，將按照下方簽署人的指示，在反面 一側進行投票。如委託書所述, 如果未指定任何選擇, 則下述簽署人有權投票的提案1將投給該提案。下列簽署人有權投票的表決權將由代理持有人就可能在會議之前的任何其他事項酌情進行 。

續，背面有待簽名