附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月20日，由特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司狄龍山投資有限責任公司（“買方”）簽訂。

鑑於公司和買方執行本協議的依據是《證券法》第4 (a) (2) 條和/或相應的D條例所載《證券法》第5條的註冊要求的豁免；以及

鑑於公司希望向買方發行和出售公司證券，而買方希望從公司購買本協議中更全面地描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態之外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分行關閉而被法律授權或要求繼續關閉任何政府機構的指示，只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方簽署和交付所有交易文件的交易日，（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通單位” 是指由一股股票和一張普通認股權證組成的每個普通單位，用於購買一半的普通認股權證。

“普通單位購買價格” 等於每股普通股0.175美元，但本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易將有所調整。

“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證可在截止日期後的六（6）個月後開始行使，行使期限等於自初始行使之日起五（5）年，其行使期限為本協議所附附錄A的形式。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指福克斯·羅斯柴爾德律師事務所，其辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾萊諾克斯大道997號普林斯頓派克企業中心 08648-2311

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 指馬克西姆集團有限責任公司。

“預先注資單位” 是指每個預先注資的單位，包括一份用於購買一股預先融資的認股權證和一份用於購買一半普通認股權證的普通認股權證。

“預先注資的單位購買價格” 等於每個預融資單位0.174美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“預融資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄B的形式交付給買方的預先融資的普通股購買權證。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 在第 4.13 節中定義。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 在第 2.1 節中定義。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指Broadge Corporate Issures Solutions, Inc.，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號，電子郵件地址為 legalnotices@broadridge.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“單位” 是指共同單位和預先資助單位的統稱。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格（按彭博社報告的交易日上午9點30分開始）（新紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則按此公佈的普通股的最新出價或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由買方真誠選擇的獨立評估師確定當時未償還的證券的大部分權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買（a）872,502套普通單位，收購價為每普通單位0.175美元；（b）2,270,355套預融資單位，收購價為每套預融資單位0.174美元（合稱 “訂閲金額”）。公司應根據公司的書面電匯指示，通過向公司電匯立即可用的資金，向買方交付各自的股票、普通認股權證和預融資認股權證，並由買方在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳送結算文件遠程進行結算。儘管本文有任何相反的規定以及本文所附簽名頁上規定的買方的認購金額，但買方在本協議下購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計後，不應導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過當時發行和發行的股份的4.99％ 收盤時已發行的已發行普通股（“受益所有權上限”）。如果買方對股份的實益所有權被視為超過受益所有權上限：(i) 為了遵守受益所有權限制，將在必要時自動減少第 2.1 (a) 節中規定的普通單位數量；(ii) 第 2.1 (b) 節中規定的預融資單位數量應按上文 (i) 小節確定的減額增加；以及 (iii) 應調整訂閲金額以反映各小節中規定的調整上文 (i) 和 (ii)。

2.2 交付。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司以公司信箋發出的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 收盤時，公司將向買方交付或安排向買方交付代表買方購買的以買方名義註冊的普通股中包含的股份的賬面記賬股份。此類交付應與買方根據公司的書面電匯指示通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價款為前提；

(iv) 收盤時，公司將向買方交付或安排向買方交付買方以買方名義註冊的購買單位中包含的認股權證。此類交付應以買方根據公司的書面電匯指示向公司電匯即時可用的資金支付購買價款為前提；以及

(v) 收盤時，公司將向買方交付或安排向買方交付買方以買方名義註冊的預融資單位中包含的預融資認股權證。此類交付應與買方根據公司的書面電匯指示通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價款為前提。

(b) 在截止日期當天或之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 根據公司的書面電匯指示，通過電匯向公司轉賬可立即獲得的資金的認購金額

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性進行限定的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，截至該日期，這些陳述或保證在所有重要方面（或在陳述或保證具有重要性的範圍內，在所有方面）均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所述公司陳述和保證的截止日期，在所有方面均準確無誤（如果陳述或保證根據實質性或重大不利影響在所有方面均為準確）（除非截至該聲明的具體日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均準確無誤，或者在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）這樣的日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般不得暫停或限制，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國還是紐約州當局，也不會發生過任何重大敵對行動爆發或升級，或其他對任何金融市場影響如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則公司特此向買方作出以下陳述和保證，披露附表應被視為本披露附表的一部分，並對披露附表相應部分包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證：

(a) 子公司。附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其經營的業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對以下結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（第（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或縮減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削弱這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和協議規定的義務。公司執行和交付本協議和每份其他交易文件以及本協議及其所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利的執行，(ii) 有限制受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整的權利、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的權利（無論是否發出通知、延遲或兩者兼而有之）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第 (ii) 和 (iii) 款中每項條款另有規定，例如不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有規定，否則公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求提交的文件，(ii) 向委員會提交招股説明書，（iii）向每個適用的交易市場提交申請用於按所要求的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。

(g) 資本化。該定期報告中列出了截至公司根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末的資本情況。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，除非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權（或歸屬其他股權獎勵）、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至發佈之日未發行的普通股等價物最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利。除非購買和出售證券以及附表3.1（g）中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與任何性質的看漲或承諾，或證券、權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解公司或任何子公司現在或可能成為的安排或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）中，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱為上述材料，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件）以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會有關細則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營業績和現金流量對於財務期間隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中包含的描述。美國證券交易委員會報告中提及的公司為當事方或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可根據其條款對公司強制執行，據公司所知，對其他方可強制執行，除非 (i)) 因為此種可執行性可能會受到破產、破產、重組或類似措施的限制一般影響債權人權利的法律，（ii）任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制；（iii）具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受公平抗辯以及因此提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司實際所知，公司和任何其他方都沒有違約行為，據公司實際所知，沒有發生任何構成違約的事件，據公司所知，隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，沒有發生任何構成違約的事件。據公司實際所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、命令或法令，除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告或附表3.1（i）中另有規定，（i）沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）除了（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中發生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的慣例和 (B) 負債無需反映在公司的財務報告中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回其股本股票的協議，（v）除非根據規定，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券到現有的公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，在作出或認定作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露這些事件、責任、事實、情況、發生或發展這尚未在以下地址公開披露在作出此陳述之日之前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產。公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔的責任或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，尚待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對前述任何內容承擔任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），也沒有收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的文書（不論是否存在此類違約或違規行為）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或不合理預計會產生重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律環境或其他與製造, 加工,危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據其簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；（ii）已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類條款和條件的所有條款許可、許可或批准，在每項條款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構為開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重要許可”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和計劃使用造成重大幹擾公司和子公司，(ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，為此，已根據公認會計原則撥付了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受處罰，以及（iii）美國證券交易委員會報告中描述的留置權。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險以及公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司均未被告知，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、規定向其提供不動產或個人財產出租的任何合同、協議或其他安排或來自，規定從中借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種付款均超過12萬美元，但不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷所產生的費用代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；（iii）僅在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，（iv）將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用，或他人代表他人就本節所設想的某類費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。

(u) 投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。除附表3.1 (w) 另有規定外，(a) 在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維持要求，而且 (b) 公司正在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續合規符合所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或公司註冊地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務而可能適用於或可能適用於買方他們在交易下的權利文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對股票的所有權而產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據陳述的情況，作出陳述所必需的任何重要事實。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據發表聲明的情況和發表時所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 不提供整合服務。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則本公司、其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求購買任何證券的要約，前提是出於任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行相結合本公司的證券上市或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產規模並不過小資本用於按目前和擬議進行的業務運營包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其可用性，以及（iii）在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司在清算所有資產後將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付所有負債或與之相關的款項。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到在債務上或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表（或其背書票據）中，但通過背書進行的擔保除外用於存款或收款的流通票據或正常交易過程中的類似交易業務的；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值，均需進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已按其管轄的任何司法管轄區的要求提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有顯示或確定應付的重大税款和其他政府攤款和費用關於此類申報表、報告和申報表，並且（iii）已確定除此之外, 其賬面上有合理足以支付此類申報表, 報告或申報所適用的期限之後的時期內的所有物質税.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能全面披露任何捐款由本公司或任何子公司（或本公司知悉的任何代表其行事的人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所列於披露附表附表3.1（dd）。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，買方僅以正常買方的身份行事。公司進一步承認，買方沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；（ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括沒有本次或未來私募交易結束之前或之後的限制、賣空或 “衍生” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 買方不應被視為與之有任何關聯關係或控制任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易對手。公司進一步理解並承認，(y) 買方可以在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例合規性。公司未有、據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(ii) 出售、出價、購買，或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司任何其他證券，但條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 已保留。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式協調股票期權的授予。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害，除非單獨或總體上不會出現此類情況 a 重大不利影響，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也沒有了解合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受未經授權侵害有關的內部政策和合同義務使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產管制辦公室。目前，本公司、任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規和相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或涉及公司或任何子公司的仲裁員都沒有就這筆錢採取任何行動或訴訟洗錢法律尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(oo) 私募配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記。

(pp) 不進行一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(qq) 沒有取消資格事件。公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本次發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）在出售時以任何身份與公司建立聯繫（每種證券都是 “發行人受保人”）受到規則506 (d) (1) (i) 中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，(viii) 根據《證券法》（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件，在每種情況下，公司都知道這一點。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，買方應準確無誤）：

(a) 組織；權限。買方是正式註冊或組建的實體，根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。交易文件的執行和交付以及買方執行交易文件所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方作為當事方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行，（ii）受相關法律的限制到具體性能的可用性，禁令救濟或其他公平補救辦法, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分發此類證券或就此類證券的分配（這種陳述和保證不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方瞭解這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購此類證券是為了自己的賬户，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法發行任何此類證券，也沒有直接或間接與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法的分銷或分銷此類證券達成的安排或諒解（該陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份；先前關係。買方在獲得證券時，曾經是證券，截至證券發行之日，買方每次行使認股權證的日期，都將是細則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) (a) (12) (a) (12) (a) (2) 中定義的 “合格投資者”) 或 (a) (13) 根據《證券法》。在本協議發佈之日之前，買方已與配售代理人建立了至少一年的實質性業務關係。

(d) 買方的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問，並獲得其答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、財產、管理以及足以評估其投資的前景；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或支出的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的規定交易實質定價條款的條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有直接或間接地進行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表買方或根據與買方的諒解行事。如下所示，並在緊接着之前結束在此處決。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除本協議當事方的其他人或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對就本交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

(g) 一般招標。買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果，也不是由於買方知道的任何其他一般招標或一般廣告而購買證券。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 股票、認股權證和認股權證只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明進行的任何股票、認股權證或認股權證的轉讓或與第4.1 (b) 節所設想的質押有關的股票、認股權證或認股權證的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併合理接受的律師的意見，其形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要註冊此類股份、認股權證，或認股權證（視情況而定）根據《證券法》。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意在任何股票、認股權證和認股權證上以以下形式印上圖例：

該證券或可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法，該證券和行使該證券時可發行的證券可以通過在註冊經紀交易商處開設的善意保證金賬户或向《證券法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部股票、認股權證或認股權證的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，買方可以將質押或有擔保的股份、認股權證或認股權證轉讓給質押人或有擔保當事人。在不違反適用的證券法的前提下，此類轉讓質押無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出法律意見。此外，無需就此類認捐發出通知。公司將執行和交付股份、認股權證或認股權證質押人或權證股份的質押人或有擔保方可能合理要求的與股票、認股權證或認股權證的質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔。

(c) 證明股票或認股權證的證書不得包含任何圖例（包括本文第4.1（b）節中規定的説明）：（i）根據證券法，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或（ii）在根據第144條出售此類股票或認股權證之後，或（iii）此類股票或認股權證是否有資格根據第144條出售（假設持有期已滿）以及美國證券交易委員會規則 144 所要求的所有其他條件，或 (iv) 如果不要求此類説明《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理人要求刪除本協議中的圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向過户代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類認股權證可以根據規則144出售（假設持有期和美國證券交易委員會第144條要求的所有其他條件得到滿足），或者如果證券法的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類註釋，則此類認股權證應當不附帶所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性説明的代表股票或認股權證的證書（如適用）之後的（i）兩（2）個交易日和（ii）包含標準結算期（定義見下文）的交易日數（以較早者為準）“圖例移除日期”），將證書交付或促使向該買家交付證書代表此類不受任何限制和其他傳説的股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第4節中規定的轉讓限制的指示。本協議項下須移除的股票和權證股份應由轉讓代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉讓給買方。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示，自代表帶有限制性圖例的股票或權證發行的證書交付之日起生效。

(d) 除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 (i) 作為部分違約賠償金而不是罰款，為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元股票或權證股票（基於此類證券提交給轉讓代理人之日的普通股VWAP），在不違反第4.1 (c) 節的前提下，每個交易日為10美元（增加到在圖例移除之日後的每個交易日（此類損失開始累積後的五（5）個交易日內，每個交易日收取20美元，直至此類證書的交付不帶圖例，並且（ii）如果公司未能（a）在傳奇刪除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）買方向公司交付的無任何限制和其他圖例的代表證券的證書，以及（b）如果在圖例刪除日期之後，買方（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以滿足買方的出售全部或任何部分普通股，或出售部分普通股普通股等於買方預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，但不附帶任何限制性説明，則該金額等於買方購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總收購價（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價”）與（A）的乘積相抵後的部分) 公司必須交付的股份或認股權證數量向買方乘以圖例刪除日期乘以 (B) 自買方向公司交付適用股票或認股權證之日起（視情況而定）起至根據本第4.1（d）條交割和付款之日止的這段時間內，任何交易日普通股的最低收盤價乘以（B）。

(e) 如果在註冊聲明生效之日後的任何時候，該聲明不再生效或無法以其他方式轉售股票或認股權證，則公司應立即以書面形式通知股票和認股權證持有人該註冊聲明隨後失效，然後應在該註冊聲明再次生效並可用於轉售股票和認股權證時立即通知此類持有人（據理解並同意上述內容不應限制根據適用的聯邦和州證券法，公司發行或買方出售任何股票或認股權證的能力）。

4.2 提供信息。在（i）買方擁有任何證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或延期並在適用的寬限期內提交）公司在根據《交易法》發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》報告要求的約束。

4.3 集成。就任何交易市場的規章制度而言，除非在後續交易完成之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第2條）。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止，不再具有任何效力或效力效果。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券交易。公司和買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲該新聞稿的同意，除非法律要求披露此類信息，如果披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向購買者提供此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行買方是公司現行或此後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得因收到交易下的證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定文件或根據公司之間的任何其他協議和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，除非在此之前買方書面同意接收此類信息並經書面同意，否則公司及其代理人或律師均不得向買方或其代理人或律師提供任何構成或公司有理由認為構成重要非公開信息的信息公司給對此類信息保密。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於配售代理人，也沒有對配售代理人承擔任何保密責任公司、其任何子公司或其各自的任何子公司高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司和營運資金用途，包括償還未償債務。

4.8 對買方的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員，股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他擁有持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的作用（均為 “買方”），使其免受任何損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能因或相關而遭受或承擔的合理律師費和調查費用至 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非該訴訟是基於對買方陳述、保證或擔保的重大違反）交易文件或任何協議下的契約，或該買方可能與任何此類股東達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，可根據本協議要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 此類訴訟中有律師的合理意見，兩者之間在任何實質性問題上存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延這些同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方的任何陳述、保證、契約或協議的範圍本協議或其他交易文件中的當事方。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法裁定無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票並根據認股權證的任何行使認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證股，並立即確保所有股票和權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 某些交易和保密性。買方保證，自執行本協議起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時，買方和代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券。買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及交易文件和披露附表中包含的信息（向受保密義務約束的法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會對公司的任何證券進行交易，(ii) 不得限制或禁止買方進行任何交易任何自根據第4.4節所述的首次新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，根據適用的證券法，買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司的證券初始證的發行新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果該買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.12 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。無需買方提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，行使認股權證時無需墨水原件的行使通知，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.13 註冊聲明。

(a) 申請日期。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日（“申報日期”）後的45個日曆日內，公司應在S-1表格（或如果公司當時符合S-3表格的S-3資格）上提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋買方轉售股票和權證股（統稱 “可註冊證券”）。公司應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效，但無論如何都應在本協議簽訂之日（“生效截止日期”）後的150天內生效，並使該註冊聲明始終保持有效，直至（i）買方不擁有任何可註冊證券或（ii）買方持有的所有股份和認股權證有資格根據第144條無條件出售時以較早者為準或限制，包括但不限於適用於銷售量，對當前公共信息可用性的任何要求，且持有人不遵守規則144規定的任何銷售方法要求或通知要求。

(b) 註冊程序。公司應：

(i) 在提交註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件前不少於兩 (2) 個交易日，通過電子郵件向買方提供所有擬議提交的此類文件的副本，哪些文件（其中納入或視為以提及方式納入的任何文件除外）將接受買方的審查。在向委員會提交的每份此類文件中，公司應在買方獲得上述文件副本後的兩 (2) 個交易日內，反映買方可能合理而迅速地提出的關於買方和分配計劃的意見；

(ii) 立即準備並向委員會提交對註冊聲明和與之相關的招股説明書的必要修正和補充，以使該註冊聲明持續有效，在上述第4.13 (a) 節規定的義務終止之前，不存在任何陳述重要事實的重大錯誤陳述或遺漏，前提是公司有權根據第4.13 (e) 條暫停；

(iii) 根據《證券法》的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本以及買方可能合理要求的其他文件，以促進買方公開出售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；

(iv) 根據買方的合理要求，提交公司可能需要的文件，以便在美國各州轉售可註冊股份，以獲得正常的證券法許可，並在公司維持註冊聲明有效期內盡商業上合理的努力來保持此類藍天資格；但是，不得要求公司與本第 4.13 (b) (iv) 節相關聯獲得外國公司資格或執行將軍資格同意在其目前不具備此資格或未獲此同意的任何司法管轄區送達訴訟程序；

(v) 在委員會收到委員會宣佈註冊聲明生效的通知後，公司應在第424條規定的適用時限內根據《證券法》（“第424條”）提交最終招股説明書；

(vi) 立即（無論如何應在兩 (2) 個交易日內）告知買方：(A) 註冊聲明或其生效後任何修正案的有效性；(B) 委員會要求修改註冊聲明或修改招股説明書或提供更多相關信息的請求；(C) 委員會根據《證券法》發佈的任何暫停令暫停註冊聲明的效力；或任何州證券委員會都暫停了以下資格在任何司法管轄區發行或出售的可註冊股份，或出於上述任何目的啟動任何程序；以及 (D) 任何事實的存在和發生使註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以提及方式納入的任何文件中對重要事實的陳述不真實，或要求對註冊聲明或招股書進行任何補充或更改的任何事實的存在和發生的任何事件為了使其中陳述不具有誤導性；

(vii) 促使所有可註冊股票在每個證券交易所（如果有）上市，然後公司的股票證券在該證券交易所上市；以及

(viii) 承擔與本第 4.13 (b) 節第 (i) 至 (vii) 段所述程序、在該註冊聲明中註冊可註冊股份以及滿足這些州的藍天法有關的所有費用。

(c) 未能提交登記聲明並取得登記聲明的效力的影響。在不違反第4.13 (d) 節的前提下，如果涵蓋根據本協議要求承保並要求公司提交的所有可註冊證券的註冊聲明：(i) 未在申請日當天或之前向委員會提交（“申報失敗”），或者（ii）委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效（“效力失敗”），則為了彌補損失買方因出售普通股標的股票的能力出現任何此類延遲或減少而導致的，公司應在以下每個日期向與該註冊聲明相關的可註冊證券的買方支付相當於買方總購買價格3.0％的現金：（A）申報失敗之日以及此後每隔三十天（按比例分配，總共少於30天），直到該申報失敗得到糾正；（B）效力失敗之日和每三十天（按比例分配，期限合計）此後不到 30 天），直到這種有效性失效得到治癒。根據本第 4.1 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中被稱為 “註冊延遲付款”；前提是在任何情況下，根據本第 4.1 (b) 節應計的註冊延遲付款總額均不得超過買方總購買價格的9％。第一筆此類註冊延遲付款應在導致此類註冊延遲付款的失敗發生後的三個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗得到糾正後的第三個工作日支付，以較早者為準。根據買方向公司提出書面要求，在不違反本第4.13（c）節最後一句的前提下，註冊延遲付款的全部或任何部分可以以普通股（“支付股份”）而不是現金支付。支付股票的發行價格應等於每股0.175美元和支付股票發行之日的 “納斯達克最低價格”，以較高者為準。“納斯達克最低價格” 是指：（X）支付股票發行前夕普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（Y）支付股份發行前五個交易日的納斯達克普通股平均官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中的較低者。在任何情況下，都不得要求公司發行超過22萬股支付股。

(d) 第415條；削減。如果委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲或持續發行，或者要求將買方指定為 “承銷商”，則公司應（與買方法律顧問協商）盡其商業上合理的努力説服委員會相信註冊聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是 “不管怎樣” 的報價代表發行人”，如規則415所定義，買方不是 “承銷商”。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.13 (d) 節的條款，但委員會仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從註冊聲明中刪除可註冊股份（“削減股份”）和/或（ii）同意委員會為確保公司遵守規定而可能要求的對可註冊股票的註冊和轉售的限制和限制第 415 條的要求（統稱為 “SEC 限制”）；但是，未經買方事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將買方指定為 “承銷商”。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，即此類減持股份的 “限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊之前，不得累積任何減持股份的違約金。從適用於任何削減股份的限制終止日期起和之後，本第4.13（d）節的所有規定將再次適用於此類削減股份；但是，（A）包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的10個交易日，並且（B）此類削減股份的生效截止日期應為限制終止日期後的第60天或該限制終止日期後的第60天如果委員會審查此類註冊聲明，則為第 90 天（但無論如何，不得遲於委員會發布的兩個交易日，表示對此類註冊聲明沒有進一步的評論）。

(e) 暫停招股説明書。買方承認，在公司提交註冊聲明修正案並由委員會宣佈生效之前，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告之前，公司可能必須暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書。買方特此保證，在公司向買方發出暫停使用該招股説明書的通知之時起，至公司通知買方隨後可以根據該招股説明書進行銷售之時結束，其不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份；前提是此類暫停期在任何12個月內均不得超過30天，並且根據公司董事會的真誠判斷，公司將州或聯邦證券法要求在沒有此類延遲或暫停的情況下，披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或與之直接相關的任何談判、討論或提案。

4.14 註冊聲明賠償。

(a) 公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方和每位買方（統稱 “買方”）並使其免受損失（根據《證券法》或其他規定）可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（統稱為 “損失”），前提是此類損失（或與此相關的訴訟或訴訟）是由此類損失（或與此相關的訴訟或訴訟）產生或基於這些損失、註冊聲明中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或任何遺漏；或據稱未在其中陳述必須申明的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，也不是由於公司未能履行註冊聲明中包含的任何承諾而產生的，公司將在發生時向買方償還為調查、辯護或準備對任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；但是，，即公司不得在任何此類情況下均應承擔責任，前提是此類損失源於或基於：(i) 該註冊聲明中依賴並符合買方或代表買方提供給公司的專門用於編寫註冊聲明的書面信息而做出的不真實陳述或遺漏；或 (ii) 買方違反本協議第14.13節的任何重大違反；但是，另有規定，，公司對任何買方（或任何合作伙伴、會員）不承擔任何責任高級職員、董事或控制人），前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，前提是（A）（I）買方未能在當天或之前發送或交付最終招股説明書的副本，或者買方未能確認最終招股説明書被視為在此之前交付（根據《證券法》第172條），該買方向提出索賠的人提交銷售的書面確認書由此造成了此類損失，(II) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(B) (I) 招股説明書的修正案或補編中更正了此類不真實的陳述或遺漏，以及 (II) 公司先前或代表公司向委員會提供了經修訂或補充的招股説明書的副本，或公司通知已向委員會提交了經修訂或補充的招股説明書的副本根據《證券法》第172條，買方此後未能交付經修訂的招股説明書或補充、附帶或在此之前，或買方未能確認經修訂或補充的招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條），買方向提出此類損失的索賠人提交書面銷售確認書或 (C) 買方違反本協議中包含的此類買方契約出售可註冊股份。

(b) 買方同意賠償公司及其高級職員、董事、關聯公司、代理人和代表以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每一個人（均為 “公司當事方”，統稱為 “公司當事方”，統稱為 “公司當事方”，統稱為 “公司當事方”），使其免受公司當事方（根據《證券法》或其他規定）可能遭受的任何損失因此，損失（或與此相關的訴訟或訴訟）源於任何材料，或基於任何材料如果且僅限於此類不真實的陳述或遺漏，則違反本協議第 14.13 節或註冊聲明中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或任何遺漏或涉嫌遺漏，根據作出聲明的情況，在所有情況下均不具有誤導性），或所謂的不真實陳述或遺漏是依據並按照以下規定作出的買方或代表買方提供的書面信息，專門用於準備註冊聲明，買方將向每個公司當事方補償在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時產生的任何合理法律或其他費用；但是，在任何情況下，根據本第 4.14 (b) 節提供的任何賠償金額均不得超過買方出售該產品時獲得的淨收益的美元金額註冊聲明中包含的可註冊股份承擔這種賠償義務。

(c) 在任何受賠償人收到索賠通知或根據本第4.14節對賠償人尋求賠償的任何訴訟開始後，該受賠償人應立即以書面形式將此類索賠或該訴訟的開始通知賠償人，並在不違反下文規定的前提下，如果對受賠償人提起任何此類訴訟並應將此事通知該賠償人，則該賠償人應有權參與辯護, 並在其希望的範圍內由該受賠償人合理滿意的律師進行辯護.在賠償人通知受賠償人選擇為其進行辯護後，該賠償人不對該受賠償人隨後因辯護而產生的任何法律費用負責；但是，如果存在或將存在利益衝突，使受賠償人不適合由同一位律師代表雙方進行辯護受賠償人及該賠償人或任何受賠償人應有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不得為所有受賠償方支付多名獨立律師的費用和開支負責。未經受賠償方同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理拒不徵得受賠償方的同意。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認為受賠償方無法就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任獲得本節第4.14節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內向該受賠償方繳納為此支付或應付的金額，以代替根據該條款向受賠償方支付或應付的款項損失、索賠、損害或賠償責任，其比例應與賠償方的相對過失相稱一方面，另一方面是受賠償方，以及任何其他相關的衡平對價；前提是，在任何情況下，賠償方在本協議項下的分攤金額均不得超過該賠償方在出售此類可註冊股票時獲得的收益的美元金額。

4.15 資本變動。在截止日期一週年之前，未經買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類，除非董事會真誠地決定，反向股票拆分是維持普通股在交易市場的上市所必需的。

第五條 其他

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則買方可以通過向公司發出書面通知終止本協議 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響買方就公司的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附表包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早時間被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址；（b）發送時間之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址本文所附簽名頁上的第四個交易日不是交易日或晚於下午 5:30（紐約市時間），（c）第二個（2）^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非是修正案由公司和買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓證券適用於 “買方” 的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類程序。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），將其送達給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了第4.8節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件（包括200年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），則此類簽名應使簽署（或代表其簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名相同”。pdf” 簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、契約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.1 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關的全部或部分通知、要求或選擇，但不影響以下情況其未來的行為和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則買方必須歸還任何已撤銷的行使通知的普通股，同時向買方退還已支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復買方根據買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發證明該恢復權利的替代認股權證）。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取代這些證書或文書（如果被毀壞），或者代替和取而代之，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該等交易文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、追回、解除或要求向公司、受託人、收款人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何其他人受任何法律約束的人（包括但不限於任何破產法）、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續發揮全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消未發生一樣。

5.1 違約金。公司支付任何部分違約金或根據交易文件應付的其他款項的義務是公司的持續義務，除非支付部分違約金或其他款項所依據的票據或證券已取消，但直到所有未付的部分違約金和其他款項都已付清後，公司才會終止。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地在此絕對、無條件、不可撤銷地明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BKYI 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：547,729.62 美元

股票：872,502

預先資助的認股權證：2,270,355

普通認股權證：4,714,285

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但通過勾選此複選框，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2)^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議所設想的要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何成交條件（如適用）均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件履行交付此類協議、文書、證書的義務或向該另一方提供類似價格或購買價格（如適用）截止日期。