附錄 4.1

該證券或可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法，該證券和行使該證券時可發行的證券可以通過在註冊經紀交易商處開設的善意保證金賬户或向《證券法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

普通股購買權證

BIO-KEY 國際有限公司

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，狄龍希爾投資有限責任公司或其受讓人（“持有人”）有權在2024年6月21日（“初始行使日”）當天或之後以及6月20日下午5點（紐約時間）當天或之前的任何時候，根據條款和行使限制以及下文規定的條件 29（“終止日期”），但不在此之後，可向特拉華州的一家公司 Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，最高限額為4,714,285美元普通股的股份（根據本協議進行調整，即 “認股權證”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年12月20日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可以在初始行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間，將通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的PDF副本交付給公司（或公司通過書面通知註冊持有人的地址指定的公司其他辦公室或機構，地址為公司賬簿上顯示的持有人）以本文件所附形式發出的行使通知（“行使通知”）。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日之內，持有人應通過電匯或向美國銀行開具的出納支票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非本節中規定的無現金行使程序下文 2 (c) 在適用的行使通知中具體規定。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數的一部分將降低本認股權證下可購買的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.175美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在之後的兩 (2) 小時內（包括直到 “常規交易” 收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP，在交易日（小時）行使通知，如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據第144條，認股權證的持有期限應與發行日期相同。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則彭博社報告的該時間（或最接近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的買入價（基於上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該類普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一個日期）（視情況而定）；（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則以此方式報告的普通股每股的最新出價，或（d）所有其他類型的普通股的出價案例，普通股的公允市場價值由持有多數權益的購買者本着誠意選出的獨立評估師確定當時尚未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的每日成交量加權平均價格（以交易日上午9點30分（紐約時間為準）) 至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則按此公佈的普通股的最新出價或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由買方真誠選擇的獨立評估師確定當時未償還的證券的大部分權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

i. 行使認股權證時交割。如果公司當時參與託管系統（“DWAC”），並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人轉售認股權證，則公司應通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户本認股權證是通過無現金行使、持有期和其他要求行使的根據美國證券交易委員會第144條，或者通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上以持有人或其指定人的名義實際交付了持有人有權獲得的認股權證數量的證書或賬面記賬註釋，在向公司發出通知後最早的日期（i）向公司交付後兩（2）個交易日之前，將持有人在行使通知中指定的地址得到滿足行使，（ii）向公司交付總行使價後的一（1）個交易日，以及(iii) 構成向公司交付行使通知後的標準結算期（該日期，“認股權證交割日期”）的交易日數。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含認股權證的交易日數目中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日為10美元（增至該日每個交易日20美元）認股權證股票交割日期之後的每個交易日（認股權證交割日後的第五個交易日）直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證交割日期之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在此之後，如果經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股進行交割對持有認股權證持有人出售的認股權證感到滿意預計在行使此類行使後會收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司在行使所發行的認股權證數量乘以後獲得的金額（如果有）乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表零股的股票。對於持有人行使本來有權購買的股票的任何部分，公司應就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

六。費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證以非名義發行持有人的姓名，本手令在交出行使時應附有轉讓書本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有者或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行使權證的任何其他人，如適用的行使通知所述，在行使認股權證後生效），將有超過受益所有權限制（定義見定義）的實益所有權下面）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行並作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於持有者擁有的其他證券）的決定持有者以及任何關聯公司和歸因各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下都受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於不符合受益所有權限制的行使本認股權證不承擔任何責任（除非有關公司已發行普通股數量的信息由公司提供並由持有人依賴）。此外，上文所設想的任何集團地位的確定均應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的細則和條例確定，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，對於不遵守受益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任（除非提供了有關公司已發行普通股數量的信息）。由公司依賴由持有者依據）。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近發佈的列出普通股數量的書面通知中反映的普通股數量已發行股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到61％才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文所含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等值證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更大數量的股票，（iii）) 將普通股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）合併為一個較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，以及該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續配股。除根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權持有人已持有在完全行使普通股後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前（但前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與該購買權（或因該購買權而獲得的此類普通股的實益所有權），持有人的此類購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）為止。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配資產（或收購其資產的權利），但股息或除外受第 3 (a) 節（a）（“分配”）約束的分配在本認股權證發行之後，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍與持有人在完成行使本認股權證後持有本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類分配記錄的截止日期將確定普通股的記錄持有者是否參與此類分配（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），則該分配的部分應予持有為了他們的利益，暫時擱置持有人（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，應暫停分配的該部分。

d) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地對其全部或幾乎全部資產進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的關聯交易，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的哪些普通股持有人被允許出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交易所，根據該交易，普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司直接或間接地在一項或多項關聯交易完善了與另一人或一組人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人或集團收購普通股50％以上的已發行普通股（不包括其他人持有的普通股），或與之相關或關聯的其他人持有的普通股此類股票或股票購買協議的當事方或其他業務合併）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不論行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制），就繼任者或收購公司的普通股數量獲得繼任者或收購公司的普通股數量，或公司的股份（如果是尚存的公司），以及任何其他公司應收對價（“替代對價”），該普通股數量的持有人在該基本交易前夕行使本認股權證可行使的普通股數量（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，使其適用於基於該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。儘管有相反的規定，但如果發生基本面交易，則公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成之日的任何時候或之後的30天內行使（或如果較晚，則在公開宣佈適用的基本面交易之日）之後的30天內，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金，向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）該基本交易的完成日期； 提供的, 然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體獲得截至該基本交易完成之日按向普通股持有人發行和支付的本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值相同類型或形式的對價（比例相同）與基本交易相關的公司股票，無論是對價應以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中獲得對價。“Black Scholes價值” 指本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型自適用的基本交易完成之日起確定，用於定價目的，反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於公開宣佈適用的預期基本交易之日與終止日期之間的時間（B）預期波動率等於 (1) 30 天波動率中較大者，(2) 截至公告適用的預期基本面交易後的交易日，根據彭博社HVT函數（使用365天年化係數確定）中每項的100天波動率或（3）365天波動率，（C）計算中使用的標的每股價格應為公開發布前一交易日開始的最高VWAP 適用的預期基本交易（或交易的完成）適用的基本面交易（如果更早），並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出申請的交易日結束，剩餘期權時間等於公開宣佈適用的預期基本交易之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value將在持有人選擇後的五個工作日內（或者，如果較晚，則在基本交易生效之日）內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第3（e）節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准的書面協議（沒有不合理的拖延），以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應由持有人選擇，交給持有人作為交換對於本認股權證，繼承實體的擔保，由一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於該繼承實體（或其母實體）資本份額股票（但考慮到根據該基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證和其他交易文件規定的公司的所有義務，其效力與此類繼承權證和其他交易文件相同實體已被命名為公司在此。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (d) 節規定的好處。

e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時均為必填項如果公司是當事方，其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件發送給持有人，該電子郵件地址應與認股權證上顯示的最後一個電子郵件地址相同在適用記錄之前至少 20 個日曆日註冊公司，或下文規定的生效日期，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓或股票交換預計將生效或關閉, 以及預計的截止日期登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未發出此類通知或其中或交付過程中的任何缺陷不得影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）可在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後全部或部分轉讓，同時持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。移交後，如果需要，公司應以受讓人的名義以及此類轉讓文書中規定的面額或面額簽署和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已全部轉讓了本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付完整的認股權證轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當轉讓，則新持有人可以在不發行新的認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的指定發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際發出相反通知的情況下，出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的關於本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果發生損失、被盜或銷燬，則合理令人滿意的賠償或擔保；如果該認股權證或股票憑證被拆除，則公司將製作並交付期限相似且日期為止的新認股權證或股票證書此類取消，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些條款並採取一切必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值上漲之前，將任何認股權證的面值提高至行使認股權證時應支付的金額以上；(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權, 任何公共監管機構的豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務，可能需要其管轄權。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本授權令所設想的交易（無論是針對本授權令所設想的交易的解釋、執行和辯護，還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、會員、僱員或代理人）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便於進行此類訴訟。各方在此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄至該當事方根據本授權書向其發出通知的有效地址，進行處理，並同意該服務構成良好和充分的送達手續及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證，如果不受有效的轉售登記聲明的約束，或者如果持有人不使用無現金行使權證，也沒有滿足美國證券交易委員會第144條規定的持有期和其他要求，則州和聯邦證券法對轉售施加限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，在根據本認股權證或本協議收取任何應付款項時產生的任何成本和支出以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的收購價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損失）外，還有權具體行使其在本授權書下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權令的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，認股權證的持有人或持有人可對公司強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，本認股權證可以修改或修改，也可以免除本認股權證中的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本授權書的每項條款都應按照適用法律的有效性和有效性進行解釋，但如果適用法律禁止本逮捕令中的任何條款或該授權令的其餘條款無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘部分或本授權令的其餘條款失效。

n) 標題。本授權書中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：BIO-KEY 國際有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

(4) 持有人表示自己是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”。

(5) 持有人明白，根據《證券法》及其相關規則和條例的定義，認股權證是 “限制性證券”。

如果適用，認股權證應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給