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證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月20日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新澤西 07733

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(732) 359-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2023年12月20日，Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與狄龍山投資有限責任公司（“投資者”）簽訂並簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司以私募方式（“私募”）發行普通股（“普通股”），每股由一股普通股組成，面值0.0001美元（“普通股”），以及一份購買一半普通股的普通認股權證（“普通認股權證”），每股普通股的收購價為0.175美元，注資單位（“預融資單位”），每個單位包括一份用於購買一股普通股（“預融資認股權證”，連同普通認股權證，簡稱 “認股權證”）和一張普通認股權證，收購價為每個預融資單位0.174美元。*公司總共向投資者發行了872,502股普通股、2,270,335份預融資認股權證和4,714,28,28,28份認股權證 5 根據證券購買協議簽訂的普通認股權證。

 

在扣除公司應支付的預計發行費用之前，私募為公司帶來的總收益約為55萬美元。公司預計將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

 

普通認股權證將在收盤後六個月開始行使，可按每股0.175美元的價格行使。預籌認股權證可在收盤後立即行使，並將以每股0.001美元的價格行使。認股權證包含封鎖條款，如果行使適用的認股權證後，投資者將以實益方式擁有超過公司已發行和流通普通股4.99％，則禁止行使適用的認股權證。投資者可以在提前61天發出書面通知後，將此限制提高到9.99％。

 

根據證券購買協議，公司已同意在自2023年12月20日起的45個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記投資者轉售普通股中包含的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。公司將採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效，但無論如何都應在2023年12月20日之後的150天內生效。證券購買協議包含協議各方的慣例陳述、擔保和契約。

 

上述對證券購買協議、普通認股權證和預融資認股權證的描述並不完整，而是參照證券購買協議、普通認股權證表格和預融資認股權證形式的全文進行了全面限定，這些全文分別作為附錄10.1、4.1和4.2提交給本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

 

*本表格8-K最新報告中列出的所有股票金額（以及相關的購買價格和行使價）均為預拆分，不適用於2023年12月21日生效的1比18的反向股票拆分。

 

 

本表格8-K最新報告第1.01項中提供的信息特此以引用方式納入本第3.02項。

 

部分基於投資者在證券購買協議中的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及相應的D條例第506條，證券的發行和出售免於登記。證券的出售不涉及公開發行，是在沒有向一位合格投資者進行一般招標或一般廣告的情況下進行的，該術語的定義見《證券法》D條例第501（a）條。公司向Maxim Group LLC支付了配售代理費，金額為出售證券總收益的7％。Maxim Group LLC是一家根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的經紀交易商。

 

這份表格8-K的最新報告和隨附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。

 

 

2023年12月21日，公司發佈新聞稿，宣佈私募和簽訂證券購買協議。此類新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。