美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年12月21日

OCA收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 201-8533

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2023年12月21日，OCA收購公司，特拉華州的一家公司(“亞奧理事會)，簽訂了合併協議和計劃(業務合併 協議)，以及其中的OCA，Powermers Smart Industries，Inc.，一家特拉華州公司(PSI“)和PSI的全資子公司、特拉華州有限責任公司合併子公司POWR(Br)。”合併子”).

PSI是一家綠色動力的創新者，集現代工程、車隊管理解決方案以及商業運輸和工業設備行業的產品平臺於一身。 在業務合併(定義如下)完成時，合併後的公司預計將擁有約20億美元的預計股本價值。

企業合併協議及其預期的交易 (“業務合併“)已獲亞奧理事會批准(”OCA 董事會“)和PSI。這份表格8-K的當前報告(此“報告“)是為了描述商業合併協議和相關協議的重要條款，這些條款在此作為附件存檔。

《企業合併協議》

企業合併

根據《企業合併協議》， 在企業合併完成時(“結業“)，合併子公司將與亞奧理事會合並並併入亞奧理事會(”合併“)， 而華僑銀行為該項合併後尚存的法團，併成為PSI的全資附屬公司。

與合併有關，每股(I)股亞奧理事會A類普通股，每股票面價值0.0001美元。亞奧理事會A類普通股)，以及(Ii)亞奧理事會B類普通股，每股票面價值0.0001美元(OCA B類普通股並且，與OCA A類普通股一起，亞奧理事會普通股)，在緊接合並生效時間之前發行並未償還 (“有效時間)將自動註銷和終止，並轉換為獲得一股PSI普通股的權利，每股面值$0.01(PSI普通股“)。所有由 金庫持有的華僑銀行普通股將被註銷和清償，無需支付對價。

在生效時間，作為單位的一部分發行的每個完整的認股權證 (單位)，每份包括一股亞奧CA A類普通股和一半 一份公共認股權證(公開認股權證)，在華僑銀行的首次公開募股中出售，並向華僑銀行收購控股有限公司(OCA Acquisition Holdings LLC)發行每份完整的權證贊助商“)在亞奧理事會首次公開招股(The”私募認股權證並且，連同公共認股權證， OCA認股權證“)在緊接生效時間前尚未發行的認股權證仍未償還，但須由私營機構承擔並自動調整為(A)就每份公開認股權證、一份私人配售認股權證及(B)就每一份私人配售認股權證、一份私人配售認股權證(每份私人配售認股權證)，每份認股權證須受適用於該等轉換前的基本相同條款及條件所規限；但每份該等認股權證須可就一股私人證券公司普通股行使(或將會根據其條款可予行使)。

緊接生效時間前 尚未發行的每個單位將自動分為一股華僑銀行A類普通股和一半的公共認股權證， 標的證券將如上所述進行轉換。

註冊聲明

關於業務合併，亞奧理事會和太平洋島國將準備並相互同意，太平洋島國將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明(註冊 語句“)，其中將包括一份亞奧理事會的初步委託書和一份關於將與業務合併一起發行的PSI證券的PSI的初步招股説明書。

申述、保證及契諾

商業合併協議各方已作出此類交易慣常使用的陳述、保證及契諾。業務合併協議各方的陳述和擔保 將在交易結束後失效。企業合併協議雙方的契諾也將不再有效，但根據其條款明確適用於完成後全部或部分的契諾除外。

排他性

業務合併協議包含排他性 條款，限制華僑銀行和PSI在根據其條款完成業務合併協議和終止業務合併協議兩者中較早的一個的期間內從事替代交易。

成交的條件

企業合併的完成取決於各方滿足或放棄某些慣常的成交條件，除其他事項外，包括： (A)亞奧理事會股東批准和採納企業合併，(B)PSI股東批准和採納企業合併，(C)根據修訂後的1933年證券法( )宣佈註冊聲明有效。證券法“)，(D)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》 規定的適用等待期屆滿或終止，(E)沒有任何法律或政府命令或其他法律限制或禁止阻止企業合併的完成，以及(F)與企業合併相關而發行的PSI普通股 已獲準在國家證券交易所上市。

終端

經OCA和PSI雙方書面同意，以及在某些其他情況下，業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括如果交易未在2024年9月30日或之前完成(受根據業務合併協議的條款自動延期至2024年10月31日的限制)，而未能在該日期或之前完成交易的主要原因不是 尋求終止的一方違反業務合併協議。

前述對企業合併協議的描述並不是完整的，而是通過參考企業合併協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本報告的附件2.1包含在本報告中，並以引用的方式併入本文。企業合併協議 包含自該協議之日或 其他特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為企業合併協議各方之間的合約而作出，並須受簽約各方就企業合併協議進行談判時所同意的重要條件及限制的約束。《企業合併協議》 已列入附件2.1，為投資者提供有關其條款的信息。本協議無意提供有關華僑銀行或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中所包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為企業合併協議的目的和截至特定日期的目的而作出，僅為企業合併協議的各自當事人的利益，可能受到雙方當事人商定的限制(包括為了在企業合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實) ，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，而這些標準不同於適用於OCA的投資者和證券持有人的標準。根據業務合併協議，華僑銀行的投資者和證券持有人並非第三方受益人，不應依賴業務合併協議任何一方的陳述、擔保或契諾。此外，關於陳述和保證標的的信息可能會在業務合併協議日期之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在華僑銀行的公開披露中得到充分反映。

可轉換票據投資

在執行業務合併協議的同時，安塔拉總回報SPAC主基金有限責任公司，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，擁有發起人的多數經濟股權， 無投票權的權益(“投資者)，與PSI簽訂票據購買協議(備註： 採購協議)，據此，除其他事項外，投資者同意購買，PSI同意向投資者發行和出售本金總額最高達8,000,000美元的可轉換本票(可轉換票據“)。 在簽署票據購買協議的同時，PSI出售和發行，而投資者購買了 初始本金為3,000,000美元的可轉換票據。在收到美國證券交易委員會對註冊聲明的初步意見後十個工作日內，PSI將出售和發行總額為5,000,000美元的可轉換債券，投資者將購買該債券。隨着業務合併的結束，可轉換票據將自動轉換為800,000股PSI普通股 。

以上對票據購買協議和可轉換票據的描述並不聲稱是完整的，參考票據購買協議和可轉換票據的全文是有保留的。票據購買協議的副本作為本報告的附件10.1，可轉換票據的副本作為票據購買協議的附件A，兩者均以引用的方式併入本文。

管道投資(私募)

在簽署和交付業務合併協議的同時，華僑城簽訂了認購協議(“內幕認購協議“) 與贊助商。

根據內幕認購協議，保薦人同意認購及購買，而亞奧理事會同意於緊接合並前向保薦人發行及出售合共200,000股亞奧理事會A類普通股，總收購價為2,000,000美元(“內幕管道投資“)。 成交時，華僑城普通股的每股已發行及已發行股份將自動註銷、終止並轉換為 獲得一股PSI普通股的權利。

內幕認購協議包含完成交易的慣常條件，包括完成業務合併等。內幕認購協議 還規定，OCA將盡合理最大努力促使PSI授予贊助商某些習慣註冊權。

上述對Insider認購協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考Insider認購協議全文進行限定的。 該協議的副本作為本報告的附件10.2包含在本報告中，並通過引用併入本文。

PSI股東支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，PSI、OCA和PSI一方的股東(PSI股東“)已 簽訂公司股東支持協議(”PSI股東支持協議“)。PSI股東支持協議規定，PSI股東應將其實益擁有的PSI普通股的所有股份投票支持業務合併。

前述PSI股東支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考PSI股東支持協議的全文進行限定的。PSI股東支持協議的形式包含在本報告的附件10.3中，並以引用的方式併入本報告。

贊助商支持協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，保薦人、投資者、亞奧理事會、PSI以及亞奧理事會的每一位高級管理人員和董事(“內部人士“) 已簽訂贊助商支持協議(”贊助商支持協議”).

保薦人支持協議規定，除其他事項外，(I)保薦人和投資者應投票贊成他們實益擁有的所有華僑銀行普通股股份， 批准企業合併的建議和其他事項將在亞奧理事會股東特別會議上表決， (Ii)在緊接生效時間之前生效，保薦人應沒收並交回其持有的除 4,500,000份私募認股權證以外的所有認股權證(不包括保薦人在公開市場購買的任何亞奧認股權證和緊隨第(Iii)款所述的認股權證)，(Iii)在緊接生效日期前生效，保薦人應將向亞奧理事會作出的所有未償還貸款轉換為亞奧理事會認股權證，及(Iv)保薦人應盡其最大努力協助確定 並取得投資者對管道投資總額10,000,000美元的承諾，以換取亞奧理事會 A類普通股的股份。

保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保薦人支持協議的全文進行限定的， 保薦人支持協議的副本作為本報告的附件10.4包含在本報告中，並通過引用併入本文。

以上在本報告的第1.01項中闡述的公開內容通過引用併入本文。根據票據購買協議發行的可換股票據及根據內幕認購協議將發行的華僑銀行A類普通股股份，並未根據證券法第(4)(A)(2)節規定的豁免而註冊。

2023年12月22日，亞奧理事會和PSI發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿的副本在此作為證據99.1提供，並通過引用併入本文。

前述(包括附件99.1)是根據第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities And Securities Exchange Of 1934)第18條的規定提交。《交易所法案》“)，或以其他方式承擔該條款的責任， 也不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件。

2023年12月15日，亞奧理事會提交了一份最終的委託書(擴展代理語句“)召開股東特別會議 (”股東大會)將於美國東部時間2024年1月9日上午9：30舉行，徵求股東批准通過修正案(延期修正案“)其修訂和重述的公司註冊證書(”公司註冊證書 “)。鑑於與PSI擬議交易的預期時間，華僑城相信，儘管盡了最大努力，它仍無法在2024年1月20日或之前完成擬議交易，2024年1月20日是華僑銀行根據公司註冊證書完成業務合併的當前截止日期 。延期修正案將(I)將OCA必須完成業務合併的截止日期延長至2025年1月20日(如果所有額外的11個月延期由發起人行使，並隨後得到OCA董事會的批准，如延期委託書中所述)，以及(Ii)取消OCA不得 贖回OCA A類普通股股份的限制，條件是此類贖回將導致OCA擁有有形資產淨值(根據修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，少於5,000,001元(“贖回限制“)，以便允許華僑銀行贖回A類普通股，而不論此類贖回是否會超過贖回限額。

有關業務組合的其他信息 以及在哪裏可以找到它

In connection with the Business Combination, PSI intends to file the Registration Statement, which will include a preliminary proxy statement of OCA and a preliminary prospectus of PSI relating to the securities of PSI to be issued in connection with the Business Combination with the SEC. After the Registration Statement is declared effective, OCA will mail a definitive proxy statement relating to the Business Combination and other relevant documents to its stockholders. The Registration Statement, including the proxy statement/prospectus contained therein, when declared effective by the SEC, will contain important information about the Business Combination and the other matters to be voted upon at a meeting of OCA’s stockholders to be held to approve the Business Combination (and related matters). This Report is not a substitute for the Registration Statement, the definitive proxy statement/final prospectus or any other document that OCA will send to its stockholders in connection with the Business Combination. This Report does not contain all the information that should be considered concerning the Business Combination and other matters and is not intended to provide the basis for any investment decision or any other decision in respect of such matters. OCA and PSI may also file other documents with the SEC regarding the Business Combination. Investors and security holders of OCA are advised to read, when available, the proxy statement/prospectus in connection with OCA’s solicitation of proxies for its special meetings of stockholders to be held to approve the Business Combination (and related matters) and other documents filed in connection with the Business Combination, as these materials will contain important information about OCA, PSI and the Business Combination.

當可用時， 最終委託書聲明和業務合併的其他相關材料將在為業務合併投票而確定的 記錄日期郵寄給OCA的股東。OCA www.sec.gov 1345 Avenue of the Americas，33 rd Floor，New York，NY 10105或致電（212）201-8533。

委託書徵集參與人

OCA、PSI和 其各自的董事和高級管理人員可被視為與 業務合併相關的OCA股東委託書徵集的參與者。亞奧理事會的證券持有人和其他利益相關者可以免費獲得有關亞奧理事會董事和高級管理人員的更詳細的信息。有關他們在OCA的權益描述，請參見OCA於2021年1月19日發佈的與首次公開募股相關的最終招股説明書，以及OCA隨後提交給SEC的文件。關於 根據美國證券交易委員會規則可被視為與 業務合併有關的OCA證券持有人委託書徵集參與者的信息以及OCA股東特別會議上投票表決的其他事項，將在 業務合併註冊聲明中列出（如果可用）。有關 與業務合併相關的委託書徵集參與者利益的其他信息將包含在PSI打算 向SEC提交的註冊聲明中。您可以免費獲得上段所述的這些文件的副本。

對 本文所述任何資產的投資未經SEC或任何其他監管機構的批准或否決，也未經任何監管機構 認可或認可本次發行的價值或本文所含信息的準確性或充分性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

沒有要約或懇求

本 報告涉及OCA和PSI之間的擬議業務合併以及擬議延期修正案。本報告不構成任何證券的出售要約或 交易，或任何證券的購買要約或交易的招攬，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，在此類要約、招攬或銷售將是非法的任何 司法管轄區內的任何證券銷售。本報告不構成對任何證券或擬議的業務合併或擴展修訂的委託書、同意書或授權的徵求。

前瞻性陳述

Certain statements contained in this Report that are not historical facts are forward-looking statements. Forward-looking statements are often accompanied by words such as “believe,” “may”, “will”, “estimate”, “continue”, “expect”, “intend”, “should”, “plan”, “forecast”, “potential”, “seek”, “future”, “look ahead”, “target”, “design”, “develop”, “aim” and similar expressions to predict or indicate future events or trends, although not all forward-looking statements contain these words. Forward-looking statements generally relate to future events or OCA’s or PSI’s future financial or operating performance, including possible or assumed future results of operations, business strategies, debt levels, competitive position, industry environment, potential growth opportunities, the effects of regulation, the satisfaction of closing conditions to the Business Combination and related transactions, the level of redemptions by OCA’s public stockholders and the timing of the completion of the Business Combination, including the anticipated closing date of the Business Combination and the use of the cash proceeds therefrom. For example, statements regarding anticipated growth in the industry in which PSI operates and anticipated growth in demand for PSI’s products, projections of PSI’s future financial results, including future possible growth opportunities for PSI and other metrics are forward-looking statements. These forward-looking statements also include, but are not limited to, statements regarding the use of PSI’s technology in pursuit of a carbon neutral future, the development and utilization of the PSI’s technologies in various sectors, licensing and other transactions with manufacturing partners and other third parties, estimates and forecasts of other financial and performance indicators and predictions of market opportunities. These statements are based on various assumptions (whether or not identified in this Report) and the current expectations of OCA and PSI management, and are not predictions of actual performance. These forward-looking statements are provided for illustrative purposes only and are not intended to serve as and must not be relied on by any investor as a guarantee, an assurance, a prediction or a definitive statement of fact or probability. Actual events and situations are difficult or impossible to predict and may differ from assumptions. Many actual events and situations are beyond the control of OCA and PSI.

這些前瞻性 聲明受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，包括(I)可能導致與業務合併有關的談判和任何後續最終協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Ii)在本聲明之後可能對亞奧理事會、PSI或其他公司提起的任何法律訴訟的結果，以及與此相關的任何最終協議；(Iii)由於未能獲得亞奧理事會和太平洋投資公司股東的批准，無法獲得完成業務合併的融資，或未能滿足完成業務合併的其他條件，因此無法完成業務合併；(Iv)由於適用的法律或法規，或作為獲得監管機構批准業務合併的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；(V)與業務合併相關的或在業務合併完成後，符合證券交易所上市標準的能力；(Vi)宣佈和完成業務合併會擾亂PSI目前的計劃和運營的風險；(Vii)確認業務合併的預期利益的能力，這可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長、維持關鍵關係並留住管理層和關鍵員工的能力等影響；(Viii)與業務合併相關的成本；(Ix)適用法律或法規的變化；(X)無法及時或成功地開發PSI的技術或將其貨幣化 ；(Xi)PSI以令人滿意的條件與第三方簽訂許可、製造和其他協議的能力；(Xii)國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；(Xiii)與國內和國際政治和宏觀經濟不確定性有關的風險，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突；(Xiv)亞奧理事會公眾股東提出的贖回請求的金額；(Xv)與開展防擴散安全倡議業務有關的風險和預期業務里程碑的時間安排；(十六)競爭對防擴散安全倡議未來業務的影響；以及(Xvii)在亞奧理事會2021年1月19日的首次公開募股的最終招股説明書、亞奧理事會截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告(每種情況下的標題均為“風險因素”)中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”一節中列出的其他 風險和不確定因素，以及亞奧理事會和太平洋投資管理公司將提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括委託書/招股説明書。可能存在其他風險，這些風險可能是OCA和PSI目前都不知道的，或者是OCA和PSI目前認為不重要的，也可能導致 實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外， 前瞻性陳述反映了亞奧理事會或PSI在本報告發布之日對未來事件的預期、計劃或預測以及意見(如適用)。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了它們作出之日的情況。 OCA和PSI預計後續事件和發展將導致OCA和PSI的評估發生變化。OCA和PSI均不承擔 更新或修訂這些前瞻性陳述的責任，也不負責將它們中任何一家知曉的可能影響本報告中提及的任何事項的任何事項告知觀測者。如果OCA和PSI確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷OCA和PSI將對其或其他前瞻性陳述進行額外更新。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表OCA和PSI截至本申請日期之後的任何日期的評估。您應諮詢他們的專業顧問做出自己的決定，不應依賴本報告中的前瞻性 陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。

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