附件10.3

公司股東支持協議格式

本公司股東支持協議，日期為 [●]，2023（“本協議”），由附件 A中列出的股東（各為“股東”），Powermers Smart Industries， Inc.，特拉華州公司（“公司”），和OCA收購公司，特拉華州公司（“收購方”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予的含義。

POWR Merger Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是本公司的全資子公司（“合併子公司”）和收購人是該特定協議和合並計劃的當事人，日期為本協議日期（經不時修訂、修改或補充）（“合併協議”），其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與收購方合併（下稱“合併”），收購方作為公司的直接全資子公司繼續存在;

自本協議簽訂之日起，每位股東擁有本公司普通股的股份數（“公司普通股”），見附件A（所有該等股份，或本協議終止前股東獲得記錄所有權或投票權的公司任何繼承人或額外股份，在此稱為 ”股東股份”）;及

因此，為了促使公司和收購方簽訂合併協議，各股東應簽署並向公司和收購方交付本協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1.投票協議。作為公司股東，各股東同意，在與合併協議預期交易相關的任何公司股東會議上，（不論是週年或特別會議，亦不論是否延期或延期舉行的會議，無論如何召開，包括任何延期或推遲）和/或與公司與合併協議預期交易相關的股東（與合併協議相關的所有會議或同意，在此統稱為“會議”），該股東應：

(a)

當會議召開時，出席會議或以其他方式使股東股份計入會議出席人數，以確定法定人數;

(b)

投票（或通過書面同意執行並返回行動），或促使在會議上投票（或有效執行並返回並促使授予此類同意），所有股東股份贊成合併、合併協議及其預期交易（統稱為“股東事項”）;

(c)

投票（或通過書面同意執行和返回行動），或在會議上進行表決（或有效地籤立和返回，並促使就以下事項授予同意），如果沒有足夠的票數通過提案，則所有股東股份贊成將會議延期的任何提案，在該會議上，公司股東提議在晚些時候通過股東事項如上文第（b）款所述，或如親自出席或由代表出席該大會的股份不足以構成法定人數;

(d)

投票（或通過書面同意執行和返回行動），或促使在會議上投票（或有效執行和返回並導致授予此類同意），所有股東股份反對任何修改或修改公司註冊證書或章程的提案，這些提案將改變批准股東事項所需的投票權或票數;以及

(e)

投票（或通過書面同意執行和返回行動），或在會議上進行表決（或有效地執行和返回並導致同意被授予），所有股東股份反對任何公司替代交易或反對任何其他行為，合理地預期（x）阻礙，幹擾，延遲，推遲或對合並或合併協議預期的任何交易產生重大不利影響，或（y）導致違反本協議中包含的股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議。

2. 轉賬限制。在本協議生效之日起至(A)生效時間和(B)合併協議根據其條款終止的日期和時間(以(A)和(B)中較早者為準，即“終止時間”)之前的期間內，任何股東不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置。就任何股東的股份向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明 (合併協議中所述的登記聲明除外)或設立或增加交易法第16條所指的認沽等值頭寸或平倉或減少看漲等值頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓任何股東股份所有權的任何經濟後果的任何互換或其他安排 (第(I)和(Ii)條)，A“轉讓”)或(Iii)公開宣佈任何轉讓意向；但上述規定不應禁止股東將股份轉讓給該股東的關聯公司，但前提是該關聯公司必須簽署本協議或簽署同意成為本協議一方的協議。在適用法律允許的最大範圍內，任何違反本條款第二款的股東股份轉讓均為無效從頭算.

3.新證券。自本協議之日起至到期日止的期間內，如果(I)本協議日期後根據任何股息向股東發行任何公司普通股或其他股權證券，股東擁有的股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換，(Ii)股東購買或以其他方式獲得在本協議日期後的任何公司普通股或其他股權證券的實益所有權，或(Iii)股東於本協議日期後取得任何公司普通股或公司其他股本證券(該等公司普通股或本公司其他股本證券，統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則股東收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券於本協議日期構成股東股份一樣。

4.無異議。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出針對公司、合併子公司或收購人或其各自的繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或試圖禁止其實施，或(B)聲稱違反了任何人與評估有關的受託責任，談判或簽訂合併協議。

5.豁免權。每位股東在此不可撤銷且無條件地放棄該股東根據適用法律(包括DGCL第262條或其他條款)可能擁有的與合併協議相關的任何評估權、持不同政見者的權利以及任何與合併協議相關的類似權利，以及雙方完成合並協議所涉及的交易(包括合併)。

6.投票權或代理。由於本協議的實施，任何股東持有的任何投票權均不授予投票權或委託書。

7.同意披露。每個股東在此同意在登記聲明和委託書中公佈和披露(在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及收購方或本公司向任何政府當局或本公司或收購方的證券持有人提供的任何其他文件或通信) 該股東的身份和對股東股份的實益所有權，以及該等股東根據本協議和與本協議相關的承諾、安排和諒解的性質，如果公司或收購方認為合適，本協議副本一份；但在實際可行的範圍內，本公司及收購人將向股東發出有關該等披露及披露的預先通知，並讓股東有機會審閲及合理評論該等披露或披露。每位股東將迅速提供本公司或收購方合理要求的任何信息，以便提出與合併協議擬議交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

8.股東陳述：每位股東向本公司陳述並保證，自本協議簽署之日起：

(a)

該股東在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有充分的權利和權力訂立本協議；

(b)

(I)如果該股東不是個人，則該股東根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在和信譽良好的，並且本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該股東的組織權力範圍，並已得到該股東採取的所有必要組織行動的正式授權；(Ii)如果該股東是個人，則該股東在本協議上的簽名是真實的，並且該股東具有簽署該協議的法律資格和能力；

(c)

本協議已由該股東正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付，本協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；

(d)

該股東簽署和交付本協議不會，並且該股東履行本協議項下的義務將不會：(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本協議項下的義務；

(e)

沒有針對該股東的訴訟待決，或據該股東所知，在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該股東履行本協議項下義務的任何政府當局之前(或在威脅採取行動的情況下，將向該股東發出威脅)；

(f)

任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據股東或據其所知由公司作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金；

(g)

該股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問；

(h)

該股東沒有，也不應達成任何協議，阻止該股東履行本協議項下的任何義務；

(i)

該股東對附件A上與該股東名稱相對的股東股份擁有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權，並且該股東有權投票或安排投票表決該股東股份；以及

(j)

本協議第2節確認的股東股份是截至本協議日期由股東登記擁有或實益擁有的公司流通股中唯一的股份，任何該等股東股份均不受任何與該等股東根據本協議所承擔的義務不一致的關於該等股東股份投票的任何委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。

9.損害賠償；補救。除非本合同另有明確規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。股東在此同意並承認：(A)如果股東違反其在本協議項下的義務，收購方和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢損害賠償可能不是此類違約的適當補救辦法，(C)未違約方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每一種情況下，沒有提交保證書或承諾，也沒有損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是另一方在法律上有足夠的補救措施，或者具體履行義務的裁決在法律或衡平法上任何原因都不是適當的補救措施。

10.完整協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與本協議標的或本協議擬進行的交易相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)。本協議的任何規定不得以任何協議、談判、理解、討論、行為或過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議另有明文規定，否則本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文書，並且不能以口頭或行為方式終止。不得放棄本協議的任何規定，除非由被強制執行該放棄的一方簽署的書面文件，而且任何此類放棄僅適用於作出該放棄的特定情況。

11.轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何違反本款規定的轉讓或轉授均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本協議對股東、收購人和公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及獲準受讓人具有約束力。

12.副本。本協議可以簽署任何數量的原件、電子副本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本協議應在簽署的副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時生效。

13.可分割性。本協議應被視為可分割的，法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構以有效條款取代)任何被認定為無效的條款，與可能且有效且可執行的無效或不可執行條款的實質內容相同。

14.適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第11.06節和第11.12節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何糾紛。

15.通知。任何與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求應以書面形式發出，並應按照合併協議第11.02條中有關公司和收購的條款向適用一方發送或發出，地址在合併協議第11.02條中規定的相應地址，就股東而言，在附件A中規定的地址。

16.終止。本協議自終止之日起終止。任何此類終止均不解除股東、收購方或公司在終止之前因違反本協議而產生的任何責任。

17. 拆分調整。如果在終止日期前股東股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式發生任何變化，應按需要對本協議的規定進行公平調整，以使股東、收購方、本公司、股東股份繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。

18.進一步的行動。本協議的每一方同意在本協議項下的義務範圍內，為實現本協議的目的而可能需要或需要的任何其他文件、協議或轉讓文件、轉讓或轉讓文件、轉讓或運輸文件的簽署和交付。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	POWERMERS SMART工業公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

	OCA收購公司。

	發信人：
		姓名：
		標題：

股東

如果是個人：


股東簽字


打印的股東姓名

如果實體：

打印的實體名稱

發信人：
姓名：
標題：

[用於支持協議的簽名頁面]

附件A

股東姓名或名稱		公司普通股股數