附件10.2

認購協議

OCA收購公司
33號美洲大道1345號^研發地板
紐約，紐約10105

女士們、先生們：

本認購協議 (本“認購協議”)於本協議簽署頁所載日期，由OCA Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“OCA”)及以下籤署的投資者(“投資者”) 就截至本協議日期的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)、由OCA、Powermers Smart Industries，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及POWR Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司 且於截止日期前為本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將於完成日期與華僑城合併並併入華僑城，華僑城為該項合併(“合併”)的倖存公司及本公司的全資附屬公司，而華僑城普通股的每股已發行及流通股(定義見下文)將自動註銷、終止，並轉換為獲得一股普通股的權利，每股面值0.01美元。本公司(“公司普通股”)按交易協議(“交易”)所載條款及條件於 發行。

與此相關，並且 考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，並且在符合本文所述條件的情況下， 並且打算在此受到法律約束，投資者和亞奧理事會各自承認並同意如下：

1.訂閲。投資者在此不可撤銷地認購併同意於緊接合並前的成交日期，根據本認購協議所載條款及條件，以私募方式認購及同意向投資者發行及出售200,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，購買價為2,000,000.00美元(“認購金額”)。

2.關閉。本協議擬出售、購買和發行A類普通股的交易 的完成(下稱“完成”)取決於交易基本同時完成，但緊接合並前。交易的完成應基本上與交易的有效性同時進行，並以交易生效為條件，緊接合並前的 (交易完成之日，即“完成日期”)。在 (或代表)亞奧理事會向投資者遞交書面通知(“成交通知”)後，投資者應在截止通知所規定的預期成交日期前三(Br)(3)個工作日內，向亞奧理事會提交書面通知(“成交通知”)，表明亞奧理事會 合理地預期交易成交前的所有條件將在自成交通知送達投資者之日起不少於五(Br)(5)個營業日的日期內得到滿足或豁免。(I)電匯認購金額 將美元即時可用資金轉移至華僑銀行在截止日期通知中指定的帳户(S)(該帳户 不得為託管帳户)及(Ii)在截止日期通知中為向投資者發行A類普通股而合理要求提供的任何其他資料，包括但不限於將以其名義發行A類普通股的人的法定姓名及妥為簽署的美國國税局(BR)表格W-9或適當的表格W-8(視情況而定)。在截止日期，華僑城將向投資者發行本認購協議簽字頁上列明的大量A類普通股，並隨後以投資者的名義在華僑城的股票登記冊上以投資者的名義登記此類A類普通股，且無任何留置權(根據適用證券法產生的留置權和合並協議規定除外)；然而，華僑城向投資者發行A類普通股的義務取決於華僑城已收到符合第(Br)節第二款規定的全額認購金額。如果在截止通知中規定的預期成交日期後兩(2)個工作日內沒有完成交易，華僑城應立即(但不遲於其後三(3)個工作日)將認購金額全額返還給投資者；但除非本認購協議已根據本認購協議第8條終止，否則此類資金返還不應終止本認購協議，也不解除投資者在根據本條款第2條發出隨後的成交通知後，在成交時購買A類普通股的義務。就本認購協議而言，“營業日”指紐約商業銀行機構被授權或被要求關閉營業的任何星期六、星期日或其他日子。

3.成交條件。

A. 根據本認購協議，本協議各方完成出售、購買和發行A類普通股的義務受下列條件的制約：

(I) 任何適用的政府當局均不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或條例(不論是臨時、初步或永久的)，而該等判決、命令、法律、規則或條例的效力，是使本協議擬進行的交易的完成屬違法行為，或以其他方式禁止、限制或禁止完成(I)根據本認購協議出售、購買及發行A類普通股股份或(Ii)交易；及

(Ii) (A)交易協議第九條規定的交易結束前的所有條件應已得到滿足(如果交易協議的適用各方共同確定，則視為滿足，但交易協議項下的條件除外，即根據交易協議的性質，交易交易的完成應滿足其他條件，包括任何此類條件取決於交易的完成，根據本認購協議購買和發行 A類普通股)或交易協議適用各方按照本認購協議的規定放棄A類普通股)，以及(B)交易的完成時間應安排在交易完成的同時或與交易完成的日期相同。

B. OCA根據本認購協議完成A類普通股的發行和出售的義務應滿足以下條件(OCA可以書面放棄(電子郵件 足夠)(不得無理扣留、附加條件或延遲))，即(I)本認購協議中包含的投資者的所有陳述和擔保在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的( 除外，(1)那些因重要性而受限的陳述和擔保，於成交日期及(2)截至指定較早日期之陳述及保證應於指定較早日期在所有重要方面(或如有重大程度限制，則在所有方面)均屬真實及正確)及(Ii)投資者於成交當日或之前須履行之所有義務、契諾及協議應已於所有重大方面得以履行。

C. 投資者根據本認購協議完成A類普通股購買的義務應滿足下列條件(投資者可以書面放棄這些條件(電子郵件 足夠))，即(I)本認購協議中包含的對OCA的所有陳述和擔保應 在截止日期和截止日期的所有重大方面真實和正確(關於重要性或重大不利影響(定義如下)的陳述和擔保除外)，在截止日期和截止日期，陳述和保證在所有方面都應真實和正確)(但截至指定較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面均真實和正確(或，如果受重要性限制，則在所有方面))；及(Ii)華僑城應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有義務、契諾、協議 及條件。

4.進一步的保證。 在交易結束時或之前，本協議各方應簽署並交付或促使簽署和交付此類附加文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的附加行動，以完成本認購協議所設想的認購 。

5.OCA陳述和保證。亞奧理事會代表並向投資者保證：

a. 亞奧理事會是根據特拉華州法律正式成立並有效存續的一家信譽良好的公司。亞奧理事會擁有 所有權力（公司或其他）和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的方式開展業務， 並訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

B. 截至截止日期，A類普通股股份將得到正式授權， 當根據本認購協議的條款向投資者發行並交付全額付款時， A類普通股將有效發行，全額支付和不可評估，並且不會 違反或受制於OCA下創建的任何優先購買權或類似權利的公司註冊證書或章程細則 （每一項，在截止日期修訂）或根據特拉華州的《一般公司法》或根據OCA作為一方的任何協議或文書 。

C. 本認購協議已由OCA正式授權、執行和交付，假設本認購協議 構成投資者和OCA之間有效且具有約束力的協議，本認購協議可根據其條款對OCA強制執行，除非受到以下限制或其他影響：（i）破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付 或其他有關或影響債權人權利的一般法律，或（ii）衡平法原則，不論是按法律或衡平法考慮。

d. The issuance and sale of shares of Class A Common Stock and the compliance by OCA with all of the provisions of this Subscription Agreement and the consummation of the transactions contemplated herein will be done on accordance with the rules of the Nasdaq marketplace (“Nasdaq”) and will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of OCA or any of its subsidiaries pursuant to the terms of (i) any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which OCA or any of its subsidiaries is a party or by which OCA or any of its subsidiaries is bound or to which any of the property or assets of OCA is subject that would reasonably be expected to have a material adverse effect on the legal authority of OCA to timely comply in all material respects with the terms of this Subscription Agreement (a “Material Adverse Effect”); (ii) result in any violation of the provisions of the organizational documents of OCA; or (iii) result in any violation of any statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over OCA or any of its properties that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

E.投資者可查閲(包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統)華亞於截止日期或之前提交的每份表格、 報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明及其他文件(“美國證券交易委員會報告”)的副本。截至本公告之日，亞奧理事會已 及時向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會報告。據亞奧理事會所知，截至各自的提交日期，所有美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合適用於美國證券交易委員會報告的交易法的要求 以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和法規。根據《美國證券交易委員會交易法》提交的任何美國證券交易委員會報告(除非任何美國證券交易委員會報告中包含的信息已被後來及時提交的美國證券交易委員會報告取代)均不包含在提交時或(如果修改)截至修改之日，關於經修改的披露， 根據陳述的情況，對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或做出陳述的重大事實， 不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的亞奧理事會財務報表應在所有重要方面符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會的相關規則和條例，在提交時或經修訂後，符合該修正之日生效的《美國證券交易委員會》規則和條例，並在所有重大方面公平地反映亞奧理事會截至其提交之日及該日的財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流量，但(I)如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。該等綜合財務報表乃根據所涉及期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)(“公認會計原則”)(其中或其附註可能披露的 除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註 除外)編制，及(Ii)就美國證券交易委員會適用於亞奧理事會的任何命令、指令、指引、評論或 建議而對亞奧理事會歷史會計政策的變動。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的任何報告都沒有重大未解決或懸而未決的意見。為免生疑問，任何對亞奧理事會財務報表的重述和對之前提交的美國證券交易委員會報告的任何修改或延遲提交美國證券交易委員會報告，與美國證券交易委員會在本協議日期後的任何指導相關，均不應被視為違反本第5(E)節。 此外，為免生疑問，自首次提交之日起在後續提交的任何美國證券交易委員會報告(或作為任何 美國證券交易委員會報告的證物提交的任何協議)的任何修改或修改均不應被視為違反本第5(E)節。

F. 於本協議日期，華僑城的法定股本包括(I)100,000,000股A類普通股，(Ii)10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類股，“華僑城普通股”)，及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。於本認購協議日期，(I)並無優先股發行及發行，(Ii)A類普通股已發行及已發行3,900,717股，及(Iii)B類普通股已發行及已發行3,737,500股。 華僑城所有已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行。除(1)美國證券交易委員會報告所載及(2)交易協議所述外，概無任何股東協議、 具投票權信託或作為訂約方或受其約束的其他協議或諒解涉及華僑銀行任何證券的投票 。

G. 假設投資者的陳述和擔保的準確性，華僑銀行不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交任何備案或登記，以與華僑銀行 簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於發行A類普通股)有關。除(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，(Ii)適用的州證券法要求的文件 ，(Iii)納斯達克要求的文件，或將在其上市的華僑銀行或本公司普通股的其他適用證券交易所(“聯交所”)要求的文件，(Iv)根據交易協議的規定必須完成交易的文件，以及(V)未能獲得文件將不會對個別或整體造成重大不利影響的文件。

H. 截至本報告日期，並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據華僑城所知，聯交所或美國證券交易委員會分別威脅華僑城禁止A類普通股上市，或禁止A類普通股根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在交易完成時發行時進行登記。

I. 假設第6節中規定的投資者陳述和保證的準確性，根據1933年《證券法》（修訂版）（以下簡稱“《證券法》”），OCA向投資者提供和出售 A類普通股股份不需要進行登記。A類普通股 的股份（i）未通過任何形式的一般徵集或一般廣告向投資者提供，（ii）未以涉及根據《證券法》或任何州證券法公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的方式向投資者提供。

J. 除尚未產生或不可能單獨或共同產生重大 不利影響的事項外，截至本協議日期，未發生（i）由任何政府 機構或在任何情況下向任何政府機構提起的未決訴訟、起訴、索賠或其他程序，或（ii）據OCA所知，對OCA構成威脅的判決、法令、禁令，任何政府 實體或仲裁員針對亞奧理事會的裁決或命令。

K. OCA未就 A類普通股股份的銷售聘請任何經紀人、中介人、佣金代理人、配售代理人或承銷商，且OCA無義務支付與A類普通股股份銷售相關的任何經紀人費用或 佣金。

L. OCA承認並 同意，儘管本協議有任何相反規定，投資者可就善意保證金協議質押A類普通股 股份，但此類質押應（i） 符合《證券法》註冊要求的豁免，或（ii）符合並符合 ，質押時根據《證券法》生效的登記聲明，投資者將A類普通股質押，無需向OCA發出任何通知;但是，亞奧理事會、本公司或其各自的法律顧問均不應 被要求採取任何行動（或不採取任何行動）與任何此類質押有關，除了向此類保證金協議的任何此類 出借人提供一份確認書，確認A類普通股的股份不受任何關於質押或鎖定的合同禁止的約束，此類確認的形式應接受亞奧理事會的全面審查和 評論。

6.投資者陳述 和聲明。投資者向OCA聲明並保證：

a. The Investor, or each of the funds managed by or affiliated with the Investor for which the Investor is acting as nominee, as applicable, (i) is a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or an institutional “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) of Regulation D under the Securities Act), in each case, satisfying the applicable requirements set forth on Schedule A hereto, (ii) is acquiring shares of Class A Common Stock only for its own account and not for the account of others, or if the Investor is subscribing for shares of Class A Common Stock as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each owner of such account is a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or an “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3) or (7) of Regulation D under the Securities Act), and the Investor has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each owner of each such account, and (iii) is not acquiring shares of Class A Common Stock with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution thereof in violation of the Securities Act or any securities laws of the United States or any other jurisdiction. The Investor shall provide the requested information set forth on Schedule A following the signature page hereto and the information contained therein is accurate and complete. The Investor is not an entity formed for the specific purpose of acquiring shares of Class A Common Stock. The Investor further acknowledges that it is aware that the sale to it is being made in reliance on a private placement exempt from registration under the Securities Act and is acquiring shares of Class A Common Stock for its own account or for an account over which it exercises sole discretion for another qualified institutional buyer or accredited investor.

B. 投資者確認並同意，A類普通股的股票是在一項不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中發售的，且A類普通股的發售和出售尚未根據證券法或任何其他適用的證券法進行登記。投資者承認並同意，在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，投資者不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置A類普通股 ，除非(I)根據證券法向華僑銀行或其子公司、(Ii)根據證券法S法規在美國境外發生的要約和銷售，或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免，並根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，在第(I)和(Iii)款中，任何代表A類普通股的賬簿分錄應 包含具有此意義的限制性圖例。投資者承認並同意，A類普通股的股份將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置A類普通股，並可能被要求在無限期內承擔投資A類普通股的財務風險。投資者確認並同意，根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)，A類普通股股票將不會立即獲得要約、轉售、轉讓或處置的資格。投資者確認並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押、轉讓或處置任何A類普通股之前，已被建議諮詢法律顧問以及税務和會計顧問 。

C. 投資者收購和持有A類普通股不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的《1986年國税法》第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

投資者確認並同意投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就A類普通股作出投資決定，包括但不限於華僑城、交易及本公司及其附屬公司的業務。在不限制前述一般性的情況下，投資者 承認其已審閲美國證券交易委員會報告和投資者認為有必要就A類普通股作出投資決定的其他信息。投資者確認並同意投資者和投資者的專業顧問(S)(如有)已有充分機會提出問題，包括直接向本公司提出問題，獲得投資者和投資者的專業顧問(S)(如有)認為有必要就A類普通股作出投資決定的答案和信息，包括但不限於訪問營銷材料和虛擬數據室，其中包含有關公司及其財務狀況、運營業績、商業、物業、根據投資者的判斷，管理層和前景足以使投資者能夠評估其投資。投資者承認，公司提供的某些信息是以預測為基礎的， 該等預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，受各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大不相同。投資者進一步確認，其已審閲或有充分機會審閲在發售A類普通股時向該投資者提供的所有 披露文件，而華僑城或 公司或其代表並無向投資者作出或提供與該等披露文件相反的聲明或印製的 材料。除本認購協議明確規定外，投資者完全依賴其自身的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)，涉及交易、擬進行的交易、A類普通股以及OCA和 公司的業務、狀況(財務或其他)、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。

E. 投資者僅通過投資者、亞奧理事會、本公司或亞奧理事會或本公司的代表之間的直接聯繫才知道本次發行A類普通股，而A類普通股僅通過投資者與亞奧理事會、本公司或亞奧理事會或本公司的代表之間的直接聯繫而向投資者發售。投資者並不知悉是次發售A類普通股，亦未有以任何其他方式向投資者發售A類普通股 ，而華僑城、本公司或其各自代表或代表其中任何一方行事的任何人士均未擔任投資者的投資顧問、經紀或交易商。投資者承認，A類普通股的股票(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開募股或分銷的方式提供的。投資者承認，除本認購協議第5節所載的亞華投資或投資決定外，其不依賴、亦不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於亞奧理事會、本公司、其各自的聯屬公司或任何控制人、直接或間接股權持有人、高級管理人員、經理、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何人士的代表)所作的任何陳述、陳述或保證。

F. 投資者承認，其意識到購買和擁有A類普通股存在重大風險，包括但不限於美國證券交易委員會報告中闡述的風險。投資者在金融及商業事務方面的知識及經驗 足以評估投資A類普通股的優點及風險，且投資者已有機會徵詢及徵詢投資者認為作出知情投資決定所需的會計、法律、商業及税務意見，而投資者已就其購買A類普通股的相關 税務及其他經濟考慮事項自行作出評估及信納。投資者(I)是FINRA規則4512(C)定義的機構賬户，(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富， 能夠獨立評估投資風險，包括總體上和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略，以及(Iii)在評估其參與購買A類普通股時行使獨立判斷。投資者理解並承認本協議項下A類普通股的買賣符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

投資者已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析和充分考慮了投資A類普通股的風險，確定A類普通股是投資者的合適投資 ，投資者在此時和可預見的未來能夠承擔投資者在亞奧投資的全部損失的經濟風險。投資者已根據其本身的獨立審核及投資者認為適當的專業意見確定其購買A類普通股及參與交易完全符合其財務需要、目標及條件，是一項適合投資者的投資，儘管投資或持有A類普通股的認購股份本身存在風險。

投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

H. 投資者在作出購買A類普通股的決定時，完全依賴投資者進行的獨立調查 。

I. 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發行A類普通股的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

J. 投資者已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

K. 投資者簽署、交付和履行本認購協議和本協議中預期的交易 屬於投資者的權力範圍，並已得到正式授權，不會構成或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或規定，或任何協議或其他承諾，投資者是其中一方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾，如果投資者不是個人，則不會與投資者組織文件的任何條款衝突或違反，包括：但不限於其成立或組成文件、章程、信託契約或合夥企業或經營協議，視情況而定。本認購協議上的簽名是真實的，如果投資者是個人，簽字人具有簽署該協議的法律資格和能力，或者，如果投資者不是個人，簽字人已獲得正式授權簽署該協議，並且本認購協議已由投資者或投資者已向其授予投資決策權的投資顧問正式簽署和交付 ，並假設本認購協議構成亞奧理事會的有效和具有約束力的協議，構成投資者的合法、有效和具有約束力的 義務。可根據其條款對投資者強制執行，但受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律以及(Ii)衡平法原則(無論在法律或衡平法上考慮)的限制或影響除外。

L。 投資者不是(I)列在《特別指定國民和受阻人士名單》、《13599號行政命令》、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》上的個人或實體，這些名單均由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理，或在由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令中(統稱為《OFAC名單》)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)擁有，直接或間接，或由外國資產管制辦公室名單上的一人或多人控制，或代表其行事；(3)古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂頓涅茨克人民共和國、所謂盧甘斯克人民共和國、所謂盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區的公民、國民或政府，包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂頓涅茨克人民共和國、居民或出生在其中的公民、國民或政府。被美國禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或地區、(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R第 515部分所界定的指定國民，或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的非美國空殼銀行或向非美國空殼銀行間接提供銀行服務。投資者同意在執法機構提出要求時提供適用法律所要求的記錄，前提是投資者根據適用法律被允許這樣做。如果投資者表示它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及以後)約束的金融機構。(“BSA”)， 經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)修訂，及其實施的法規(統稱為“BSA/愛國者法案”)，投資者維持 合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。投資者還代表 在必要的範圍內，保持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括但不限於OFAC制裁計劃，包括但不限於OFAC制裁計劃，以篩選其投資者。 投資者還聲明並保證，在適用法律要求的範圍內，投資者保持政策和程序， 合理設計以確保投資者持有的用於購買A類普通股股票的資金是合法獲得的，而不是直接或間接從被禁止的投資者獲得的。

投資者有或有承諾根據上文第2節向亞奧理事會支付款項，並將有足夠資金支付認購金額，並根據本認購協議完成A類普通股的出售、購買和發行 。

N. 截至本認購協議日期，在緊接本認購協議日期前三十(30)天期間，投資者並未訂立，投資者亦不會在本認購協議結束及終止之前的任何時間根據其條款訂立任何“認沽等值倉位”或與華僑銀行的證券有關的賣空倉位，該等條款於交易法第16a-1條所界定。儘管有上述規定，如果 投資者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該投資者的資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定以購買本認購協議涵蓋的A類普通股的投資組合經理所管理的資產部分。

O. 投資者目前不是(且在成交時始終不會成為或成為)為收購、持有、投票或處置華僑銀行(根據交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)股權證券而行事的 (交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的集團)的成員，而不是僅由投資者及其關聯公司組成的集團的成員。

7.賠償。

A.亞奧理事會同意在法律允許的範圍內，向投資者、其董事、高級職員、僱員、代理人、以及控制投資者的每一個人(證券法或交易法所指的投資者)和投資者的每一家附屬公司(證券法下的規則405所指的投資者)賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債和費用(包括但不限於，合理和有據可查的律師費)，因任何涉及本協議項下出售的A類普通股的註冊説明書(“轉售註冊説明書”)、任何轉售註冊説明書(“招股説明書”)或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述(br})，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。但由投資者或其代表以書面形式向亞奧理事會明確提供以供使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。

B. 投資者同意就轉售註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中所包含的重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而導致的任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於 合理且有文件記錄的律師費)，向亞奧理事會、其董事、高級管理人員和代理人以及控制亞奧理事會 的每個人作出賠償並使其無害。但該等失實陳述或遺漏只限於投資者或其代表以書面提供的任何資料或誓章內明確供其使用的資料或誓章。在任何情況下，投資者的責任不得超過該投資者因出售根據本認購協議購買的A類普通股股份而收到的收益淨額的金額 而產生該等賠償責任 。

C.任何有權獲得本合同中的賠償的人應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(2)允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果採取這種抗辯，賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任。選擇不承擔索賠辯護的賠償一方沒有義務為該賠償方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師 的費用和開支，除非根據任何受賠償方的法律 律師的合理判斷，該受保障方與任何其他受保障方之間就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意任何判決或達成任何和解，而該判決或和解(1)不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，(2)不包括索賠人或原告向該被補償方無條件免除對該索賠或訴訟的所有責任，或(3)包含任何過錯或過失的陳述。

D. 本認購協議規定的賠償將保持十足效力和作用，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、代理、關聯公司或控股人員 或其代表進行的任何調查 ，並將在根據本認購協議購買的A類普通股股份轉讓後繼續有效。

E. 如果賠償方根據本條款第7條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何相關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方或其代表提供的信息，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須受上述限制的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的人)無權根據本第7條從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人 處獲得出資。在任何情況下，投資者根據本第7條承擔的責任不得超過該投資者在出售根據本認購協議購買的A類普通股股份時收到的淨收益的美元金額 ，因此產生該等賠償義務，投資者的該等義務應是數項而非連帶的。

8.終止。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在下列日期和時間中最早發生時終止，任何一方不承擔任何進一步的責任：(A) 交易協議根據其條款終止而未完成的日期和時間，或(B)在本協議各方相互書面同意終止本認購協議時(上文第(A)-(B)款所述的終止事件，統稱為“終止事件”)；但本協議並不免除任何一方在終止前對本協議項下的任何約定、協議、義務、陳述或保證的任何故意和實質性違反的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類故意和實質性違反而產生的損失、責任或損害賠償。在交易協議終止後，華僑城應在實際可行的情況下儘快以書面通知投資者交易協議的終止。於任何終止事件發生後， 本認購協議即告無效，且不再有任何效力，而投資者就此向華僑城支付的任何款項應於終止事件發生後立即(無論如何於三(3)個營業日內)退還予投資者。

9.信託賬户豁免。 投資者承認，華僑城是一家空白支票公司，有權實施涉及華僑城和一個或多個企業或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併。投資者進一步承認，正如亞奧理事會於2021年1月14日發佈的有關其首次公開招股的最終招股説明書(“最終招股説明書”) 中所述，亞奧理事會的幾乎所有資產都包括亞奧理事會首次公開募股的現金收益和其證券的私募，並且基本上所有這些收益都存入了一個信託賬户(“信託賬户”)，用於亞奧理事會的利益。其公眾股東和亞奧理事會首次公開募股的承銷商。 除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付亞奧理事會的納税義務外， 信託賬户中的現金僅可用於最終招股説明書中規定的用途。投資者代表其本人及其代表不可撤銷地放棄在信託賬户中持有或未來可能擁有的任何權利、所有權和利益或任何形式的任何權利、所有權和權益(或由此向亞奧理事會的公眾股東或亞奧理事會首次公開發行的承銷商就其信託賬户中持有的遞延承銷佣金而進行的分配)，並以此作為訂立本認購協議的代價。並同意不因本認購協議或擬進行的交易而向信託賬户尋求追索權，無論該索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論。但是，本第9條的任何規定均不得被視為限制投資者對因公開市場交易中公開交易的A類普通股的記錄或實益擁有權而持有的信託賬户中的任何款項的權利、所有權、權益或權利。 根據與2023年1月19日的OCA股東大會一起修訂的、重新修訂的公司註冊證書，以及隨後可能不時修訂的贖回權，以及大陸股票轉讓信託公司與華僑城於2021年1月14日簽訂的《投資管理信託協議》，除非投資者與華僑城、本公司或其各自的任何聯屬公司另有書面協議，不會行使該等贖回權。

10.雜項。

A. 本認購協議或投資者在本認購協議項下可能產生的任何權利(A類普通股股份除外)不得轉讓或轉讓(根據有效登記聲明或根據第144條)轉讓A類普通股股份(與出售有關的轉讓除外)。儘管有上述規定，在通知華僑城後，投資者可以將其在本認購協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司(包括由代表投資者行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户) ，或在本公司事先書面同意的情況下，轉讓給另一人，但本認購協議和投資者在本協議項下的任何權利和義務可在未經華僑城事先書面同意的情況下轉讓給其任何關聯公司；此外，在轉讓之前，任何該等受讓人應書面同意受本協議條款的約束。如果任何此類受讓人未能履行此類義務，任何此類轉讓均不解除投資者在本協議項下的義務。

B. 亞奧理事會可要求投資者提供亞奧理事會認為必要的額外資料，以登記A類普通股的轉售及評估投資者收購A類普通股的資格，而投資者應在容易獲得的範圍內迅速 提供合理要求的任何該等資料。在不限制前述 或本認購協議中任何其他契諾或協議的一般性的情況下，投資者承認，華僑城及本公司可向美國證券交易委員會提交本認購協議的副本，作為亞奧理事會或本公司定期報告或註冊聲明的證物。

C. 投資者確認，華僑城、本公司和其他公司將依賴本認購協議(包括本認購協議的附表A)中所載的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交前，投資者同意如上文第6節所載的任何確認、諒解、協議、陳述或保證在任何重大方面不再準確(但 該等確認、諒解、協議、陳述及保證除外，在此情況下，投資者應在任何方面不再準確)，投資者將立即以書面通知華僑銀行及本公司(為免生疑問，包括以電子郵件通知)。投資者確認並同意，投資者從華僑銀行購買A類普通股的每一次交易，將構成對投資者在此購買時所作的確認、諒解、協議、陳述和保證的重申。華僑城確認，投資者將依賴本認購協議中包含的對華僑城的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，華僑城同意，如果投資者意識到他們在此所作的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，他們同意立即通知投資者。

D.華僑城有權依賴本認購協議，且每一方都被不可撤銷地授權向任何與本認購協議所涉事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的利害關係方出示本認購協議或其副本；但是，在不限制前述一般性的前提下，為免生疑問，本公司在任何情況下均無權依賴 本認購協議中規定的任何陳述和保證。

E. 本認購協議各方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在 結束後繼續有效。

F. 除根據上述第8條的條款外，本認購協議不得終止。本公司是本協議的第三方受益人。本認購協議的條款不得修改、修改或放棄，除非通過本協議各方和本公司簽署的書面文件 。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或權力，也不應放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或 行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

G. 本認購協議(包括但不限於本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。除第3(B)節、第6節、第8節、第10(C)節、第10(D)節、第10(F)節、第10(G)節和第10(K)節最後一句關於本認購協議中具體提及的人員的規定外，本認購協議 不得向本認購協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或救濟，並且 雙方承認，被提及的此等人員是本認購協議的第三方受益人，具有強制執行權，根據適用條款授予他們的權利(如有)。

H. 除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中包含的協議、陳述、擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出並對其具有約束力。

I. 如果本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此 而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。

J. 本認購協議可以一個或多個副本(包括但不限於傳真、電子郵件或.pdf)的形式簽署和交付，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

K. 雙方承認並同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需張貼保證書或承諾 且無需損害證明，以具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權享有的任何其他補救措施之外的 。本協議雙方確認 並同意本公司有權按本認購協議項下的條款及本認購協議(本認購協議的明示第三方受益人)的條款，按本認購協議所載條款及條件，尋求具體執行投資者為認購金額提供資金的義務。

L。本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋(無論適用的法律衝突原則如何)，涉及所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項。

M. 本協議各方和任何主張權利的第三方受益人必須不可撤銷地同意，本協議各方之間或之間的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面引起的，與因本認購協議或任何相關文件所引起或與之有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠，或因本協議或任何相關文件或因此而擬進行的任何交易(“法律糾紛”)，僅應提交特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院的專屬管轄權。本協議每一方在此同意 此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地 放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 ，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。在根據本第10(M)條提出的法律糾紛在法院待決期間，與該法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反索賠、交叉索賠或互爭權利訴訟，均應受該法院的專屬管轄權管轄。本合同的每一方和主張作為第三方受益人權利的任何人只有在以下情況下才可以這樣做：(A) 該當事人本人不因任何原因不受上述法院的管轄，(B)該訴訟、訴訟或訴訟 不得在該法院提起或無法維持，(C)該當事人的財產豁免或免於執行，(D)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或(E)該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。第11(M)款所述的任何訴訟、訴訟或程序在允許上訴的任何期限屆滿後作出的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方和任何主張權利的第三方受益人只有在不可撤銷且無條件地放棄對與本認購協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律糾紛以及與之相關的任何反索賠的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利的情況下，方可這麼做。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，則任何一方或任何主張作為第三方受益人權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本認購協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的非強制性反索賠。此外，本合同任何一方或主張作為第三方受益人權利的任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

N. 華僑城同意，將盡最大努力促使本公司向投資者授予與公司普通股有關的慣常登記權，該普通股將作為“可登記證券”包括在投資者、本公司和某些其他各方之間就交易結束而簽訂的登記權協議 。

O. 根據本協議要求或允許向投資者發出的任何通知或通訊應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、 發送至本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，並且應被視為已在以下情況下發送和接收：(I)當面發送時；(Ii)發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個營業日 至以下地址或投資者此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址 ：

(I) 如果發給投資者，則寄往本合同簽字頁上所列的地址；

(Ii) 如為亞奧理事會，則為：

11.不信賴和免責。投資者確認，除本認購協議第5節明確包含的華僑銀行的聲明、陳述和擔保外，其投資或決定投資華僑銀行時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保。投資者確認並同意：(I)根據本認購協議或與私募A類普通股有關的任何其他認購協議 的任何其他投資者(包括投資者各自的關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、代理人或前述任何人的代表)或(Ii)交易協議的任何其他一方或任何非當事人關聯公司，均不對投資者或任何其他投資者承擔任何責任，因本認購協議或任何與私募A類普通股股份有關的其他認購協議、本協議或其談判或其標的物，或因此或因此而擬進行的交易而產生或與之有關的，包括但不限於，他們中的任何人在購買A類普通股股份時採取或遺漏的任何行動，或任何索賠(無論是侵權行為，因違反本認購協議，或因違反本認購協議而作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述(如本文明確規定)，或任何實際或指稱的不準確， 有關華僑銀行、本公司或任何非訂約方聯屬公司提供的任何資料或材料的誤述或遺漏 有關華僑銀行、本公司、其各自的受控附屬公司、本認購協議或擬進行的交易 。就本認購協議而言，“非參與方聯營公司”指每名前任、現任或未來的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或聯營公司、本公司或任何亞奧理事會的 或本公司的受控聯屬公司或前述人士的任何家庭成員。

[簽名頁面如下]

茲證明，自下列日期起，投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

您必須通過電匯立即可用的美元資金向OCA在截止通知中指定的賬户支付認購 金額。

茲證明，亞奧理事會已於下列日期接受本認購協議。

附表A

投資者的資格陳述

[***]

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