附件10.1

票據購買協議

本票據購買協議（ 日期為2023年12月21日）（本“協議”）由Powermers Smart Industries，Inc.，一家 特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和Antara Total Return SPAC Master Fund LP（一家開曼羣島豁免有限合夥企業）（以下簡稱“投資者”）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有 業務合併協議（定義見下文）中賦予該等術語的含義。

在簽署本協議的同時，OCA Acquisition Corp.一家特拉華州公司（“SPAC”）、POWR合併子公司、 一家特拉華州有限責任公司（“合併子公司”）和公司正在簽訂一份業務合併協議 （“業務合併協議”及其預期交易，“業務合併”）;

因此，公司建議 根據本協議規定的條款和條件 向投資者發行和出售，投資者建議從公司購買（該交易，“銷售”），本金總額為8，000，000美元的可轉換承兑票據（“授權本金額”），格式基本上與本協議附件A 相同（每份“票據”，統稱“票據”）;

因此，票據應自動 轉換為公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”以及 公司普通股和票據，統稱為“證券”）在某些情況下，包括 與業務合併結束有關，在股票分割之後和合並之前（“BCA關閉”）; 以及

鑑於此，票據是根據本協議規定的條款和條件 向投資者提供和出售的，無需根據1933年《證券法》（經修訂）（以下簡稱“《證券法》”）進行登記，依據的是《證券法》規定的登記要求豁免。

鑑於 上述內容以及以下陳述、保證和條件，本協議雙方 特此達成如下協議，並受其法律約束：

1. 《備註》.

(a) 票據發行.債券的買賣將在兩個收盤時進行（定義如下）。在每次交割時，公司將 向投資者發行並出售票據，並且根據本協議的所有條款和條件，投資者將購買票據（視情況而定），本金金額與本協議附表一和附表二中投資者名稱相對（每 本金金額稱為“購買價格”）。

(b) 結業.

(i) 向投資者出售 和購買票據。 根據本協議的條款和條件，在每次交割時，公司特此同意 向投資者發行和出售，投資者同意以附表I或附表II（如適用）中規定的購買價格從公司購買此類票據。

(Ii)初始 結賬.本協議項下本金總額為3，000，000美元的票據的銷售、購買和發行的交割（“初始交割”）應與業務合併協議的簽署同時遠程進行，或在雙方書面同意的時間和地點進行（該日期在下文中稱為“初始 交割日期”）。

(Iii)里程碑 關閉.在公司收到美國證券交易委員會關於提交 註冊聲明的初步意見後的十（10）個工作日內（“里程碑完成日期”），公司應出售和發行，投資者應 購買，在隨後的關閉（“里程碑結算”，與初始結算一起稱為“結算”）， 額外本金總額為5，000美元，000美元的投資者票據，見本協議附件二。里程碑交割中的任何此類票據銷售 和發行應遵循與本協議所載條款和條件相同的條款和條件。里程碑交割 應在公司和投資者批准的日期、時間和地點進行（但在任何情況下均不得超過里程碑交割日之後的 十個工作日）（該日期在下文中稱為“里程碑交割日”， 與初始交割日一起稱為“交割日”）。

(Iv)送貨. 在每次交割時，根據本協議的條款和條件，公司將以投資者的名義向投資者交付一份簽署的票據，金額為投資者在交割時購買的本金，並根據本協議附件三規定的或公司隨後以書面形式提供的指示，通過電匯支付購買價格。

2. 公司的陳述和保修.公司特此向投資者做出如下聲明和保證，並在每個截止日期向投資者確認和同意如下內容：

(a) 公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存續，並根據特拉華州法律 具有良好的信譽，並擁有擁有、經營和租賃其財產、權利和資產的公司權力和權限，並按照 目前的經營方式開展業務。該公司是正式許可，註冊或合格的，信譽良好（或其等同物）在每個管轄區作為外國實體，其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得許可、註冊或資格，除非單獨或整體上無法合理預期無法獲得許可、註冊或資格，對公司及其子公司整體而言是重要的。

(b) The Company has the requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and the Notes (together, the “Note Documents”), to issue and sell the Notes and the underlying shares of Company Common Stock issuable upon conversion thereof, and to carry out the provisions of the Note Documents and the Company’s Certificate of Incorporation and to carry on its business as presently conducted and as presently proposed to be conducted. The execution, delivery and performance of the Note Documents and the consummation of the transactions contemplated thereby have been duly authorized by the board of directors of the Company, and no other corporate proceeding on the part of the Company is necessary to authorize the Note Documents or the Company’s performance thereunder. The Note Documents have been or will be, as applicable, duly and validly executed and delivered by the Company and, assuming due and valid authorization, execution and delivery by the Investor, the Note Documents constitute a valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium and similar Laws affecting or relating to creditors’ rights generally and subject, as to enforceability, to general principles of equity, whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at Law.

(c) The Note Documents, the performance of the Company’s obligations thereunder or the consummation of the transactions contemplated thereby shall not, directly or indirectly (with or without due notice or lapse of time or both), (a) contravene or conflict with the certificate of incorporation or bylaws of the Company or its Subsidiaries, (b) contravene or conflict with or constitute a violation of any provision of any Data Protection Requirement or any Law, Permit or Governmental Order binding upon or applicable to the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective assets or properties, (c) violate, conflict with, result in a breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a default under, or result in the termination or acceleration of, or a right of termination, cancellation, modification, acceleration or amendment under, accelerate the performance required by, any of the terms, conditions or provisions of any Specified Contract or Real Property Lease or (d) result in the creation or imposition of any Lien on any asset, property or Equity Security of the Company or any of its Subsidiaries (other than any Permitted Liens) or result in a violation of, a termination (or right of termination) or cancellation of, or default under, or the creation or acceleration of any obligation or the loss or reduction of a benefit under, any provision of, any Specified Contract or Real Property Lease, except in the case of each of clauses (b) through (d) for such violations, contraventions, conflicts, creations, impositions, violations, terminations, breaches or defaults reasonably be expected, individually or in the aggregate, to be material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole.

(d)公司在執行、交付或履行其在 本協議項下的義務或完成本協議預期的交易時，不需要任何政府機構 採取行動、通知、同意、批准、棄權或授權，或指定、聲明或備案。

(e)任何 經紀人、中介人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權收取任何經紀費、中介費或其他類似費用、佣金或與本協議所述交易相關的其他類似付款，這些交易是基於公司 做出的安排，任何投資者或其任何關聯公司可能對此負責。

(F)在符合 本協議第3節所載各投資者的陳述及保證的真實性及準確性的情況下， 按本協議預期的方式向投資者發行債券時，無須根據證券法登記債券的發行。本公司、其任何附屬公司、其任何聯屬公司或任何直接或間接代表本公司行事的人士並無提出、出售或徵求任何購買要約，亦不會直接或間接提出、出售或徵求任何要約購買任何類型的證券，或以與發行票據整合的方式 發行須根據證券法登記的票據。

(G)在符合 本協議第3節所述投資者陳述和擔保的真實性和準確性的前提下，本協議預期的公司普通股的發售、出售和發行不受證券法的登記要求的約束，不會導致違反任何適用州或外國證券法的資格或登記要求，且本公司、其任何子公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何授權代理人此後均不會採取任何會導致喪失該豁免的行動。

(H)本公司於轉換票據時可發行的公司普通股股份已獲正式授權及有效預留以供發行，而當根據票據條款發行、出售及交付時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估。

(I)據本公司所知，本公司承保人士(定義見下文)不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條(經第506(D)(2)及(D)(3)條修訂)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格 事件”)。本公司已在需要的範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。“公司承保人員”是指證券法規則506(D)(1)中規定的那些人；但條件是， 公司承保人員不包括(I)投資者，或(Ii)僅因個人或實體與任何投資者之間的關係而被視為本公司的關聯發行人的任何個人或實體。

(J)本公司應將票據所得款項(I)僅用作營運資金以經營其業務及(Ii)遵守所有適用法律。

(K) 本公司同意投資者可信賴本公司於業務合併協議第IV條向亞太區作出的陳述及保證，該等陳述及保證須受商業合併協議所載限制，並須受商業合併協議披露附表所載披露的限制所規限。

(L)除本第二節及企業合併協議第四條所載本公司作出的陳述及保證外，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、股東、聯營公司、代理人、顧問或其他代表，或代表本公司行事的任何其他人士或實體，或企業合併協議的任何其他一方，均不作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此明確表示，不會就本公司或其各自的附屬公司或聯屬公司、票據、本公司普通股、本協議或本協議擬進行的交易作出任何其他陳述或保證。

3. 投資者的陳述和擔保。自每個成交日起，投資者向本公司作出如下陳述和擔保：

(A)投資者是根據其組織、註冊成立或成立(視情況而定)的司法管轄區法律而正式組織、註冊成立或成立(如適用)且有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他適用商業實體。

(B)投資者擁有所需的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他類似權力及授權，以簽署及交付本協議及完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已獲得所有必要的豁免公司、公司、有限責任公司或投資者採取的其他類似行動的正式授權。本協議已由投資者正式及有效地籤立及交付， 構成投資者的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議於籤立時已由其他各方正式授權、簽署及交付)，可根據適用的破產、破產、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及一般影響或有關債權的類似法律而對投資者強制執行 破產、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及類似影響或有關債權人權利的法律 ，並受一般衡平法原則所規限，不論此等可執行性是在衡平法訴訟中被考慮 或在法律上被考慮。

(C)投資者簽署和交付本協議不會，投資者履行本協議項下的義務不會：(I)據投資者所知，違反或導致違反任何法律的規定或投資者的任何財產或資產受其約束，(Ii)與投資者的管理文件衝突或導致違反，或(Iii)違反任何規定或導致違反，根據對投資者具有約束力的任何合同或據投資者所知，違約或加速需要 任何人未給予的任何同意或批准，或未由任何人採取的其他行動，以上第(I)或(Iii)款的情況除外，合理地預期不會阻止、禁止或實質性地 推遲投資者履行本協議項下的義務。

(D)就投資者簽署、交付或履行本協議以及完成擬進行的交易而言，投資者不需要 任何政府機構的同意、通知、批准或授權，或指定、聲明或備案，但根據、遵守或要求根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件、通知和報告除外。

(E)截至本協議發佈之日，在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對投資者或據投資者所知的針對投資者的訴訟懸而未決， 仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性推遲投資者履行本協議下的義務。

(F)任何經紀、發現人、投資銀行家或其他類似人士均無權獲得任何經紀佣金、發現人佣金或其他類似佣金 根據投資者作出的安排，本公司或其任何聯屬公司可能須對其承擔法律責任的交易 。

(G)投資者已收到投資者認為必要的資料，以便就票據作出投資決定及訂立本協議。在不限制前述一般性的原則下，投資者在決定訂立、交付及履行本協議項下的義務時，並無依賴本公司或商業合併協議任何其他一方提供的任何陳述或其他資料。投資者進一步確認，除本協議明確規定的陳述、保證、契諾或協議外，本公司、企業合併協議的任何其他當事方或其各自的高級管理人員、董事、股東、代表或經理沒有向投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。投資者承認，本文所載有關債券的協議是不可撤銷的。

(H)投資者(I)是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，(Ii)為其自己的賬户或為其為一個或多個其他認可投資者的利益而維持的一個或多個獨立賬户購買票據，且 不是為了分配債券，條件是投資者財產的處置應始終在投資者的控制範圍內，(Iii)目前無意出售、授予任何參與、或以其他方式違反法律分銷證券，且未與任何人訂立任何合同、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或授予該人或任何第三人有關證券的股份，(Iv)理解(A)根據適用的美國聯邦州證券法，證券是或將是“受限制證券”，並且根據這些法律， 證券尚未根據《證券法》登記，必須無限期持有，除非已根據《證券法》的規定登記，或有登記豁免，且(B)《證券》沒有公開市場，且本公司不保證《證券》永遠不會有公開市場，(V)不會出售、轉讓或 以其他方式處置《證券》，除非遵守本協議的條款和《證券法》和任何其他適用證券法的登記要求，或根據適用的豁免，(Vi)承認除本文所述外，本公司沒有義務登記證券或使其符合轉售資格，(Vii)瞭解本公司及其附屬公司及其各自的條件(財務和其他)、經營結果、業務、物業、資產、負債、計劃、管理、融資和前景，(Viii)在財務和商業事務以及此類投資方面具有知識和經驗，能夠評估其在證券投資的優點和風險，作出明智的投資決定，並評估此類投資的優點和風險，且在不依賴本公司的情況下，其子公司或關聯公司或任何其他人士(本協議中闡述的本公司的陳述和擔保及聲明除外)自行分析和決定完成出售，(Ix)認識到投資證券涉及高度風險，包括投資者投資全部損失的風險，並能夠承擔投資證券的經濟風險，包括無限期持有這些證券，並有能力承擔此類投資的全部損失， (X)有機會就出售條款和條件提出問題並獲得答覆，並獲得公司擁有或可以獲得的任何額外 信息，包括公司及其子公司的狀況(財務和其他方面)、經營結果、業務、物業、資產、負債、計劃、 管理、融資和前景，公司及其代表已對投資者向公司提出的所有詢問作出令投資者滿意的答覆。和(X)承認在簽署本協議之前，它有機會對公司及其子公司進行盡職調查。

(I)投資者或代表投資者行事的任何人士(I)並無(I)(在證券法下的D規例所指的範圍內)進行任何形式的一般招攬或一般廣告活動，或(Ii)在任何需要根據證券法登記債券的情況下，直接或間接 作出任何證券的要約或出售任何證券或招攬任何購買證券的要約。

(J)投資者明白，本協議或向投資者提交的與出售有關的任何其他材料均不構成 法律、税務或投資建議。投資者已就購買債券諮詢其認為必要或適當的法律、税務、會計及投資顧問，並完全依賴該等顧問而非 本公司或業務合併協議其他訂約方或彼等各自的代理人或代表就該等法律、税務、會計及投資後果所作的任何陳述或陳述(本協議及商業合併協議第IV條所載的本公司陳述及保證及陳述除外)。

(K)於本協議日期，(I)投資者並非經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)所預期的福利計劃投資者，及(Ii)投資者收購及持有債券不會構成 或導致根據ERISA第406條、1986年國內税法(經修訂)第4975條或任何類似適用法律適用於投資者的非豁免禁止交易。

(L)投資者不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)中的個人或實體，或目前由OFAC、美國國務院或其他適用政府實體實施的任何制裁的對象或目標，(Ii)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)擁有或控制，或以其名義行事，外國資產管制辦公室名單上的個人，(Iii)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂頓涅茨克人民共和國、所謂盧甘斯克共和國和烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區，或受美國大幅貿易限制的任何其他國家或地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分區、機構或工具，(Iii)組織、成立、成立、定位、居民或出生在以下國家或政府，(Iv)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民銀行，或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。投資者同意 盡合理最大努力向執法機構提供適用法律要求的記錄，條件是投資者在適用法律允許的情況下這樣做。

(M)投資者已信納有關認購證券的任何邀請或本協議的任何用途均完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買證券的法律要求，(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要 獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售有關的所得税和其他税收後果(如果有)，或轉讓證券。投資者認購和支付證券並繼續實益擁有證券 不會違反任何適用的證券或投資者管轄的其他法律。

(N)投資者不會受到任何取消資格事件的影響。

4. 投資者成交前的條件 。投資者在交易結束時購買票據的義務取決於在交易結束時或之前滿足以下條件：

(a) 陳述 和保證。公司在本協議第2節中作出的陳述和擔保應在 作出時是真實和正確的(但在特定日期作出的陳述和保證除外，其在該日期是真實和正確的)， 並且在所有方面都應真實和正確，或者對於在截止日期在所有重要方面都不包含任何實質性限定詞的陳述和保證 。

(b) 聖約。 公司應已履行其在截止日期或之前必須履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 正在關閉 證書。本公司應已正式籤立並向投資者交付一份由本公司以令投資者合理滿意的形式和實質 簽署的證書，該證書由本公司行政總裁或首席財務官代表本公司有效地籤立，以證明第4(A)節和第4(B)節規定的事項。

(d) 政府批准和備案 。除在交易結束後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，本公司應已獲得與合法銷售和發行票據有關的所有政府批准。

(e) 法律要求 。在該交易完成時，本公司出售及發行債券，以及投資者購買債券，在法律上應受投資者或本公司受其約束的所有法律及法規所允許。

(f) 程序 和文件。與該等成交時擬進行的交易有關的所有公司及其他程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，在實質及形式上均應令投資者合理滿意。

(g) 材料 不良影響。不存在任何情況、影響、變化、事件或發展，無論是個別情況、影響、變化、事件或發展， 已經、已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(h) 備註： 個文檔。本公司應已正式簽署並向投資者交付下列附註文件，並將其提交適當的政府當局(如適用)：

(I)本協議；以及

(Ii)根據本協議於上述收市時發出的每張 票據；

5. 公司義務的條件 。公司在交易結束時向投資者發行和出售債券的義務 須在交易結束時或之前滿足以下條件：

(a) 陳述 和保證。投資者在本協議第3節中作出的陳述和擔保在作出時應為真實和正確 (但在特定日期作出的關於其在該 日期時真實和正確的陳述和擔保除外)，並且在截止日期時應在所有方面真實和正確，或關於在所有重大方面不包含任何重大限定詞的陳述和擔保。

(b) 政府批准和備案 。除在交易結束後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，本公司應已獲得與合法銷售和發行票據有關的所有政府批准。

(c) 法律要求 。在該交易完成時，本公司出售及發行債券，以及投資者購買債券，在法律上應受投資者或本公司受其約束的所有法律及法規所允許。

(d) 採購 價格。投資者應已向本公司交付本協議第1節所述投資者所購買債券的購買價格。

6. 聖約.

(A)代表票據或公司普通股的賬簿權益將包含下列圖例，視情況而定：

(I)“本證書所代表的證券並未根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非有關證券的註冊聲明已根據證券法或根據證券法豁免註冊而生效。”

(Ii)《企業合併協議》或其附屬協議所載或規定的任何圖例。

(Iii)任何州的證券法要求的任何 圖例，只要這些法律適用。

(B)於轉換票據後，本公司將以簿記形式向投資者發行本公司普通股股份，並應在本公司的簿冊及記錄上作適當的註記。

(C)發行時，公司普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且應免費且無任何和所有留置權，適用證券法施加的限制除外。

(D)本公司應與本公司普通股股份持有人合作，在持有人提出要求後兩(Br)(2)個營業日內，促使從根據《登記聲明》或證券法第144條正式出售的任何公司普通股股份中刪除所有限制性圖例，並應法律顧問的合理要求，在收到有關刪除限制性圖例的指示後，向公司的 轉讓代理提交必要的法律意見(如有)。

(E)公司應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在轉換債券之前保留足夠數量的公司普通股，以供交付或發行。

(F)除根據本公司及其附屬公司的信貸安排提取的其他 以外，以及在正常業務過程及符合過往慣例的情況下，未經投資者事先書面同意，本公司不得、亦不得促使其附屬公司招致、產生或承擔任何超過2,500,000美元的重大債務。

(G)在企業合併結束時，公司普通股應獲準在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場或任何其他國家證券交易所上市。

(H) 公司普通股應被列為“可登記證券”，因為該術語定義於商業合併協議所設想的特定登記權利協議，而投資者(及其根據本協議第8(E)條 項下的許可受讓人)應為該登記權利協議的一方。

7. 終端. 本協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，以最早發生的情況為準：(I)全額償還票據本金餘額，包括任何應計和未付利息，以及公司投資者處置 普通股，(Ii)本協議各方就終止本協議達成的相互書面協議，(Iii)投資者(X)在 本公司未能在所有重要方面履行或遵守本協議中包含的本公司應履行或遵守的任何契諾或協議，或(Y)如果本協議中包含的公司的任何陳述或擔保在所有重要方面均不真實和正確時，投資者(X) ；但本協議並不免除任何一方在終止或欺詐前因故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該等違反行為而產生的損失、責任或損害；但本公司償還票據未償還本金餘額的義務，加上應付及未支付的利息，在本協議根據本句子第(Br)(Ii)或(Iii)款終止的情況下仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，本第7款的規定在本協議終止後繼續有效。

8. 雜類.

(a) 進一步的 保證。本協議雙方應簽署和交付雙方合理地認為實際和必要的其他文件，並採取合理的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

(I)投資者確認本公司將依賴本協議中所載的確認、諒解、協議、陳述和保證。投資者同意在每次成交前，如本協議所載的任何確認、諒解、 協議、陳述及保證不再準確(受制於對其適用的任何有關重大程度的限制)，會立即通知本公司。

(Ii)投資者及本公司的每一位 均有權依賴本協議，並獲不可撤銷的授權向任何與本協議所涵蓋事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本協議或本協議的副本。

(Iii)投資者應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成本協議中所述的交易。

(b) 通告. 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、已獲得電子投遞確認的電子郵件(即發件人已將電子郵件發送給預期收件人的電子 記錄或該預期收件人未收到該電子郵件的類似消息)或掛號信(預付郵資、要求回執) (在收到後)向其他各方發出(且應視為已正式發出)：

(I)如果 給公司：

Ares(美國)Smart Industries Inc.

百老匯1500號套房 3300A

紐約，紐約 10036

注意：克里斯·索恩

電子郵件：[***]

將副本( 不構成通知)發送給：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號，44樓

紐約，紐約 10174

注意：David A.米勒；傑弗裏·M·加蘭特

電子郵件： [***], [***]

(Ii)如寄往投資者，則寄往本文件適用簽署頁上所列的一個或多個地址；或

(Iii)當事人不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件) 發出本協議項下的任何通知或其他通信，但此類通知或其他通信不應被視為已正式發出，除非且直到 實際收到該通知或其他通信。

(c) 完整的 協議.註釋文件構成完整協議，並取代雙方之間就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述 和保證，包括就本協議標的達成的任何承諾函 。

(d) 修改 和修訂.本協議不得修訂、修改、補充或放棄，但經 雙方簽署的書面文書除外。

(e) 賦值. 投資者可將其在本協議項下的權利轉讓給與票據項下允許的轉讓有關的任何受讓人。

(f) 效益. 除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、 遺囑執行人、遺產管理人、繼任人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、聲明、保證、 契約和承諾應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、 繼任人、法定代表人和許可受讓人。本協議不授予除 本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人權利或救濟。

(g) 治理 法律.本協議以及所有索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為或法令），可能基於本協議、本協議的協商、執行或履行，或因本協議、本協議的協商、執行或履行而產生，或與本協議、本協議的協商、執行或履行有關（包括基於、產生於或與之相關的任何索賠或訴因，在本協議中或與本協議相關的或作為簽訂本協議的誘因的任何陳述或保證）或本協議預期的任何交易或本協議預期的任何交易，應 受特拉華州的內部法律管轄，並根據特拉華州的內部法律執行，包括其限制法規，而不 使任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律）生效， 這些法律選擇或法律衝突規定或規則將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(h) 提交至 管轄區.任何基於、產生於或涉及（i）本協議或（ii）以任何方式與雙方就本協議或任何本協議擬進行的交易或任何本協議擬進行的交易相關或附帶的訴訟，必須在特拉華州衡平法院提起（或者，如果該法院不具有標的物管轄權，則為特拉華州高等法院），或者，如果該法院具有或能夠獲得管轄權，則為特拉華地區的 美國地區法院，且各方當事人均同意：（a）在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，（b）放棄其現在或以後可能對此類法院的屬人管轄權、審判地或訴訟地便利提出的任何異議，（c）同意，與訴訟有關的所有索賠應僅在任何 此類法院進行審理和裁決，並且（d）同意不在任何其他法院提起任何基於本協議或本協議預期的任何交易 或本協議預期的任何交易的訴訟，或因本協議或本協議預期的任何交易產生的訴訟，或與本協議或本協議或本協議預期的任何交易相關的訴訟。本協議所包含的任何內容均不得視為影響 任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區內對任何其他 方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，以執行在根據本第8（h）條提起的任何訴訟中獲得的判決。

(i) 相互 放棄陪審團審判.在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄由陪審團審理任何基於、產生於或涉及以下事項的索賠、要求、訴訟或訴因的權利，（I）本協議或（II）以任何方式與雙方根據本協議或本協議所考慮的任何交易或任何 在每種情況下，本協議所考慮的交易，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、股權或其他。各方特此聲明並同意，任何此類索賠、要求、訴訟程序或訴因應由法院 在不設陪審團的情況下進行裁決，雙方可向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。各方證明並確認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，該其他方在發生訴訟時不會尋求執行上述棄權，（B）該方理解並考慮了本棄權的含義， （C）該方自願做出本棄權聲明，並且（D）該方已因 本第8（i）節中的相互棄權聲明和證明等原因而簽訂本協議。

(j) 可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，本協議的所有其他 條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

(k) 不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該當事方尋求其他可用補救措施的權利。對本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在任何情況下沒有該通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

(l) 生存。 本協議雙方在本協議中作出的所有陳述和保證在每次成交後仍然有效。

(m) 標題 和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

(n) 同行。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(o) 施工. 單詞“包括”、“包括”和“包括”將被認為後跟“但不限於”。 男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，而單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，除非有明確限制，否則不指任何特定的分支。本協議雙方有意將本協議中包含的每一項陳述、保證和約定 視為具有獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人未違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。

(p) 相互起草 。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對任何一方有利或不利。

(q) 無合作伙伴關係、代理或合資企業。本協議旨在建立投資者和公司之間的合同關係，不打算也不會在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似的關係。

(r) 無追索權 。無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，本協議只能針對本協議執行，且任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，或本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或履行，只能針對明確確定為本協議當事方的實體和個人，不得針對本協議任何一方的前、當前或未來股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或附屬公司，或任何前、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股人、董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限責任合夥人、上述任何一方(每一方均為“無追索方”)的 成員、經理、代理或關聯公司(每一方均為“無追索方”)，對本協議各方的任何義務或責任，或基於 擬進行的交易或因此而作出或據稱作出的與本協議相關的任何口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)， 負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

(s) 費用。 雙方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易的談判和起草有關的費用。

(t) 幣種。 本協議規定的所有貨幣金額均以美元計價。

(u) 保密性. 本協議將嚴格保密，未經另一方同意，本公司或投資者不得向任何人披露本協議的存在或本協議的條款，但以下情況除外：(A)法律規定的(包括與企業合併有關的任何公開披露)；(B)各方的高級管理人員、董事、員工、會計師、律師和其他顧問；(C)本公司的任何股權持有人；(D)本公司或任何潛在的融資來源，直接或間接，在上述(C)及(D)條款的情況下，僅在收件人對此負有保密義務的情況下，或(E)企業合併協議各方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師及其他顧問。

(簽名 頁如下)

雙方已使本協議由其適當和正式授權的人員在上述日期和年份正式簽署和交付。

[備註簽名頁 採購協議]

雙方已使本協議由其適當和正式授權的人員在上述日期和年份正式簽署和交付。

[備註採購協議的簽名頁]

附表I

投資者初始成交日期日程表

附表II

投資者里程碑成交日期日程表

附件A

可轉換本票的形式 票據

此可轉換本票(“票據”)及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法進行登記。本票據及其轉換後可發行的證券僅為投資目的而收購，不得在沒有根據證券法進行登記的情況下出售、轉讓或轉讓，也不得在沒有根據證券法進行轉售的情況下出售、轉讓或轉讓，或沒有律師對票據的形式、範圍和實質提出合理滿意的意見 發行人認為不需要進行登記。

此票據的發行具有 原始發行折扣，用於美國聯邦所得税目的。有關此票據的發行價、原始發行折扣總額、發行日期和到期收益率的信息，請聯繫紐約10036，紐約百老匯1500A套房的首席執行官克里斯·索恩。

可轉換本票

Powermers Smart Industries， Inc.是特拉華州的一家公司(“製造商”)，承諾向開曼羣島有限合夥企業安塔拉資本總回報SPAC Master基金LP或其註冊受讓人或利息繼承人(“受款人”)支付 本金#美元。[●]在美利堅合眾國的合法貨幣，在下列條款和條件下。本票據上的所有付款應通過支票或電匯即期可用資金進行。

在發行本票據之前，除其他事項外，出票人和收款人簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”)。

除另有説明外，本文中使用的未定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予此類術語的含義。

2.本金。 未償還金額(定義見下文)應在(I)企業合併協議終止兩週年、(Ii)企業合併協議終止、 公開募股、(Iii)企業合併協議終止後的最早日期自動到期並全額支付，發行人因發行發行人的任何債務和/或股權證券(“到期日”)而收到的金額大於或等於15,000,000美元(“到期日”)。 在到期日所欠的所有款項應根據發行人的可用自由現金，按照雙方商定的時間表償還。如本文所用，“公開發行”是指(A)根據證券法提交的有效登記聲明，結束製造商承銷的首次公開發行公司普通股的第一筆確定承諾，包括導致公司普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場上市的公司普通股的要約和出售，(B)發起人(可能還有一個或多個其他 公司)與特殊目的收購工具(SPAC除外)合併，而尚存或產生的實體將是一家上市公司，其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克市場交易，或(C)發起人公司普通股(根據證券法第144條不符合轉售資格的公司普通股除外)在紐約證券交易所首次上市，紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場 指製造商向美國證券交易委員會提交有效的登記聲明，登記公司普通股供轉售， 經制造商董事會批准。

3.利息。本票據的未付本金餘額連同任何應計但尚未支付的利息(本金和利息，即“未清償金額”)應按年利率5%計算，按實際天數和從本票據日期起至未清償金額為止的365天的一年計算，年利率為5%(或根據第4節的規定，將本票據兑換)；然而，如果企業合併協議根據第(Br)10.01(E)節被終止，則此後應按10%的年利率計息。利息按日計算，於到期日 支付。任何因任何原因尚未支付的應計利息，應在本票據的最後本金支付之日全額支付。

4.付款申請 。所有付款應僅用於減少本票據的未付未付金額。未經收款人同意，本票據不得 預付。

5.轉換。

(A)改裝 機械學。關於企業合併的結束，在股票拆分之後，緊接合並生效時間(如《企業合併協議》所定義)之前，未償還金額應自動轉換為[●] 公司普通股。

(B)轉換影響 。如果本票據根據本票據第4(A)節進行兑換，收款人應將這張正式背書的 票據退還給發票人，本票據隨即註銷(前提是發票人履行票據購買協議或發票人與收款人之間的任何其他協議項下的所有義務)。

6.違約事件 。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：

(A)未能支付所需款項。發票人未能在適用的到期日起五(5)個工作日內支付根據本票據到期的任何款項。

(B)違反《公約》。出票人未能遵守、遵守或履行票據購買協議中所載的任何其他契諾、義務、條件或協議，且在(I)收款人收到有關未履行事項的書面通知或(Ii)出票人收到收款人實際知悉未履行事項的書面通知後三十(30)天內仍未履行。

(C)違反陳述和保修。票據購買人根據票據購買協議作出的任何陳述及保證於本票據日期或其後任何時間未能在所有重大方面真實及正確。

(D)其他 付款義務。對於製造商借款的債務(定義見《企業合併協議》)，其總金額在任何時候都超過100,000美元：(I)製造商或其任何子公司應未能就任何此類債務支付任何到期款項(無論是按預定期限、所需預付款、加速付款、提速付款或其他方式)，且在與此類債務有關的協議或文書規定的適用的 寬限期(如有)之後，此類債務仍將繼續；(Ii)根據製造商或其任何子公司與任何此類債務有關的任何協議或文書，應存在任何其他違約，或任何其他事件應發生，且 應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生，如果該違約或事件的影響將加速或允許該債務加速到期，或(Iii)任何該等債務應在其規定的到期日之前被宣佈為到期並應支付或被要求預付(定期規定付款除外)。

(E)判決。 應作出針對製造商或其任何附屬公司的最終判決或命令，判決或命令應保持不履行或未解除，並連續三十(30)天有效，不暫停執行或執行或扣押，應對製造商或其任何附屬公司在連續30天內未支付或解除的資產或財產的任何部分徵收或強制執行執行權、押記令、第三人命令或其他程序；提供本節第(br}5(E)款不適用於(I)製造商或其任何子公司已為其提供全額保險的任何判決(與此相關的正常免賠額除外)，且保險人已就其承擔抗辯且未在保留權利的情況下進行抗辯，且製造商或其任何子公司有理由相信保險人將全額支付(與此相關的正常免賠額除外)，或(Ii)所有該等判決和訂單的總金額不超過$250,000。

(F)自願破產等。根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律，由提出人啟動自願案件，或同意由接管人、清盤人、臨時清盤人、 檢驗員、臨時審查員、法律程序顧問、管理人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)或為其財產的任何主要部分，或由其為債權人的利益進行任何轉讓，或由作出人 召開會議，或提議與或為其利益而作出任何安排或債務重整協議，其債權人，或製造商在該等債務到期時未能償還其債務，或製造商為執行上述任何 規定而採取的公司行動，包括通過有效的決議將製造商清盤。

(G)非自願破產等。根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有司法管轄權的法院對製造商登錄濟助令或命令，或指定接管人、清盤人、臨時清盤人、審查員、臨時審查員、法律程序顧問、管理人、製造商或其財產的受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的官員) ，或命令將其事務清盤或清盤，以及任何此類法令或命令的持續 ，不被擱置並連續60天有效。

7.補救辦法。

(A)在本協議第5(A)、5(B)和5(C)條規定的違約事件發生時，應按未清償金額按年利率15% 計息，直至清償全部未清償金額為止。

(B)在發生第5(D)、5(E)、5(F)和5(G)條規定的違約事件時，與本票據有關的未償還金額和所有其他應付款項應自動和立即到期支付，而在任何情況下收款人均不採取任何行動。

(C)如發生本附例第5節所述的違約事件，除本附例第6(A)及6(B)節所述的補救措施外，收款人可對發票人採取該等法律程序及/或其他行動，以履行其在本票據及票據購買協議項下的責任。

(D)在本附註項下發生違約事件的情況下，出票人應支付受款人的合理律師費，以收取 項下的款項並強制執行本附註。

8.棄權。 本票的出票人和所有背書人、擔保人和擔保人放棄出示與本票有關的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及本票的出票人、背書人、擔保人或擔保人因任何現行或未來法律豁免任何財產、不動產或個人財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分而可能獲得的所有利益。;及本票據的製造者及本票據的所有背書人和擔保人及擔保人同意，根據根據本票據發出的任何執行令狀取得的判決而可能被徵收的任何不動產，可在 任何該等令狀上全部或部分按受款人期望的任何順序出售。

9.無條件責任 。本票據的出票人及所有背書人、擔保人和擔保人在此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改，以及同意任何和所有時間延長、續訂、豁免、或收款人可能就本票據的付款或其他條款作出的修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人或擔保人可成為本票據的當事人，而無需通知出票人或影響出票人在本票據項下的責任。

10.通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)的方式發出(並應視為已正式發出)(即，發件人的電子 記錄，表明該電子郵件已發送給預期收件人，且沒有出現“錯誤”或類似的消息，表明該預期收件人未收到該電子郵件))，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執) (在收到後)發送給其他各方，如下所示：

(I)如果 給製造者：

Powermers Smart Industries，Inc.百老匯1500號，3300A套房
紐約，紐約10036
注意：克里斯·索恩
電子郵件：[***]

將副本(不應構成通知)發送至：

格勞巴德·米勒
列剋星敦大道405號44樓
紐約，紐約10174
注意：David A.米勒；傑弗裏·M·加蘭特
電子郵件：[***]; [***]

(2)如果 收款人：

安塔拉資本總回報空間大師 基金有限責任公司

哈德遜船廠55歲，47歲^這是套房C層，

紐約州紐約市，郵編：10001

將副本(不應構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：克里斯蒂安·O·納格勒，P.C.；安東尼·J·桑格里洛

電子郵件：[***]; [***]

或發送至雙方不時以書面指定的其他地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出任何通知或本協議項下的其他通信，但此類通知或其他通信不應被視為已正式發出，除非且直到實際收到該通知或其他通信。

11. 施工。 本説明應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

12.可分割性。 本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本附註其餘條文無效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行的範圍內即屬無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.終止。 本票據將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本票據項下的所有權利和義務將終止，任何一方在全額償還未償還金額 後將終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任。

14.完整的 協議。本附註構成雙方對本附註標的的完全和完整的理解和協議； 除非另有規定，否則本附註中的任何內容均不打算取代本附註購買協議或由此預期的任何文件。如果本票據正文中的陳述與票據購買協議中的陳述不一致，則以票據購買協議正文中的陳述 為準。

15.修正案; 棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

16.費用。 出票人應向本票據的收款人支付可歸因於本票據發行的所有單據、印花、轉讓和其他交易税 以及在兑換或交換本票據時發行的證券(如有)。

17.轉讓。 本票據持有人可選擇親自或經正式授權的代理人將票據交回發票人辦公室兑換，此後迅速並由發票人自費收取一張或多張日期為本票據日期的新票據(S)，並以該持有人或其受託代表人以書面指定的一人或多人的名義換取未償還的金額。制票人收到令其合理信納的證據，證明任何匯票的擁有權及遺失、被盜、銷燬或損毀，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則須有令其合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺不全，交回時，發票人將自費籤立及交付一張新票據，其籤立方式與本票據相同，本金金額與未償還金額相同，並註明本票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明本票據日期。未經收款人事先書面同意，出票人不得轉讓、轉讓或委託本票據。受款人可將本票據轉讓給其任何關聯公司，而無需事先徵得出票人的書面同意，只要適用的受讓人在形式和實質上合理地令出票人滿意，受讓人同意受本票據條款的約束，就如同該受讓人是收款人一樣。 本票據及其所有規定應符合本票據雙方及其各自的允許繼承人和受讓人的利益。

18.對負債情況進行排名。發票人和收款人同意，本票據是發票人對發票人的任何現有債務享有同等償還權的一般無擔保債務。

19.税收 重要。

(A)在美國聯邦所得税以及適用的州和地方税的每個案例中，收款人和出票人同意將本票據視為(I) 出票人的債務，(Ii)不是財政部條例1.1275-4所指的或有付款債務工具，和(Iii)根據內部税務局收入規則72-265將本票據轉換為公司普通股的任何交易，收款人和製造商不得在任何納税申報單上或在任何税務機關面前採取相反的立場，除非《守則》第1313條或州或當地法律的任何相應規定 的最終裁決另有要求。

(B)除非法律要求減税，否則 製造商應根據本附註支付其將支付的所有款項，不得因税收而扣留或扣減任何税款(“扣税”)。如果法律規定税務減免必須由製造商作出，則製造商應(A)在作出上述決定後，在合理可行的情況下儘快並在預定支付適用款項的日期前至少五(5)個工作日向收款人發出通知，並(B)與收款人合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除 或扣繳。收款人應在本合同規定的第一個利息支付日或之前，向出票人提供一份IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8。

20.將 提交管轄。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受特拉華州內的任何聯邦法院，然後，如果該聯邦法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州內的任何州或聯邦法院)， 就根據本票據而產生的任何訴訟(定義見票據購買協議)(I)或(Ii)以任何方式與當事人就本票據或本票據擬進行的任何交易或擬進行的任何交易或其擬進行的任何 交易相關或附帶的任何訴訟而言，並不可撤銷及無條件地放棄任何反對將任何該等訴訟提交任何該等法院，並進一步不可撤銷及無條件地放棄及同意不會在任何該等法院抗辯或申索任何該等訴訟已在不方便的法院提出。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在針對該方(X)的任何訴訟或因此而引起的訴訟或訴訟中，(Y)以任何方式與雙方就本票據或擬進行的任何交易或擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何方式，(A)以任何理由聲稱該當事人本人不受本第19條所述的法院管轄權的管轄，(B)該當事一方或該方的財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知書、判決前的附件、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟或訴訟的地點不適當；或(Z)本附註或本附註標的不得在該等法院或由該等法院針對該當事一方強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達其在本協議簽字頁上規定的各自地址，即為任何此類訴訟、要求或訴訟的有效法律程序文件送達。

21.放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何基於、引起或與以下各項有關的索賠、要求、訴訟程序或訴訟理由的權利：(I)本票據或(Ii)以任何方式與雙方就本票據或擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易而進行的交易有關或附帶的任何權利，不論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟程序或訴訟理由應由法庭審判決定，而沒有陪審團，雙方可向任何法院提交本筆記副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)該方瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方通過本條款第20條中的相互放棄和證明 被引誘加入本附註。

[簽名頁面如下]

茲證明，出票人擬在此受法律約束，並已安排簽字人在上述日期正式籤立本附註。

A-7