附件 2.1

協議和合並計劃

由 和其中

OCA 收購公司，

POWR 合併子公司LLC，

和

POWERMERS 智能工業公司

截止日期

2023年12月21日

目錄表

協議和合並計劃

此 協議和合並計劃(此“協議“)於2023年12月21日由特拉華州的OCA Acquisition Corp.(”收購“)、特拉華州的Powermers Smart Industries，Inc.(”本公司“)、 及本公司的全資附屬公司、特拉華州的有限責任公司POWR Merger Sub，LLC(”合併“)及本公司、”公司各方“及本公司各自及合併附屬公司 共同訂立及簽訂。收購方、合併方和本公司在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， Acquiror是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過業務 合併(定義如下)收購一個或多個運營業務；

鑑於， 本公司擁有合併子公司已發行和未償還的有限責任公司權益的100%；

鑑於，在截止日期前，本公司應已採取一切必要的公司行動，對其已發行的公司普通股(定義見下文)進行重組(“公司 重組”)，以反映附表4.06所載的所有權，並在此後進行股票拆分，以便在截止日期和生效時間之前，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股將轉換為根據附表A確定的若干新發行的公司普通股 (“股票拆分”)；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法 (“DGCL“)和特拉華州有限責任公司法(”DLLCA“)，在股票拆分完成後的截止日期，合併子公司將與收購方合併並併入收購方(”合併“)，收購方為合併後的倖存公司(收購方作為合併後的存續公司，在本文中有時稱為”存續收購實體“)，收購方每股普通股應轉換為一股公司普通股；

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的(以及出於遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方所得税的目的)，每一方都打算：(A)股票拆分將構成符合《準則》第368(A)節含義的符合《準則》第368(A)節的“重組”的交易，每一收購方和本公司(視情況而定)是《準則》第368(B)節的當事方，本協議是，並據此：作為《守則》第368節和《財政部條例》關於股票拆分的單獨“重組計劃”而被採納，以及(B)合併與股票拆分和票據轉換一起被視為《守則》第351(A)節所述的交易所；

鑑於，收購公司董事會已一致(I)確定簽訂本協議符合收購方及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(Ii)批准了本協議和交易(定義如下)，包括根據DGCL按照本協議的條款和條件進行的合併。(Iii)確定本公司的公允市值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%，不包括遞延承銷折扣和佣金，及(Iv)通過決議，建議其股東批准收購 股東事項(定義如下)(“獲得董事會推薦“)；

鑑於， 公司作為合併子公司的唯一成員，已批准本協議和交易，包括合併;

鑑於， 本公司董事會已(I)確定訂立本協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(Ii)根據DGCL和DLLCA，根據本協議的條款和條件，批准本協議和包括合併在內的交易，及(Iii)通過決議 推薦本協議，包括合併在內的交易將由本公司股東通過和批准。公司股東“)；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，保薦人(定義如下)、保薦人的某些附屬公司(“保薦人 關聯投資者“)與本公司簽署並交付了作為附件A的票據購買協議(”票據購買協議“)，其中規定，保薦人和保薦人關聯投資者根據可轉換承諾票據(”可轉換票據投資“)向本公司投資總額為8,000,000美元(”可轉換票據投資“)，其中3,000,000美元於本協議日期出資3,000,000美元，5,000,000美元於收到美國證券交易委員會就提交註冊説明書提出的初步意見 後10個工作日內向公司提供。根據其條款和條件 ，可轉換票據在緊接生效時間之前的範圍內，應在股票分拆完成後並在緊接生效時間之前轉換為 公司普通股(“票據轉換”)；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，保薦人關聯投資者和收購方已簽署並交付了認購協議，基本上以本協議附件D的形式(“內幕(br}認購協議“)，根據該協議，保薦人和保薦人關聯投資者同意認購併接受，而收購人同意在截止日期(緊接生效時間之前)向保薦人和保薦人關聯投資者發行200,000股A類普通股，以換取認購 每股10.00美元的A類普通股，總投資額為2,000,000美元(”內幕 管道投資“，與可轉換票據投資一起，”投資“)， 遵守Insider認購協議中規定的條款和條件；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，保薦人、保薦人關聯投資者、收購方和本公司 已簽署並交付了作為附件B的保薦人支持協議(“保薦人(br}支持協議“)，其中規定：(I)保薦人和保薦人關聯投資者 應投票贊成其實益擁有的收購普通股的所有股份，贊成收購方股東事項和延期(定義見下文)，(Ii)自緊接生效時間之前起，保薦人應沒收並向收購方交出其當時持有的除4,500,000股收購權證以外的所有認購權證(不包括保薦人在公開市場上購買的任何收購權證和緊接在下一條款(Iii)中描述的認股權證)，(3)在生效時間之前，保薦人應將所有未償還的收購貸款轉換為認股權證，以購買收購方A類普通股；(4)贊助商應對任何必要的資本 出資、股東激勵或其他激勵為實現延期提案所必需的，以及(V)發起人應盡其最大努力促進PIPE投資(定義如下)；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本公司的某些股東、收購方和本公司已簽署並交付了本協議附件中的《公司股東支持協議》(《公司股東支持協議》)。公司 股東支持協議》)，其中規定，這些公司股東將投票他們在公司的股份 以本協議為受益人的普通股、合併和本協議預期的其他交易；

因此， 關於合併的完成，公司、公司的某些股東、發起人、發起人關聯投資者 和某些其他人應簽訂一份註冊權協議，協議的格式基本上由雙方商定（ ”註冊權協議”），根據該協議，除其他事項外， 公司股東、發起人、發起人關聯投資者和某些其他人員將被授予與其各自的公司普通股股份相關的某些註冊權 ;以及

在完成合並、收購、發起人、某些公司股東和某些其他人士的相關事宜上， 將 按照雙方同意的形式簽訂一份鎖定協議（“鎖定協議”）。

因此，考慮到前述內容以及本 協議中規定的各自陳述、保證、承諾和協議，以及其他良好且有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分接受，並打算 受法律約束，雙方特此達成如下協議：

第 I 條某些定義

第 1.01節定義。在本協議中，以下大寫術語具有以下含義：

“收購人 A類普通股”指收購人的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“收購人 B類普通股”指收購人的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“收購人 普通股”指收購人A類普通股和收購人B類普通股。

“收購方 重大不利影響”是指任何變化、事件、事件、影響或情況， 單獨地或綜合地， 將或將合理地預期（i）阻止、實質性延遲或實質性阻礙收購方履行其在本協議或其他交易協議項下的義務， 或完成本協議或其他交易協議項下的交易，或（ii） 在交割後對交易或公司及其子公司整體產生重大不利影響; 但前提是， 公司重大不利影響定義（適用於收購人， 作必要的變通）， 單獨或組合，應被視為構成，或在確定是否已經或將要發生與上述第（ii）款有關的 收購方重大不利影響時予以考慮，除非在第（a）、 （b）、（c）、（g）或（h）款的情況下，如果有任何此類變更，相對於其他 類似情況的空白支票公司，事件或影響對收購人產生不成比例的不利影響。

“收購方 組織文件”指收購方的公司註冊證書和章程細則（均經修訂）。

“Acquiror Stockholder Matters” means (i) the adoption and approval of this Agreement and the Transactions, including the Merger, (ii) the approval of the issuance of the Acquiror Class A Common Stock in connection with the Insider PIPE Investment (and, if applicable, the PIPE Investment) as required by Nasdaq listing requirements; (iii) the adoption and approval of each other proposal that the SEC or the applicable Stock Exchange (or the respective staff members thereof) indicates is necessary in its comments to the Registration Statement and Proxy Statement or in correspondence related thereto; (iv) the adoption and approval of each other proposal reasonably agreed to by Acquiror and the Company as necessary or appropriate in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Agreements, and (v) the adoption and approval of a proposal for the adjournment of the Special Meeting if additional time is necessary to consummate the Transactions for any reason, including, for avoidance of doubt, to permit further solicitation of proxies because there are not sufficient votes to approve and adopt any of the foregoing, or to allow reasonable time for the board of directors of Acquiror to accept reversals of elections to redeem shares of Acquiror Class A Common Stock by the Acquiror Stockholders (as defined below), provided that a Special Meeting is reconvened as promptly as practical thereafter.

“收購方 股東贖回”指根據收購方 組織文件的條款贖回收購方A類普通股。

“收購方交易費用”是指在任何確定時間，由或代表收購方產生的、到期應付的費用、開支、佣金或其他 金額的總額收購人和/或發起人在談判過程中（且未根據本協議或任何其他交易文件的 條款明確分配給公司），本協議或任何其他交易文件的編制或執行、本協議或任何其他交易文件中的契約或協議的履行或交易的完成，包括（a）外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、收購方和/或 保薦人的配售代理或其他代理或服務提供商，（b）與註冊聲明和代理聲明相關的任何備案費用的100%，以及與競爭法（包括HSR）或投資篩選法下的任何備案相關的任何費用的100%，（c）任何 備案費、法律費用和支出、會計費用以及其他成本和費用 與 延期委託書和(D)根據本協議或任何其他交易文件明確分配給收購的任何其他費用、開支、佣金或其他金額有關。儘管有上述規定或本協議有相反規定，收購方的交易費用不應包括公司的任何交易費用。

“收購認股權證“指每份認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股收購方A類普通股，須根據認股權證協議作出調整。

“訴訟“ 指由任何政府當局或向任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、申訴、要求、索賠、指控、傳喚、違規通知、審計、仲裁或其他法律、司法、 監管或行政程序(無論是在法律上還是在衡平法上)。提及“行動” 應包括任何詢問或調查。

“附屬公司“ 對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞是指擁有適用人員的多數有表決權證券，或直接或間接擁有直接或間接指導或引導適用人員的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式 ，而術語“受控”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，公司或其任何子公司不得被視為任何公司股東(公司及其子公司除外)的任何投資組合公司的附屬公司。任何公司股東的投資基金，以及任何該等投資基金的投資組合公司(本公司及其附屬公司除外) 不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。

“附屬公司協議“是指本公司或其任何附屬公司與任何關聯公司、本公司現任或前任股東、本公司或其附屬公司的高管或董事之間的任何合同，但在每一種情況下， 除外： 關於向董事、高管、僱員和顧問支付報酬的僱傭或附帶福利或其他合同 符合先前確定的政策，(Ii)補償董事、高管、僱員和顧問因受僱或服務而產生的費用的合同，(3)公司福利計劃和根據公司福利計劃訂立的合同，以及(4)與投資組合公司簽訂的合同，包括附表4.22所列已披露或本應披露的任何合同。

“反腐敗法律“係指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及與防止腐敗或賄賂有關的任何其他適用的美國和非美國法律，以及(B)1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》。第107-56號)和《銀行保密法》(《美國法典》第31篇，第5311-5332節)、英國2002年《犯罪收益法》、英國《2000年恐怖主義法》，以及與恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他適用的美國和非美國法律，包括此類法律規定的財務記錄保存和報告要求。

“BIS“ 指美國商務部的工業和安全局。

“業務組合“具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“營業日“是指週六、週日或其他日以外的日子，紐約的商業銀行在這一天被授權或法律要求關閉。

“CARE 法案“指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，Pub.L.116-136以及此類法規的任何相關條款，以及根據該法規頒佈的任何法規或美國小企業管理局、美國財政部或美聯儲關於此類行為的要求(視情況而定)，以及相關的2020年薪資保護計劃和醫療保健增強法案以及2020年薪資保護計劃靈活性法案。

“公司註冊證書“是指自本合同生效之日起生效的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。

“收盤 每股股票對價”是指一股公司普通股。

“代碼“ 指1986年的國內收入代碼。

“公司 普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司 重大不利影響“是指截至本協議發佈之日已知或未知的任何變化、事件、發生、影響或情況，這些變化、事件、發生、影響或情況(I)將個別地或總體地阻止、推遲、損害或實質性阻礙公司完成合並的能力，或(Ii)將或合理地預期將對公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(作為一個整體)；但是， 在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)，無論單獨或組合，均不被視為 構成或在確定是否已經或將會有根據本定義第(Ii)款，公司 對公司及其子公司或對公司及其子公司造成的重大不利影響： (A)在本協議日期後法律、監管政策、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之有關的任何指導或解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化)；(C)影響公司及其子公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；(D)任何疫情、大流行或疾病暴發，或政府當局、疾病控制和預防中心或世界衞生組織發佈的任何法律、指令、指南或建議，規定關閉企業、“就地避難”、宵禁或其他與流行病、大流行或疾病暴發有關或因此而產生的限制；(E)本協議的宣佈或簽署、交易的懸而未決或本協議的履行，包括客户、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人因此而遭受的損失或威脅損失；(F)應收購書面請求採取或不採取的任何行動；(G)任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級或地緣政治局勢的變化；(I)公司或其子公司未能在任何一段或多段時間內滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但本條款(I)不應阻止確定未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致公司重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本公司重大不利影響的定義範圍內)；(J)收購方、保薦人或其各自的任何關聯公司採取的任何行動；或(K)收購方書面同意的任何事項；但在上述(A)、(Br)(B)、(C)、(G)或(H)條款的情況下，如果任何此類變化、事件或影響對本公司及其子公司造成不成比例的不利影響，與本公司及其子公司經營的行業中其他類似業務相比，則不在此限。但條件是，在確定公司是否已發生或將發生重大不利影響時，公司或其子公司可獲得的保險或其他第三方出資或賠償的任何權利應考慮到該等收益已實際支付的範圍，或保險方面承運人已 承認該事件引起對公司或其子公司的保險索賠。

“公司組織文件”是指公司的公司成立證書和章程，以及各子公司的成立證書或適用的公司註冊證書和章程或有限責任公司協議或其他組織文件(為免生疑問，包括合併子公司的成立證書和有限責任公司協議)。

“股東批准“是指本公司作為合併子公司的唯一股東根據公司組織文件和DGCL第251條批准合併，並根據公司組織文件經公司股東書面同意通過和批准本協議和交易。

“公司 交易費用“是指在任何確定時間，公司集團與本協議或任何其他交易文件的談判、準備或簽署、履行本協議或任何其他交易文件中的契諾或協議或完成交易有關的費用、開支、佣金或其他 金額的總額，這些費用、開支、佣金或其他 金額應由公司集團到期並應支付(未根據本協議或任何其他交易文件的條款明確分配給收購方)，包括：(A)外部法律顧問的費用和開支；會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、配售代理或公司集團的其他代理或服務提供者，以及(B)根據本協議或任何其他交易文件明確分配給公司集團的任何 其他費用、支出、佣金或其他金額。儘管有上述規定或與本協議相反的規定，公司交易費用不應包括任何收購交易費用。

“競爭主管機構“係指美國司法部的反壟斷司或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)、歐盟委員會的競爭總局，以及在附表8.01(A)所列司法管轄區內執行競爭法的任何其他政府機構。

“競爭法“係指1890年《謝爾曼法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》、1914年《聯邦貿易委員會法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為、濫用支配地位或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭的所有其他法律，包括所有反壟斷、競爭、合併控制和不正當競爭法律。

“《保密協議》是指本公司與收購方之間於2023年8月11日簽訂的保密協議(經不時修訂、修改或補充)。

“同意“是指任何政府當局簽發或獲得的任何批准、同意、許可、豁免、豁免、等待期屆滿或終止、政府命令或其他授權。

“合同“ 指在每種情況下對當事人具有法律約束力的任何合同、協議、許可、再許可、分包、租賃、再租賃、採購訂單、票據、契約、抵押、認股權證、貸款、文書、債務或其他承諾(包括對其的所有修訂、補充和修改)。

““新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施“是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織)關於、引起或應對流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)的任何檢疫、”避難所“、”待在家裏“、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議，或此類法律、指令、指南、建議或解釋的任何變化。

“數據 保護法“是指與個人數據處理、數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露通知、數據本地化或數據傳輸有關的所有適用法律。

“數據 保護要求“指(I)數據保護法和(Ii)與個人數據處理、數據保護、數據安全、數據泄露通知、數據本地化或數據傳輸有關的範圍，(A)本公司或其 子公司的政策和通知，(B)本公司聲稱遵守的行業標準(包括支付卡 行業數據安全標準)和(C)本公司或其任何子公司遵守的合同。

“剝離的 中國實體“指上海阿瑞斯氫能科技有限公司。(上海翼龍集兆嘉能源有限公司)， 上海赤鑫航汽車有限公司。(上海阿雷斯智行汽車有限公司)， 杭州阿瑞斯氫能科技有限公司。(杭州阿雷斯氫能科技有限公司)， 福建吉佳氫能科技有限公司(福建集兆嘉氫能科技有限公司)， 海南威翔氫能能源股份有限公司(海南威享氫能科技有限公司) 和北京吉佳北科新能源科技有限公司。(北京集兆嘉北科新能源科技有限公司)， 已於2022年由本公司處置。

“DPA“指修訂後的1950年《國防生產法》(《美國聯邦法典》第50編第4565節)及其實施條例，位於《聯邦法規》第31編第800、802部分。

“EAR“ 具有貿易管制法定義中規定的含義。

“環境法“是指與污染、環境保護(包括瀕危或受威脅的物種或文化、生物、考古或自然資源)或工人或公共健康和安全(僅限於與接觸危險材料有關的範圍)有關的任何和所有法律，包括與危險材料的製造、生成、使用、儲存、分配、運輸、進口、標籤、處理、釋放或清理或任何人接觸危險材料有關的法律。

“股權證券“指，對任何人而言，(I)任何股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益、或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)債券、債權證、票據或其他債務，有權就該人的股東以其身份有權表決的任何事項(或可轉換或可交換為或可行使的證券)投票(”投票債務“)，(Iii)可轉換為或可交換為股本或股本股份或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益的該人的任何證券，(Iv)認購、購買或收購該人的任何認股權證、催繳、認購、期權或 其他權利(包括優先購買權)，或該人 發行任何股本或股本股份、投票權債務或其他有表決權證券、或其他所有權權益、或可轉換為或可交換的股本或股本股份、有表決權債務或其他有表決權證券的任何認股權、有表決權債務或其他有表決權證券的其他義務，或(V)任何限制性股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有 價值權、“影子”股票或類似證券、利潤分享、以股權為基礎的獎勵或由該人士或與其共同發行的權利，而該等權利直接或間接衍生自該人士或其任何業務、產品或資產的任何股本或股本或其他具投票權證券的價值或價格，或直接或間接基於該等股份或股本或該人士的任何業務、產品或資產的其他所有權權益而提供經濟利益。

“ERISA 聯屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節的定義，連同本公司或其各自附屬公司的任何 被視為(或在有關時間已被或將被視為)共同控制或被視為 單一僱主的任何人士、行業或業務(不論是否註冊成立)。

“《證券交易法》是指修訂後的1934年證券交易法。

“延期股東大會”是指被收購方股東根據收購組織文件和DGCL為表決批准延期方案而召開的特別會議。

“欺詐“是指對一方當事人而言，在第四條或第五條(視具體情況而定)中該締約方作出明示陳述和保證的實際普通法欺詐行為；但是，只有當一方在適用的第(Br)條或第(V)條(視具體情況而定)中就該締約方的陳述和擔保做出適用的 陳述或擔保時，該締約方的實際知情(而非推定或推定知識)，且該重大失實陳述是在 欺騙依賴該陳述或擔保的另一方的實際意圖的情況下，才被視為存在該欺詐。

“GAAP“ 是指一致適用的美國公認會計原則。

“政府官員“是指政府當局、國有實體或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表這些政府當局、國有實體或公共組織行事的任何人。

“政府機關“是指任何美國或外國聯邦、國家、州、省、市或地方政府或其分支機構，任何機關、監管或行政機構、委員會、部門、董事會、局或其機構， 任何準政府機關，或具有管轄權的任何法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“政府命令“是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、裁決、傳票、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁定或裁決。

“危險 材料“是指列出、管制或以其他方式定義的任何材料、物質或廢物，包括”危險“、 ”有毒“或”放射性“，或”污染物“或”污染物“(或具有類似意圖或含義的詞語)，根據環境法，或可依據環境法施加行為或責任標準的任何材料、物質或廢物，包括石油 或其任何碎片或副產品、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、Per- 和多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“HSR 法案“是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“負債“是指，就任何人而言，包括截至任何時間的任何應計和未付利息、其他付款義務(包括預付和贖回保費或罰款(如有)、違約費、手續費和與償還有關的其他成本和開支)、 及其應計和未付承諾費，以及下列義務：(A)該人對借入資金的所有義務， (B)該人通過債券、債權證、票據或類似票據(包括債務類票據)或債務證券所證明的所有義務，該人有責任或有法律責任支付的款項，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延及未付購買價格而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款及任何賺取的債務，直至該賺取的債務根據《公認會計原則》成為該人的資產負債表上的一項負債，並且在到期及應付超過60天后仍未支付)，(E)由該 人士所擁有財產的任何留置權擔保的(或該等債務持有人有權以該等留置權或其他方式擔保的)其他人士的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔；及(F)該人士對其他人的債務的所有擔保 (背書可轉讓票據以供在正常業務過程中收取者除外)，及(G)與租賃有關的所有須根據公認會計準則資本化的債務 (明確不包括美國會計準則第842條的適用)。

“知識產權“是指所有：(1)已頒發的專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展、延長、複審和補發)和發明中的知識產權(不論是否可申請專利或縮編)；(2)商標、服務標誌、商號、商標、口號和其他原產地標記、與前述有關的所有商譽，以及與此相關的所有註冊、申請和續期；(3)版權、作者作品中的任何其他知識產權，以及所有註冊申請以及與此相關的續訂，(Iv)互聯網域名和社交媒體句柄，(V)軟件、計算機應用程序、源代碼和目標代碼的權利，(Vi)商業祕密 以及有關專有技術、技術、數據庫、過程、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計的其他權利， 規格和機密信息以及(Vii)在世界任何地方產生的任何種類或性質的所有其他知識產權。

“知識產權 註冊”是指在任何司法管轄區內由任何政府 機構或授權的私人註冊機構發佈或註冊或申請的所有知識產權，包括註冊商標、域名註冊、版權 註冊、已發佈和重新發布的專利以及上述任何一項的未決申請，在每種情況下，均包含在所有的 知識產權中。

“投資 審查法律”是指旨在基於公共利益或國家安全理由審查、禁止或規範外國投資 的任何適用的美國或外國法律，包括DPA。

“IT 系統”指公司或其任何子公司擁有、使用或控制的或為公司或其任何子公司的業務而擁有、使用或控制的所有軟件、計算機和信息技術系統、服務器、網絡、數據庫、計算機硬件 和設備、信息、記錄、通信設備、電信設備、接口、平臺和外圍設備。

“ITAR” 具有“貿易管制法”定義中規定的含義。

“法律” 指任何政府 當局的任何法令、法案、法典、法律（包括普通法）、條例、規則、法規或政府命令。

““信用證”是指償還任何信用證、銀行承兑匯票或類似合同的債務人的任何義務。

““留置權” 指任何抵押、信託契約、債務擔保契約、質押、質押、抵押權、押記、擔保權益、地役權、條件、 契約、限制、有條件出售或其他所有權保留協議、優先購買權、抵押品轉讓、選擇權、 優先拒絕權、優先要約權、許可或其他任何類型的留置權，包括賣方或出租人在任何有條件 銷售協議、資本租賃、融資租賃或所有權保留協議或與上述任何協議具有實質上相同經濟 效果的任何融資租賃下的權益（對於證券，根據證券法對此類證券轉讓的任何限制除外）。

“NASDAQ” 指納斯達克證券交易所。

“OFAC“ 具有制裁法律定義中規定的含義。

“Open 源代碼軟件“是指任何(A)作為自由軟件、開源軟件或類似許可或分發模式(包括在www.opensource.org上的開放源代碼倡議批准的許可下許可的任何軟件下)許可或分發的軟件，或(B)根據以下任何許可或分發模式許可或分發的軟件，或類似於以下任何許可或分發模式的許可或分發模型：GNU的通用公共許可證(GPL)或更低版本/庫GPL(LGPL)、CopyLeft 軟件、公共公共許可證、藝術許可證(例如，Perl)、BSD、MIT、Mozilla公共許可證、Netscape公共許可證、 Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、Sun行業源代碼許可證(SISL)或阿帕奇軟件許可證。

“擁有的 知識產權“是指公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，無論是單獨擁有還是與他人聯合擁有。

“PCAOB“ 指上市公司會計監督委員會。

“許可證“ 是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、同意、授權、註冊、證書、變更、批准和類似的權利。

“允許留置權“是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠的金額，或通過適當的行動真誠地提出爭議，或此後可以在根據公認會計原則建立適當的準備金的範圍內不受懲罰地支付，(Ii)根據原始購買價格附條件銷售合同產生的留置權 (不涉及房地產的範圍)和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃， (三)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過根據公認會計原則建立適當準備金的適當行動真誠爭奪的税款留置權，(四)地役權、契諾、通行權和類似的限制，(A)是 記錄事項，(B)不對受影響的此類不動產的當前使用、佔用或價值造成實質性幹擾，(V)在正常業務過程中授予客户的非排他性知識產權許可 與過去的做法一致，(Vi)保證截至本協議之日存在的或根據本協議設立的信貸安排的留置權，(Vii)擔保在最近資產負債表上反映為負債的債務的留置權，(Viii)在正常業務過程中與過去慣例一致的房地產租賃和設備或其他個人財產的租賃，(Ix)附表1.01(A)所述的留置權，以及(X)不會對與其相關的個人財產的價值或繼續使用和運營造成實質性損害的留置權。

“允許的付款“是指以下各項：(A)根據本協議明確要求支付的任何付款或轉賬，(B)附表1.01(B)所述的任何付款或轉賬，(C)事先徵得收購方書面同意的任何付款或轉賬，(D)除付款、轉賬給任何股東關聯方或與任何股東關聯方進行其他交易外，按公平條款向真誠的第三方客户付款、轉賬或進行其他交易。本公司在正常業務過程中的供應商或供應商 應與適用的過去慣例保持一致，但無論本條款是否有任何相反規定，(I)就本條(D)而言，術語“股東關聯方” 不應包括任何投資組合公司，以及(Ii)為免生疑問，向任何投資組合公司支付的任何此類付款或轉讓應被視為並被允許支付(E)任何付款(包括利息、費用報銷、賠償或其他)根據管理本公司或其任何子公司截至本協議日期存在的信貸安排的合同(無論是直接支付給此類合同的交易對手還是通過任何股東關聯方間接支付)，(F)向公司或其附屬公司的任何董事或高級管理人員支付任何已披露以供收購的賠償或保險(包括代表公司或其附屬公司支付任何保險費 根據本公司的有效組織文件或合同 )，並報銷 任何董事及高級管理人員根據過去的慣例發生的任何自付費用，(G)公司或其附屬公司就薪金或其他正常程序補償、報銷或預支合理費用而支付的任何款項，(H)本公司與其任何全資附屬公司之間的任何付款。(H)本公司與其任何全資附屬公司之間的任何付款。

“個人“是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或其他任何類型的實體。

“個人 數據“是指與確定的自然人有關的任何數據或信息(或與其他信息相結合可以合理地識別自然人的信息)，包括人口、健康、行為、生物統計、財務、非公共和地理位置信息、IP地址、員工 信息以及定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”或適用法律下的任何類似術語的任何其他信息，或(Ii)標識、關聯、描述或能夠合理地 與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯的信息。

“投資組合 公司“指任何投資基金、投資工具或類似實體的任何”投資組合公司“(此類術語通常用於私募股權行業) 附屬於任何公司股東或其任何關聯公司、為其提供建議或由其管理的類似實體。

“中華人民共和國“ 或”中國“指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“進程“ 指對任何數據、信息或IT系統執行的任何操作或一組操作，包括訪問、收集、使用、存儲、維護、處理、記錄、分發、轉移、保護、修改、銷燬、檢索、處置、共享或披露。

“不動產，統稱為租賃不動產和自有不動產。

“釋放“是指向環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地表或地下地層)中或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地表或地下地層)進行的任何溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒、廢棄、處置或其他釋放。

“代表“對於任何人來説，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。

“收購方股東批准“是指收購方股東根據收購方組織文件和適用法律，親自或委派代表在特別會議(或其任何續會)上以贊成票通過收購方股東有權就收購方股東事項投票的必要數量的收購方普通股。

“受制裁國家“是指根據貿易管制法成為制裁法律或全面禁運的對象或目標的任何國家或領土或政府(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區，以及所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。

“被制裁的人“是指(或在相關時間)(I)制裁法律或貿易管制法律的對象或目標，(Ii)列入制裁法律或貿易管制法律下的任何限制或禁止方名單的任何人，包括OFAC的 特別指定國民和封鎖人員名單、OFAC的部門制裁名單、OFAC的非SDN共產主義中國軍事公司名單、國際清算銀行的實體名單、國際清算銀行的拒絕人員名單、國際清算銀行的未經核實名單、聯合國安理會綜合名單、英國綜合金融制裁名單、和歐盟綜合清單；(Iii)註冊、組織、位於或居住於受制裁國家或其國民；或(Iv)直接、間接或由第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士(S)擁有或控制的合計50%或以上的股份。

“制裁 法律是指所有美國和適用的非美國經濟或貿易制裁法律，包括由美國(包括美國財政部、外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國政府)實施或執行的法律。商務部)、聯合國安理會、聯合王國、歐盟及其各成員國、加拿大、新加坡和日本。

“附表“ 指本公司及其附屬公司或收購方(視乎適用而定)的披露時間表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法“係指修訂後的1933年證券法。

“證券法“是指任何州、聯邦或外國政府當局的證券法及其頒佈的規章制度。

“服務提供商“指除股東關聯方以外的任何真正的第三方服務提供商。

“軟件“ 是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據集合，以及與上述任何內容相關的所有信息和手冊。

“贊助商“ 是指OCA Acquisition Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“證券交易所是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所。

“股東關聯方“係指本公司股東及任何本公司股東的任何附屬公司，但本公司或其附屬公司除外。儘管本協議有任何相反規定，股東關聯方在任何情況下均不得包括(或被視為包括)：(I)任何有限責任合夥人或其他直接或間接投資者，或由任何公司股東或彼等各自的關聯公司、或任何該等有限責任合夥人或投資者的任何相應關聯公司 關聯的任何投資基金的任何有限責任合夥人或其他直接或間接投資者，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何與本公司股東無關聯的 任何高管或僱員。

“附屬公司“ 對於個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，無論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制股權證券的多數股權，根據其條款，擁有 普通投票權，選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人 ，或該人或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何組織。為免生疑問，本公司的“子公司”應包括合併 子公司。

“税收“是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、許可證、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、欺詐或無人認領的財產、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、關税和銷售税或使用税。 或其他税收或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收，以及任何利息、罰款、税收附加額或政府當局就此(或代替其)徵收的附加額。

“納税申報單“是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何附表或附件 以及對其進行的任何修訂。

“貿易管制法“係指(A)與海關或進口法、出口、再出口、轉讓、再轉讓管制和貿易法有關的所有美國和非美國法律，包括《出口管理條例》(”EAR“)、 《國際軍火販運條例》(《ITAR》)、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、歐盟《兩用條例》、英國《2002年出口管制法》和英國《2008年出口管制令》，SI 2008/3231；(B)與信息技術和通信供應鏈有關的法律(包括美國行政命令 13873)；和(C)美國反抵制法。

“交易 協議“指本協議、鎖定協議、保薦人支持協議、認購協議、 註冊權協議、公司股東支持協議和保密協議(定義見上文)以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及任何和所有附件 及其附表。

“交易“ 指本協議預期的交易，包括股票拆分、投資、管道投資和合並。

“《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。

“認股權證協議“是指收購方和受託人之間於2021年1月14日簽署的認股權證協議。

“對於一方而言，故意違約是指對本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議(視情況而定)的實質性違約，這是由於該方在實際 知道該行為或不作為會導致此類實質性違約的情況下故意和故意的行為或不作為造成的後果。

第 1.02節施工。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語都包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本條款”、“本協議”及衍生或類似的詞彙是指整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指本協議的具體條款、章節、附件、除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，其含義與術語“和/或”相同，以及(Vii)“在一定程度上”一詞是指標的或其他事物的延伸程度，而不是簡單的“如果”。

(B) 除非本協議上下文另有要求，否則對合同的提及應視為包括對合同的所有後續修改 和其他修改(受本協議對修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本協議的上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規 ，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

(D) 本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(E) 只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前執行或執行任何操作，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可能會推遲到下一個工作日。

(F)除文意另有所指外，此處使用的“提供給收購方”、“交付給收購方”、“提供給收購方”、“提供給收購方”以及類似含義的短語，是指不遲於下午5：00向收購方提供所指信息或材料的副本。在 本協議日期的前一天(I)在公司根據本協議設立的由Ansarada維護的虛擬“數據室”中，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。

(G) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即為提及美國的美元。

(H) 凡提及“或”時，應解釋為“和/或”的涵義。

第 1.03節公平調整。在不限制本協議包含的任何內容(包括第6.01條)的情況下，如果在本協議日期和交易結束之間，公司普通股或收購普通股的流通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分或合併或交換而 變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則本協議中包含的任何數量或金額均以公司普通股或收購普通股的數量為基礎，將進行適當調整，以向公司普通股持有人或收購普通股持有人提供本協議在此類事件發生前 預期的相同經濟效果；但為免生疑問，本第1.03節不得解釋為允許收購方、公司或合併子公司就其各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。為清楚起見，本第1.03節不適用於本協議明確規定的交易，包括 (A)根據(I)內幕認購協議或(Ii)認購協議發行收購普通股或 (B)根據(I)票據轉換、(Ii)公司重組或(Iii)股票拆分發行公司普通股。

第 1.04節知識。如本文所用，(I)“知悉”或“知悉”本公司 一詞應指附表1.04(A)及(Ii)“知悉” 或“知悉”一詞應指附表1.04(B)、 在每種情況下所確定的個人所知悉的情況，而該等個人在對其直接下屬進行合理查詢時實際所知悉的情況。

第 條二
合併

第2.01節合併。

(A) 於生效時間(定義見下文)，根據本協議所載條款及條件及根據DGCL適用的 條文，合併附屬公司將與收購方合併併合併為收購方，合併後合併方獨立公司的存在將終止，而收購方將繼續作為合併後尚存的收購實體及作為本公司的直接全資附屬公司 。

第 2.02節合併生效時間。根據本文所述的條款和條件，在股票拆分完成後的最後一天，收購和合並子公司應按照各方根據第8.01(A)節商定的格式(“合併證書”)，按照DGCL和DLLCA的適用條款，向特拉華州州務卿提交合並證書，並在提交該證書的時間，從而促使合併完成。或本公司以書面同意收購人並於合併證書內指明的較後時間，將為合併完成的生效時間及構成合並完成的生效時間(“生效時間”)。

第2.03節合併的影響。合併的效果應符合本協議、合併證書以及DGCL和DLLCA的適用條款。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，合併子公司和收購方的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務 應成為尚存的收購實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務。

第 2.04節管理文件。截至生效時間，尚存收購實體的公司註冊證書和章程應為緊接生效時間之前有效的公司註冊證書和收購章程。

第2.05節董事和高級職員。緊接生效時間後，(A)在緊接生效時間前組成本公司董事會的個人應組成尚存收購實體的董事會 及(B)在緊接生效時間前本公司的高級職員應為尚存收購實體的高級職員 。

第2.06節進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將合併後尚存的收購實體的全部權利、所有權和佔有權授予收購人和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權 、收購和合並附屬公司的適用董事、高級管理人員和 成員(或其指定人)被完全授權以各自公司的名義或以其他方式採取並應採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第三條
合併考慮；結束

第3.01節合併對收購方普通股的影響。在符合本協議所述條款和條件的情況下，在合併生效時，任何一方或任何其他人不得采取任何進一步行動，應發生以下情況：

(A) 在緊接生效時間前已發行及已發行的每股收購普通股(除外股份除外)將自動註銷及終止，並集體轉換為收取收市每股股份代價的權利， 將根據第3.02(B)節發行。收購款預計成交後的預計預計資本化金額列於本合同附件E中。

(B) 合併附屬公司的所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益將轉換為尚存收購實體的一千(1,000)股有效已發行、繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元， 於緊接生效時間後，該等權益將構成尚存收購實體的已發行股本證券的100%。自生效時間起及之後，所有代表合併子公司的有限責任公司權益的證書(如有)，在任何情況下均應被視為代表尚存收購實體的普通股股份數量，並按照前一句話將其轉換為 。

(C) 在緊接生效時間之前在收購人金庫持有的收購人普通股的所有股份(“除外 股份“)將自動註銷及終止，且不會就此 支付或應付代價。

第 3.02節關閉。

(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，完成合並(“結案“) 將在格勞巴德·米勒的辦公室舉行，列剋星敦大道405號，郵編44^這是於細則第IX條所載所有條件已獲滿足或獲豁免(根據條款或性質須於成交時滿足或豁免的條件除外，但須於成交時滿足或獲豁免該等條件，但須於成交時滿足或獲豁免該等條件)後兩(2) 個營業日，或在取得方及本公司雙方書面同意的其他地點、時間或日期，雙方交換電子簽署(包括便攜文件格式(“pdf”))，以電子方式 於紐約10174樓或以電子方式 交換。發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。

(B) 在生效時間結束時，公司應向每位收購方股東發行並交付數量為 的公司普通股，其數量等於(1)該收購方股東在生效時間之前擁有的收購方普通股股數乘以(2)收盤時每股股票對價，該等股票應為新發行且有效的 股，入賬為已繳足股款，排名平價通行證在所有方面與公司普通股的其他股份相同，且不受任何留置權(適用證券法下普遍適用的轉讓限制和鎖定協議下的限制除外)(根據本第3.02(B)條向收購方股東(“收購方股東”)發行的公司普通股) ，收盤 股票對價“)。如此發行的期末股份代價將以賬面入賬形式交付。

第 3.03節扣押權。儘管本協議有任何相反規定，收購方、合併子公司、本公司、 及其關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何 金額；但打算扣留的人應採取商業上合理的努力，提前通知原本應向其支付金額的人(但第3.03節規定的通知要求不適用於適用法律規定的因未能交付第6.05節所述表格而產生的任何扣繳)，通知中應包括 預計扣繳金額及其事實和法律依據的描述。在扣繳金額 並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應合理合作，將任何扣除額或扣除額降至最低。

第四條

公司各方的陳述和擔保

除本協議附表中規定的 外，自本協議之日起，公司聲明並保證收購，截止日期為 ，如下：

第 4.01節公司各方的公司組織。公司各方均已正式註冊成立或成立，作為公司或有限責任公司有效存在，並根據特拉華州法律享有良好聲譽，並擁有公司或有限責任公司擁有、運營和租賃其財產、權利和資產以及開展目前業務的權力和授權 。公司已提供自本合同生效之日起有效的公司組織文件的真實、正確副本 。本公司每一方均獲正式許可、註冊或符合資格，並且在其財產的所有權或其活動的性質要求其必須如此獲得許可、註冊或符合資格的每個司法管轄區內具有良好的外國實體地位(或相當於 )，但如未能獲得如此許可、註冊或符合資格 不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則除外。

Section 4.02 Subsidiaries. The Subsidiaries of the Company, together with details of their respective jurisdiction of incorporation or organization, are set forth on Schedule 4.02(a). The Subsidiaries of the Company have been duly formed or organized, are validly existing under the laws of their jurisdiction of incorporation or organization and have the power and authority to own, operate and lease their respective properties, rights and assets and to conduct their business as it is now being conducted, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Each Subsidiary of the Company is duly licensed, registered or qualified and in good standing (or the equivalent thereof) as a foreign entity in each jurisdiction in which its ownership of property or the character of its activities is such as to require it to be in good standing or so licensed, registered or qualified, except where the failure to be in good standing or so licensed, registered or qualified would not have, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Except as set forth in Schedule 4.02(b), Merger Sub has no direct or indirect Subsidiaries or participants in joint ventures or other entities, and does not own, directly or indirectly, any capital stock or other interests or investments (whether equity or debt) in any Person, whether incorporated or unincorporated. The Company owns one hundred percent (100%) of the issued and outstanding membership interests of Merger Sub.

Section 4.03 Due Authorization. Each of the Company Parties has the requisite corporate or limited liability company power and authority to execute and deliver this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is or will be a party and (subject to the approvals described in Section 4.05) to perform all obligations to be performed by it hereunder and thereunder and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. The execution, delivery and performance of this Agreement and such other Transaction Agreements and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by the board of directors of each Company Party, and no other corporate proceeding on the part of any Company Party is necessary to authorize this Agreement or any other Transaction Agreements or any Company Party’s performance hereunder or thereunder, other than the Company Stockholder Approval. This Agreement has been, and each such other Transaction Agreement to which such Company Party is a party (when executed and delivered by such Company Party) will be, duly and validly executed and delivered by such Company Party and, assuming due and valid authorization, execution and delivery by each other party hereto and thereto, this Agreement constitutes, and each such other Transaction Agreement will constitute, a valid and binding obligation of such Company Party, enforceable against each Company Party in accordance with its terms, subject to (x) obtaining the Company Stockholder Approval and (y) applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium and similar Laws affecting or relating to creditors’ rights generally and subject, as to enforceability, to general principles of equity, whether such enforceability is considered in a proceeding in equity or at Law (the “Enforceability Exceptions”). The minute books of each of the Company and its Subsidiaries contain true, complete and accurate records of all meetings and consents in lieu of meetings of such Person’s board of directors (and any committees thereof), similar governing bodies and holders of Equity Securities. Copies of such records of each of the Company and its Subsidiaries have been heretofore made available to the Company or its counsel.

第 4.04節無衝突。在收到第(Br)4.05節和附表4.04中規定的同意、批准、授權和其他要求，並在獲得公司股東批准的情況下，任何公司方簽署、交付和履行本協議和該公司方已經或將成為其中一方的交易協議，以及該公司方完成本協議中預期的交易，因此不會也不會：(A)與公司組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸或構成違反任何數據保護要求的任何條款，或對本公司或其任何附屬公司或其任何資產或財產具有約束力或適用的任何法律、許可或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款下的任何條款或損失任何利益， 構成任何條款下的違約，或導致終止、取消、修改、加速或根據任何條款加速所需的終止、取消、修改、加速或修訂的權利；任何特定合同或不動產 財產租賃的條件或條款，或(D)導致公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保產生或施加任何留置權(任何允許的留置權除外)，或導致違反、終止(或終止權利)或取消，或違約，或根據任何特定合同或不動產租賃條款， 任何義務的產生或加速，或任何利益的損失或減少，但第(B)至(D)款中的每一項除外。違規、衝突、創造、強加、違規、終止、違規或違約不會對公司造成重大不利影響。

第4.05節政府當局；同意。假設本協議中包含的收購陳述和擔保的真實性和完整性， 任何公司方不需要採取任何政府當局的行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或向 提交任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權，以執行、交付和履行本協議和該公司方所屬的 公司方的交易協議，從而完成本協議中計劃進行的交易，因此，除非 (I)獲得同意或提交通知，向附表4.05所列政府當局的備案、通知或其他提交，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)登記聲明(及其效力)和(B)交易所法案第13(A)或15(D)條規定的與本協議有關的報告， 交易協議或據此擬進行的交易，(Iii)根據DGCL和DLLCA提交合並證書，以及(Iv)任何行動、同意、批准、許可或授權，該等權益的缺失，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利。

第 4.06節大寫。

(A) 各公司締約方的法定股本載於附表4.06(A)。在公司重組後將立即發行和發行的各公司方的所有股權證券載於附表4.06(A)， 所有這些證券將由公司股東或本公司持有(視情況而定)。公司各方的股權證券是， 在公司重組中發行的股權證券將不受所有留置權(許可留置權除外)的限制，並且 沒有也不會違反任何合同、優先購買權或類似權利或適用法律進行發行。本公司已發行及未償還的股權證券已予發行，而在公司重組中發行的股權證券將獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。除附表4.06(A)所載外，緊接本公司重組後及截至截止日期(但於股份分拆生效前)，本公司將不會有已發行及未發行的股權證券。

(B) 對於任何公司方的股權證券或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可行使或可交換為任何公司方的股權證券，包括任何承諾、催繳、轉換權利、行使權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定的)、計劃或協議，並無未償還或已授權的期權、認股權證、或有價值權利、股權增值、影子股票、利潤分享或類似權利，或其他可轉換為或可行使或可交換為任何公司方的股權或投票權的證券，除與公司重組和股票拆分有關以及本協議另有規定外。任何人不得享有任何優先購買權或類似權利認購任何公司方的股權證券。任何公司方不存在回購、贖回或以其他方式收購該公司方的任何股權證券的未履行合同義務。任何有權投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)的公司方不存在未償還的債券、債權證、票據或其他債務 該公司方的股東可投票支持的任何事項。

(C) 除附表4.06(C)所述，以及除與公司重組和股票拆分有關外，(I)沒有任何公司方就任何股權證券宣佈但未支付的股息或分派，以及(Ii)自2021年12月31日至本協議日期，沒有公司方作出、宣佈、擱置、建立或支付任何 股息或分派的記錄日期。

(D) 本公司不是任何破產、解散、清盤或類似法律程序的對象。

第 4.07節子公司資本化。

(a) 本公司各附屬公司的已發行及未償還股本證券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除附表4.07(A)所載外，本公司各中國附屬公司的註冊資本已根據適用的中國法律繳足。本公司擁有的各附屬公司已發行及未發行的股權證券載於附表4.02， ，該等股權證券不受任何留置權(適用證券法的限制、該附屬公司管治文件的條款及準許留置權除外)所擁有，且並無違反優先購買權或類似權利而發行。

(B) 本公司任何附屬公司的股權證券或其他股權或有表決權的權益並無未償還或獲授權的股權增值、影子股票、利潤分享或類似權利。任何人士不得享有任何優先認購權或類似權利認購本公司任何附屬公司的股權證券。除本公司任何直接或間接全資附屬公司的股權證券外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何人士的股權證券(為現金管理目的而持有的上市交易證券除外)。本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。本公司的任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司的股東有權就任何事項投票(或可轉換為有投票權的證券，或可交換為有投票權的證券)。除附表4.02所列者外，任何人士對本公司任何附屬公司的管治、管理及/或經濟利益均無任何權利。在任何重大方面，並無任何懸而未決或據本公司所知的威脅、(書面)威脅、爭議或行動 涉及或可能對本公司任何附屬公司的所有權造成不利影響。

(C) 除附表4.07(C)，本公司或其任何附屬公司均不擁有任何人的股權證券。

第 4.08節財務報表。

(A)附表4.08所附本公司及其附屬公司截至2022年、2022年及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該等期間的相關經審計綜合經營報表、綜合收益、股東權益及現金流量，連同核數師報告(“(Ii)本公司於2023年6月30日的未經審核綜合簡明資產負債表(截至2023年6月30日的資產負債表，“最近資產負債表”及其日期，“最近資產負債表日期”)及截至2023年6月30日止六個月期間的相關未經審核綜合簡明收益表及全面收益表、股東權益及現金流量(“中期 財務報表”及連同經審計財務報表“財務 表”)。

(B) 財務報表在所有重要方面公平地列報公司及其附屬公司截至該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、現金流量、收入、權益變動及經營成果(除該等報表及中期財務報表另有説明外，除該等報表及中期財務報表另有説明外，須受腳註及其他列報項目及正常或非實質性年終調整所限)，本公司及其附屬公司的賬簿及記錄(該等賬簿及記錄在所有重大方面均屬真實及完整，並已按照商業上合理的商業慣例保存)。

(C) 本公司及其附屬公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權進行 及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並對本公司及其附屬公司的資產維持問責。本公司聘請了一家審計事務所，該事務所自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，在所有必要的時間內(X)註冊公共會計 事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所定義)，(Y)對本公司及其每一家附屬公司在交易所法案下的S-X法規的含義內是獨立的，以及(Z)遵守交易所法案第11A節(G) 至(L)第(G)款以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會據此頒佈的規則和條例。

(D) 截至本協議日期，本公司及其子公司集體信貸安排項下的本金餘額不超過20,000,000美元。

（e） 本公司並無發現或知悉任何，且就本公司所知，並無（i）本公司內部會計控制的“重大缺陷” ，（ii）本公司財務報告的內部控制的“重大弱點” 或（iii）欺詐行為，不論是否重大，涉及在公司內部會計控制中發揮重要 作用的公司管理層或其他員工。

第4.09節不存在某些變更。除附表4.09規定的情況外，自最近資產負債表日至本協議日期，（a）除本協議、其他交易協議明確規定的情況外，或與本協議或其他交易協議規定的交易有關的情況外，公司及其子公司在正常業務過程中的所有重大 方面均按照過去的慣例開展業務，（b）沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會單獨或共同對公司造成重大不利影響，並且（c） 公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期後未經收購方 同意而採取，則會構成違反第6.01條。

Section 4.10 Undisclosed Liabilities. As of the date of this Agreement, neither the Company nor any of its Subsidiaries has any liabilities or obligations (whether accrued, absolute, contingent or otherwise) of a nature required to be reflected or reserved for on a balance sheet prepared in accordance with GAAP, except for liabilities or obligations (a) reflected or reserved for in the Financial Statements or disclosed in any notes thereto, (b) that have arisen since the Most Recent Balance Sheet Date in the ordinary course of business of the Company and its Subsidiaries and are not material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, (c) incurred or arising under or in connection with the Transactions, including expenses related thereto, (d) disclosed in the Schedules, (e) under any Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Subsidiaries may be bound, or (f) that do not exceed $3,000,000 in the aggregate. Merger Sub was formed solely for the purpose of engaging in the Transactions, has not conducted, and prior to the Closing will not conduct, any business and has no, and prior to the Closing will have no, assets, liabilities or obligations of any nature other than, in each case, those incidental to its formation and pursuant to this Agreement and any other Transaction Agreements to which it is a party, as applicable, and the Transactions and such Transaction Agreements, as applicable.

第4.11節訴訟和程序。除附表4.11所述外，在過去三（3）年中， 沒有任何待決或據公司所知的威脅（書面形式）公司或其任何子公司 採取的或針對其採取的行動，如果做出不利決定或解決，將是或將合理預期是重大的，無論是單獨的還是整體的， 對公司及其子公司整體而言。沒有任何政府命令強加於公司或其任何子公司， 但不會或合理預期不會對公司產生重大不利影響的政府命令除外。本公司或其任何 子公司均不是與前兩句 中所述事項有關的和解或類似協議的一方，該和解或類似協議包含任何持續的義務、限制或責任或義務，單獨或共同，合理 預期會實質性抑制公司或其任何子公司訂立和履行其在 項下義務的能力。br}本協議。

第4.12節遵守法律。公司及其子公司在過去三（3）年中一直在所有重大方面遵守所有適用法律。在過去三（3）年內，公司或其子公司均未收到任何政府 機構發出的關於嚴重違反任何適用法律的書面通知。公司及其子公司持有（ 且在過去三（3）年中一直持有）合法開展公司業務所需的所有許可證，但未持有此類許可證不會對公司造成（單獨或共同）重大不利影響的許可證（以下簡稱“公司許可證”）除外。在過去三（3） 年中，公司及其子公司一直遵守且未違反公司許可，但不符合規定的情況除外，不符合規定的情況不會單獨或共同對公司產生重大不利影響。

第 4.13節合同;無

（a） 附件4.13（a）包含本第4.13（a）條第（i）至（xvii）款 項中所述的所有合同的真實、正確和完整列表，截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司是除 公司福利計劃和不動產租賃以外的一方（第（i）至（xvii）條所述的所有此類合同，統稱為 “具體合同”）。

（i） 與頂級客户或頂級供應商簽訂的每份合同;

(Ii) 在截至2022年12月31日的歷年或其後任何歷年，涉及本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供(X)或(Y)超過1,000,000美元或(Y)超過1,000,000美元的總付款或代價的每份合同(客户合同除外)。

(3) (X)每份本金未償還的債務合同，連同根據該合同為債務提供資金的任何未提取承付款，金額超過1,000,000美元；及(Y)每份承付款超過1,000,000美元的未償還信用證；

(Iv) 在每一種情況下，作為收購任何人或其任何業務單位的買賣或類似協議的每份合同，涉及超過500,000美元的付款，並且有任何實質性的持續債務；

(V) 作為一個整體，對本公司及其子公司具有重大意義的每份合資企業、合夥企業或類似合同(本公司全資子公司之間的合同除外)。

(Vi) 本公司或其任何子公司(X)作為被許可人或以其他方式獲得關於本公司或其業務運營的任何知識產權材料的權利的每份合同(不包括(A)非獨家點擊包裝和 壓縮包裝許可和(B)現成軟件的非獨家許可和一般可供公眾商業使用的其他未修改軟件的非獨家許可，每種情況下一次性或年度總費用低於250,000美元)，(Y)除在正常業務過程中授予客户的非排他性許可或再許可外，是否為許可人或以其他方式向第三方授予使用任何知識產權項目的任何權利，或(Z)公司或其子公司使用或利用任何知識產權的能力受到任何實質性限制；

(Vii) 自本協議之日起要求出資或其他資本支出總額超過500,000美元的每份合同；

(Viii) 與任何工會、勞工組織、工會或員工代表機構簽訂的每一份集體談判協議或其他合同。CBA“)；

(Ix) 與公司或其任何子公司的任何現任高管或董事、員工或個人服務提供商簽訂的每份僱傭協議或獨立承包商協議或類似合同，如果(I)規定的年基本工資或費用超過100,000美元或 (Ii)不得在30天或更短的通知後終止，而無需付款或承擔責任；

(X) 與公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或其他個人服務提供商簽訂的每份合同，規定合併引發的控制權或基於交易的付款和/或福利的變更；

(Xi) 將公司及其子公司的任何重大財產、資產或業務作為一個整體授予任何人優先購買權、第一要約權或類似權利的每份合同；

(Xii) 包含公司或其任何子公司契諾的每份合同，(A)禁止或限制公司或其任何子公司從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制公司及其子公司在任何地理區域與任何人開展業務的能力，在每種情況下， 目前對公司及其子公司目前經營的業務具有或將合理地預期會對公司及其子公司的業務產生重大和不利影響，除為免生疑問外，在每一種情況下，在正常業務過程中訂立的慣例不招標和不僱用條款 除外；

(Xiii) 授予任何第三人任何“最惠國權利”的每份合同；

(Xiv) 作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，或根據該合同，本公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務；

(Xv) 訂立的每份合同主要是為了利率或外幣套期保值；

(Xvi) 每份關聯協議；以及

(Xvii) 與收購或處置公司或其任何子公司的任何股權證券或資產或財產有關的每份合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，根據這些合同，(A)由公司或其任何子公司或向公司或其任何子公司支付的任何遞延或或有付款義務仍未履行，或(B)任何賠償付款義務仍未履行(不包括按照過去做法在正常業務過程中進行的收購或處置，或陳舊、陳舊的資產 盈餘或不再用於本公司業務)。

(B) 公司已提供截至本協議日期有效的每份指定合同的完整、準確的副本，據公司所知，沒有任何服務單、工作説明書或其他協議未提供給收購方以修改適用的指定合同的任何重要條款。除任何合同將在截止日期前規定的 期限屆滿時終止，或不會合理預期對公司及其子公司(作為整體)構成重大不利 以外，每份指定合同(I)完全有效和有效，(Ii)代表公司或其一家或多家附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，在每一種情況下，代表合同的其他各方的法律、有效和有約束力的義務。受制於可執行性 例外。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履約的發生不會合理地預期發生， 個別或合計對本公司及其子公司(作為一個整體)具有重大不利影響，(X)本公司及其子公司已全面履行其根據該等指定合同迄今應履行的所有義務，以及(Y)在過去12個月內，本公司、其任何子公司或據本公司所知，其任何其他一方均未 違反或違約任何特定合同，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等指定合同項下的任何索賠或終止、違約或違約的索賠或通知。

第4.14節公司福利計劃。

(A) 附表4.14(A)列出了每個公司福利計劃(如下定義)的真實、正確和完整的清單，以及關於受美國以外司法管轄區法律管轄的每個公司福利計劃(無論美國法律是否也適用)，或主要為了公司或其子公司主要居住或工作在美國境外的現任或前任員工、董事或其他服務提供者的利益(包括任何法定養老金、工傷、生育、醫療或失業保險)。由任何子公司根據任何適用的中國法律為子公司的現任 或前任員工發起或維護的住房公積金或其他福利計劃(每個計劃均為“境外計劃”)，分別標識每個此類境外計劃。在本協議中，術語“公司福利計劃”是指“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，以及每個股權、股權購買、股權期權、虛擬股權、股權或其他基於股權的獎勵、遣散費、離職、僱傭、個人諮詢、留任、控制權變更、交易獎金、附帶福利、集體談判、獎金、激勵、 補償、遞延補償、員工貸款、健康、福利和其他福利或補償計劃、協議、方案、政策、實踐、合同或其他補償或福利安排，在每種情況下，無論是否受ERISA的約束，無論是書面的還是不成文的， (I)在每種情況下，公司或其任何相應子公司的出資、要求出資、贊助或維護，包括為了公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商的利益，(Ii)任何現任或前任員工， 本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、顧問或獨立承包人有權獲得任何現在或未來的利益，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據或有其他責任或義務，或與之有關的任何責任或義務。

(B)對於每個公司福利計劃，公司已在適用範圍內提供或提供以下內容的真實、完整和正確的副本：(I)每個公司福利計劃文件及其所有修訂(或，如果未以書面形式編寫其條款摘要)以及與該計劃有關的任何信託協議、保險合同或其他籌資工具或工具及其修訂，(Ii)最新的概要計劃説明和重大修改摘要，(Iii)表格5500的最新年度報告及其所有附件，(4)最近的精算估值和經審計的財務報表，(5)國税局最近發佈的決定、諮詢或意見信，以及(6)與任何政府當局的任何重要的非常規通信。

(C)每個公司 福利計劃的建立、維護、資金和管理，在每個情況下都符合其所有重要方面的條款，並在所有重要方面遵守所有適用的法律，包括ERISA和守則，並且就任何公司福利計劃 需要支付或到期的所有繳款、保費或其他付款和/或金額都已及時支付，或者，如果尚未到期，按照公認會計準則的要求，在公司或其 子公司(如適用)的財務報表中適當地應計和反映。

(D)擬符合本準則第401(A)節規定的合格條件的每個 公司福利計劃，且(A)在本協議日期之前已收到關於其資格的有利決定或意見書，或(B)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，且計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對收養僱主有效，且在這兩種情況下，均未發生任何情況，無論是採取行動 還是未採取行動或其他。可以合理地預期這將對此類資格產生不利影響或導致此類資格的喪失。

(E)並無 事件發生，亦不存在任何情況令本公司或其任何附屬公司直接或因其與任何ERISA聯屬公司而承擔ERISA、守則或其他適用法律施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或其他法律責任，包括第4980B、4980H、6721或6722條或守則所規定的任何税項或罰款。不存在任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的(書面)索賠或訴訟(常規利益索賠除外) 或其他訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)，或與任何公司福利計劃有關的調查 ，據本公司所知，不存在合理地 預期會引起任何此類訴訟的事實或情況，或其他訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論在法律上還是在衡平法上)。也不是調查。並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”，亦未根據ERISA第408節獲豁免，亦無違反任何公司福利計劃的受託責任(根據ERISA釐定)。

(F)本公司或其任何附屬公司概無維持或贊助，亦無義務為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、 董事、顧問或獨立承包商或其他人士提供或產生任何有關離職後、離職後或擁有股份後的健康、醫療、生活或福利福利的責任，除非守則第4980B 節另有規定，並由適用的現任或前任僱員、高級職員、董事、本公司或其任何子公司或其他人員的顧問或獨立承包商。

(G)本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司在過去六(6)年內的任何時間均未贊助、維持、出資或有義務 贊助、維持、出資或被要求出資，或以其他方式承擔任何現行或或有責任或有責任或有以下責任或義務：(1)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節或守則第4001(A)(3)節的定義)，(2)《僱員退休保障條例》第302條或標題IV或《僱員退休保障條例》第412條、第430條或第471條所指的(不論是否受《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的) (《僱員退休保障條例》第3(35)條所指的)或任何其他“僱員退休金福利計劃”；(3)“多僱主計劃”(《僱員退休保障條例》第210條或該守則第413(C)條所指的)，或(4)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全履行的提款責任 。本公司或其任何附屬公司並無因根據守則第414條任何時間被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何流動或或有負債或義務 。

(H) 本公司簽署和交付本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的交易 均不能合理預期(無論是單獨或與任何後續事件(S)相關)：(A)加速、增加、資助或授予對公司或其任何子公司 任何現任或前任員工、高管、董事、顧問或個人服務提供商的任何補償或利益，或免除有關 任何公司福利計劃或其他項下的債務；(B)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或個人服務提供者有權獲得任何遣散費或其他補償或福利，或任何增加的遣散費 薪酬或其他補償或福利；(C)限制終止或修訂任何公司福利計劃的權利或能力；或(D)直接或間接導致本公司或其任何附屬公司轉移或預留任何資產，以資助任何公司 福利計劃下的任何福利。

(I)(A)本公司、其任何附屬公司或其關聯公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、股東、顧問或其他個人服務提供者，如屬守則第280G條所指的“不符合資格的個人”，則不可能或已經收到或已經收到 任何現職或前任僱員、高級職員、董事、股東、顧問或其他個人服務 的任何款項、付款、權利或利益(不論是以現金或財產、財產歸屬或取消債務的形式)。 由於本協議預期的交易的完成(無論是單獨的或與任何後續事件(S)相關的)，“超額降落傘付款”(如本守則第280G(B)(1)條所定義)或根據本守則第280G(B)(1)條不可扣除)，以及(B)本公司或其任何子公司均無義務賠償、總計或補償任何個人，或以其他方式使該個人承擔任何税收或相關利息或罰款，包括根據《守則》第409a 或4999條或其他規定。

(J) 本守則第409a(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個 公司福利計劃，在所有重要方面均已按照本守則第409a節以及所有適用的 條例和根據其發出的通知來運作和維持。

(K)關於每個外國計劃：(A)根據法律或此類外國計劃的條款，僱主和僱員對每個外國計劃的所有繳費都已及時作出，或在適用的情況下，已按照正常會計慣例應計；(B)要求註冊或打算滿足某些監管或税收優惠要求的每個外國計劃都已及時和適當地註冊，並在適用的監管機構的所有實質性方面保持良好狀態，並且 目前沒有發生可合理預期對該計劃產生不利影響的情況或事件；和(C)沒有任何外國計劃是確定的福利計劃(如ERISA中的定義，無論是否受ERISA約束)、資歷保費、解僱賠償、公積金、酬金或類似的計劃或安排，或有任何資金不足或資金不足的負債，並且已就任何不需要資金的外國計劃建立了充足的準備金。

第4.15節勞工事務。

(A)本公司及其任何子公司均不是任何CBA或與工會、工會或工會、工會、工會或工會的安排的一方，也不受其約束。 任何工會、工會或工會都不代表任何員工受僱於本公司或其任何子公司。在過去三(3)年中，沒有任何懸而未決或威脅(書面)的活動 或組織公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事的程序，也沒有， 在過去三(3)年中，沒有罷工、停工、罷工、罷工、工單、減速、一致拒絕加班、 或針對或影響公司或其任何子公司的停工， 據公司所知，尚未或受到威脅。 在過去三(3)年，沒有工會，公司或其子公司的工會、其他勞工組織或員工團體已提出認可或認證要求，目前沒有任何陳述或認證程序待決，據公司所知， 可能會向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟 。就本協議擬進行的交易而言，本公司及其各附屬公司已 履行根據適用法律、集體談判協議或其他合同欠其員工或其代表的任何通知、協商或談判義務。在過去三(3)年中，沒有，也沒有發生過重大勞工投訴、重大不公平勞動行為指控、重大勞動仲裁或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或其任何子公司。

(B) 本公司或其任何附屬公司並無根據《工人調整及再培訓通知法》或任何類似法律(“WARN法”)承擔任何重大責任或其他義務。

(C)在過去三(3)年中，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關勞動、僱傭和僱傭做法的所有法律，包括與公平僱傭做法、僱傭條款和條件、集體談判、勞動關係、不公平勞動做法、減少勞動力、關閉工廠和裁員(包括《警告法案》)、平等就業機會、歧視、騷擾、報復、公民權利、安全和健康、殘疾權利和福利、僱員福利、工人補償有關的所有法律和條款。移民(包括為所有員工填寫表格I-9和適當確認員工簽證)、告密、限制性契約、薪酬透明度、員工培訓和通知、 背景調查、帶薪或無薪假期、員工豁免或非豁免分類和獨立承包商分類、 工資和工時、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

(D)除 不會對本公司或其附屬公司造成重大責任外：(I)本公司及其附屬公司已根據適用法律、合同或公司政策，全額和及時地支付 應支付給其現任或前任僱員和獨立承包人的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解約金、費用和其他補償；以及(Ii)在過去三(3)年內或在過去三(3)年內向本公司及其子公司提供服務的每一位個人 被歸類並被視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者的個人 就所有適用目的而言，已被適當地歸類並被視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者。

(E)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面 並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、不公開協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠本公司或其附屬公司； 或(Ii)欠任何第三方有關該人士受僱或聘用於本公司或其附屬公司的權利。

(F)據本公司所知，本公司或其附屬公司的現有僱員年薪在100,000美元或以上， 不打算在終止僱傭一(1)週年前終止其僱傭關係。

(G)在 過去三(3)年中，公司或任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工或任何 子公司均未對其提出性騷擾或其他性騷擾或基於性別、種族或任何其他受保護特徵的報復的指控或投訴。本公司及其子公司已迅速、徹底和公正地調查了他們任何人所知道的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司及其子公司已迅速採取合理的糾正行動，以防止 進一步的不當行動。本公司及其附屬公司不會合理地預期就任何該等 指控承擔任何重大責任，亦不知悉任何與本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司蒙受重大損害。

第4.16節税收。

(A)本公司或其附屬公司須提交的所有 所得税及其他重要報税表均已及時提交(計及適用的延期)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)本公司及其附屬公司須繳交的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已如期繳交。

(C) 就本公司或其任何附屬公司的重大税額或重大税務申報進行的税務審計、審查或其他程序並無進行、待決或已受到書面威脅。

(D)本公司及其 附屬公司已從欠任何僱員、債權人或其他人士的款項中扣繳(或收取)法律規定須予扣繳(或收取)的所有 重大税款(包括銷售税或其他類似税款)，且本公司及其附屬公司已及時向適當的政府當局支付如此支付的所有該等款項，並在所有重大方面遵守與徵收及扣繳 税款有關的所有適用法律。

(E)本公司或其附屬公司並無就任何重大税項或任何 重大税項申報或評估而提出任何書面評估、不足之處、調整或其他書面申索，而該等重大税項或報税表尚未全數支付或以其他方式解決 。

(F) 本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在截至本協議日期 止的兩年期間內，並無根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)在分銷股票方面構成“分銷公司”或“受控公司”，而該等股份根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格獲得免税處理。

(G)本公司或其任何附屬公司並無參與任何“上市交易”，該交易乃 庫務規例1.6011-4(B)(2)條所指。

(H)除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(I) 本公司或其任何附屬公司概不承擔任何人士(本公司或其附屬公司除外)的任何税項責任 (I)根據庫務規例1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)，(Ii)作為受讓人或繼承人，(Iii)因法律實施或(Iv)根據合同。

(J) 本公司或其任何附屬公司(I)目前均不是提交任何重大納税申報單(不包括根據適用法律自動批准的延期)時間延長的受益者，或(Ii)批准、請求或收到請求 延長或放棄在截止日期 之後仍未繳納的税款的評估或徵收的訴訟時效。

(K)本公司或其任何附屬公司並無收到政府當局就本公司或其任何附屬公司(如適用)沒有提交 本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)須受或可能須受該司法管轄區課税的 特定税項的書面及懸而未決的申索。

(L) 本公司或其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大減除或虧損項目 ，原因如下：(br}(I)根據守則第481條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)對截止日期後結束的任何應納税所得期 (或其部分)進行調整；(Ii)在正常營業過程之外進行的分期付款銷售、公司間交易或未結交易處置 ；(Iii)在正常營業過程之外的結算前收到的預付金額或實現的遞延收入；(Iv)在結算前作出(或使用)截止於結算日或之前的應納税期間的會計方法的改變(或不正確)；或(V)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“結算協議”，或與結算前執行的任何 政府當局就税務事宜達成的其他書面協議。

(M) 本公司或其任何附屬公司均未就任何重大税項向任何政府當局提出正在進行或待處理的預繳税項裁決或類似指引的書面要求。

(N)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務賠償或分税或類似協議(但本公司與其現有附屬公司之間的任何該等協議及慣常商業合約(或在正常業務過程中訂立的合約除外)除外)。

(O)本公司或其任何附屬公司概無採取任何可合理預期會阻止合併及股份分拆及票據轉換 符合資格享受預期所得税處理的行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止合併連同股份分拆及票據轉換有資格享受預期所得税處理。

(P)本公司或其任何附屬公司均未選擇延遲任何“適用的就業税”(如CARE法案第2302(D)(1)節所界定的 )或根據CARE法案或與CARE法案、任何新冠肺炎措施 或任何政府當局發佈的與此相關的任何行政或其他指導意見而未足額和及時支付的任何其他税收義務。

(Q) 本公司或其任何附屬公司(I)並無根據守則第965(H)節作出選擇或就守則第965節規定須計入收入內的任何金額承擔任何税務責任，(Ii)在其組織所在國家以外的司法管轄區 須繳納所得税。

第4.17節保險。附表 4.17列出了本公司或其任何子公司作為當事人或明示指定被保險人的目前有效的每一份物質保險單(統稱為“保險單”)的完整、準確的清單，以及自最近的資產負債表日期以來超過1,000,000美元的索賠歷史。 公司已提供每份保險單真實、準確的副本。對於每一份此類保險單，除附表4.17所列內容外，且除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響：(A)保險單是有效的、具有約束力的，且具有全部效力和效力，且可根據其條款強制執行，並擴大承保範圍，其金額足以允許公司或其任何子公司(視情況而定)更換其任何可能被損壞或銷燬的物質財產，但在正常業務過程中根據其條款已到期的保險單除外；(B)有關保費已全部支付；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等保單違約；及(D)截至本保單日期，本公司或其任何附屬公司均未收到有關該保單的取消或不續期的書面通知 。在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或質疑本公司或其子公司根據任何保險單提出的任何重大索賠 。本公司或其附屬公司均無任何自我保險或共同保險計劃。

第4.18節不動產。

(A)附表4.18(A)列出截至本協議日期：(I)本公司或其附屬公司擁有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修及固定附着物，以及所有地役權及附屬於該土地的其他權利及權益(“擁有的房地產”)；及(Ii)本公司或其附屬公司持有的所有土地、建築物、 構築物、改善、固定附着物或其他不動產權益(“租賃的房地產”)。附表4.18(A)還就租賃不動產、公司或其任何子公司佔用或使用租賃不動產的每份租賃、轉租、許可證和任何其他合同進行了説明，包括租賃、轉租、許可證或其他合同各方的日期和法定名稱，以及對該等租賃、轉租、許可或其他合同的每次修改、重述、修改、續訂、擔保、補充或其他協議(以及公司或其任何附屬公司或其代表存放的所有擔保保證金和其他金額的權利及文書)。《房地產租約》)。本公司已交付或提供完整、準確和正確的所有不動產租賃副本，如果是任何口頭不動產租賃，則提供該不動產租賃的實質性條款的書面摘要。

(B)公司或其適用的子公司(視情況而定)對所擁有的不動產擁有良好的、可銷售的、不可轉讓的費用簡單所有權， 在每種情況下，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。本公司及其附屬公司並無租賃或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何自有不動產或其任何部分的權利。除並非合理預期對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的個別 或整體而言，本公司或其附屬公司並無 收到任何書面通知，而據本公司所知，並無任何限制性契諾影響 所擁有的不動產。

(C) 除非並非合理預期會個別或整體對本公司及其附屬公司構成重大不利， 整體而言，(I)本公司或其適用附屬公司於所有租賃不動產擁有合法、有效、具約束力及可強制執行的租賃、分承租權或 許可權益(視情況而定)及(Ii)本公司或其任何附屬公司 為承租人或分承租人的所有不動產租賃均具有十足效力及效力，並可根據其各自的條款強制執行，但須受強制執行能力的規限 。本公司或適用附屬公司對各不動產租賃項下租賃不動產的佔有權及安靜享有權並未受到幹擾，而據本公司或適用附屬公司所知，有關該等不動產租賃並無爭議 。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關該等不動產租賃的書面通知，且據本公司所知，並無任何該等不動產租賃項下的違約或失責行為，亦未發生或存在因交付通知、時間流逝或兩者同時發生而構成該等違約或失責行為的事件或情況，或準許終止、 修訂或加速該等不動產租賃項下的租金，但如不合理地預期該等不動產租賃項下的租金會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利，則不在此限。本公司及其任何附屬公司均未(I)就任何不動產租賃行使任何終止權利，或(Ii)收到業主根據任何不動產租賃發出的書面通知，表明業主已就該不動產租賃行使終止權利。 本公司或其附屬公司並無就任何不動產租賃附帶轉讓或授予任何其他擔保權益、 或其中的任何權益。本公司或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。

(D)本公司及其附屬公司在不動產中的權益構成(I)目前與本公司及其附屬公司的業務有關而使用、佔用或持有以供使用的所有不動產權益 及(Ii)本公司及其附屬公司的業務持續經營所需的所有不動產權益。

(E)並不存在任何影響本公司或其任何附屬公司於不動產或其任何部分的權益的實際、待決或據本公司所知的威脅沒收、徵用或徵用法律程序 ，且本公司或其適用附屬公司並無接獲任何政府當局或其他人士擬取得或使用該不動產或其任何部分或其中的任何權益的任何口頭或書面通知 。本公司或其任何附屬公司 均未收到任何目前尚未解決的書面通知，聲稱任何不動產或其使用或佔用在任何重大方面違反了任何適用法律。

(F) 本公司或其任何附屬公司均不是出售、轉讓或處置其於不動產的權益的任何購買選擇權、優先購買權或其他合約權利或義務的訂約方，亦無尚未行使的認購權、優先認購權或購買或租賃自有不動產或其中任何部分或權益的優先購買權。 本公司或任何附屬公司目前均未訂立任何購買任何不動產或其中權益的協議。

第4.19節知識產權與IT安全。

(A) 附表4.19(A)包含截至本協議日期和截止日期所有知識產權中包括的所有知識產權登記的完整和準確清單。沒有懸而未決的訴訟，或者，據公司所知，沒有書面威脅，對任何知識產權註冊或其他擁有的知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用提出質疑。

(B)除附表4.19(B)所載的 外，本公司或其適用附屬公司(I)是所擁有知識產權的所有 權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，及(Ii)擁有或有權使用對其目前所進行的各自業務的進行具有重大意義的所有其他知識產權 ，在第(I)及(Iii)項情況下，本公司或其適用附屬公司均不享有任何留置權，且無任何留置權，但準許留置權除外。所有為公司或其子公司或代表公司或其子公司參與發明、創造、創作或開發任何重大知識產權的人員已簽署並向公司或其子公司提交了一份有效且可強制執行的書面協議(X)，規定該人不披露公司及其子公司或其使用的任何機密信息，(Y)規定該人目前向公司或其子公司轉讓因其僱用該人而產生的所有知識產權的權利、所有權和權益，本公司或其附屬公司與本公司或附屬公司訂立合約，或與本公司或附屬公司訂立合約，除非根據法律規定該等知識產權的所有權歸屬本公司或附屬公司。任何政府當局或學術機構都不擁有或保留對任何擁有知識產權的材料的任何權利或許可。

(C)本公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的交易協議，以及本公司完成擬進行的交易，因此不會導致本公司或其任何附屬公司對任何重大知識產權的任何權利的損失、終止或減損 。

(D)除非無法合理預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司有重大不利影響， 作為整體，(I)本公司及其附屬公司目前所進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 ，且在過去三(3)年內並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(Ii)據本公司所知，第三方並無，或在過去三(3)年內， 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有的知識產權，以及(Iii)本公司及其子公司 在過去三(3)年內未收到任何人關於本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的未解決書面通知(包括任何接受許可或停止和停止函的要約)。

(E)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護及保密本公司所擁有的知識產權或本公司以其他方式使用的任何重要商業祕密。據本公司所知，未經授權訪問、使用或披露包含在其擁有的知識產權中的任何該等重大商業祕密。

(F) 本公司及其子公司嚴格遵守適用於所有開源軟件的所有許可證的所有條款和條件。 包括在自有知識產權中的任何材料軟件中使用的所有開源軟件。據本公司所知，本公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何專有 軟件均不包含、合併、派生或鏈接到任何 開放源碼軟件，而根據該等軟件的當前使用或分發情況，該開放源碼軟件需要許可或提供此類軟件的材料源代碼，包括用於製作衍生作品的目的。除遵守合理書面保密協議的為公司或其子公司工作的員工或服務提供商外，任何人目前或或有 無權訪問公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何材料專有源代碼。

(G)公司及其子公司制定了商業上合理的措施，以保護IT系統的機密性、完整性、可用性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障時繼續運營其 業務。本公司及其子公司已盡最大努力防止將任何惡意軟件、勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程 或其他軟件例程引入IT系統，以允許或導致對IT系統的未經授權的訪問或中斷、損壞、癱瘓或破壞 ，據公司所知，IT系統不包含任何前述內容。在過去三(3)年中，IT系統未遭受任何重大故障、錯誤、故障或其他不利事件，導致公司及其子公司的業務運營受到任何重大中斷。IT系統在所有實質性方面都處於良好的運行狀態， 在所有實質性方面都足以滿足本公司及其子公司業務的現有需求。

(H)本公司及其附屬公司嚴格遵守，並且在過去三(3)年一直嚴格遵守所有適用的數據保護要求，包括有關收集、保留、儲存、保安、披露、轉移、處置、使用或其他處理個人資料的所有要求。本公司或其任何附屬公司在收集、保留、儲存、保安、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人資料方面，並無任何懸而未決的行動，或據本公司所知， 不會威脅本公司或其任何附屬公司。

(I) 過去三(3)年，據本公司所知，本公司及其附屬公司並無遭受任何安全漏洞或事故，或任何其他事件，導致任何未經授權或非法的訪問、獲取、外泄、操縱、刪除、 遺失、使用、披露或其他損害個人資料或資訊科技系統的機密性、完整性、可用性或安全性的處理，或任何未經授權或非法處理個人資料或資訊科技系統的行為，或觸發任何 違反通知法下的任何報告要求。據本公司所知，沒有任何服務提供商(在為本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司提供服務的過程中)遭受任何安全漏洞或事件，而該等安全漏洞或事件可合理預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。

第4.20節環境事宜。

(A)本公司及其附屬公司目前及過去三(3)年一直遵守所有環境法律，包括 ，並已包括遵守環境法律所規定的所有許可，但未能或一直未遵守環境法律或許可的情況除外，而該等法律或許可尚未或不會合理地預期個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司構成重大不利。

(B)本公司或其附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在發展、設計、建造、工程、安裝、許可、試運行、測試、供應、營運(包括商業運作)、所有權、使用及/或維護任何發展中項目或設施所需的每個 許可證，將於適當時候獲得，且在根據環境法例規定取得許可證之前，不會產生重大意外成本或重大不利條件 。

(C)在過去三(3)年內(或之前如未解決)，本公司或其附屬公司概無收到任何人士發出的任何通知、報告、 政府命令、指令或其他資料，內容涉及任何實際或指稱違反任何環境法或根據任何環境法產生的責任，但個別或整體而言，該等事宜並非亦不會合理地 預期對本公司及其附屬公司整體構成重大不利。

(D)除 個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司構成重大不利的 整體而言，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的訴訟待決或威脅。

(E)本公司或其任何附屬公司均不受與本公司或其任何附屬公司遵守環境法律或調查、採樣、監測、處理、補救、清除或清理危險材料有關的任何政府命令的約束，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利的情況除外。

(F) 本公司或其任何附屬公司均未製造、分銷、處理、儲存、處置、安排或允許 處置、運輸、處理、釋放或讓任何人接觸或擁有或經營受任何危險物質污染的任何財產或設施，但在每種情況下，根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司均未承擔或不會產生任何法律責任，而該等法律合理地預期會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利。

(G)本公司或其任何附屬公司均不受任何其他人根據環境法產生或與危險材料有關的責任或義務的約束，或因合同或法律的實施而保留或承擔任何其他人的責任或義務，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的情況除外。

(H)目前並無任何與本公司或其附屬公司的設施、物業或營運有關的現有條件、事件或情況可合理預期阻止、阻礙或限制持續遵守環境法律或 產生該等環境法律下的責任，但在個別情況下，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的情況除外。

(I)本公司及其附屬公司已提供所有與本公司及其附屬公司現時或以前物業、設施或營運有關的環境審計、評估、研究或報告，以及對本公司及其附屬公司遵守或根據環境法律承擔責任有重大影響的所有其他文件，而該等文件均由本公司及其附屬公司擁有或在其合理控制之下。

第4.21節經紀費。除附表4.21所載者外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款 與根據本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司作出或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易有關的任何佣金、佣金或其他類似付款。

第4.22節關聯交易。除附表4.22所載的合約或將於結算前終止而不會對本公司或其附屬公司在結算後繼續承擔任何責任的合約外，並無任何聯屬協議。

第4.23節國際貿易；反腐敗。

(A)公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的制裁法律和貿易管制法律。本公司或其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司的任何第三方代表目前或在過去三(3)年中的任何時間：(I)受制裁的人；(Ii)直接或間接地，代表任何受制裁的人進行任何交易或交易，或以其他方式涉及任何違反制裁法律的受制裁人員，或(Iii)以其他方式從事：直接或間接進行任何交易或違反適用的制裁法律或貿易管制法律的交易。本公司或其任何附屬公司(Y)均無位於任何受制裁國家的資產、業務或商業交易，或以其他方式直接或間接從在任何受制裁國家或與任何受制裁國家的投資、活動或交易獲得收入，或(Z)直接或間接從在任何受制裁人士或與任何受制裁人士的投資、活動或交易中獲得收入。在過去三(3)年中，本公司或其任何子公司均未出口、再出口或轉讓(國內) 任何產品、服務、技術、技術數據，或根據適用的貿易控制法或制裁法律，或據本公司所知，任何其他政府機構需要或需要許可證、批准、許可證例外、註冊或類似授權的任何產品、服務、技術、技術數據或任何其他項目。

(B)公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律。過去三(3)年，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司、其各自的僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表，在過去三(3)年中(I)向或從任何政府官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人直接或間接支付或非法給予、提供、承諾或授權 或同意給予、索要或收受任何金錢或有價物品；任何政府當局的任何成員、任何私人或商業實體(包括該商業實體的僱員、代理人、董事和高級管理人員)或任何其他人，在任何此類 案件中，明知該等金錢或有價物品的全部或部分可給予、提供、承諾或授權或同意直接或間接給予、索取或收受給任何政府當局的任何人士或成員或任何政治職位候選人，以達到下列任何目的：(X)影響該等人士的任何行動或決定； 以此人的官方或商業身份，包括決定不履行此人的官方或商業職能，(Y)誘使此人利用此人對任何政府當局、私人或商業實體的影響力來影響或影響該政府當局、私人或商業實體的任何行為或決定，以協助公司或其任何附屬公司為任何人獲得或保留業務，或(Z)在此類付款會構成賄賂的情況下，回扣、非法或不當付款，以協助本公司或其任何附屬公司為任何人士取得或保留業務，或(Ii)以其他方式違反任何反貪法。本公司 及其子公司根據反腐敗法 保存了準確的賬簿和記錄、做法和內部控制，並制定了合理設計的做法和內部控制措施，以確保收入和支出得到準確記錄 並以準確和充分的支持文件為基礎。

(C)在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員或代理人並無因實際或可能違反制裁法律、貿易管制法律或反貪污法而採取任何待決或威脅的行動；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未從任何政府當局或任何其他人士收到任何通知、查詢、或內部或外部指控；向政府當局進行任何自願或非自願的披露；進行關於公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的任何實際或潛在的違規或不當行為的任何內部調查或審計，或知悉任何實際或潛在的違規或不當行為，在本第4.23(C)節中的每一種情況下，均與貿易控制法、制裁法或反腐敗法有關。在過去三(3)年中，本公司及其子公司制定並始終維護並執行合理設計的政策、程序和內部控制，以促進本公司、其子公司、 及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人遵守反腐敗法、制裁法和貿易管制法。

(D)本公司或其任何子公司都不是CFR第31章800.248節所定義的“TID美國業務”。 本公司及其任何子公司目前或過去都沒有或曾經從事過31 CFR §800.213中定義的任何“擔保交易”。

第4.24節頂級客户和頂級供應商。

(a)附表4.24（a）列出了截至2022年12月31日止年度按客户向公司及其子公司支付的美元 銷售額計算的前十（10）名客户的真實、正確和完整的名單（各為“前 名客户”）。主要客户均未（i）終止或向公司或其任何子公司發出書面通知 ，明確表示其有意終止與公司或其任何子公司的關係，（ii）向公司或其任何子公司發出書面通知 ，明確表示在本協議日期之後，計劃大幅 減少從公司或其任何子公司購買的產品或服務的數量，或（iii）向公司或其任何子公司發出書面通知 ，明確聲明在本協議簽訂之日起，其希望與公司或其任何子公司重新協商其 合同，或重新協商公司或其任何子公司向 此類頂級客户提供服務的條款。

(b)附表4.24（b）列出了截至2022年12月31日止年度公司及其子公司支付給該供應商的按美元 銷售額計算的前十（10）家供應商（各為“前 供應商”）的真實、正確和完整的名單。頂級供應商均未（i）終止或向公司或其任何子公司發出書面通知 ，明確表示其有意終止與公司或其任何子公司的關係，（ii）向公司或其任何子公司發出書面通知，明確表示在本 協議日期之後，其計劃大幅減少其向公司或其任何子公司提供的產品或服務的數量， 或（iii）向公司或其任何子公司發出書面通知，明確説明在本協議日期之後， 其希望與公司或其任何子公司重新協商其合同，或重新協商公司或其任何 子公司從該頂級供應商處獲得服務或產品的條款。

第4.25節收購 和收購合同。除附表4.25所述外，在過去三（3）年內，（包括任何賠償要求）或其他行動已由公司或其任何子公司以書面形式提出或以書面形式發起或威脅，根據公司或其子公司作為與任何收購 相關的一方的任何合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）公司或其任何子公司的業務、 業務單位或個人（均稱為“收購”） （“收購合同”）。截至本協議簽訂之日， 除附表4.25所述外，公司或其任何子公司在任何收購合同項下均不存在與任何收購相關的“盈利”、或有支付義務或其他類似義務。

第4.26條個人 財產。公司及其子公司對公司及其 子公司擁有、使用或持有以供使用的、與公司和/或其子公司的業務相關的或在最近資產負債表中反映的所有重大個人財產和其他重大財產和資產擁有良好的可出售的所有權，或有效的可執行租賃權益或 使用權（ “個人財產”），但在最近資產負債表日期之後在正常業務過程中處置的個人財產 除外，在各種情況下，不附帶任何留置權，但 允許留置權除外。允許留置權不會被合理地預期，單獨或在一起，對動產的當前使用或操作產生重大不利影響或幹擾。

第4.27節資產條件。不動產，包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、雨水排放系統、屋頂、 管道系統、HVAC系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外部壁板和門、景觀美化、 灌溉系統和所有結構組件（統稱為“改進”）， 在所有重大方面均處於良好狀態、有序狀態和維修狀態; 不動產或改進不存在結構或其他材料缺陷或損壞，無論是潛在的還是其他的。有形動產 在正常經營過程中得到維護，處於良好的使用狀態，受到正常磨損，並適合於 目前使用的目的。

第4.28節對業務活動的限制。除附件4.28中披露的內容外，沒有任何對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令 或法令，或公司或其任何子公司是其中一方的協議、承諾、判決、禁令、命令 或法令具有或可合理預期具有禁止或損害任何重大方面的效力：公司或其任何子公司的任何業務實踐、公司或其任何子公司的任何財產收購或公司或其任何子公司目前進行的業務活動。

第4.29節某些提供的信息。公司或其關聯公司或代表提供或將提供的有關公司及其子公司的信息，包括在登記聲明和委託書中，自美國證券交易委員會宣佈登記聲明和委託書或其任何修正案或補充聲明生效之日起 首次分發給收購普通股和收購認股權證持有人，或在特別會議(定義如下)時，不會包含任何在當時和根據其作出該聲明的情況下作出的聲明， 在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述 不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司並不就以下事項作出陳述、保證或承諾：根據收購方提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述，以供納入註冊説明書及委託書或任何美國證券交易委員會報告內。

第4.30節在交易中發行的股票。當公司普通股在本協議所設想的合併中發行時，此類公司普通股將得到正式授權、有效發行和不可評估，並將由獲得其發行的收購方股東 接收，且不受任何留置權或轉讓限制，但(I)本協議、公司組織文件和鎖定協議對轉讓施加的限制，以及(Ii)適用證券 法律對轉讓施加的限制。

第4.31節無 其他陳述。除本細則第IV條(經附表修訂)另有規定外，本公司或任何公司股東、其各自代表或任何其他人士並無或正在就本公司、本公司附屬公司或任何公司股東作出任何陳述或保證。在不限制前述的一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司或任何公司股東、其各自的 代表或任何其他人均未就收購方、其關聯公司或其各自代表對公司未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何 組成部分)的任何預測、預測或估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。無論是否包含在任何管理層演示文稿中或向收購方、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息中，均明確表示拒絕 聲明或擔保。

第五條
收購聲明和擔保

除本協議附表或收購方在本協議日期前提交或提交的美國證券交易委員會報告中所述的 以外(不包括(X)該等美國證券交易委員會報告中“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”項下的任何披露，或具有預測性、警示性或前瞻性的其他披露，以及(Y)所附的任何證物或其他文件)，收購方代表並向公司各方保證如下：

第5.01節公司組織。Acquiror已正式註冊成立或成立，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在 ，並擁有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和財產，並開展其目前正在進行的業務。收購方已向公司提供了自本合同生效之日起有效的收購方組織文件的真實、正確的副本。收購方在所有實質性方面都遵守並始終遵守收購方組織文件中規定的契約、條款和規定。在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可、登記或資格的所有司法管轄區內，收購方已獲得正式許可、註冊或資格 ，並且作為外國公司在所有司法管轄區內具有良好的信譽(或同等地位)。

第5.02節附屬公司。除附表5.02所述外，收購方於合營企業或其他實體並無直接或間接附屬公司或股份，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股本或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。

第5.03節適當授權。

(A)收購方 擁有所有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它 是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本協議及該等其他交易協議的簽署、交付及履行，以及擬進行的交易的完成，已獲收購方董事會正式、有效及一致批准，收購方無需進行任何其他公司程序以授權本協議或該等其他交易 協議或收購方在本協議或其項下履行(但取得所需收購方股東批准是完成合並的條件除外)。收購方 將成為收購方的每一項此類交易協議都將由收購方正式有效地簽署和交付，並且假設收購方與收購方 相互適當授權和簽署，則本協議構成，收購方將加入的每一項此類交易協議將構成合法、有效且具有約束力的收購義務，可根據收購方的條款對收購方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。收購記錄簿包含所有會議的真實、完整和準確的記錄，並同意代替其董事會(及其任何委員會)、類似的管理機構和股權證券持有人的會議。此類收購記錄的副本 迄今已提供給公司或其律師。

(B)收購方以收購方式訂立本協議所需的任何股本的投票、完成本協議擬進行的交易(包括成交)及收購方股東的批准事項，均載於附表5.03(B)。

(C)在正式召集和舉行的會議上，收購方董事會已：(I)確定本協議和交易對收購方股東公平且符合收購方股東的最佳利益，(Ii)確定公司的公平市值至少等於信託賬户所持金額的80%(80%)(減去信託賬户上賺取的任何遞延承銷佣金和應付税款)，(Iii)批准該等交易為企業合併 及(Iv)決議建議收購方股東批准收購方股東的各項事項。

第5.04節無衝突。在收到第 5.07節中規定的同意、批准、授權和其他要求，並在獲得所需的收購方股東批准的情況下，本協議和收購方是或將成為當事方的任何其他交易協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，因此不會也不會(A)與收購組織文件的任何規定衝突或違反，或導致違反收購組織文件的規定。(B)與任何對其具有約束力或適用的法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致任何違反，(C)違反、衝突、導致違反任何規定或失去任何規定下的任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修正的權利，加速任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、將根據 應支付的任何補償或利益的金額轉歸或增加收購方作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或(D)導致對收購方的任何財產或資產(包括信託賬户)產生任何留置權，但第(B)至 (D)項中的每一項條款的情況下，不合理地預期不會單獨或總體地產生收購方重大不利影響。

第5.05節合規。收購方實質上遵守了 ，並實質上遵守了適用於其業務行為或其業務所有權或運營的所有法律。收購方未收到任何違反《物權法》的書面通知，且收購方不知道任何與收購有關的通知 發送給任何其他人。

第5.06節訴訟和訴訟。自2023年9月30日以來，沒有因收購而引起或反對收購的未決或威脅(書面)行動 ，如果作出不利決定或解決，將對收購產生實質性不利影響。 沒有針對收購單獨或總體產生收購重大不利影響的政府命令。 收購不參與任何和解或類似協議，涉及前面兩句中所述的任何事項，即 包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，單獨或總體上造成實質性的不利影響。

第5.07節政府當局；同意。假設本協議中包含的本公司及其子公司的陳述和擔保的真實性和完整性 公司及其子公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則不需要任何政府當局採取任何行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或向 提交任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權 收購方簽署、交付和履行本協議和交易協議以及完成擬進行的交易，因此，以下情況除外：(I)徵得其同意，或提交通知、備案、向附表5.07所列政府當局發出的通知或提交的其他材料， (Ii)向美國證券交易委員會提交(A)委託書(以及交易法規則14a-6(A)中的等待期屆滿，或者，如果美國證券交易委員會審查了初步委託書，則收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知)和(B)根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議有關的報告。交易協議或據此擬進行的交易，(Iii)根據DGCL及DLLCA提交合並證書，(Iv)遵守及提交高鐵法案，及(V)任何 行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或提交，若無此等行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或提交，則合理地 預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節信任 帳户。

(a) As of the date hereof there is at least $41,804,576 held in a trust account (the “Trust Account”), maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company, a New York corporation, acting as trustee (the “Trustee”), pursuant to the Investment Management Trust Agreement, dated January 14, 2021, by and between Acquiror and the Trustee on file with the SEC Reports of Acquiror as of the date of this Agreement (the “Trust Agreement”). Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account has been, nor may be, released except in accordance with the Trust Agreement, Acquiror Organizational Documents and Acquiror’s final prospectus dated January 19, 2021. Amounts in the Trust Account are invested in United States Government securities or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act of 1940, as amended. Acquiror has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default, breach or delinquent in performance or any other respect (claimed or actual) in connection with, the Trust Agreement and the Trust Account, and no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would constitute such a default or breach thereunder. There are no Actions pending, or to the Knowledge of Acquiror, threatened with respect to the Trust Account or the funds contained therein. At the Effective Time, the obligations of Acquiror to dissolve or liquidate pursuant to the Acquiror Organizational Documents shall terminate, and, as of the Effective Time, Acquiror shall have no obligation whatsoever pursuant to the Acquiror Organizational Documents to dissolve and liquidate the assets of Acquiror by reason of the Transactions. From and after the Effective Time, no stockholder of Acquiror shall be entitled to receive any amount from, or any amount previously held in, the Trust Account except to the extent such stockholder shall have elected to tender its shares of Acquiror Class A Common Stock for redemption pursuant to the Acquiror Stockholder Redemption prior to such time. The Trust Agreement is in full force and effect and is a legal, valid and binding obligation of Acquiror and the Trustee, enforceable in accordance with its terms. The Trust Agreement has not been terminated, repudiated, rescinded, amended or supplemented or otherwise modified, in any respect, and, to the Knowledge of Acquiror, no such termination, repudiation, rescission, amendment, supplement or modification is contemplated or anticipated. There are no side letters or other Contracts, arrangements or understandings, whether written or oral, with the Trustee or any other Person that would (i) cause the description of the Trust Agreement in the SEC Reports to be inaccurate or (ii) entitle any Person (other than stockholders of Acquiror who shall have elected to redeem their shares of Acquiror Class A Common Stock pursuant to the Acquiror Stockholder Redemption, the underwriters of Acquiror’s initial public offering in respect of their Deferred Discount (as defined in the Trust Agreement) or any Taxes payable) to any portion of the proceeds in the Trust Account.

(b)截至本協議日期，收購方沒有理由認為信託賬户中資金的使用條件將無法滿足，或信託賬户中的可用資金將無法在交割日提供給收購方。截至本協議簽訂之日，收購人 未訂立任何合同、安排或諒解以訂立或招致任何合同或承擔與任何債務有關的其他義務。

第5.09節不動產;個人財產。收購人不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

第5.10條知識產權。收購方不擁有、許可或以其他方式擁有任何知識產權 的任何權利、所有權或利益。

第5.11節經紀人的 費用。除附表5.11所述外，經紀人、中介人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何 經紀費、中介人費、承銷費、遞延承銷費、與 本協議預期的交易或 考慮或參與的任何其他潛在業務合併交易有關的佣金或其他類似付款代表收購方根據收購方或其任何關聯公司做出的安排，或收購方或 其任何關聯公司可能負有任何責任或義務的其他安排。

第5.12節SEC 報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案;未披露的負債。

(A)收購方 已及時向美國證券交易委員會提交或提供其需要提交或提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱包括本協議日期後其需要向美國證券交易委員會提交或提交的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件，每一份文件自提交之日起經過修訂，包括所有證據，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期(或如果在本協議 日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會的報告均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為作出陳述所必需的 事實，且這些陳述不具有誤導性。美國證券交易委員會報告所包含的經審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)在所有重要方面均符合已公佈的規則和《美國證券交易委員會》相關條例，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(除其中或附註中可能指明的情況外)，並公平列報(以其中所包含的未經審計中期財務報表為條件)。除按正常的年終調整及美國證券交易委員會10-Q表格所允許的完整腳註外，收購方於各重大方面的財務狀況、收購方於有關日期的財務狀況及經營業績及截至該日止各期的現金流量均屬例外。Acquiror沒有在美國證券交易委員會報告中未披露的重大表外安排。

(B)收購方 已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。此類披露 控制和程序旨在確保與收購有關的重要信息被收購方的主要執行人員及其主要財務官知曉。據收購方所知，此類披露控制和程序有效地 及時提醒收購方的主要高管和主要財務官注意收購方財務報表中要求包含的重大信息，收購方財務報表包括在交易法規定的收購方定期報告中。

(C)收購方 已建立並維護內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要進行記錄 以根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並對收購方的 資產保持問責。收購方在正常業務過程中保存準確、完整的收購方賬簿和記錄，並反映收購方所有重要方面的收入、費用、資產和負債。

(D)收購方 尚未發現或知曉任何收購行為，據收購方所知，不存在(I)收購方財務報告的內部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)收購方財務報告的內部控制存在“重大缺陷” ，或(Iii)涉及收購方管理層或其他僱員的欺詐行為，不論是否存在重大欺詐行為，這些人在收購方財務報告的內部控制中具有重要作用。

(E)至 據收購方所知，截至本申請之日，美國證券交易委員會並無就美國證券交易委員會報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。 據收購方所知，截至本申請之日起，美國證券交易委員會對其提交的所有美國證券交易委員會報告均不進行持續審查或調查 。

(F) 除附表5.12(F)所述外，董事的每位高管和收購方高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(G)不存在 收購方向任何高管(定義見交易所 法下的規則3b-7)或董事提供的未償還貸款或其他信貸擴展。

第5.13節商務活動。

(A)收購 是為了實現與一個或多個企業或實體的業務合併而形成的。它於2021年1月完成了由A類普通股和收購權證組成的單位的首次公開發行，並將首次公開發行和同時私募收購權證的部分淨收益 存入信託賬户。除了通過證券銷售籌集資金，使其證券在納斯達克上市，遵守美國證券交易委員會、納斯達克和特拉華州的適用監管要求，尋求找到一家或多家公司完成初步業務合併，並就交易條款進行談判外，收購方從未進行過 任何商業活動。除收購組織文件中所述外， 不存在對收購具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或收購方具有或將合理預期具有禁止或損害收購的任何商業慣例或收購進行的任何業務的效果 ，或在交易結束時進行或預期進行的收購進行的業務 ，但此類單獨或總體影響除外，合理地預計不會對收購產生重大不利影響 。收購方從未從事任何業務活動，除根據本協議及其作為締約一方的任何其他交易協議外，並無任何性質的資產、負債或債務，且除與交易有關的開支外，從未產生任何收入或開支。

(B)收購方 不直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議和交易外，收購方對構成或可合理解釋為企業合併的任何合同或交易沒有任何權益、權利、義務或債務，或受其資產或財產的約束，或受其資產或財產的約束，無論是直接或間接。

(C)除本協議和其他交易協議或附表5.13(C)所述外，收購方不是、也從未參與過與任何人簽訂的任何合同，該合同要求在本合同日期後以收購方支付總計超過250,000美元的款項。

(D)截至本協議日期，收購方不承擔任何負債或義務，但下列情況除外：(I)在收購方截至2023年6月30日的合併資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的負債或義務；(Ii)自收購方截至2022年12月31日的合併資產負債表之日起在收購方正常經營過程中產生的、在附表中披露的負債或義務。包括附表5.13(C)和附表5.13(D) 或(Iii)與本協議和/或交易相關或預期發生的費用，包括因收購交易而產生的法律和會計顧問的專業費用。

第5.14節税收。

(A)收購方要求提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到適用的延期) 並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)收購人須繳交的所有 個人所得税及其他重要税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已如期繳交。

(C)就重大税額或重大税務申報表進行的税務審計、審查或其他程序均未進行、懸而未決或受到書面威脅。

(D)收購人 已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣留(或收取)法律規定應扣繳(或收取)的所有重大税款 (包括銷售税或其他類似税款)，且收購人已及時向適當的 政府當局支付了所需支付的所有該等款項，並在所有實質性方面遵守了與收繳和扣繳税款有關的所有適用法律。

(E)並無任何書面評估、不足之處、調整或其他書面陳述，涉及尚未全額支付或以其他方式解決的任何重大税項或任何 重大税項報税表。

(F)在截至本協議日期的兩年期間內，收購方(或其任何前身)在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格獲得免税待遇的股票分銷中，並未構成“分銷公司”或“受控 公司”。

(G)收購方 未參與《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(H)除准予留置權外，對於任何購置權資產的税收，不存在任何留置權。

(I) 收購人不對任何人(收購人除外)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人、(Iii)根據法律的實施或(Iv)根據 合同繳納的税款不承擔任何實質性責任。

(J) Acquiror(I)目前不是提交任何重大納税申報單的任何延期的受益者(不包括根據適用法律自動批准的延期)，以及(Ii)沒有批准、請求或收到關於在截止日期後仍未繳納的税款的評估或徵收的訴訟時效延長或放棄的請求。

(K)收購方 未就任何實質性税收向任何政府主管部門提出正在進行或等待處理的預繳税額裁決或類似指導的書面請求 。

(L) 收購方並無採取任何可合理預期阻止合併及股份分拆及票據轉換的行動，而就收購方所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止合併連同股份分拆及票據轉換有資格享受預期所得税處理。

(M)收購不受任何税收分享、分配或類似協議的約束(公開申報文件中披露的有關收購的協議除外)，或與保薦人並非關聯公司或直接或間接持股人訂立的主要與税務無關的習慣性商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同) 除外。

(N)請購單 目前不是提交任何重大納税申報單的任何延期的受益者(不包括根據適用法律自動批准的延期)。

(O)在收購人未提交該類型的納税申報單的司法管轄區內，未收到政府當局就某一特定類型的税收 提出的書面和未解決的索賠，而該種類型的税收是或可能受到該司法管轄區的此類徵税的。

(P)購置款 不需要在截止日期後結束的任何 應納税所得額(或其部分)中計入任何重大金額，或排除任何重大減除或損失項目，這是由於(I)根據《法典》第481條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行調整， (Ii)在正常營業過程 之外在結束之前進行的分期付款銷售、公司間交易或未結交易處置，(Iii)在正常營業過程以外的結算前收到的預付金額或已實現的遞延收入， (Iv)在結算前作出(或使用)截止於結算日期或之前的應課税期間的會計方法的改變(或不正確)，或(V)守則第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)中所述的“結算協議”，或與結算前執行的任何政府機關就税務事項達成的其他書面協議。

(Q) Acquiror未選擇推遲任何“適用的就業税”(如CARE 法案第2302(D)(1)節所定義)或根據CARE法案或與CARE法案、任何新冠肺炎措施或任何政府當局發佈的任何行政或其他 指導意見而規定或與之相關的任何其他税收義務，但尚未全額和及時支付。

(R) 收購方(I)未根據守則第965(H)條作出選擇，或對守則第965條規定須計入收入內的任何款項負有任何税務責任，以及(Ii)在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區內無須繳納所得税 。

第5.15節僱員；僱員福利計劃。

(A)除了任何官員或如收購方美國證券交易委員會報告中所述，收購方從未僱用過任何員工。除了報銷收購方高級管理人員和董事因收購方代表收購方在信託賬户以外的活動而發生的任何自付費用外，收購方對任何員工都沒有未履行的重大責任。

(B)除本協議所預期的以外，收購方目前不維護、發起、出資或在 任何“員工福利計劃”(按ERISA第3(3)條的含義)項下承擔任何直接責任。

第5.16節合同。 附表5.16列出了購買方為當事人的每份“材料合同”(術語在“美國證券交易委員會”S-K條例中定義)的真實、正確和完整的清單，但以前向美國證券交易委員會提交的任何此類材料合同除外。

第5.17節大寫。

(A)收購方的法定股本包括111,000,000股股本，包括(I)100,000,000股收購方A類普通股，(Ii)10,000,000股收購方B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股 (“收購方優先股”)。附表5.17(A) 列出了所有已發行和未發行的收購股權證券(包括收購權證)的總數和金額，並進一步列出了由每個保薦人和每個保薦人的關聯公司擁有或持有的收購方收購股權證券的金額和類型。沒有收購方優先股已發行或流通股。收購方購股權證券的所有已發行及 已發行股份(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及不可評估，(Ii)已發行完全符合適用法律及(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約。

(B)除附表5.17(A)所述外，並無授權、保留、發行或未清償的收購權益證券。除美國證券交易委員會報告或收購方組織文件中披露外， 收購方不存在回購、贖回或以其他方式收購收購方任何股權證券的未償義務。對於收購方股東可能投票表決的任何事項，沒有未償還債券、債權證、票據 或其他收購方債務擁有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券) 。除美國證券交易委員會報告中披露外，收購方不參與任何與收購方普通股或收購方任何其他股權證券有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。

(C)收購人並不擁有任何其他人士的任何股權證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、期權、認購權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股權證券，或可行使或可交換或可轉換為該等人士的股權證券的任何證券。

第5.18節納斯達克上市。截至本協議日期，(I)已發行和已發行的收購單位，包括 1股收購方A類普通股和1股收購方認股權證的一半，已根據交易法第12(B)節進行登記，並以“OCAXU”的代碼在納斯達克上市交易；(Ii)收購方A類普通股的已發行和已發行股已根據交易法第12(B)節註冊，並以“OCAX”的代碼在 納斯達克上市交易；及(Iii)已發行及尚未發行的收購認股權證已根據交易法第12(B) 節登記，並以“OCAXW”的代碼在納斯達克掛牌交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股或收購方認股權證或終止收購方A類普通股或收購方認股權證，或終止收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克上上市的任何意圖，並無懸而未決的行動，或據收購方所知，該等實體威脅不會進行收購方進行收購。除本協議所述外，收購方或其關聯方均未採取任何行動，試圖終止收購方A類普通股或收購方認股權證在《交易法》下的註冊。收購方未收到納斯達克或美國證券交易委員會關於撤銷上市或以其他方式將收購方A類普通股從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知 。

第5.19節關聯交易。除美國證券交易委員會報告及認購協議另有明文規定外，收購方或其關連公司與保薦人、保薦人的任何關連公司或董事的任何高管、員工、股東、認股權證持有人或收購方關聯公司之間並無任何合約、交易、安排或諒解。

第5.20節投資公司法；就業法案。Acquiror不是由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”的“投資公司”或個人，在每一種情況下，均符合修訂後的“1940年投資公司法”的含義。Acquiror構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第5.21節未做任何更改。自二零二二年十二月三十一日以來，(A)並無發生任何個別或整體造成重大不利影響的事件或事件，及(B)收購事項在所有重大方面均按照以往慣例在正常業務過程中進行業務及營運物業。

第5.22節對經營活動的限制。除附表5.22所披露外，據收購方所知， 沒有任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對收購方或其資產具有約束力，或者收購方為 一方已經或可以合理預期具有禁止或實質性損害收購方任何業務實踐的效果， 任何收購方收購財產或目前進行的收購方業務行為。

第5.23節提供了某些信息。自首次向收購普通股和收購認股權證持有人分發委託書之日起，或在每次特別會議期間，收購人或其關聯公司或代表提供或將提供的與收購方有關的信息，包括在委託書或其任何修正案或補充文件首次分發給收購方普通股和收購權證持有人之日起，不得包含任何在當時和根據其作出該聲明的情況而言是虛假或具有誤導性的陳述，或不陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性 。儘管有上述規定，根據本公司提供的資料以供納入或納入於註冊聲明及委託書或任何美國證券交易委員會報告中以引用方式作出或併入的 陳述，收購方不會就該等陳述作出陳述、擔保或訂立任何契約。

第5.24節無 其他陳述。除本條第V條規定(經附表修改)外，收購方、其各自的代表或任何其他人士均未就收購方作出或正在作出任何陳述或擔保。

第六條
公司各方契諾

6.01節開展業務 。自本協議之日起至本協議根據其條款(“過渡期”)結束或終止之前為止(“過渡期”)，除本協議明確規定外，適用法律要求或收購書面同意(不得無理附加條件、扣留或推遲同意)，本公司應、且應促使其子公司採取合理的 最大努力(I)按照過去的慣例在正常業務過程中開展和運營業務，(Ii)維持本公司及其附屬公司(包括合併附屬公司)的現行業務組織結構不變，及(Iii)維持與政府當局、材料供應商、客户、供應商、出租人及與本公司及其附屬公司有重大業務關係的其他人士的關係 。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議所設想的、附表6.01所列的 或以書面形式同意的收購(此類同意不得被無理附加條件、扣留或推遲)或適用法律要求的情況外，公司各方不得，且公司應促使其子公司在過渡期內：

(A) 更改、修改或以其他方式修改任何公司組織文件；

(B)就本公司任何全資附屬公司給予本公司或本公司任何其他全資附屬公司的任何股息、資本返還或其他利潤分配或 資產(不論是現金、股票或財產或其其他組合)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息、資本返還或其他分配 ；

(C)將 簽訂在本合同日期之前簽訂的合同視為指定合同或不動產租賃，或修改、修改、 終止或放棄任何指定合同或不動產租賃項下的任何實質性權利，在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外， ；

(D)出售、轉讓、轉讓、租賃或許可任何擁有的不動產；

(E)授權 發行、發行、交付、出售、轉讓、質押或處置，或以其他方式對公司或其任何附屬公司的任何股權證券進行任何留置權(準許留置權除外)或容受其存在；

(F) 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或期滿、受限制、授予或容受存在任何有形資產、權利或財產的留置權(準許留置權除外)或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產(包括所有擁有的不動產、租賃不動產和重大知識產權)，但(I)在正常業務過程中向客户銷售商品和服務除外，(Ii)出售或以其他方式處置本公司在其合理業務判斷中認為在正常業務過程中過時或以其他方式保證的有形資產(不包括自有不動產和租賃不動產)或設備，(Iii)在正常業務過程中向客户授予非排他性 知識產權許可，或(Iv)公司與其全資子公司或其全資子公司之間的交易(但就知識產權而言，此類交易 包括在正常業務過程中授予的非排他性許可證)；

(G)和解或妥協任何待決或威脅的行動，放棄任何重大索賠或權利，或與任何針對或影響本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何資產的政府當局訂立任何同意法令或和解協議， 但和解或妥協支付的金額個別不超過250,000美元或總計不超過1,000,000美元的和解除外；

(H)除 於本協議日期生效的任何現有公司福利計劃的條款另有規定外，(I)增加本公司或其附屬公司任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或其他個別服務提供者的薪酬 或福利， 年度基本薪酬除外， 在正常業務過程中增加及獎勵獎金或其他激勵性薪酬的員工，其年薪酬增加後的年薪不超過250,000美元，(Ii)支付或承諾支付、資助或承諾 資助任何新的、訂立或授予任何向本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或個人服務提供者支付遣散費、控制權變更、交易紅利、留任或離職紅利， (Iii)建立任何信託或採取任何行動以加速任何補償或福利，或加速授予 付款或資金的時間，或確保任何付款或福利的資金支付給或將支付給任何現任或前任僱員、公司或其子公司的高級職員、董事、顧問或個人服務提供者，或(Iv)僱用、聘用、終止 (無故)、休假或暫時解僱公司或其子公司的任何員工、董事、獨立承包商或其他服務提供商，年薪超過250,000美元，或(V)除本段另有允許外，採用、加入、建立、終止或修訂任何公司福利計劃或構成 公司福利計劃的任何其他計劃、計劃、協議或安排;

(I)談判、修改、擴展或加入任何CBA，或(Ii)承認或認證任何工會、勞工組織、工會、 或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(J) 實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表變更或其他可能涉及《警告法案》的行動；

(K)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務 ；

(L) 向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但(I)在正常業務過程中向本公司或其任何子公司的供應商支付的預付款和定金，(Ii)在正常業務過程中向本公司或其任何子公司的客户提供的商業信貸，(Iii)本公司及其子公司之間的墊款或其他付款，以及(Iv)在本公司或其 子公司的正常業務過程中向員工支付符合過去慣例的墊款，公司或其任何子公司的高級管理人員或董事自付費用 ；

(M) 贖回、購買、回購或以其他方式收購、或要約贖回、購買、回購或收購本公司任何附屬公司的任何股權證券，但本公司與其全資子公司之間或僅與本公司全資子公司之間的交易除外；

(N)對本公司或其任何附屬公司的任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式進行任何變更；

(O)在會計原則或財務會計方法方面作出影響本公司及其附屬公司已呈報的綜合資產、負債或經營業績的任何會計原則或方法的任何改變 ，但公認會計原則或適用法律可能要求者除外；

(P)(I)通過與任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與其合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構的幾乎全部資產或控股權，(Ii)收購任何資產、業務、股權證券或其他財產，超過100,000,000美元，或總計200,000,000美元，但不在正常業務過程中，或(Iii)採用或達成完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、對公司或其子公司進行資本重組或其他重組；

(Q)在任何對本公司或合併子公司不利的重大方面修改公司及其子公司的信貸安排的條款(有一項理解，擴大或增加該等信貸安排是為了：(I)完成附表6.01(Q)所述的未來收購 或(Ii)滿足在所有重大方面與本公司在本協議日期後的 年度資本支出預算一致的營運資本需求)，如附表6.01(Q)(下稱“預算”)所載Br}不被視為對公司或合併子公司不利)；

(R) 以不符合以往慣例的方式作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用、更改或撤銷與税務有關的任何重大會計方法，修訂任何納税申報表，結算或妥協任何税務申索或税務責任，與任何政府當局就任何税務訂立任何收尾協議或其他書面協議，放棄任何要求退還税款的權利，同意或要求延長或豁免適用於任何税務或納税申報表的時效期限；

(S) 採取任何行動，或明知不採取任何行動，而該行動或不採取任何行動可合理地阻止 合併以及股票拆分和票據轉換有資格享受 預期的所得税待遇；

(T) 除根據本公司及其子公司的信貸安排提款外，在正常業務過程中和與以往慣例一致的情況下，產生、產生或承擔任何重大債務；

(U)除在正常業務過程中與以往慣例一致的 以外，訂立任何實質性限制本公司或其附屬公司從事或競爭任何現有業務線的能力的協議，訂立任何實質性限制本公司或其附屬公司進入新業務線或任何新業務線的能力的協議；

(v)使 除任何資本支出（或一系列相關資本支出）外， 總計超過1，000，000美元的任何資本支出在所有重大方面與預算保持一致;

（w） 與任何經紀人、中間人、投資銀行或其他人士簽訂任何合同，根據該合同，該等人士有權 收取與交易有關的任何經紀費、中間人費或其他佣金;

(x)提前 支付任何年度或其他獎金或現金獎勵，提前 在2023財年的正常業務過程中支付此類獎金或現金獎勵;

（y） 成立任何非全資子公司;

(z) 從事任何商品或貨幣對衝交易，但在符合以往慣例的正常業務過程中除外;

（aa） 放棄客户欠本公司或其任何子公司的任何款項，或將任何重大資產轉讓給客户， 在每種情況下，正常業務過程除外;

(bb)在股東關聯方與公司或其子公司之間訂立任何 合同;

（cc） 未能盡合理的最大努力按照各自的條款維護保險單（ 以實質上類似的保單取代現有保單除外）;

（dd） 修改、修訂或以其他方式變更股東關聯方與公司或其子公司之間的任何借款的條款;

（ee） 未能將公司或其子公司的任何重要財產或資產保持在與本協議簽訂之日基本相同的狀態，正常磨損、事故和報廢除外;或

（ff） 授權、同意或簽訂任何合同，以進行第6.01（a）至（ee）節禁止的任何行為。

儘管 此處包含任何相反內容，（包括本第6.01節），本第6.01節中的任何內容均不旨在賦予 收購人或其任何關聯公司在交割前直接或間接控制或指導公司或 其子公司的業務或運營的權利，並且在交割前，公司及其子公司應行使，根據本協議的 條款和條件，完全控制和監督各自的業務和運營。

Section 6.02 Inspection. Subject to confidentiality obligations and similar restrictions that may be applicable to information furnished to the Company or any of its Subsidiaries by third parties that may be in the Company’s or any of its Subsidiaries’ possession from time to time, and except for any information which (x) is prohibited from being disclosed by applicable Law or (y) on the advice of legal counsel of the Company would result in the loss of attorney-client privilege or other privilege from disclosure, the Company Parties shall, and Company shall cause its Subsidiaries to, afford to Acquiror and its Representatives reasonable access during the Interim Period, and with reasonable advance notice, in such manner as to not interfere unreasonably with the normal operation of the Company and its Subsidiaries and so long as reasonably feasible or permissible under applicable Law, to the properties, facilities, books, Tax Returns, records and appropriate officers and employees of the Company and its Subsidiaries, and shall use their reasonable best efforts to furnish such Representatives with all financial and operating data and other information concerning the affairs of the Company and its Subsidiaries that are in the possession of the Company or its Subsidiaries, in each case, as Acquiror and its Representatives may reasonably request; provided that such access shall not include any invasive or intrusive investigations or testing, sampling or analysis of any properties, facilities or equipment of the Company or its Subsidiaries, without the Company’s prior written consent. The Parties shall use reasonable best efforts to make alternative arrangements for such disclosure where the restrictions in the preceding sentence apply. All information obtained by Acquiror and its Representatives under this Agreement shall be subject to the Confidentiality Agreement.

第6.03節不向信託賬户索賠。本公司承認，已閲讀收購方日期為2021年1月19日的最終招股説明書、其他美國證券交易委員會報告和收購方組織文件，並瞭解到收購方已為收購方公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户， 只有在以下有限情況下才能從信託賬户中支出：(I)收購方持有收購方在首次公開募股中出售的A類普通股的股東應已根據收購方組織與特別會議或延期股東大會相關的文件 選擇贖回其持有的收購方A類普通股股份；(Ii)關於遞延承銷佣金或特許經營税和所得税；或(Iii)如果收購方未能按照收購方組織文件在分配的期限內完成業務合併並清算信託賬户，則根據信託協議的條款，收購方(以有限的金額支付收購方清算、解散和清盤收購方的費用)然後收購方 股東。本公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併未能在2024年1月20日或收購方股東批准的較晚日期之前完成，則收購方有義務將信託賬户中的金額返還給收購方股東。 因此，公司(代表其自身及其關聯公司和股權持有人)特此放棄任何過去、現在或未來的索賠(無論是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論)，並同意不因本協議或收購交易而產生或以任何方式與本協議或收購交易有關或以任何方式與本協議或收購交易相關或相關，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配給收購股東的任何資金尋求追索權。但儘管有 本協議的任何規定或其他相反規定(X)本協議不得限制或禁止本公司根據本協議和信託協議的條款，就完成交易(包括要求收購方具體履行其在本協議項下的義務，並導致將信託賬户中的剩餘現金餘額支付給本公司)向公司提出針對信託賬户外持有的款項或其他資產的法律救濟、具體履行或其他衡平法救濟的權利。及(Y)本協議並不限制或禁止本公司日後可能對收購方資產或基金提出的任何索償，而該等資產或資金並非由信託賬户持有(包括已從信託賬户釋放的任何資金(收購方股東 因企業合併前的贖回而獲得的資金除外)，以及收購方 或其任何繼承人或其各自的任何關聯公司以任何該等資金或在業務合併後以其他方式購買或收購的任何資產)。本協議第6.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。如果在本協議有效終止後，公司、其子公司或其任何受控關聯公司對信託賬户提起任何法律訴訟或涉及信託賬户，收購方有權向該人追回與任何該等法律訴訟有關的合理的自掏腰包的法律費用和費用。

第6.04節編制和交付額外的公司財務報表。公司各方將盡商業上合理的努力，向收購方提供：(I)截至2024年3月31日的本公司截至2023年12月31日的財政年度的合併經審計財務報表，以及(Ii)截至2023年9月30日或之後的每個季度的合併中期財務報表(截至年度最後一天的季度除外)^這是每個季度結束後的第六十個日曆 日(截至2023年9月30日的季度除外，應在可行範圍內儘快交付)。根據本會計準則第6.04節提交的所有財務報表(“附加財務報表”)將根據‎(除附註中另有説明外)按照上市公司會計準則第 項要求編制。附加財務報表將在所有重要方面符合適用的會計要求，以及美國證券交易委員會、交易法和證券法中要求包含在登記聲明和委託書中的財務報表的規章制度。附加財務報表將在 中公平地列報本公司截至日期或所示期間的所有重大財務狀況和經營業績，但該等報表中另有説明的除外，就中期財務報表而言，須受無腳註及其他 列報項目及正常或非重大年終調整的規限。公司各方將盡商業上合理的努力， 根據收購方的合理要求，迅速提供額外的公司財務信息(包括慣常的備考財務報表)，以包括在委託書以及收購方將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，包括Form 8-K。

第6.05款FIRPTA. 在交易結束時，公司各方應分別代表該公司提交一份正式簽署且有效的(A)證書，該證書的日期為截止日期，並以符合和符合財務條例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)的要求的方式編制，併合理地令收購方滿意，以證明在任何一家公司中均無任何權益。或在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，持有守則第897(C)節所指的“美國不動產 權益”，以及按財政部條例1.897-2(H)(2)及合理地 的規定，以一致及令人滿意的方式向美國國税局發出正式籤立及有效的通知。截止日期後，購買方應在《財務條例》1.897-2(H)(2)(V)節規定的時間範圍內將上述通知郵寄給國税局。

第6.06節否 收購股票交易。公司各方承認並同意，他們知道，並且公司各方的關聯公司 知道(據公司所知，他們各自的代表知道或在收到任何重大的非公開收購信息後將被告知)美國聯邦證券法和根據其頒佈或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規(“聯邦證券 法律”)和其他適用的外國和國內法律以及納斯達克對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制 。本公司各方特此同意，在掌握此類重大非公開信息期間， 他們不得買賣任何收購證券(從事交易除外)，不得采取任何其他行動 違反此類法律進行收購，也不得促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

第6.07節償還員工貸款。本公司各方應促使本公司於截止日期前一(1)個營業日前一(1)個營業日前，悉數償還及終止本公司於附表6.07向其行政人員及董事提供的每筆於附表6.07所述借款人姓名旁所列金額的貸款，連同所有應計但未付利息(統稱為“員工貸款”)，並予以終止，而不會對 公司及其附屬公司產生任何進一步的法律責任或其他義務。

第6.08節通知。在過渡期內，如果發生任何事件或事件(I)導致違反本協議中所包含的任何公司方的任何契諾或協議，(Ii)使本協議中所包含的任何公司方的任何陳述或保證不準確，或(Iii)在第(I)-(Iii)條的每一種情況下，合理地預期 將導致公司重大不利影響，則在過渡期內，公司各方應盡合理最大努力，在獲悉此事後立即以書面形式通知收購方。使得 在終止日期或之前無法滿足第9.02節中規定的任何條件 。根據本第6.08節交付的任何此類通知不應糾正任何違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為，也不應以其他方式限制或影響本協議項下可用的補救措施。儘管有任何相反的規定，公司各方不得違反本第6.08節(包括第9.02節中規定的條件)，除非其故意違反本第6.08節。

第6.09節公司 股東批准。本公司應於登記聲明生效日期後在實際可行範圍內儘快根據公司章程及公司註冊證書及公司細則向所有股東發出通知 ，要求該等股東召開特別會議以考慮及表決採納本協議及批准合併及本協議擬進行的其他交易(包括採納及批准獎勵股權計劃)，並應在發出通知後儘快召開該等會議(“本公司股東大會”)。本公司及其董事會應根據上述規定，按照《證券法》、《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》召開公司股東大會，並盡商業上合理的最大努力確保公司股東在公司股東大會上獲得批准。 儘管有上述規定，在公司的選擇和選擇下，公司應被允許獲得公司股東的批准，無需召開公司股東大會。取得公司有表決權股本股份的持有人的書面同意，以代表公司股東在登記 聲明生效日期後簽署和交付的批准；但如本公司選擇根據該等書面同意取得本公司股東批准，則本協議、合併及擬進行的其他交易將向本公司所有有權就該等事項投票的股本持有人徵詢 同意。本公司應盡其商業上合理的最大努力，促使本公司股東(I)(親自、委託代表或以書面同意的方式，視情況適用)投票表決有權就該等事項投票的本公司所有股本股份，並採納、 並投票反對可合理預期會延遲或削弱本公司完成合並的能力的任何及所有其他建議及(Ii)籤立及交付所有相關文件及採取本公司就合併提出的合理要求的其他行動以支持合併。

第6.10節履行中國子公司的材料合同。在過渡期內，本公司各訂約方應並應促使本公司的 子公司按照合同的條款和條件，盡合理最大努力及時並在各重大方面履行本公司或其任何子公司作為締約一方的合同，包括附表4.13(A)和附表4.18(A)所列的合同。如果發生導致或可能導致任何合同違約或以其他方式無法履行的任何事件或事件，公司各方應在獲知後立即以書面形式通知收購方，除非該事件或事件不會合理地 單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第6.11節將知識產權轉讓給中國子公司。本公司應並將促使其附屬公司及被剝離的中國實體(如適用)在簽署轉讓協議及第9.02(G)節項下擬提交的文件後，在切實可行範圍內儘快完成向本公司及/或其附屬公司轉讓及轉讓知識產權的登記，包括附表4.19(A)所載的知識產權，並應在所有重大方面與有關政府當局合作，以落實及完成該等登記。

第6.12節賠償和董事及高級職員保險。

(A)自生效時間起及生效後，本公司應並應促使尚存的收購實體 對董事的每一位現任和前任、本公司各方和收購方的高級管理人員和員工以及本公司各自子公司的每一位 D&O受償人”）針對 任何成本或費用（包括合理的律師費）、判決、罰款、索賠、損害賠償或損失，這些損失與任何索賠、訴訟或可能的訴訟有關，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的索賠、訴訟或訴訟，這些索賠、訴訟或訴訟是由生效時間時或之前存在或發生的事項引起的或與之相關的，無論是在生效時間之前提出的或提出的，在 生效時間當日或之後（視情況而定），在適用法律允許的最大範圍內（包括在適用法律允許的最大範圍內預付所發生的費用）。在不限制前述規定的情況下，公司應促使存續收購 實體及其各子公司： 自生效時間起至少六年（如適用），維持（x）公司組織文件中有關賠償和免責的規定（包括與費用預付相關的規定），這些規定對這些人員的優惠程度不低於截至本協議簽訂之日的收購方組織文件和公司組織文件的規定， 及（y）在與 收購方或公司簽訂的任何賠償協議中，目前存在的有利於D&O受償人的所有賠償權利（如適用），及（ii）在任何情況下，除非 法律要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改 此類條款，以免對此類人士在其項下的權利產生不利影響。

(b)在生效時間 或生效時間之前（如適用），公司應獲得並全額支付為期六年的董事和 高級職員責任保險“尾部”保單的保費，該保險涵蓋公司和收購人 當前董事和高級職員責任保險保單所涵蓋的人員，該保險涉及基於或產生於 任何實際或指稱行為的索賠，在生效時間之前犯下或據稱犯下的錯誤或疏忽（如適用），條款、 條件、保留金和責任限制的總體優惠程度不低於收購人 現有保單提供的保險範圍。但是，在任何情況下，公司都不得被要求支付超過本協議日期前最後12個月內為該 保險支付的金額的300%。如果此類保險的總保費 超過該金額，則公司有義務以不超過該金額的費用獲得具有最大保險範圍的保單。

(c)自生效時間起六年內（如適用），公司應或應促使存續 收購實體維持有效的董事和高級管理人員責任保險，該保險涵蓋 目前受收購人或公司或其任何子公司董事和高級管理人員責任 覆蓋的人員條款不低於現行保險條款的保險單;但如果在這六年內提出任何索賠，根據第6.12節要求維持的任何保險應繼續 ，直至最終處理該索賠。

(d)儘管 本協議中有任何相反規定，但本第6.12條應在合併完成後無限期地繼續有效，並對公司、存續收購實體以及公司和存續收購實體的所有繼承人和 受讓人具有連帶約束力。如果公司或存續收購實體或 其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或 存續公司或實體，或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓或讓與任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，以使 公司或存續收購實體的繼承人和受讓人（視情況而定）繼承本 第6.12條規定的義務。

（e） D&O受償人是本第6.12條的明確第三方受益人。

第6.13節第16節事項。在生效時間之前，公司董事會或其適當的委員會 應採取一切必要的措施，通過一項與SEC解釋性指導一致的決議，以便 收購方或公司的任何高級職員或董事根據本協議收購公司普通股， 預期將成為董事或高級職員（定義見《證券交易法》第16條a-1（f）款），根據《證券交易法》第16條及其規定的規則和條例，公司的交易屬於此類規則和條例下的豁免交易。

第6.14條激勵股權計劃。在交割日之前，經公司股東批准，公司應採用 一項股權激勵計劃，其形式由收購方和公司共同商定，該計劃規定向合格的服務提供商授予獎勵 （以下簡稱“股權激勵計劃”）。 激勵股權計劃應具有（a）初始股份儲備，其等於在交易完成後立即發行的公司普通股 總數的10%，在完全稀釋（在交易生效後計算）時，以及（ii）收購方和公司雙方同意的年度 “常青”增加特徵。

6.15公司優先選擇股權融資。本公司不得在緊接生效日期前九十(90)天內的任何時間 發行任何本公司優先股。

第七條
收購契約

第7.01節過渡期內的收購行為。

(A) 在過渡期內，除本協議要求的附表7.01另有規定外，經公司書面同意(同意不得無理附加、拒絕或推遲，除非第(Ix)條 公司將由公司全權酌情決定同意或不同意)，或適用法律(包括屬於新冠肺炎措施的法律)的要求，收購不得：

(I)更改、 修改、重述、補充或以其他方式修改任何信託協議或收購組織文件，但與延期股東大會有關的除外；

(Ii) (A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就收購的任何未償還股權證券作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類任何收購的股權證券；或(C)並非與收購、回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購收購的任何股權證券 ；

(Iii)以不符合公約慣例的方式作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇，採用、更改或撤銷有關税務的任何重大會計方法，結算或妥協任何税務申索或税務責任，與任何政府當局就任何税務訂立任何成交協議或 其他書面協議，修訂任何報税表，放棄任何要求退還税款的權利，或同意或要求任何適用於任何税務或税務報税表的時效期限延長或豁免。

(4)採取任何 行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地阻止 合併以及股票拆分和票據轉換，有資格享受 預期的所得税待遇；

(V) 在任何實質性方面與收購關聯公司訂立、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)任何保薦人在其中直接或間接擁有5%或更大的法律、合同或利益的所有權權益的任何人)；

(Vi)免除、 免除、妥協、和解或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠或行動，或妥協或和解任何要求從信託賬户付款或對收購方或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在交易結束後)施加非金錢義務的債務；

(Vii) 招致、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任(無論是直接的、或有的)；但應允許收購方從其關聯公司和收購方股東那裏招致此類債務，以滿足其合理的資本要求，任何此類貸款只能在收購方在適當時候以非利息的基礎和其他商業上合理的條款和條件發放，並在交易完成時以現金償還；

(Viii)(A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券，但根據認購協議發行收購普通股除外，或(B)修訂、修改或放棄收購認股權證或適用認股權證協議中所載的任何條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或

(Ix)與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立任何 合約，而根據該等合約，該人士有權或將有權獲得本公司或其任何聯屬公司應付的任何經紀佣金、 發現人佣金或其他佣金，或因收購交易而須支付的任何佣金；或(Xi)訂立任何協議或以其他方式有責任採取本條第7.01(A)節所禁止的任何行動。

(B) 在過渡期內，收購方應遵守並繼續履行收購方組織文件、信託協議、交易協議以及收購方為當事人的所有其他協議或合同。

第7.02節信託賬户收益。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出通知後(通知收購人應根據信託協議的條款向受託人提供通知)， 根據信託協議，(A)在成交時，收購人(I)應導致任何文件，根據信託協議須交付受託人的意見 及通知，及(Ii)應盡其 合理的最大努力，促使受託人(W)於到期時從信託賬户賺取的任何收入中支付(或分發予本公司以供支付)任何收入及 其他税務義務，(X)於到期時支付根據收購方股東贖回而應付予收購方的所有款項 股東贖回，(Y)支付應支付予收購方首次公開發行的承銷商的款項為，在符合第(Br)7.06節及信託協議所載條款的情況下，及(Z)支付信託賬户內當時可供收購的所有剩餘款項，以供即時使用，或按收購方指示及本公司同意的其他方式，在本協議及信託協議的規限下，及(B)其後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。

第7.03節檢查。受保密義務和可能適用於第三方可能不時掌握的信息的類似限制的約束，除非(X)被適用法律禁止披露的任何信息或(Y)在收購方法律顧問的建議下會導致喪失律師-委託人 特權或其他免於披露的特權，否則收購方應在過渡期間向公司各方、其關聯公司和各自的代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知下，只要根據適用的法律合理可行或允許，向收購方的賬簿、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員和員工提供所有財務和運營數據以及與收購方事務有關的其他信息，並應盡其合理最大努力在每個 案件中向公司各方及其代表為交易目的可能合理要求的所有財務和運營數據及其他信息提供。在適用前一句限制的情況下，雙方應盡合理的最大努力為此類披露作出替代安排。公司各方及其代表根據本協議獲得的所有信息 均應遵守保密協議。

第7.04節獲取公開文件。從本合同簽訂之日起至交易結束期間，收購方應及時將所有需向美國證券交易委員會提交或提交的報告及時存檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第7.05節獲得董事會推薦。收購董事會不得(其任何委員會或小組不得) 更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改，或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改收購董事會的建議，除非收購董事會真誠地認為，在與其外部律師協商並收到外部律師的書面建議後， 維持收購董事會的建議將導致收購董事會違反受託責任。收購方董事會應在收到公司書面要求後五(5)個工作日內， 公開重申收購方董事會的建議； 但收購方只有義務進行兩(2)次公開重申。如果收購方確定需要更改收購方董事會的建議，以履行本節第一句所述董事會的受託責任，收購方應在作出決定後立即通知公司(但不得晚於24小時)。在該通知中，收購方應詳細説明變更收購方董事會建議的原因，並提供收購方外部律師提供的書面意見的副本。收購方應至少提前48小時向本公司發出收購方董事會會議的通知(或向董事會成員發出的較少通知)，收購方董事會將在會上合理考慮是否需要改變收購方董事會的建議。

第7.06節減少承銷佣金。收購方應盡最大努力獲得其首次公開募股的承銷商的同意，放棄承銷商從首次公開募股中獲得超過1,000,000美元的所有遞延承銷佣金的權利。

第7.07節完善企業合併的期限的延長。

(A)收購方應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以書面形式審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延，前提是收購方應善意考慮公司的意見)對委託書的任何修改或補充(該等委託書，連同其任何修改或補充，即“延期委託書”)，以修改收購組織文件，其條款和條件經雙方同意。將收購方組織文件規定的完成業務合併的時間延長至2024年2月20日(或直至2025年1月20日，如果此後收購方董事會批准了十一(11)個月的延期)(該日期為“延期 日期”及此類修訂，即“延期 提案”)。在下列情況下，收購方將立即通知公司：(A)提交對延長委託書的任何補充或修正案；(B)美國證券交易委員會提出的任何修改延長委託書的請求；(C)美國證券交易委員會對延長委託書的任何評論和迴應(如果是口頭溝通，應向公司提供一份副本或此類評論的摘要)；(D)美國證券交易委員會要求提供更多信息(並應向公司提供一份副本，或在口頭溝通的情況下，向公司提供此類請求的摘要)；以及(E)美國證券交易委員會的任何其他書面或口頭溝通 (並應向本公司提供副本，或如屬口頭溝通，則為該等溝通的摘要)。

(B) 如果在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下，各方應在確定此類信息在任何重大方面或在適用法律另有要求的範圍內，迅速更正其提供的用於擴展委託書的任何信息。

(C)收購方(X)應向收購方股東徵集委託書投票贊成延期方案，並應適時召開延期股東大會，(Y)應盡其商業上合理的努力從收購方普通股持有人處獲得延期方案的批准，以及(Z)應向收購方股東提供 機會選擇將其收購方A類普通股按比例轉換為信託賬户中與收購方組織文件規定的延期相關的按比例部分。收購方只能將延期股東大會延期， 任何此類延期不得超過十(10)個工作日，(I)徵集額外的委託書，以獲得延期提議的批准，或為收購方董事會留出合理時間，以接受選擇將收購方A類普通股轉換為信託賬户按比例分配的持有人的選舉逆轉，(Ii)如果 出席延期股東會議的法定人數不足(親自或委託代表出席)，為了獲得該 法定人數，(Iii)修訂延期建議，(Iv)讓收購方董事會有合理的時間接受選擇贖回A類普通股的選擇，或(V)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方真誠地在諮詢外部法律顧問和 公司後確定的根據適用法律需要向公司提交的任何補充或修訂披露，並讓收購方股東在延期股東大會之前分發和審查該補充或修訂披露；只要延期股東大會此後在實際可行的情況下儘快重新召開。收購方同意，若延期建議未在任何 該等延期股東大會上獲得批准，則收購方應繼續以商業上合理的努力召開額外的延期 股東大會，以取得延期建議的批准，直至本協議根據其條款終止為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果交易在2024年1月20日之前完成，收購方應取消延期股東大會。

(D)收購方在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書，以及召集和召開延期股東大會時，應遵守《交易所法案》的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用條款。在不限制前述規定的情況下，收購方和本公司應各自確保延期委託書自首次分發給收購方股東之日起，以及延期股東大會之日起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 根據陳述情況作出陳述所必需的重大事實。不誤導(但任何一方 均不對與另一方有關的任何信息或另一方提供的任何其他信息的準確性或完整性負責 )。

(E) 收購方應通過其董事會採取行動，否則應採取商業上合理的努力，以獲得對 延期提議的批准。收購方董事會及其任何委員會、代理人或代表不得撤回(或以對公司不利的方式修改)或建議撤回(或以對公司不利的方式修改)收購方董事會 關於董事關於收購方股東投票贊成通過延期提案的建議。

(f)所有申請費、法律 費用和支出、會計費用和其他費用，以及收購人根據收購人組織文件為完成業務合併而獲得的任何時間 延長期的相關費用，包括延期委託書 聲明和延期股東大會，應由收購人單獨承擔。未經公司事先書面同意，收購人不得發行任何與延期提案或徵求股東批准延期提案有關的股權證券或收購股權證券的權利，或訂立任何合同或承諾以進行上述行為。

第八條
聯合協調

第8.01節努力完善。

(a) Subject to the terms and conditions herein, each of the Parties shall use its respective reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary or advisable to consummate and make effective as promptly as reasonably practicable the Transactions contemplated by this Agreement (including (i) preparation and agreement upon the form of each of (A) the matters to be considered for the Company Stockholder Approval (including the Incentive Equity Plan), (B) the Lockup Agreement, (C) the Registration Rights Agreement and (D) the Certificate of Merger , (ii) the satisfaction of the closing conditions set forth in Article IX and (iii) consummating the PIPE Investment in accordance with Section 8.07). Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall use reasonable best efforts to: (A) obtain any Consents from, or file any notices to, any Governmental Authorities or other Persons necessary to change the name of the authorized permittee of any Permits held by the Company to the name of the Surviving Acquisition Entity, as necessary for the continued lawful conduct of the business of the Company after Closing, and (B) obtain, file with or deliver to, as applicable, any Consents of, or notices to, any Governmental Authorities (including any applicable Competition Authorities) or other Persons necessary to consummate the Transactions and the transactions contemplated by the Transaction Agreements. Each Party shall (I) make any appropriate filings pursuant to the HSR Act with respect to the Transactions promptly (and in any event within ten (10) Business Days) following the date of this Agreement, (II) submit notifications (including draft notifications, as applicable), filings, notices and other required submissions pursuant to the Competition Laws or Investment Screening Laws of the other jurisdictions set forth on Schedule 8.01(a) with respect to the transactions contemplated by this Agreement as promptly as practicable following the date of this Agreement (and any filing fees associated with any such filings shall be paid by Acquiror) and (III) respond as promptly as reasonably practicable to any requests by any Governmental Authority (including any Competition Authorities) for additional information and documentary material that may be requested pursuant to any Competition Laws (including the HSR Act) or Investment Screening Laws. Acquiror shall promptly inform the Company of any communication between Acquiror, on the one hand, and any Governmental Authority (including any Competition Authorities), on the other hand, and the Company shall promptly inform Acquiror of any communication between the Company Parties, on the one hand, and any Governmental Authority, on the other hand, in either case, regarding any of the Transactions or any Transaction Agreement. Without limiting the foregoing, each Party and their respective Affiliates shall not extend any waiting period, review period or comparable period under the HSR Act or any other Competition Laws or Investment Screening Laws or enter into any agreement with any Governmental Authority not to consummate the Transactions or by the other Transaction Agreements, except with the prior written consent of Acquiror and the Company.

（b） 在過渡期內，收購人和本公司應 為本公司提供法律意見（如屬收購人）或收購人（就公司而言）提前審查 並真誠考慮另一方意見的合理機會，向任何政府 機構（包括任何競爭管理機構）提交的與交易或交易協議有關的任何擬議書面通信。各方同意 不親自或通過電話參與與任何政府機構有關的任何實質性會議或討論， 除非其事先與（收購方）公司或（收購方）收購方進行協商， 並且在不受該競爭管理機構禁止的情況下，向（收購方）公司提供：或者，對於本公司， 收購人，出席和參與此類會議或討論的機會。

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，（i）如果本 第8.01條與本協議中旨在具體解決任何主題 事項的任何其他契約或協議發生衝突，則此類其他契約或協議應僅在此類衝突的範圍內進行管轄和控制，（ii）除 極小的在任何情況下，收購、合併子公司、本公司或本公司子公司在任何情況下均無義務 承擔任何費用或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司或其子公司作為締約一方的任何合同的條款獲得任何同意、授權或批准，或以其他方式完成交易；但與根據競爭法(包括高鐵)或投資審查法提交的任何文件有關的任何費用應由收購方承擔。

(D) 在過渡期內，收購方和本公司應在獲悉與本協議、任何其他交易協議或與之有關的任何事項(統稱為“本協議”)的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)後，立即以書面通知對方。對於收購方、收購方或其各自的任何代表(以收購方代表的身份)，或就本公司而言，針對本公司的任何附屬公司或其各自的代表 (以本公司或其附屬公司的代表的身份)。收購方和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協，並就與 任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，(Iii)真誠地考慮 對方關於任何此類交易訴訟的建議，並(Iv)合理地相互合作。 儘管有上述規定，在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或收購方(或其各自的任何代表)不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第8.02節註冊聲明；委託書；特別會議。

(a) Registration Statement and Proxy Statement. As promptly as reasonably practicable after the execution of this Agreement, Acquiror and the Company shall jointly prepare and the Company shall file with the SEC a registration statement on Form S-4 (together with all amendments thereto, the “Registration Statement”) registering the securities to be issued in the Merger and the shares of Company Common Stock to be issued to the Acquiror Stockholders as Closing Share Consideration for offer and sale under the Securities Act. The Registration Statement shall include a proxy statement/prospectus in connection with the Transactions (as amended or supplemented, the “Proxy Statement”) to be filed by the Acquiror on Schedule 14A and used for soliciting proxies from holders of Acquiror Class A Common Stock to vote at a Special Meeting, as adjourned or postponed, in favor of the Acquiror Stockholder Matters. Acquiror will provide the Company, as promptly as reasonably practicable, with such information concerning Acquiror as may be necessary for the information concerning the Company in the Registration Statement, Proxy Statement (including delivering customary Tax representation letters to counsel to enable counsel to deliver any Tax opinions requested or required by the SEC or to be submitted in connection therewith) and Other Filings (as defined below) to comply with all applicable provisions of and rules under the Securities Act, the Exchange Act and the DGCL in connection with the preparation, filing and distribution of the Registration Statement and Proxy Statement and the solicitation of proxies thereunder, the calling and holding of each Special Meeting and the preparation and filing of the Other Filings. The information relating to Acquiror furnished by or on behalf of Acquiror in writing expressly for inclusion in such filings will not, (i) in the case of the Registration Statement and the Proxy Statement, as of (A) the Registration Statement Effectiveness Date, (B) the date of mailing of the Proxy Statement to the holders of Acquiror Common Stock, (C) the date and time of each Special Meeting or (D) the Effective Time, or (ii) in the case of any Other Filing, on the date of its filing, contain any statement which, at such time and in light of the circumstances under which it is made, is false or misleading with respect to any material fact, or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, at such time and in light of the circumstances under which they were made, not false or misleading. Without limiting the foregoing, the Company will use its best efforts to ensure that (1) the Registration Statement and Proxy Statement do not, as of (I) the Registration Statement Effectiveness Date, (II) the date of mailing of the Proxy Statement to the holders of Acquiror Common Stock, (III) the date and time of each Special Meeting, or (IV) the Effective Time, and (2) any Other Filing does not, as of the date of its filing, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided that Acquiror will not be responsible for the accuracy or completeness of any information relating to the Company or any other information furnished in writing by the expressly for inclusion in Registration Statement and Proxy Statement). Whenever any information is discovered or event occurs which would reasonably be expected to result in the Registration Statement or Proxy Statement containing any untrue statement of a material fact or omitting to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, Acquiror or the Company, as the case may be, will promptly inform the other Party of such occurrence and cooperate in Acquiror filing with the SEC or its staff or any other Governmental Authority, and/or mailing to stockholders of Acquiror, an amendment or supplement to the Registration Statement or Proxy Statement, as applicable. Each of the Parties shall use its commercially reasonable efforts to (1) cause the Registration Statement and Proxy Statement and Other Filings to, when filed with the SEC, comply in all material respects with all legal requirements applicable thereto, (2) respond as promptly as reasonably practicable to and resolve all comments received from the SEC concerning the Registration Statement and Proxy Statement, (3) cause all comments from the SEC on the Registration Statement and Proxy Statement to be cleared as promptly as practicable and (4) keep the Registration Statement effective as long as is necessary to consummate the Transactions. The Company shall not file the Registration Statement, Proxy Statement, Other Filing or any amendment or supplement thereto or any other document proposed to be filed in connection therewith with the SEC without the prior written consent of Acquiror, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Any fees relating to the filing of the Registration Statement or the Proxy Statement shall be borne by Acquiror.

(B)評論 句號。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，或美國證券交易委員會、其工作人員或任何其他政府機構提出的對登記聲明、委託書或任何其他備案文件(定義如下)進行修改或補充的請求或其他信息時，本公司將立即通知收購方，並將提供美國證券交易委員會的所有書面通信(或如果此類通信為口頭通信，則提供其完整摘要)的副本。其工作人員或任何其他政府當局。 採購人和公司應共同準備，公司應向美國證券交易委員會提交對美國證券交易委員會的任何評論的回覆信。 美國證券交易委員會。未經公司事先書面同意，公司不得提交任何此類回覆函，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。在註冊聲明生效日期(定義見下文)之前，收購方 將根據適用法律採取一切必要行動，與公司協商，為每次特別 會議(定義見下文)建立記錄日期。

(C)效力；郵寄；委託書徵集。收購方應在美國證券交易委員會對登記聲明 和委託書的所有評論清理完畢並登記聲明生效之日起，儘快將委託書 郵寄給收購方股東(“登記(但無論如何，不得遲於該日期後十五(15)個日曆日，或收購方與本公司可能商定的較晚時間)，以徵集第8.02(A)節所述的委託書。 收購方應在委託書中包含收購方董事會推薦，不得撤回或修改收購方董事會建議 (第7.05節除外)，並應採取一切合法行動徵集並獲得所需收購方的股東批准。收購方將及時向公司通報與委託書徵集過程有關的所有事項，包括及時提供收購方收到的任何投票或委託書徵集報告，以及有關任何收購方A類普通股贖回請求的類似最新情況 。對於收購方的任何此類股東外展，公司應在商業上作出合理努力以提供收購，並將利用其商業上的合理努力促使其關聯公司和代表，包括法律和會計代表，提供收購方合理要求的、符合慣例且與此類外展相關的合理合作，其中包括：(I)在收購方提出請求後，迅速合理地提供收購方，並提供有關公司的合理可用信息(包括用於準備一個或多個有關業務、運營、公司的財務預測和前景)這類外展活動的慣例 ，(2)安排每一位具有適當資歷和專業知識的公司代表參加與這類外展活動有關的合理次數的會議、陳述、盡職調查會議和起草會議， (3)協助準備與這類外展活動相關的營銷材料和類似文件， (4)提供合理協助，以準備形式上財務信息應包括在任何外展活動中使用的任何營銷材料中，以及(V)在慣例和合理的範圍內配合盡職調查的要求。

(D)特別會議。收購方將盡其合理最大努力，根據適用法律、納斯達克規則和收購方組織文件，採取一切必要行動，及時召集、通知、召集和召開收購方股東會議(每次此類會議，一次特別會議“)在註冊聲明生效日期後在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於註冊聲明生效日期後30個工作日)，(I)考慮並在收購方股東批准後投票，並促使進行投票，以及(Ii)向收購方股東提供機會，選擇贖回收購方A類普通股，以換取按比例信託賬户收益的一部分。收購方只能(在與本公司協商後)選擇推遲或推遲該會議：(I)徵集額外的委託書以獲得收購方股東事項的批准，或為收購方董事會留出合理的時間以接受選擇將收購方A類普通股轉換為信託賬户按比例分配的股東的選擇，(Ii)如果出席特別會議的法定人數不足(親自或委託代表出席)，以獲得上述 法定人數，(Iii)修訂收購方股東事宜；。(Iv)提供合理的額外時間。完成 交易或(V)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄 收購方善意地諮詢外部法律顧問和公司後確定為適用法律要求的任何補充或修訂披露，並要求收購方股東在 各自的特別會議之前分發和審查此類補充或修訂披露；惟該等會議(I)不得延期至原定召開特別會議日期後十(10)個 個工作日(適用法律規定除外) 及(Ii)未經本公司事先書面同意，不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。在登記聲明生效日期後，收購方應盡其合理努力採取一切必要的 行動(酌情或應本公司的要求)，以獲得收購方股東在各次特別會議上批准收購方股東事項，包括可根據本協議延期或推遲召開的特別會議，包括 向其股東徵集有利於收購方股東事項的委託書，並在委託書中包含收購方董事會建議。每一方均應向另一方提供與收購股東事宜及每次特別會議有關的所有事項的合理信息，包括迅速提供該方收到的有關該等事項的任何投票或委託書徵集報告，以及有關任何收購股東贖回的類似最新情況。

(E) 其他申請。在本協議簽署後，收購方應在合理可行的範圍內儘快(或在要求提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何此類提交、通知、聲明、報告或其他文件的任何事件或情況發生後，應在合理可行的情況下迅速提交或公開披露任何此類提交、通知、聲明、報告或其他文件)，收購方和公司將相互協商 ，準備並提交、發佈或提交或公開披露交易法、證券法、適用的納斯達克上市規則、大商所上市規則所要求的任何其他備案、通知、聲明、報告或其他文件。DLLCA或任何其他與交易有關的法律(統稱為其他申請“)。 在提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何其他申請之前的合理時間，收購方和/或公司(視情況而定)應有機會審查和評論此類其他申請的草稿，所有合理的意見將被要求提交該其他申請的一方接受和納入，並在提交、發佈、提交或披露之前對其格式給予事先書面同意，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲。

第8.03節排他性。

(A) 在過渡期內，本公司及其代表(包括本公司股東)的任何代表將不會(且本公司將促使其代表(包括本公司股東))直接或間接發起、徵求、鼓勵、提供與任何人(收購方及其代表(包括保薦人除外)的談判或交易有關的任何信息或提供任何信息，或與任何人(收購方及其代表(包括保薦人)除外)簽訂或交付任何協議(包括保密協議、意向書、條款單、意向書、意向指示)。指示性建議書或其他 協議或文書)，關於出售或以其他方式處置(無論如何完成)本公司或其股權證券的所有或幾乎所有資產，但本協議(A)擬進行的交易除外公司(br}替代交易“)也不允許其任何代表(包括任何 公司股東)直接或間接採取任何行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵或迴應有關公司替代交易的任何提議。 公司應在本合同日期(包括與之相關的條款)之後收到有關公司替代交易的任何詢價或建議時，應立即通知收購方。本公司及其代表(包括公司股東)應 立即停止與任何公司替代交易有關的任何討論或談判。

(B) 在過渡期間，收購方或代表其(包括保薦人)行事的任何代表都不會(SPAC將促使其代表(包括保薦人)不直接或間接地發起、 徵求、鼓勵、提供與任何 個人(公司及其代表(包括公司股東)除外)的討論、談判和/或交易的任何信息，和/或簽訂或交付任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、利益指示)。指示性建議書或其他 協議或文書)，涉及收購和任何其他人(S)的資產(S)和/或業務的全部或重要部分的任何企業合併交易，無論是以股票購買、資產購買、合併、企業合併或 其他方式進行的，本協議預期的交易(a“SPAC替代交易“)也不得允許其任何代表(包括保薦人)採取直接或間接的行動， 徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵 或迴應有關SPAC替代交易的任何提議。Acquiror及其代表(包括保薦人)應 立即停止與任何SPAC替代交易有關的任何和所有討論或談判。

(C) 即使有任何相反的規定，任何一方均不得違反本第8.03節(包括第9.02節或第9.03節中規定的任何條件)，除非該方故意違反本第8.03節。

第8.04節税務事宜。

(A) 出於美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方所得税的目的)，收購人、合併子公司和本公司各自打算將合併與股票拆分和票據轉換一起視為準則第351(A)節所述的交易所(“預期 所得税待遇“)。此外，就美國聯邦所得税而言(以及美國聯邦所得税處理後任何適用的州或地方所得税而言)，雙方擬將股票拆分視為準則第368(A)(1)(E)節所述的重組 。雙方特此通過本協議，作為《財務管理條例》第1.368-2(G)節關於股票拆分的“重組計劃” 。雙方應按照本 第8.04(A)節規定的所得税和股票拆分的預期税收處理方式編制和提交所有納税申報單，並且在任何納税申報單上或在任何審計、 與税收有關的訴訟或其他程序，除非法典第1313(A)條所指的裁決另有要求。收購方、合併子公司和本公司同意就任何政府當局對擬徵收所得税待遇或合併提出的任何挑戰及時通知所有其他各方。收購方、合併子公司和本公司應相互及其各自的律師進行合理合作，以符合預期所得税待遇的方式記錄和支持合併的處理，包括在被要求時提供慣常的事實支持函。

(B)收購方、合併附屬公司或本公司不得采取或導致採取、或明知不採取或導致採取任何可合理預期阻止合併符合預期所得税待遇的行動。在截止日期後的二十四(24)個月內，尚存的收購實體不得進行清算，且尚存的收購實體應在這二十四(24)個月內保留足夠的資產，以使尚存的收購實體不被視為因美國聯邦所得税目的而被清算(這些資產不得低於緊接扣除滿足收購所需的金額後信託賬户中現金的25%(25%))。就上一句而言，尚存的收購實體可以向其他人提供貸款，在確定尚存的空間的資產時，應考慮到因此類貸款而對尚存的收購實體承擔的債務。收購、合併附屬公司或本公司不得采取任何其他與第(Br)節第8.04(A)節所述的股票拆分和合並的預期税務處理不一致的行動。

(C) 與本協議和擬進行的交易有關的所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他類似的 税(包括所有適用的房地產轉讓税) (轉讓税“)將由收購方承擔。收購方、合併子公司和本公司應盡最大努力從任何政府機構或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消因本協議擬進行的交易而可能徵收的任何轉讓税。

(D) 如果在編制和提交登記聲明和委託書的過程中，美國證券交易委員會要求或要求編寫並提交與此相關的税務意見，雙方應在適用的情況下， 盡商業上合理的努力，向Kirkland&Ellis LLP(或其他在美國聯邦所得税事務方面具有專業知識的有聲譽的律師或會計師事務所 )交付雙方同意的(an“替代顧問“)) 令Kirkland&Ellis LLP(或該替代顧問，視情況而定)滿意的習慣税務陳述函日期為 ，並於登記聲明和委託書於美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效，以及該律師就準備和提交登記聲明和委託書而合理確定的其他 日期(S)，如果需要，Kirkland&Ellis LLP(或該替代顧問，視情況而定)應提供意見以供收購，但須遵守習慣假設和限制，大意是，預期的美國聯邦所得税待遇應適用於適用的交易。

第8.05節保密；公示。

(A) Acquiror承認向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議條款的約束，該協議的條款 通過引用併入本文。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效 ，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。

(B) 任何收購方、本公司或其各自的任何關聯公司，未經本公司事先同意或收購(視情況而定)(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用法律要求此類公告或其他溝通，在此情況下，收購或本公司應盡其合理最大努力與另一方協調公告或溝通。在 公告或發行之前；但每一方及其關聯方均可就本協議的地位和條款(包括價格條款)以及交易向其各自的代表和間接現有或潛在有限合夥人或投資者或在各自業務的正常過程中以其他方式發佈公告，只要這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對該等信息保密；並且，此外，上述 不得禁止任何一方為尋求任何第三方的同意或與第8.01條規定的任何政府機構進行必要的溝通。

第8.06節收盤後 董事和高級職員。本公司將視關閉事項之發生而採取其權力範圍內之一切必要或適當行動，以使本公司董事會及高級職員將由本公司委任之人士組成，自生效時間起生效。

第8.07節管道投資。在過渡期內，收購方應盡合理最大努力 確定並獲得PIPE投資者的承諾，投資總額為1,000萬美元(“PIPE 投資“)以一定數量的收購人A類普通股(”PIPE證券“) 換取收購人的股份，待完成同時，但緊接在生效時間之前。 就合併而言，每名PIPE投資者將獲得一股PIPE證券，以換取收購方持有的PIPE證券。PIPE投資的條款應由收購方和公司共同商定，並在認購或購買協議中闡明，形式和實質均令雙方滿意(“管道協議“)。 Acquiror將準備管道協議，或導致準備管道協議。在獲得管道投資和準備管道協議方面，公司應通過以下方式進行合理合作：(I)提供收購方可能合理要求的信息和協助，(Ii)允許潛在管道投資者及其代表進行合理的盡職調查，以及(Iii)使其及其子公司的高級管理團隊參加與管道投資有關的合理次數的會議、演示、路演、起草會議、盡職調查會議。就第(I)及(Ii)條而言，適用於可能適用於第三方向本公司或其任何附屬公司提供的資料的保密義務及類似限制 ，而就第(I)及(Ii)條而言，適用法律禁止(X)披露或(Y)在本公司法律顧問的意見下披露的任何資料 除外。收購方應盡其最大努力採取或促使 採取一切必要、適當或適當的措施，或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以使管道投資按管道協議中規定的條款完成，包括盡其最大努力(I)按照管道協議的條款全面維持和實施管道投資協議，(Ii)及時滿足管道協議中規定的、適用於收購併在收購方控制範圍內獲得管道投資的所有條件，(Iii)促使投資者在完成交易的同時為PIPE投資提供資金，(Iv)及時履行收購方根據PIPE協議承擔的義務，以及(V)執行收購方在PIPE協議項下的權利。

第8.08節證券交易所上市。自本協議日期起至成交為止，收購方及本公司應盡其合理最大努力使構成結清股份代價的股份獲批准在聯交所上市，但只受發行正式通知的規限，並於本協議日期後及無論如何於成交日期前在切實可行範圍內儘快作出安排，並促使本公司符合適用證券交易所的任何適用初步上市規定。

第8.09節發起人 投資調整如果在註冊聲明生效日期之後和生效時間之前，公司 發行了任何股權證券(如果是股權證券，則限於可轉換為或可交換為本公司任何類別或系列股票的股票)，但不包括(I)因股票拆分、股息和資本重組而進行的調整發行，以及(Ii)向員工發放的股權 獎勵(“除外證券”)，雙方同意如下：

(A)如本公司按平均成本(“新收購價”)向任何一名或多名人士發行任何 除除外證券外的任何股權證券，而該等股票的價格低於每股公司普通股10.00美元(或如屬除除外證券以外的任何股權證券，則 可轉換為或可交換為本公司任何類別或系列股票的股份，可轉換或可交換為本公司任何類別或系列股票，有效轉換率低於每股公司普通股10.00美元)，則(I)可轉換票據應被視為已予修訂，以反映轉換可轉換票據後可發行公司普通股的股份數目應等於未償還金額(在第8.09節中使用，定義見 可轉換票據)除以新買入價；及(Ii)內幕認購協議應被視為經修訂以反映將向投資者發行的A類普通股(在第8.09節中使用，定義於內幕認購協議) 內幕認購協議中定義的8.09節中使用的)應等於 認購金額(在8.09節中使用，內幕認購協議中定義)除以新購買 價格(“新股金額”)。

(B) 如果本公司向非保薦人、本公司或本公司任何高級職員或董事(就此目的而言，聯營公司應包括與本公司任何高級職員或董事有血緣關係(包括通過領養)、婚姻或任何家庭合夥關係或類似法律安排 )有血緣關係的任何一名或多名人士發行除除外證券外的任何該等股本證券，新買入價將高於每股公司普通股10.00美元(或， 可轉換為或可交換為公司任何類別或系列股票的任何股權證券(除外證券除外)，可轉換或可交換為公司任何類別或系列股票的股票， 實際轉換率超過每股公司普通股10.00美元)，則(I)可換股票據應被視為已修訂 ，以反映轉換可換股票據時可發行的公司普通股數量應等於未償還金額除以新購買價格，及(Ii)內幕認購協議應被視為已修訂 ，以反映將向投資者發行的A類普通股股份數量應等於新股金額。

第九條
義務的條件

第9.01節各方義務的條件。各方完成、 或導致完成合並的義務取決於滿足以下條件，所有各方都可以書面放棄其中任何一個或多個條件 (如果法律允許)：

(A) 競賽審批。根據《高鐵法案》，有關交易的適用等待期應已屆滿或終止，或各方已確定並同意不需要根據《高鐵法案》就該等交易提交申請或 等待期。

(B) 禁止。在任何一種情況下，(I)法律或(Ii)任何具有司法管轄權的政府當局不得下令、禁止或具有使完成合併成為非法的效力。

(C) 取得股東批准。所需的收購股東批准應已獲得 。

(D) 公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(E) 證券交易所批准。構成收盤股份代價的股份應 已獲授權在聯交所上市，並受正式發行通知的規限。

第9.02節取得款義務的附加條件。收購方完成、完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件，收購方可自行決定以書面形式放棄其中任何一項或多項條件(全部或部分)：

(A) 陳述和保證。

(I)第4.01節(公司的公司組織)、第4.02節(子公司)、第4.03節(應授權)、第4.16節(税務)、第4.20節(環境事項)和第4.21節(經紀費)(統稱為指定的 表示“)應為真，並且截至截止日期(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，且在此情況下，該陳述和保證應於該較早日期並不適用)在所有 重大方面均正確無誤(不影響有關 “重要性”或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制)。

(Ii) 本公司在第4.06節(大寫)中所作的陳述和保證應在所有方面真實無誤，但極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(Iii) 第四條所載本公司的每一項其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)，但在任何一種情況下，如該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是單獨還是合計， 沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)協定和契諾。本協議中本公司將在成交之日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。本公司應已向採購人交付一份截止日期的證書，表明第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)鎖定 協議。公司股東應向收購方和保薦人分別正式簽署並交付一份鎖定協議副本。

(E)償還員工貸款 。附表6.07中確定的每筆員工貸款應在截止日期前全額償還。

(F)向中國子公司轉讓和 轉讓重要合同。本公司應促使有關中國附屬公司完成向有關中國附屬公司轉讓及轉讓附表9.02(F)所載重大合同。

(G)轉讓知識產權。本公司及/或其附屬公司應已購買及取得附表 4.19(A)所載的所有知識產權，包括與本公司的聯屬公司或被剝離的中國實體(視何者適用而定)訂立轉讓協議，並向有關政府當局提交將知識產權轉讓及轉讓予本公司或其附屬公司(視何者適用)的所有必要文件。

(H)完成收購。 本公司或其任何附屬公司(視情況而定)應已完成附表9.02(H)所載的交易。

(I)不動產的法定所有權。 本公司應已取得附表9.02(I)所列不動產的法定所有權。

(J)登記 權利協議。註冊權協議應已由本公司正式簽署。

第9.03節公司義務的附加條件。公司完成或 促成交易完成的義務取決於滿足以下附加條件，公司可自行酌情以書面形式(全部或部分)放棄其中任何一個或多個條件：

(A) 陳述和保證。

(I)第5.01節(公司組織)、 第5.02節(子公司)、第5.03節(適當授權) 和第5.11節(經紀費)中包含的每一項收購陳述和擔保，在所有實質性方面均應真實、正確(不影響其中所述的任何“重要性”限制或任何類似限制)，如同在成交日期之後作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期， ，在這種情況下，須於該較早日期及截至該較早日期真實無誤)。

(Ii) 第5.17節(大寫)中包含的收購陳述和擔保應在所有方面都真實和正確，但極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(Iii) 第五條 中所載的每一項其他收購陳述和擔保應在截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“收購重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期時所作的一樣(但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確)，但在任何一種情況下，如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則除外。無論是單獨的還是總體的， 沒有，也不會合理地預期會產生收購的實質性不利影響。

(B) 協定和契諾。本協議中將在成交之日或之前履行的收購契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C) 軍官證書。收購方應已向公司交付了一份由收購方高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級職員所知，第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件 已得到滿足。

(D) 鎖定協議。收購方和保薦方應各自正式簽署並向公司股東交付一份《鎖定協議》。

(E) 登記權協議。註冊權協議應由保薦人正式 簽署。

(F) 信託賬户。根據信託協議，收購方應 已與信託賬户的受託人作出一切必要和適當的安排，在符合第7.02條的規定下，將信託賬户中包含的所有資金支付給收購方，信託賬户中包含的所有資金應已實際支付給收購方，並且從信託賬户中支付給收購方的所有此類資金應可用於收購方履行本協議中規定的所有 收購義務。

(G) 融資收購方應已根據票據購買協議和內幕認購協議的條款完成投資。

(H)贊助商支持協議。 保薦人支持協議應完全有效。

(I)承銷佣金減少 。應免除或以其他方式減少應付收購方首次公開發行的承銷商遞延承銷佣金的金額 ，使其總額不超過1,000,000美元，外加不超過250,000美元的承銷商與合併相關的直接自付費用，在出示支持此類費用的發票時，此類費用不得超過250,000美元。

文章 X
終止/生效

10.01節終止。 本協議可有效終止，交易可在交易結束前的任何時間被放棄，但條件如下(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他理由終止本協議)：

(A) 通過收購雙方和公司的書面協議；

(B) 通過收購或公司，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(為免生疑問，臨時限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情況下， 永久限制、禁止、使之非法或以其他方式禁止完成合並，以及(Y)在第(Ii)條的情況下，此類政府命令已成為最終且不可上訴；

(C) 如果生效時間在紐約市時間2024年9月30日晚上11：59分仍未發生，則由收購人或本公司支付。終止日期“)；但條件是：(I)如果美國證券交易委員會沒有宣佈委託書在2024年9月1日或之前生效，則終止日期應自動延長至2024年10月31日，並且(Ii)如果在本協議日期之後，任何投資篩選法由 附表10.01所述的司法管轄區內的任何政府機構制定，並且在完成合並時需要徵得該政府當局的同意，則終止日期應自動延長，自該投資篩選法生效之日起計90天；此外，如果任何一方因實質性違反本協議的任何條款而導致或導致未能在該時間完成合並，則根據本協議第10.01(C)條終止本協議的權利將不適用於任何一方；

(D) 收購方或公司，如果收購方未能獲得所需的收購方股東批准 在特別會議(或在其任何延期或延期後的股東會議上)對此進行表決後批准； 但如果任何一方嚴重違反了第8.02條，則任何一方都無權根據本條款10.01(D)終止本協議；

(E)通過 收購，如果公司一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致第 9.02(A)節或第9.02(B)節規定的條件在交易結束時未能得到滿足，以及(Ii)該公司 方不能在終止日之前治癒，或者如果該公司方能夠在終止日之前治癒，在(X)第三(3)項中較早的一項之前未被該 公司方治癒^研發)緊接終止日期之前的營業日和第45(45)(Y)個工作日^這是)收到收購方關於此類違約或未能履行的書面通知後的第二天：但如果收購方嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則收購方無權根據第10.01(E)款終止本協議；

(F)公司 如果收購方違反或未能履行本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致第(Br)節第9.03(A)節或第9.03(B)條所述條件在交易結束時未能得到滿足，以及(Ii)不能在終止日之前通過收購方治癒，或者(X)第(X)項中較早者之前收購方不能通過收購方治癒。^研發 (三)緊接終止日期前一個營業日及(Y)45^這是(45)收到公司關於該違約或未履行的書面通知後 天；但如果公司當時嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則公司無權根據本協議第10.01(F)條終止本協議；或

(G)如本公司未能在登記聲明生效日期後五(5)日內提交由本公司股東正式簽署的本公司股東批准書，則 收購方將以書面通知本公司；但收購方無權 在本公司股東批准書交付後的任何時間根據本條例第10.01(G)條終止本協議 ，即使本公司股東批准書是在該五(5)日期後交付的。

第10.02節終止的效力。除第10.02節或第11.13節另有規定外， 如果本協議根據第10.01節終止，本協議將立即失效，且不具有任何效力，任何一方或其附屬公司或其附屬公司代表不承擔任何責任，但任何一方在終止之前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任除外。第8.05節(保密；公示)、第10.02節(終止的效力)和xi條(雜項) (統稱為《保留條款》)的規定和保密協議在任何情況下均應繼續有效。

xi
其他

第11.01節棄權。 在交易結束前的任何時間，收購和公司可在法律允許的範圍內，除本合同另有規定外，(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間； (B)放棄本合同所載另一方的陳述和擔保中或根據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處；和(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議中適用於該方的任何協議或條件(不言而喻，就本第11.01節而言，公司和合並子公司均應被視為單一的一方)。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中載明時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

第11.02節通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當 當面送達時，(Ii)當在美國郵寄已寄出掛號信或掛號信並要求退回收據、預付郵資、(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送或(Iv)當 在正常營業時間內(以及截至緊接的下一個營業日)通過電子郵件送達時，地址如下：

(A) 如果收購：

OCA收購公司
美洲大道1345號，33樓
紐約，紐約10022
發信人：David
電子郵件：[***]

將副本(不應構成通知)發送至：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
收件人：克里斯蒂安·O·納格勒，P.C.；馬歇爾·P·謝弗，P.C.
電子郵件：[***]; [***]

(B) 如果向本公司或合併子公司：

Powermers Smart Industries Inc.
百老匯1500號，3300A套房
紐約，紐約10036
注意：克里斯·索恩
電子郵件：[***]

將副本(不應構成通知)發送至：

格勞巴德·米勒
列剋星敦大道405號，⁴4樓
紐約，紐約10174
注意：David A.米勒；傑弗裏·M·加蘭特
電子郵件：[***]; [***]

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何締約方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此類通知、請求、指示、請求、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非實際收到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信。

第11.03節轉讓。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試應為無效，從頭算.

第11.04節第三方權利。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；如果 儘管有上述規定，(A)在發生倒閉的情況下，D&O受賠人是第三方受益人，並且可以執行第7.01節，(B)無追索權的第三方是第11.14節和第11.15節的第三方受益人，並且可以執行；和(C)公司股東是第11.17節的第三方受益人，並且可以執行。

第11.05節費用。 除本協議另有規定外，與本協議、其他交易文件和交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司集團應支付或導致支付所有未支付的公司交易費用，收購方應支付或導致支付所有未支付的收購交易費用，以及(B)如果交易結束，收購方應支付或導致支付所有未支付的收購交易費用和所有未支付的公司交易費用。

第11.06節適用於 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有訴訟或訴訟原因，應受特拉華州適用於僅在該州簽訂和履行的合同的特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不適用於原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.07節標題； 對應內容。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為 本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第11.08節列出 和展品。如果在此完整列出，此處引用的時間表和證物是本協議的一部分。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和附件的內容均應視為提及本協議的此類部分。附表中所列的某些信息僅供參考。 披露任何信息不應視為確認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應將此類信息視為建立了重要性標準。

第11.09節完整協議。 本協議(連同本協議的附表和附件)、其他交易協議和保密協議 構成各方之間與本協議擬進行的交易相關的完整協議，從而取代任何一方或其各自子公司之間可能已就交易訂立或簽訂的任何其他 協議，無論是書面或口頭的。

第11.10節修改。 本協議的全部或部分修改只能由各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議進行，並參考本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第10.01條終止本協議的能力，或使該當事方根據第11.10條對本協議進行修訂的能力。

第11.11節可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第11.12條管轄權；放棄由陪審團進行審判。任何基於、引起或與此 協議或交易有關的訴訟應在特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，位於特拉華州的任何其他聯邦或州法院，以及各方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利而提出的任何反對，同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或 交易引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何 方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律程序或以其他方式對任何一方提起訴訟的權利，在每個案件中，執行在根據本條款提起的任何訴訟中獲得的判決。 11.12。在任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第11.13節強制執行。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的 行動來完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，明確執行本協議的條款和規定，而無需提供損害證明，這是他們根據本協議或任何交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利。任何一方都不會在本協議中加入 。每一方都同意，它不會聲稱，並且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，具體履約的裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.13節具體執行本協議條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.14節無追索權。 本協議只能針對雙方強制執行，任何基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的索賠或訴訟理由只能針對雙方，也只能針對本協議中規定的與雙方有關的具體義務。除非一方故意違反本協議的條款(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務的範圍)，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、 贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司 和(B)過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、 代理、律師、對於本協議項下任何一家或多家公司、收購或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或交易相關的任何索賠，上述任何公司的顧問、代表或關聯公司應承擔任何責任(無論是合同、侵權、 股權或其他) 本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、產生於或與本協議或交易相關的任何索賠(均為(A)或(B)項所述人士、“無追索方”及統稱為“無追索方”)。為免生疑問，本第11.14條不適用於任何其他交易協議的指定一方根據該交易協議的明示條款承擔的任何明示義務。

第11.15節終止。 儘管本協議有任何規定或有其他相反規定，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的各方的任何陳述、保證、契諾、義務或 其他協議，包括 因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，應在結束後繼續有效，並且在結束後不得提起訴訟，也不得就該等無效的陳述、保證、契諾或協議向 或任何人追索。但在欺詐案中除外。所有此類陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止和失效(且在關閉後不承擔任何責任)。儘管有上述規定(br})，(A)本文所載條款明確要求在關閉後履行的契諾和協議應在有效期內有效，但僅限於在關閉後應明確履行的該等契諾或協議的部分，及(B)本條xi在關閉後仍繼續有效。為免生疑問，鎖定協議和註冊權協議的條款不受第11.15節的影響。

第11.16節不信賴。

(A) 每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司和其各自的代表)：(I)它已對其他各方(以及就 公司而言，其子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，併為進行此類調查提供了令人滿意的接觸其他各方 (及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)第(Br)條第四款中的陳述和保證構成對公司每一方及其子公司(如果適用)的唯一和排他性陳述和保證； (Iii)第五條中的陳述和保證構成收購方面的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司第四條中的陳述和擔保以及第五條中的陳述和擔保外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的當事人)均未對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、對於特定目的或交易的適用性或適用性 該締約方或其子公司的任何資產或本協議擬進行的交易，以及所有其他明示或暗示的陳述和任何種類或性質的保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或陳述或披露任何信息的任何遺漏，包括在提供給或提供給任何締約方或其各自的關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料中)。“管理層 預期交易，包括與任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)與未來或歷史業務、狀況(財務或其他方面)、任何一方(或其子公司)的經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容。任何一方或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；及(V)訂約方及其任何 聯屬公司均不依賴任何與交易有關的陳述及保證，但本公司在第四條所述的陳述及 保證及第五條所述的陳述及保證除外。前述並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他人士一方)根據任何其他交易協議 針對任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他人士的一方)的權利。

(B) 公司承認，對美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改，無論是在本協議日期之前或之後進行的，對美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改，無論是在本協議日期之前或之後進行的， 美國證券交易委員會工作人員對任何協議、命令、評論或其他指導意見的重述、修訂或其他修改，就本協議而言，應被視為不重要 ，只要此類重述、修訂或其他修改一致地適用於所有類似的空白支票公司 。

第11.17節放棄與陳述有關的衝突；不主張律師-委託人特權。

(A)利益衝突。

(I)各方，包括代表其各自的繼承人和受讓人，特此同意，如果在(X)其他 收購股權的股東或持有者和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(收購方除外)之間或之間發生關於本協議或本協議擬進行的交易的爭議，(統稱為收購集團“)，以及(Y)收購方和/或公司集團的任何成員(定義見下文)，另一方面，代表收購方或公司成員的任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis(”K&E“)在交易結束前，收購方集團的成員可以代表收購方集團的任何成員參與此類糾紛，即使該 人的利益可能直接不利於收購方，即使該律師可能曾在與此類爭議實質相關的事項中代表收購方，或者可能正在處理收購方和/或收購方集團的其他成員正在進行的事務。收購方和 公司均不得尋求或取消K&E就本協議或基於收購方集團在K&E之前的陳述而進行的交易的任何此類陳述的資格。雙方特此放棄因 該先前陳述而產生的任何潛在利益衝突，各方應促使其各自的關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何潛在利益衝突 。每一締約方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並且該締約方已就此與律師進行了磋商。收購方和本公司，包括代表其各自的繼承人和受讓方，進一步同意，對於收購方、保薦人和/或收購集團任何其他成員與K&E之間或之間的所有享有法律特權的通信(與收購方、保薦人和/或收購集團其他成員之間的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或本協議或由此擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，律師/委託人特權和對客户信任的期望應在成交後繼續存在，並在成交後屬於收購方集團，不得傳遞給或被收購方 要求或控制。

(Ii)各方，包括代表其各自的繼承人和受讓人，特此同意，在(X)公司和/或其任何子公司和/或其各自的董事、成員、 合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司(本公司或其子公司除外)的股東或其他股權持有人之間或之間發生關於本協議或本協議擬進行的交易的爭議時，另一方面，(Y)公司和/或收購集團的任何成員，包括Graubard Miller(“Graubard”)或Paul Hastings LLP(“Paul Hastings”)，在收盤前代表公司或其任何子公司或公司集團的其他成員的任何法律顧問均可代表公司集團的任何成員捲入此類 糾紛，即使此等人士的利益可能直接不利於公司。即使該律師可能在與該爭議實質相關的事務中代表公司，或可能正在為公司和/或公司集團的成員處理正在進行的事務。收購方或公司均不得尋求或取消格勞巴德或保羅·黑斯廷斯就本協議或基於格勞巴德和/或保羅·黑斯廷斯對公司集團的事先陳述而作出的任何此類陳述的資格。雙方特此放棄因該先前陳述而產生的任何潛在利益衝突 ，每一方應促使其各自的關聯公司同意放棄因該先前陳述而產生的任何潛在利益衝突。每一締約方都承認這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並且該締約方進行了磋商。與此有關的律師。收購方和本公司，包括代表其各自的繼承人和受讓人，進一步同意，對於在交易結束前公司與其子公司、公司股東和/或公司集團的任何其他成員與Graubard 或Paul Hastings之間或之間的所有享有法律特權的通信(在與本協議、任何交易協議或本協議擬進行的交易項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或擬進行的交易而引起的任何爭議或行動)，律師/委託人特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於公司集團，不得傳遞給收購方，也不得由收購方主張或控制。

(B)非排他性。本節中包含的契諾、同意和豁免不應被視為排除K&E、Graubard或Paul Hastings根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

(C) 律師與當事人之間的特權。收購人、合併子公司和本公司(各自代表自身及其附屬公司)均放棄也不應就其各自的法律顧問(“前律師”)與任何收購人、合併子公司或本公司或子公司各自的高級管理人員、員工和董事(統稱為成交前指定人員“)另一方面，或前律師向任何成交前指定人員提供的與本協議或任何其他交易有關的任何建議 文件或交易(包括可能與根據或與本協議或此類其他交易文件或與此類交易有關的訴訟、索賠或糾紛有關的任何事項)(每一項均為”現有的 陳述“”)(統稱為“成交前特權”)與任何成交後陳述有關 ，包括在任何指定人士與一名或多名收購人、合併子公司、本公司及其各自關聯公司之間的糾紛中，各方的意圖是獲得此類成交前特權的所有權利， 以及放棄或除非本條款第11.17(C)節最後一句明確規定，否則公司股東應保留對該成交前特權的控制權，不得將其轉移給收購人或本公司及其子公司，也不得由其索要或使用。儘管如上所述，如果收購方或本公司及其任何附屬公司與指定人士以外的第三方發生糾紛，本公司應(並將促使其關聯公司)代表指定人士主張成交前特權，以防止 向該第三方披露特權材料(定義見下文)；但只有在獲得公司股東事先書面同意後，才可放棄該特權，並應在公司股東書面指示下放棄該特權。

(D) 可執行性；不可撤銷。本第11.17節旨在使收購方集團和公司集團受益，並可由收購方集團和公司集團執行。本第11.17條不可撤銷，未經K&E、Graubard或Paul Hastings(視情況而定)事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第11.17條的條款。

(E)特權材料。所有此等結算前特權，以及本公司及其附屬公司的所有簿冊及記錄及其他文件，包括任何受結算前特權約束的意見或通訊(“本公司及其附屬公司並無保留任何該等賬簿及記錄的副本(如屬該等賬簿及記錄)，則在緊接 收市前向本公司股東(代表適用的指定人士)分發(就該等賬簿及記錄而言)，不得參與該等交易，且不論本公司及其附屬公司是否有任何相反的規定。未經公司股東事先 書面同意，收購方或(交易完成後)公司均無權訪問特權材料 。儘管有上述規定，任何特權通信或公司根據共同利益協議在交易完成前與收購方共享的信息仍為尚存收購實體的特權通信或信息 。

第11.18節貨幣。本協議中提及的所有貨幣金額均應指美元。

[簽名 頁如下]

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署。

[簽署合併協議頁面 ]

附件A

票據購買協議

(附於附件)

附件B

贊助商支持協議

(附於附件)

附件C

公司股東支持協議

(附於附件)

附件D

內部人提交聲明

(附於附件)

附件E

形式資本化

[故意省略]