附錄 99.1
香港 香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對 因本公告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。
在 我們的加權投票權結構下，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通 股票使持有人有權行使一票，每股B類普通股分別有權就所有需要股東投票的事項行使10票， 。股東和潛在投資者應意識到投資具有加權投票權結構的公司的潛在風險 。我們的美國存托股均代表我們的一股 A類普通股，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為ZTO。
ZTO Express（開曼）有限公司
中（）
（一家 公司通過加權投票權控制，在開曼羣島註冊成立，負有有限責任）
（股票 代碼：2057）
已關聯 筆交易
不行使 優先拒絕權
不行使 優先拒絕權
作為本公告發布之日的 ，公司通過上海 中通機公司（公司的間接全資子公司）間接持有中通雲倉庫約16.36％的權益。根據中通雲倉庫的擬議重組計劃， 除其他外，（i）中通雲倉庫的現有股東浙江中軍提議進行擬議的股權轉讓， 和（ii）中通雲倉提議進行擬議的增資。
根據 《中華人民共和國公司法》和中通雲倉庫的公司章程，作為中通雲倉庫的現有股權 持有人，上海中通機有權就每項擬議股權轉讓和提議 增資享有優先權。
2023 年 12 月 22 日，董事會決定，集團（通過上海中通基）將不對 的擬議股權轉讓和擬議的增資行使優先拒絕權。
1
香港 《上市規則》的影響
中通 Cloud Warehouse（i）由上海中通基持有約16.36％，（ii）由浙江中軍 持有約24.55％，（iii）分別由桐廬凱翔和桐廬中旗持有約14.38％和8.35％，所有這些實體最終都由賴美鬆先生（執行董事兼控股股東）控制截至本公告發布之日 ，該公司）及其關聯公司。因此，浙江忠軍和中通雲倉均為賴美鬆先生的關聯人，因此是本公司的關聯人士。根據《香港上市規則》第 14A章，集團未就 浙江中駿的每筆擬議股權轉讓和中通雲倉庫的擬議增資行使優先權，構成該公司的關聯交易。
由於根據香港上市規則就不行使優先拒絕權 （按擬議股權轉讓和擬議增資的合計計）計算的最高 適用百分比超過0.1％但低於 5％，因此不行使優先拒絕權受報告和公告要求的約束，但不受第14A章規定的獨立 股東批准要求的約束《香港上市規則》。
背景
截至本公告發布之日 ，中通雲倉庫的持有量（基於認購的出資）：
| (i) | 作為 ，由浙江中軍改為大約 24.55%； |
| (ii) | 持有 公司的間接全資子公司上海中通濟的比例約為 16.36%； |
| (iii) | 分別由桐廬凱翔和桐廬中汽分別佔大約 14.38% 和 8.35%，在中國成立的有限合夥企業最終由賴美鬆先生及其同夥控制； |
| (iv) | 由桐廬雲浮企業管理合夥企業 （有限合夥企業）分別提高到 12.91% 和 11.64% (商業（有限合夥） 和桐廬雲中企業管理合夥企業（有限合夥）（有限合夥企業）（有限合夥企業）、 作為中通雲倉庫股份激勵平臺在中國設立的有限合夥企業 ，胡向亮先生為普通合夥人和獨立第三方； |
| (v) | 至大約 9.09%，由獨立第三方胡向亮先生提供；以及 |
| (六) | 至大約 2.73%，由獨立第三方姚惠利先生提供。 |
2
根據中華人民共和國公司法 和中通雲倉庫的公司章程，與中通雲倉的其他股東一樣，上海中通基 有權：
| (i) | 對於其現有股權持有人向不是 ZTO Cloud Warehouse 現有股權持有人的任何第三方轉讓中通雲倉庫 的股權， 擁有優先拒絕權；以及 |
| (ii) | 對於ZTO Cloud Warehouse中按其實收資本出資比例增加的出資額， 擁有優先拒絕權（除非所有 股東另有約定）。 |
不行使 優先拒絕權
根據 中通雲倉庫的擬議重組計劃，除其他外：
| (i) | 浙江 中君提議根據浙江中駿持有的中通雲 Warehouse 權益的註冊資本價值，將其在中通雲倉庫的約 24.55% 的權益轉讓給浙江中駿的股權持有人 Zongjung Warehouse，總對價為 RMB135 百萬美元（ “擬議股權轉讓”）；以及 |
| (ii) | ZTO Cloud Warehouse 提議通過胡向亮先生出資 RMB150 百萬美元（“擬議增資”）將其註冊資本從 RMB550 百萬美元增加到 RMB700 百萬美元，這約佔擬議增資完成後中通雲倉庫擴大的註冊資本的21.43％ 。 |
因此， 與中通雲倉庫的其他股東一樣，上海中通濟有權：
| (i) | 優先購買中通雲倉庫的股權 將由浙江中駿轉讓給其股權持有人（不包括將向中通雲倉現有股權持有人胡向亮先生轉讓的股權 ）；以及 |
| (ii) | 優先拒絕收購擬議增資 的額外股權，其股權比例與其對中通雲倉庫的實收資本出資成比例（ 截至本 公告發布之日中通雲倉庫實收資本的 約為 16.89%）。 |
2023 年 12 月 22 日，董事會決定，集團（通過上海中通基）將不對 的擬議股權轉讓和擬議的增資行使優先拒絕權。
在 完成擬議股權轉讓和擬議增資後，上海中通機將持有中通雲倉庫約12.86％ 。
3
有關各方的信息
小組
公司於2015年4月8日根據開曼羣島法律註冊成立。該公司的證券在紐約證券交易所和香港證券交易所雙重主要上市 。集團主要通過全國性的 網絡合作夥伴模式在中國從事快遞服務。
上海 中通濟是本公司的間接全資子公司，根據中華人民共和國法律成立，主要從事 提供技術支持和諮詢服務的業務。
ZTO 雲倉庫
ZTO Cloud Warehouse 及其子公司主要在中國提供一站式倉庫解決方案，包括倉庫存儲、 倉庫管理和交付服務。自2018年中通雲倉庫成立以來，集團一直是中通雲倉庫的投資者，在公司的財務報表中，中通雲倉庫被列為股權投資者。
下列 分別列出了中通雲倉截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務信息摘要， 基於根據中華人民共和國通用會計原則 編制的中通雲倉庫合併管理賬目（中國家
| 對於
年終了 12 月 31 日， 2022 | 對於 年終了 12 月 31 日， 2021 | |||||||
| RMB'000 | RMB'000 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 税前利潤/（虧損） | (63,399 | ) | (97,842 | ) | ||||
| 税後利潤/（虧損） | (63,607 | ) | (98,747 | ) | ||||
截至 ，截至2023年6月30日，中通雲倉庫的總資產和淨資產分別約為人民幣11.2181億元和約 人民幣3.5945億元。
浙江 中軍
浙江 Zongjun是一家根據中華人民共和國法律成立的公司，主要從事投資控股。截至本 公告發布之日，浙江中駿持有（i）公司執行董事兼控股股東 賴美鬆先生持有約57.50％，（ii）中通快遞的大股東賴建發先生持有約18.00％，（iii）執行董事 王紀雷先生持有約15.20％，以及（iv）大約 9.30% 由胡向亮先生持有 ZTO Express 約 7.05% 的股份，也是獨立第三方。
4
不行使優先拒絕權的原因和好處
考慮到 ZTO Cloud Warehouse 及其子公司的主要業務與上文 “相關方信息” 部分中提到的集團 主要業務的差異，董事會決定批准 不行使優先權，將重點放在集團的主要業務上。
完成擬議股權轉讓和擬議增資後，上海中通機將持有中通雲倉庫約12.86％ 。由於 ZTO Cloud Warehouse 在公司的財務報表 中已被列為公司的股權投資者，並且在中通雲 Warehouse 的擬議重組（包括但不限於擬議股權轉讓和擬議增資）完成後，會計處理方式將保持不變，因此，First Deirey的不行使權利 不會對集團的日常業務運營產生任何不利影響財務狀況，對合並財務範圍沒有任何 影響公司的聲明。
從上述觀點來看，董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管不行使優先拒絕權 不是在集團的正常和正常業務過程中進行的，但不行使優先拒絕權 將根據正常的商業條款、公平合理並符合公司及其全體股東的利益。
集團將協助 ZTO Cloud Warehouse 和相關各方完成有關擬議股權轉讓和擬議增資的必要程序（包括簽署相關文件） 。
香港 《上市規則》的影響
ZTO Cloud Warehouse（i）由上海中通基持有約16.36％，（ii）由浙江中軍持有約24.55％， 和（iii）分別由桐廬凱翔和桐廬中旗持有約14.38％和8.35％，所有這些實體最終都由賴美鬆先生（執行董事兼控股股東）控制截至本公告發布之日 ，該公司及其關聯公司。因此，浙江忠軍和中通雲倉均為賴美鬆先生的關聯人，因此是本公司的關聯人士。根據《香港上市規則》第 14A章，集團未就 浙江中駿的每筆擬議股權轉讓和中通雲倉庫的擬議增資行使優先權，構成該公司的關聯交易。
由於 根據《香港上市規則》就不行使 優先拒絕權（按擬議股權轉讓和擬議增資的合計計）計算的最高適用百分比超過0.1％ 但小於5％，因此不行使優先權受報告和公告要求的約束，但不受第14A章獨立股東批准要求的約束《香港上市規則》。
5
賴美鬆先生和王繼雷先生（作為浙江中駿的股權持有人和擬議股權轉讓的受讓人之一）， 的每個 都被視為或可能被認為在不行使優先權方面具有重大利益，因此 對董事會批准不行使優先權的決議投了棄權票。除上述董事外，沒有 董事在擬議的股權轉讓、擬議的增資或不行使優先權 的拒絕中具有重大利益，也沒有被要求對董事會批准不行使優先拒絕權利 的決議投棄權票。
定義
在 本公告中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：
| “同事” | 具有《香港上市規則》賦予它的含義 |
| “董事會” | 董事會 |
| “ A 類普通股” | A類 股本普通股，每股面值為0.0001美元，使A類普通股 的持有人對公司股東大會上提出的任何決議每股有一票表決權 |
| “ B 類普通股” | B 類 股本普通股，每股面值為0.0001美元，授予 公司的加權投票權，因此 B 類普通股的持有人有權就公司 股東大會上提出的任何決議獲得每股 10 張表決權 |
| “公司” | ZTO Express （開曼）有限公司，一家於2015年4月8日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立的公司，如果情況需要， 不時為其子公司和合並的關聯實體 |
| “已連接 個人” | 具有《香港上市規則》賦予它的 含義 |
| “控股 股東” | 具有《香港上市規則》賦予它的 含義 |
| “導演” | 該公司的董事 |
| “羣組” | 公司、 子公司和不時合併的關聯實體 |
| “香港 香港上市規則” | 不時修訂或補充的《香港聯合交易所證券上市規則》 |
| “香港 香港證券交易所” | 香港聯交所 交易所有限公司 |
6
| “獨立 第三方” | 任何實體 或與本公司無關的人士 |
| “不行使 首次拒絕的權利” | 集團（通過上海中通基）未行使對擬議股權轉讓和擬議 增資的優先權 |
| “紐約證券交易所” | 紐約 證券交易所 |
| “PRC” | 中華人民共和國 |
| “提議的 增資” | 具有本公告中標題為 “背景” 的部分所賦予的 的含義 |
| “提議的 股權轉讓” | 具有本公告中標題為 “背景” 的部分所賦予的 的含義 |
| “人民幣” | 人民幣， 中華人民共和國的合法貨幣 |
| “上海 中通基” | 上海 中通機網絡技術有限公司（上海中通吉通機電有限公司）， 是該公司的間接全資子公司 |
| “共享” | 視情況而定，公司股本中的A類普通股和B類普通股 股 |
| “股東” | 股票的持有人 （如果上下文需要）ADS |
| “子公司” | 具有《香港上市規則》賦予它的 含義 |
| “ 大股東” | 具有《香港上市規則》賦予它的 含義 |
| “桐陸 凱翔” | 桐廬市 凱翔投資合夥企業（有限合夥）（有限合夥企業（有限合夥））， 一家在中國成立的有限合夥企業 |
| “桐廬中奇” | 桐陸 中啟企業管理合夥企業（有限合夥）（管理合夥企業（ 有限合夥企業），一家在中國成立的有限合夥企業 |
| “美元美元” | 美國 美元，美利堅合眾國的合法貨幣 |
| “浙江 中軍” | 浙江 中君投資管理有限公司（浙江君君管理有限公司）， 一家根據中華人民共和國法律成立的公司 |
| “ZTO 雲倉庫” | 中通雲 倉儲技術有限公司（中通雲科技），一家根據中華人民共和國法律成立 的公司 |
| “中通快遞” | 中通快遞有限公司Ltd.，一家根據中華人民共和國法律成立的公司，也是該公司的合併關聯實體 |
本公告中提及的中華人民共和國實體的 英文名稱是其中文名稱的翻譯，僅用於識別 之目的。
| 根據 董事會的命令 | |
| ZTO Express（開曼） Inc. | |
| 賴美鬆 | |
| 主席 |
香港 香港，2023 年 12 月 22 日
截至本公告發布之日，本公司董事會由擔任主席兼執行董事的賴美鬆先生、作為執行董事的王繼雷先生和胡宏羣先生、作為非執行董事的劉興先生和陳旭東先生、魏建華先生、黃欽先生、餘浩文先生、高俊明先生和謝芳女士獨立非執行董事。
7