美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-37945
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）已提交1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | |
| 加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，發行人共有21,651,529股已發行普通股。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 關於前瞻性陳述的警告 聲明 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析 | 29 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 項。 | 展品 | 43 |
| 簽名 | 44 | |
i
警告 關於前瞻性陳述的聲明
本報告中列出的某些 信息可能包含經修訂的1934年《證券交易所 法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由該部分創建的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述， 基於某些假設並描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計” “預測”、“策略”、“未來”、“可能” 或其他類似的 術語和對未來時期的提及。除本報告中包含的有關我們 戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括我們就擴大 “先租後買” 計劃所做的陳述、對我們與零售合作伙伴的 合作伙伴關係的期望、對承保技術和風險分析平臺的投資和成功、我們 向客户收取應付款項的能力、預期的未來經營業績以及對我們業務戰略的預期等。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期 以及對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務 狀況可能與前瞻性陳述中指出的存在重大差異。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括：
| ● | 總體經濟狀況， 包括通貨膨脹、利率上升和其他不利的宏觀經濟狀況； | |
| ● | 宏觀經濟環境惡化，包括銀行違約和關閉，對客户向我們 業務付款的能力以及我們在批准客户以表明客户 業績能力時使用的專有算法和決策工具的影響； | |
| ● | 我們獲得充足 融資以資助我們未來的業務運營的能力； | |
| ● | 我們保持 遵守信貸協議下的財務契約的能力； | |
| ● | 未能成功管理和發展我們的 FlexShopper.com 電子商務平臺； | |
| ● | 我們在競爭激烈的行業中競爭 的能力； | |
| ● | 我們對第三方零售商成功的依賴 以及我們與他們的持續關係； | |
| ● | 我們與在銀行合作伙伴貸款模式下發放貸款的 銀行合作伙伴的關係； | |
| ● | 我們對各種 聯邦、州和地方法規的遵守情況，包括與消費者保護相關的法律和法規； | |
| ● | 未能保護 客户和員工信息的完整性和安全性； | |
| ● | 我們吸引 和留住關鍵高管和員工的能力；COVID-19 疫情對業務和財務的影響； | |
| ● | 我們變現遞延所得税 資產的能力；以及 | |
| ● | 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中描述的其他風險和不確定性 。 |
我們在本報告中發表的任何 前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表該聲明之日 。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀這份報告 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性 陳述並未反映我們 未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
ii
第 第一部分。財務信息
商品 1。財務報表
FLEXSHOPPER， INC.
簡化 合併資產負債表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 現金 | ||||||||
| 租賃 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 按公允價值計算的貸款 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||||||
| 租賃 商品，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用資產的右 ，淨值 | ||||||||
| 無形 資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產，淨額 | ||||||||
| 遞延 税收資產，淨額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 工資税和相關税 | ||||||||
| 給關聯方的本票 張，包括應計利息 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 租賃 負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 根據信貸協議應付給受益股東的貸款，扣除未攤銷的發行成本為美元 | ||||||||
| 向關聯方發出的本票，扣除未攤銷的發行成本美元 | ||||||||
| 與收購相關的期票，扣除折扣後的美元折扣 | ||||||||
| 根據Basepoint信貸協議應付貸款，扣除未攤銷的發行成本$ | ||||||||
| 購買 與收購相關的應付對價 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 系列 1 可轉換優先股，$ | ||||||||
| 系列 2 可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 按成本計算的國庫股—— | ( | ) | ||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些簡明合併報表不可分割的一部分。
1
FLEXSHOPPER， INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 對於
來説，這三個月已經結束了 9月30日 | 在
這九個月裏 已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租賃 收入和費用，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除公允價值變動後的貸款 收入和費用 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 折舊 和租賃商品減值 | ||||||||||||||||
| 貸款 發放成本和費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 工資 和福利 | ||||||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總計 | ||||||||||||||||
| 營業 收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 支出，包括債務發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/ （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （損失）/ 受益於所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 系列2可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨額 （虧損）/歸屬於普通股和系列1可轉換優先股股東的收益 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 基本 和攤薄（虧損）/普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股 份額的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併報表不可分割的一部分。
2
FLEXSHOPPER， INC.
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| 系列
1 敞篷車 優先股 | 系列
2 可兑換 優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 已支付 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將股票期權 行使成普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延長認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
1 敞篷車 優先股 |
系列
2 敞篷車 優先股 |
普通股票 | 其他
已付款 |
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將股票期權 行使成普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的補償開支準備金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將股票期權 行使成普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併報表不可分割的一部分。
3
FLEXSHOPPER， INC.
簡明的 合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨額（虧損）/收入 與/（用於）運營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 租賃商品的折舊和減值 | ||||||||
| 其他折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 攤銷與收購相關的期票 票據的折扣 | ||||||||
| 與股票 薪酬相關的補償費用 | ||||||||
| 可疑賬款準備金 | ||||||||
| 本票 餘額中增加了實物利息 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允價值計算的應收貸款 公允價值的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 租賃應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允價值 計算的應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 資產 | ||||||||
| 租賃商品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 與收購相關的應付購買對價 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資税和相關 税 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| / （用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備，包括 資本化軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買數據的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 根據信貸協議應付貸款的收益 | ||||||||
| 償還根據信貸協議應付的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方償還期票 | ( | ) | ||||||
| 償還根據Basepoint信貸 協議應付的貸款 | ( | ) | ||||||
| 與債務發行相關的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 向關聯方發出的本票所得收益 | ||||||||
| 融資租賃義務下的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還與收購相關的應付購買對價 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 分期付款 筆貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| （減少）/增加現金和限制 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的到期日延期 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併報表不可分割的一部分。
4
FLEXSHOPPER， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
1。 演示基礎
未經審計的簡明合併中期財務報表是根據S-X條例10-Q表和 第8條的説明以及美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則（“GAAP”） 編制的。因此，中期財務報表中列報的信息不包括 根據年度財務報表公允列報FlexShopper, Inc.的財務狀況、經營業績 和現金流所必需的所有信息和披露。管理層認為，這些財務報表反映了 所有調整，包括正常的經常性應計賬款，這些調整是公允列報我們的財務狀況、經營業績 和此類期間的現金流所必需的。任何過渡期的經營業績不一定代表全年 的業績。這些財務報表應與FlexShopper， Inc. 於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
此處包含的截至2022年12月31日的 簡明合併資產負債表源自 日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
某些 上一年度/期間的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2。 BUSINESS
FlexShopper， Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律於2006年組建的公司。該公司擁有北卡羅來納州有限責任公司 FlexShopper, LLC的100％股份，擁有特拉華州有限責任公司FlexLending, LLC的100％股份， 擁有特拉華州有限責任公司Flex Revolution, LLC的100％股份。該公司是一家控股公司，除 以外，其子公司FlexShopper, LLC、FlexLending, LLC和Flex Revolution, LLC經營的業務除外 沒有其他業務。
2015 年 1 月 ，根據2015年3月簽訂的信貸協議（見附註8），FlexShopper 1 LLC 和 FlexShopper 2 LLC 成為 FlexShopper LLC 在特拉華州的全資子公司，負責開展業務。FlexShopper Inc及其子公司 以下被稱為 “FlexShopper”。
FlexShopper， LLC 以 “先租後買”（“LTO”）向消費者提供耐用品。在收到簽署的消費者租約後，公司 隨後通過從公司的商家合作伙伴那裏購買該物品並將其租賃給消費者來為租賃的物品提供資金。
FlexLending, LLC 參與了第三方銀行合作伙伴提供的消費金融計劃。第三方通過戰略銷售渠道發放無抵押消費貸款 。根據該計劃，FlexLending, LLC購買第三方發放的每筆貸款 的參與權益。
Flex Revolution, LLC為11個州的消費者提供直接發貨模式。在直接發放模式中，申請 並通過我們的平臺獲得貸款的申請人由公司直接承保、批准和資助。
5
3。 重要會計政策摘要
合併原則 -隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司 在沖銷公司間餘額和交易後的賬目。
估計 -根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計，這些估算會影響 合併財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
分部 信息-運營部門被定義為企業的各個組成部分，可以獲得單獨的財務信息 ，首席運營決策者在這些組成部分之間分配資源。公司的首席運營決策者是 首席執行官。公司有一個運營和應報告的部門，包括公司的所有金融服務， ，這與當前的組織結構一致。
現金 和現金等價物 — 購買 時，公司將所有到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。公司在高質量的金融機構持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物 倍超過聯邦存款保險公司的保險限額。儘管公司每天監控其運營 賬户中的現金餘額並酌情調整餘額，但如果公司存款 的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。迄今為止，該公司 沒有遭受任何損失或無法獲得其投資現金或現金等價物；但是，無法保證獲得 投資現金和現金等價物的渠道不會受到金融和信貸市場不利條件的影響。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司沒有現金等價物。
受限 現金——公司將所有受合同條款限制使用的現金歸類為限制性現金。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 的限制性現金主要包括我們的第三方銀行合作伙伴為償還與貸款參與相關的債務 所需的現金。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
收入 確認——商品是根據租賃購買協議向客户租賃的，該協議規定了每週的租賃條款， 筆不可退還的租賃款項。通常，客户有權通過 90 天與現金期權相同、 提前購買選項或通過完成所有必需的租賃付款（通常為 52 周）來獲得所有權。在當前的任何租約中， 買家可以選擇根據租賃條款取消協議並退回商品。客户協議記作 經營租賃，租賃收入按應計制在到期當月確認。 在到期日之前收到的租賃付款收入被遞延並被確認為付款相關期間的收入。租賃 和銷售收入均扣除銷售税。
6
租賃 應收賬款和可疑賬款備抵——FlexShopper尋求通過從每位客户的銀行賬户或信用卡中扣款，每週或每兩週向每位客户收取租約下的欠款。租賃應收賬款主要包括目前欠FlexShopper的逾期未付的租賃款項 ，因為FlexShopper無法以上述方式成功收款 ，因此公司有內部和近岸團隊來收取逾期未付的款項。FlexShopper 為可疑賬户保留一筆補貼 ，根據該備案，FlexShopper 的政策是記錄估計的無法收取的費用備抵額，主要是 ，其依據是同時考慮租約期限和發放渠道的歷史收款經驗。在估算補貼時會考慮其他定性因素 ，例如季節性、承保變化和其他業務趨勢。我們認為我們的補貼 足以吸收所有預期損失。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，租賃應收賬款餘額包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 租賃應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 可疑 賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
FlexShopper 在用盡每個賬户的所有收款工作，包括嘗試 收回物品之前，不會從任何客户賬户中扣款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從備抵額中扣除的租賃應收賬款餘額分別為726,007美元和33,454,814美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，扣除的租賃應收賬款餘額分別為16,174,329美元和56,977,427美元， 。
| 九個月
個月 已結束 9月30日 2023 | 截至年底
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 規定 | ||||||||
| 賬户已註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
租賃 商品，淨額-在租賃協議下的所有權付款義務得到履行之前，公司保留租賃商品的所有權 。租賃商品主要包括住宅傢俱、消費類電子產品、計算機、電器 和家居配件，按扣除累計折舊後的成本入賬。公司在適用的協議期內，使用 直線法對租賃商品進行折舊，以使消費者獲得所有權，通常為十二個月，沒有剩餘 價值。在因履行租賃義務而將商品所有權轉讓給客户後，公司將 租賃商品中未折舊的部分反映為折舊費用，並從租賃商品中扣除相關成本和累計折舊 。對於自願退回或通過收回歸的租賃商品，公司為扣除任何估計殘值後的商品未折舊餘額提供減值準備金 ，並對摺舊 和租賃商品減值收取相應的費用。在確定無法獲得殘值後，將註銷與此類商品相關的成本、累計折舊和減值準備金。
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 按成本租賃商品 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 和減值準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃商品，淨額 | $ | $ | ||||||
7
按公允價值計算的貸款 應收賬款——公司為其整個貸款和貸款參與應收賬款 投資組合選擇了公允價值選項。因此，應收貸款按公允價值記入合併資產負債表，公允價值的變動 記錄在合併的運營報表中。在 合併資產負債表中，應計和未付的利息和費用按公允價值包含在應收貸款中。管理層認為，按公允價值法報告這些應收賬款與貸款的真實經濟性非常接近 。
當應收貸款按合同規定逾期120天或更長時間時，利息 和費用將停止收取。當貸款被確定為無法收回或按合同規定貸款逾期120天時，公司會在 扣除貸款。先前扣除的 貸款應收賬款的追回款將在收到現金時予以確認。貸款應收賬款公允價值的變化 包括與這些應收賬款相關的當期扣除的影響。
公司使用個人貸款水平的貼現現金流分析來估算應收貸款的公允價值， 更準確地預測未來的還款額。公司調整了標的資產預計期限 內的預期現金流，以反映估計的虧損和服務成本。這些調整是使用歷史數據確定的，包括對近期趨勢 和未來預期表現的適當考慮。未來的現金流使用公司認為市場參與者 需要的回報率進行貼現。如果公司認為產出不反映美國公認會計原則定義的 工具的公允價值，則管理層可以調整模型結果。這些模型在每個衡量日期都會更新，以捕捉內部 因素的任何變化，例如性質、期限、交易量、支付趨勢、剩餘到期時間和投資組合組合，以及承保 的變化或預計會影響未來業績的觀測趨勢。
有關按公允價值計算的應收貸款的更多 詳情見本説明的 “公允價值計量” 部分。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，扣除公允價值變動的專項貸款收入和費用合併運營報表中包含的應收貸款公允價值的淨變動 分別為收益7,095,327美元和6,258,279美元， 在截至9月的三個月和九個月中虧損4,396,421美元和1,938,570美元分別是 2022 年 30 日。
租賃 會計——公司根據會計準則編纂（ASC）主題842租賃（主題842）對租賃進行核算。 根據主題842，承租人必須在生效日期確認租賃為租賃負債，即承租人的義務 支付按折扣計算的租賃款項，以及使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。有關 公司作為承租人的租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註4。在同一主題下，出租人還必須對 租賃進行分類。所有客户協議均被視為經營租賃，公司目前沒有任何銷售類型或直接融資 租賃作為出租人。與客户簽訂經營租賃會導致租賃收入以直線方式確認，而 標的租賃資產仍保留在出租人的資產負債表上並繼續貶值。與合併運營報表相關的租賃收入和費用明細（扣除出租人壞賬支出）如下所示：
| 截至9月30日為止的三個 個月， | 已結束九個月
個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租賃賬單和應計費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可疑賬款準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃應收賬款的銷售收益/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃收入和費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延的 債務發行成本——與2015年3月6日簽訂的信貸協議和隨後的 修正案相關的債務發行成本與應付貸款的未償餘額相抵消，並使用直線法在相關債務的剩餘 期限內進行攤銷，該期限與實際利息法大致相同。包含在利息支出中， 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤銷額分別為70,368美元和211,104美元，截至2022年9月30日的三個月和 九個月的攤銷額分別為56,283美元和161,895美元。
與向關聯方發行次級本票相關的債務 發行成本與應付貸款的未償餘額 相抵消，並使用直線法在相關債務的剩餘期限內進行攤銷，該期限約為 的實際利息法。包含在利息支出中的攤銷額分別為114,698美元和152,930美元，截至2023年9月30日的三個月和九個月，攤銷額分別為0美元和1,274美元。
與2023年6月7日簽訂的Basepoint信貸協議相關的債務 發行成本與應付貸款的未償餘額 相抵消，並使用直線法在相關債務的剩餘期限內進行攤銷，該期限約為 的實際利息法。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包含在利息支出中的攤銷額分別為9,617美元和12,823美元 。
無形 資產——無形資產包括第三方電子商務 網站結賬時公司LTO付款方式的專利，以及與革命交易相關的收購資產（見附註14）。該專利的申報成本減去累計攤銷額。 專利成本採用直線法在法定有效期內攤銷，如果較短，則按專利的使用壽命進行攤銷， 估計為十年。
8
在 《革命交易》中，公司確定了基於加盟商合同的協議、相關的競業禁止協議 、Liberty Loan品牌、與公司所在地相關的非合同客户關係以及 以前的客户名單的無形資產。基於特許經營商合同的協議涉及與Liberty Tax特許經營商的協議轉讓，其中 特許經營商的地點和員工被用來協助貸款組合的發放和償還貸款，以換取 淨收入的份額。此外，這些協議中還包含競爭禁令。Liberty Loan品牌的無形資產涉及與交易中收購的知名品牌相關的價值 ，否則這些品牌需要獲得許可。非合同客户 關係無形資產是交易中收購的公司門店的客户關係價值。客户 列出的無形資產與有價值的客户信息的價值有關，這些信息將用於推銷其他產品。特許經營商 基於合同的協議、Liberty Loan 品牌和非競爭性無形資產在 資產的預期使用壽命十年內按直線攤銷。非合同客户關係無形資產按直線 攤銷，預計使用壽命為五年。客户名單按直線分期攤銷，估計使用壽命為三年 。
對於壽命有限的 無形資產，如果存在可能無法收回賬面金額 的情況，則必須進行減值測試。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷費用分別為442,636美元和1,328,754美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷費用分別為769美元和2,307美元。
財產 和設備-財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊按相應資產的估計 使用壽命進行確認，從 2 年到 7 年不等。維修和維護支出在發生時記作支出 ，除非此類費用延長了資產的使用壽命，在這種情況下，它們被資本化。截至2023年9月30日的三個月和九個月，財產和設備的折舊和攤銷 費用分別為1,271,216美元和3,641,634美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 和1,081,204美元和2,929,334美元。
軟件 成本 — 在內部使用軟件項目的初步項目和實施後 階段產生的與開發或獲取內部使用軟件相關的成本記作發生費用，項目應用程序開發 階段產生的某些成本作為財產和設備資本化。公司與網站的規劃和運營階段相關的支出成本。 與網站的微小改進和維護相關的費用包含在發生的費用中。 在網站開發階段產生的直接成本被資本化為財產和設備。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，資本化軟件成本分別為1,231,454美元和3,754,292美元，截至2022年9月30日的三個月和 九個月的資本化軟件成本分別為1,485,669美元和3,755,750美元。截至2023年9月30日的三個月 和九個月，資本化軟件攤銷費用分別為1,011,106美元和2,881,511美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的資本化軟件攤銷費用分別為759,825美元和2,064,681美元。
數據 成本-公司在收到申請後從不同的供應商那裏購買數據。直接用於做出承保決定的數據成本 在發生時記作支出。某些可能為公司帶來未來經濟利益的數據成本被資本化 ，並在其估計使用壽命內按直線方式攤銷。數據 成本資產帶來未來經濟效益的可能性是根據這些信息在公司不同領域和產品中的未來使用情況來估算的。
資本化數據成本為美元
扣除攤銷後的資本化 數據成本包含在 “其他資產淨額” 的合併資產負債表中。
運營 費用-運營費用包括公司的管理費用，例如工資、股票薪酬、保險、佔用費、 和其他管理費用。
營銷 成本-營銷成本，主要包括廣告，在發生時計入費用。直接收購成本，主要是 ，包括根據租賃發放所得的佣金，在租賃期限內進行資本化和攤銷。
每 股數據——每股數據使用兩類法計算，計算出已發行的第1系列可轉換優先股 股，該股票與普通股一起分紅，因此擁有未分配收益的參與權，就像 在此期間所有此類收益均已分配一樣（見附註9）。在這種方法下，普通股股東可獲得的收入是通過從淨收入中扣除第二系列可轉換優先股申報的兩筆股息（如果未申報）來計算的。 歸屬於普通股股東的虧損是通過增加此類股息淨虧損來計算的。如果公司出現淨虧損，則由於參與的 1系列可轉換優先股沒有分擔公司虧損的合同義務，因此 普通股和系列1可轉換優先股之間沒有虧損分配。
每股普通股 的基本 收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入/（虧損）除以已支付的股息或 在普通股和參與系列1可轉換優先股上申報的 除以該期間已發行普通股 的加權平均數總和。
9
攤薄 每股收益是基於如果轉換後的方法（假設參與的1系列可轉換股票 優先股在期初進行轉換）或兩類方法（假設參與的第1系列可轉換股未轉換）的攤薄率更高，再加上攤薄的非參與系列2可轉換優先股、期權、 績效股票單位和認股權證的潛在影響。系列2可轉換優先股的稀釋效應使用if-converted 方法計算。期權、績效股票單位和認股權證的稀釋效應使用國庫股法計算，該法假設 在此期間以平均市場價格回購普通股。根據國庫股法，當期內普通股的平均價格超過期權、績效股票單位或認股權證的行使價 時，期權、業績 股票單位和認股權證將產生攤薄效應。當持續經營虧損時，潛在的普通股不包括在攤薄後每股虧損的計算中， ，因為它們具有反稀釋作用。
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 系列 1 可轉換優先股 股票 | ||||||||
| 系列 2 可轉換優先股 | ||||||||
| 行使認股權證後可發行的第二系列可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股票期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 績效份額單位 | ||||||||
| 九個月 已結束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 系列 2 可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 （虧損）/歸屬於普通股和系列1可轉換優先股的收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於第一系列可轉換優先股的 淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於系列 1 可轉換優先股的 2 系列可轉換優先股股息 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值- 基本每股收益的分母 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 ： | ||||||||
| 系列 1 可轉換優先股 | ||||||||
| 常見 股票期權和績效股票單位 | ||||||||
| 普通 股票認股權證 | ||||||||
| 已發行普通股和假設轉換的調整後加權平均值 -分母攤薄後每股收益 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
10
| 已結束三個月 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 系列 2 可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股票基薪酬 薪酬 — 公司將其權益工具兑換為員工和非員工 服務的交易（基於股份的支付交易）的公允價值在財務報表中被確認為薪酬支出。
股票期權的薪酬 費用參照授予當日獎勵的公允價值確定，在歸屬期內按直線 進行確認。該公司已選擇使用Black-Scholes-Merton（BSM）定價模型來確定所有股票期權獎勵的公允價值 。
績效分成單位的薪酬 支出將在歸屬期內根據公司對實現和獲得的業績水平的預計 評估進行加速確認。績效股票單位的公允價值基於授予之日公司普通股的公允市值（見附註9）。
金融工具的公允價值 — 某些金融工具（例如現金、應收租賃和應付賬款 ）的賬面價值由於其短期性質而接近其公允價值。根據信貸協議、Basepoint 信貸協議下的 和期票向關聯方支付的貸款的賬面價值根據其利率 利率近似公允價值，該利率接近當前的市場利率。
11
公司使用從銀行合作伙伴處購買的全部應收貸款投資組合、在革命交易中收購的 投資組合（見附註14）以及直接產生的投資組合，使用公允價值期權。
公平 價值衡量標準——公司使用分層框架，對公允價值衡量中使用的投入 的市場可觀察性進行優先排序和排名。市場價格的可觀察性受到多種因素的影響，包括資產或負債的類型 以及被衡量的資產或負債的特定特徵。具有現成、活躍、報價 的市場價格或可以用活躍報價來衡量其公允價值的資產和負債通常被認為具有更高的市場 價格可觀察性，而在衡量公允價值時使用的判斷程度較低。公司將用於衡量公平 價值的輸入分為以下三個等級之一：
| ● | 第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| ● | 級別 2：除 Level 1 以外的投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債 的報價，以及輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察的模型衍生價格。 |
| ● | 級別 3：所測資產或負債的不可觀察的輸入。 |
可觀察的 輸入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入基於公司的市場 假設。不可觀察的輸入需要管理層的重大判斷或估計。
| 使用 Fair 進行價值測量 | 攜帶 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至2023年9月30日 (1) | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 金額 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與收購相關的期票 | ||||||||||||||||
| 使用 Fair 進行價值測量 | 攜帶 | |||||||||||||||
| 金融 工具 — 截至2022年12月31日 (1) | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 金額 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與收購相關的期票 | ||||||||||||||||
| (1) |
公司主要使用折扣現金流模型估算其應收貸款組合的公允價值。這些模型使用輸入， ，例如估計的虧損、服務成本和貼現率，這些輸入是不可觀察的，但反映了公司對市場參與者計算公允價值所用假設的最佳估計 。單獨而言，某些不可觀察的投入可能會對金融工具的公允價值產生方向一致或相反的影響，因為該投入發生給定的變化。淨虧損率、服務成本或貼現率的提高 將降低公司應收貸款的公允價值。當在貸款應收賬款估值技術中使用多個 輸入時，一個輸入在某個方向上的變化可能會被與另一個輸入相反的 變化所抵消。
公司使用折扣現金流模型估算與收購相關的期票的公允價值。該模型使用輸入 ，包括估計的現金流和折現率。
12
以下 描述了需要做出重大判斷的貼現現金流模型的主要輸入：
| ● | 估計 虧損是對在 貸款期限內無法償還的本金的估計，扣除已扣除應收賬款的預期本金回收額。FlexShopper 系統 監控收款和投資組合績效數據，這些數據用於不斷完善用於制定營銷和承保決策的 分析模型和統計指標。 利用業務核心數據，公司利用這些模型估算應收貸款的 終身信用損失。模型的輸入包括預期的現金流、 歷史和當前表現以及行為信息。管理層還可以根據公司對未來信貸表現的預期進行 全權調整。 |
| ● | 服務 成本——應用於投資組合預期現金流的服務成本反映了 公司對投資者在餘生中為標的資產 提供服務所需的金額的估計。服務成本來自公司對成本結構的內部分析 ，其中考慮了應收賬款的特徵，並根據市場上可觀測到的可比資產信息進行了基準 。 |
| ● | 折扣 利率——現金流分析中使用的貼現率反映了公司對投資者投資具有相似風險和回報特徵的金融工具 時所需的回報率的估計 。 |
對於使用大量不可觀察投入定期計量的 以公允價值計量的 級資產，下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日止年度的期初和期末餘額對賬情況：
| 九個
個月已結束 9月30日 2023 | 年份
已結束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 購買參與貸款 | ||||||||
| 參與貸款的義務 | ( | ) | ||||||
| 在 Revolution 交易中購買貸款組合 | ||||||||
| 貸款發放 | ||||||||
| 利息和費用(1) | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨充值已關閉 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值淨變動 (1) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
對於使用 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日公允價值定期計量的 三級資產，下表 提供了有關公允價值衡量中使用的投入的定量信息：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 最低限度 | 最大值 | 加權 平均值(2) | 最低限度 | 最大值 | 加權 平均值 | |||||||||||||||||||
| 估計損失(1) | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 維修成本 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 九月
30, 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 逾期 90 天或更長時間的應收貸款 的總公允價值 | $ | $ | ||||||
| 逾期 90 天或更長時間的應收貸款的未付本金餘額 | ||||||||
| 處於 非應計狀態的應收貸款的總公允價值 | ||||||||
13
所得 税 — 遞延所得税資產和負債是根據淨營業虧損 結轉額的估計未來税收影響以及資產和負債税基與各自財務報告金額 之間的臨時差異確定的，以當前頒佈的税率計量。當管理層得出結論 確認遞延所得税資產的可能性不大時，公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
公司只有在税務機關根據該立場的技術優點進行審查後很有可能維持税收狀況的情況下， 公司才會從不確定的税收狀況中獲得税收優惠。合併後的 財務報表中確認的此類税收優惠是根據最終結算時實現 的可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。截至2023年9月30日，該公司尚未記錄任何未被確認的税收優惠。與不確定税收狀況負債相關的利息和罰款 將計入利息和運營費用。
改敍
某些 上一年度/期間餘額已重新分類，以符合本年度/期間的列報方式。這些重新分類主要包括 將扣除公允價值變動後的預付費用、使用權資產和貸款收入及費用作為單獨的 行項目分開。
4. 租賃
有關公司作為出租人的創收活動 的更多信息，請參閲 至這些簡明合併財務報表附註3。公司的所有客户協議均被視為經營租賃，公司目前沒有任何 種銷售類型或直接融資租賃作為出租人。
租賃 承諾
2019年1月 ，FlexShopper簽訂了為期108個月的租約，可以選擇在佛羅裏達州博卡拉頓再租用21,622平方英尺的辦公 空間，以容納FlexShopper的企業及其員工。該空間的月租金約為 31,500 美元，在最初的 108 個月租賃期內，從 起的週年紀念日，即 2019 年 9 月 18 日，每年增長百分之三。
2021年9月 ，FlexShopper簽訂了為期12個月的租約，租用了位於亞特蘭大喬治亞州SunTrust 公園的炮臺辦公空間，可容納約18人，主要是為了擴大銷售團隊。該租約又續訂了十二個月，每月租金 約為8,800美元。該租賃是根據初始期限不超過12個月的租賃的實際權宜之計的， 因此沒有記錄相關的使用權、資產或負債。
作為革命交易的一部分（見附註14），FlexShopper收購了22份店面租賃協議。在革命交易之後，其中一些門店 被關閉或轉讓給了加盟商。截至2023年9月30日，有20份店面租賃協議屬於 FlexShopper 。這些商店位於阿拉巴馬州、密歇根州、內華達州和俄克拉荷馬州，用於向客户提供金融產品。 這些商店的月平均租金約為每月 1,700 美元。對於初始期限為12個月或更短的租賃，這些租賃按實際權宜之計 進行了核算，因此沒有記錄相關的使用權、資產或負債。
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。運營租賃資產和負債包含在公司 簡明合併資產負債表中，屬於流動部分的使用權資產、淨額、租賃負債——流動部分和租賃負債淨額 。
14
| 資產負債表分類 | 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 使用權資產，淨額 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃資產 | 使用權資產， net | |||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | 當前租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃負債——流動部分 | 當前租賃負債 | |||||||||
| 運營租賃負債 — 扣除當前 部分 | 長期租賃負債 | |||||||||
| 融資租賃負債 — 扣除流動部分 | 長期租賃負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
經營 租賃資產和負債按租賃開始之日未來租賃付款的現值確認。該公司 使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，因為租約中的隱含利率不容易確定。 增量借款利率估計為在抵押基礎上，在類似條款和付款方式下， 以及租賃資產所在的經濟環境中的利率近似值。運營租賃資產還包括任何預付的租賃款項和租賃 激勵措施。租賃條款包括在可以合理確定公司 將行使選擇權的情況下延長或終止租約的期限。公司在確定租賃資產和負債時通常使用基本的、不可取消的租賃期限。 根據ASC 842中規定的短期租賃例外情況，對於任何在開始時租賃期為12個月或更短的 的租約，公司不記錄租賃負債或使用權資產。
| 加權
平均值 折扣 費率 | 加權
平均值 剩餘的 租賃期限 （以年為單位） | |||||||
| 經營租賃 | % | |||||||
| 融資租賃 | % | |||||||
在公司合併的 運營報表中，運營 租賃費用在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。融資租賃費用在公司 合併運營報表中在租賃期內在利息支出和攤銷中確認。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的總運營和融資租賃支出均與租賃成本有關， 分別為96,453美元和290,056美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為97,023美元和292,056美元。
| 九個月 已結束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃的現金支付 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃的現金支付 | ||||||||
15
| 正在運營 租約 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃 負債的現值 | $ | |||
| 財務 租約 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃 負債的現值 | $ | |||
5. 財產和設備
| 估計 使用壽命 | 九月
30, 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和車輛 | $ | $ | ||||||||
| 網站和內部使用軟件 | ||||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月，不動產和設備的折舊 和攤銷費用分別為1,271,217美元和3,641,635美元， ，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為1,081,204美元和2929,335美元。
16
6。無形 資產
| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||
| 預計 使用壽命 | 總承載量 金額 | 累積
攤銷 | 淨持有量
金額 | |||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 基於加盟商合同的協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 自由貸款品牌 | ( | ) | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 非合同客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估計
有用生活 | 總承載量 金額 | 累積
攤銷 | 淨持有量
金額 | |||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 基於加盟商合同的協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 自由貸款品牌 | ( | ) | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 非合同客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，無形資產的折舊 和攤銷費用分別為442,636美元和1,328,754美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 和769美元和2,307美元。
| 攤銷 費用 | ||||
| 2023 年（還剩三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
17
7。 期票相關方
122 Partners Note——2019年1月25日，FlexShopper, LLC（“本票借款人”）與作為貸款人的122 Partners, LLC簽訂了次級債務 融資信協議，根據該協議，本票借款人向122 Partners, LLC（“122 Partners票據”）發行了本金為100萬美元的次級本票。H. Russell Heiser，Jr.FlexShopper首席執行官（“ Heiser先生”）是122 Partners, LLC的成員。122 Partners 票據下的本金和應計 利息已於2020年4月30日由本票借款人到期支付，本票借款人 可以隨時預付本金和利息，而無需支付罰款。122 Partners Note下的債務從屬於信貸協議下的義務 。122 Partners Note受慣例陳述和擔保以及違約事件的約束。如果 違約事件發生並仍在繼續，則本票借款人可能需要償還122 Partners票據下的所有未償還款項。122 Partners票據下的債務由本票借款人的幾乎所有資產擔保， 受信貸協議下貸款人的優先權限制。2020年4月30日，根據次級 債務融資信函協議的修正案，本票借款人和122 Partners, LLC同意將122 Partners 票據的到期日延長至2021年4月30日。2021年3月22日，本票借款人執行了對122合夥人票據的第二份修正案， 將122合夥人票據的到期日延長至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人對122合夥人票據執行了第三次 修正案，將122合夥人票據的到期日延長至2023年4月1日。2023年3月30日， 本票借款人執行了對122合夥人票據的第四次修正案，將122合夥人票據 的到期日從2023年4月1日延長至2023年10月1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至該日的所有本金和利息 。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，為122期合作伙伴票據支付的利息 分別為58,020美元和163,183美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為45,278美元和147,422美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，122份合作伙伴票據的利息 分別為40,335美元和145,357美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 分別為46,530美元和151,521美元。
NRNS Note-FlexShopper LLC（“本票借款人”）此前曾與NRNS Capital Holdings LLC（“NRNS”）簽訂過信函協議，該公司的經理是公司董事會主席，根據該協議，本金總額為美元 3,750,000。 NRNS票據下的本金和應計利息由本票借款人於2021年6月30日到期支付， 本票借款人可以隨時預付本金和利息，而無需支付罰款。截至2023年9月30日，NRNS票據下的未償還款項 按21.44％的利率計息。NRNS票據下的義務從屬於信貸 協議下的義務。NRNS票據受慣例陳述和擔保以及違約事件的約束。如果違約事件發生 並且仍在繼續，則可能要求本票借款人償還NRNS票據下所有未償還的款項。 NRNS票據下的債務由本票借款人的幾乎所有資產擔保，但須受貸款人在 《信貸協議》下的權利的約束。2021年3月22日，本票借款人執行了對NRNS票據的修正案，將到期日 延長至2022年4月1日。2022年2月2日，本票借款人執行了對NRNS票據的另一項修正案。最新的 修正案將到期日從2022年4月1日延長至2024年7月1日，並將信貸承諾從37.5萬美元增加到1100萬美元。
2023 年 6 月 29 日 ，公司、本票借款人、NRNS、Heiser 先生和 PITA Holdings, LLC（“PITA”）簽訂了 次級債務和購買普通股認股權證修正案（“修正案”），根據該修正案， 雙方同意將NRNS票據的到期日從2024年7月1日延長至7月1日，2025。為了促使NRNS簽署 修正案，公司延長了某些認股權證的到期日（見附註9）。修改認股權證的費用為917,581美元，記為NRNS票據的遞延債務成本。沒有對這種 NRNS Note 進行任何其他修改。
18
截至2023年9月30日，NRNS票據的本金 和應計未付利息為10,942,009美元，截至2022年12月31日，為10,941,629美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，為NRNS票據支付的利息 分別為585,334美元和1,715,838美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為486,739美元和1,020,523美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，NRNS票據的利息 支出分別為587,230美元和1,716,217美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為500,201美元和1,144,646美元。
| 債務 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
8。 根據信貸協議應付的貸款
2015 年 3 月 6 日，FlexShopper 通過全資子公司（“借款人”）簽訂了信貸協議（從 不時修訂，即 “信貸協議”），由富國銀行和全國協會作為付款代理人，各貸款機構從 到時間方，WE 2014-1, LLC（瀑布資產管理有限責任公司的子公司）作為管理代理人和貸款人（“” 貸款人”）。 根據信貸協議，借款人可以根據FlexShopper的手頭現金及其合格租約的攤銷訂單 價值（如信貸協議中定義的條款）減去信貸協議中描述的某些扣除額，借入資金。 根據信貸協議的條款，在滿足某些條件的前提下，借款人可以在承諾終止日期之前向貸款人借款不超過57,500,000美元，並且必須在承諾終止日期後的12個月之日償還所有借入金額（除非根據信貸協議的條款 ，此類款項在較早的日期到期或應付）。根據本協議，貸款人獲得了某些租賃和貸款的擔保權益，作為抵押品。
2021 年 1 月 29 日，公司和貸款人簽署了《信貸協議綜合修正案》。該修正案將承諾 的終止日期延長至2024年4月1日，修訂了其他契約要求，刪除了部分債務契約，並修訂了資格 規則。對借款收取的利率為倫敦銀行同業拆借利率加上每年11％。公司向貸款人支付了23.7萬美元的費用，作為執行本綜合修正案的對價 。截至2023年9月，借款額按16.44％的利率計息。
2022年3月8日，根據信貸協議第15號修正案，承諾金額增加至最高8250萬美元。承諾金額的遞增 增加是由WE 2022-1, LLC作為信貸協議下的額外貸款人提供的。WE 2022-1, LLC 是瀑布資產管理有限責任公司的子公司。信貸協議未作其他修改。截至2022年7月1日，WE 2022-1， LLC將其承諾金和所有貸款的100％分配給了WE 2014-1, LLC。自2022年9月27日起，WE 2014-1年，LLC將其100％的 承諾和所有貸款分配給了瀑布資產管理有限責任公司的子公司Powerscourt Investments 32, LP。
2022年10月21日，根據信貸協議第16號修正案，承諾金額增加至1.1億美元。該 修正案還使用SOFR（有擔保隔夜融資利率）取代了信貸協議中提及的倫敦銀行同業拆借利率，作為我們在信貸協議下支付利息 的基礎。
2023年6月7日 ，根據信貸協議第17號修正案，管理代理人和貸款人一次性同意 成立新的子公司Flex TX, LLC，並同意公司執行和履行公司與BP Fundco, LLC之間簽訂的革命協議 （定義見下文），以承擔某些債務並授予其某些擔保權益 與（i）公司與BP Fundo, LLC之間的有限付款擔保（Flex Revolution貸款）以及（ii）彼此之間的質押 協議相關的資產公司、Flex Revolution, LLC和BP Fundco, LLC（統稱為 “革命協議”）。沒有對《信貸協議》進行其他 更改。
19
信貸協議規定，未經 貸款人許可，FlexShopper不得承擔額外債務（明確允許的債務除外），還禁止支付普通股的現金分紅。此外，信貸協議包括 契約，要求FlexShopper維持最低限度的權益賬面價值，維持最低限度的流動性和現金，並且 維持合併總負債與權益賬面價值（每個資本化期限，如信貸協議中所定義）的一定比率。 在允許控制權變更（如信貸協議中所定義）後，FlexShopper 必須為信貸協議下的債務再融資， ，但須支付提前終止費。契約要求摘要以及FlexShopper截至2023年9月30日 的實際業績如下：
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 必需 盟約 | 實際的
位置 | |||||||
| 股票賬面價值不低於 | $ | $ | ||||||
| 流動性大於 | ||||||||
| 現金大於 | ||||||||
| 合併後的總負債與權益賬面價值 的比率不得超過 | ||||||||
信貸協議包括慣常的違約事件，包括未能支付本金和利息、違反 或違約《信貸協議》和與貸款人簽訂的相關協議的條款、違反陳述、FlexShopper 或其代表在信貸協議和相關文件（包括某些財務 和支出契約）中做出的保證或認證、借款基礎的缺陷，針對FlexShopper和破產事件的某些判決。
公司根據信貸協議在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別借入了505萬美元和780萬美元， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別借入了15,055,000美元和32,855,000美元。根據信貸 協議，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別償還了0美元和2795,000美元，並在截至2022年9月30日的 三個月和九個月中分別償還了4605,000美元和573萬美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，根據信貸協議產生的利息 支出分別為3,503,486美元和10,115,009美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為2426,513美元和5,874,504美元。截至2023年9月30日，信貸協議下的未清餘額 為86,205,000美元，截至2022年12月31日為812萬美元。該金額 在合併資產負債表中列報，分別扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的未攤銷發行成本141,148美元和352,252美元。按月支付借款的未清餘額的利息。由於承諾終止日期已延長至2024年4月1日，或者由於借款基礎減少 ，預計 將在未來十二個月內償還任何本金。公司必須在承諾終止日期一年後償還所有借入的款項。因此，截至2023年9月30日，所有本金 均列為非流動負債。
自 2022 年 10 月 以來，公司一直在與AXOS銀行簽訂利率上限協議，AXOS銀行是一家與信貸協議貸款人 無關的金融機構。這些協議將信貸協議利率 的可變部分（一個月的SOFR）限制為4％，這減少了公司面臨利率進一步上漲的風險。
20
9。 資本結構
公司的資本結構由優先股和普通股組成，如下所述：
首選 股票
公司被授權發行50萬股面值為0.001美元的優先股。在這筆金額中，有25萬股被指定為系列1可轉換優先股 ，25,000股被指定為系列2可轉換優先股。公司 董事會決定公司優先股的權利和偏好。
| ● | 系列 1 可轉換優先股— 第一系列可轉換優先股在清算時排名 優先於普通股。 |
截至2023年9月30日 ，第一系列可轉換優先股的每股可轉換為公司 普通股的1.32230股，但須遵守某些反稀釋權。系列1可轉換優先股的持有人可以隨時選擇將 股票轉換為普通股。轉換後，所有累計和未付股息（如果有）將作為普通股的額外股份 支付。系列1可轉換優先股的持有人擁有與普通股持有人相同的股息權，就像 系列1可轉換優先股已轉換為普通股一樣。
截至2023年9月30日的 ，已發行的1系列可轉換優先股共有170,332股，可轉換為225,231股普通股。
| ● | 系列 2 可轉換優先股— 該公司出售給了隸屬於太平洋投資管理有限責任公司的實體 B2 FIE V LLC（“投資者”）， |
系列2優先股以每股1,000美元（“規定價值”）的價格出售，並以 的年複合率按規定價值累計分紅。截至2023年9月30日，累計應計股息總額為22,118,558美元。截至2023年9月 30日，每股2系列優先股可轉換為約266股普通股；但是，根據加權平均反稀釋條款，轉換率 可能會進一步提高。系列2優先股的持有人 可以選擇將此類股票轉換為普通股，並有權在轉換後的 基礎上與普通股持有人進行投票。如果在任何連續45天的交易日期間或控制權變更交易中，普通股 的平均收盤價等於或大於每股23.00美元，則轉換將自動生效。在發生清算事件或被視為清算事件 事件（均按定義而定）發生時，系列2優先股的持有人有權從公司資產中獲得優先於普通股和系列1可轉換優先股的金額，金額等於 (1) 既定價值加 任何應計和未付股息，以及 (2) 所有股票本應支付的每股金額第 2 系列優先股 股票在清算事件或視為清算前夕被轉換為普通股事件。
由於 公司董事會尚未申報第二系列優先股的分紅，因此公司的合併財務報表中沒有反映應計股息 。系列2優先股股息反映在 合併運營報表中，用於確定歸屬於普通股和系列1可轉換優先股 股東的淨收益。
普通股票
公司有權發行4000萬股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股使 持有人有權在所有股東大會上獲得一票。普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FPAY”。
21
認股證
與2016年6月發行第二系列可轉換優先股有關的 ，該公司向配售代理人發行了此類認股權證，該認股權證可行使439股2系列可轉換優先股，初始行使價為每股1,250美元， 的期限在發行之日起七年後到期。
2018年9月 ，公司向海瑟先生和NRNS發行了可行使總計1,055,184股普通股的認股權證，每份認股權證的行使價為1.25美元，涉及期票的部分轉換（“轉換認股權證”）。 這些認股權證的原始到期日為2023年9月28日（並按下文所述延期）。
從 到 2021 年 8 月，公司向 PITA Holdings, LLC（“PITA”）發行普通股購買權證（“Consulting 認股權證”），以購買公司與XLR8 Capital Partners之間截至2019年2月19日（可能會不時修訂）的某份 諮詢協議相關的公司普通股 } 有限責任公司（“XLR8”）。
PITA、 NRNS 和 XLR8 是該公司的關聯公司。
2023年6月29日，公司、FlexShopper, LLC、NRNS、
海瑟先生和PITA簽署了次級債務和購買普通股認股權證修正案（“修正案”），
根據該修正案，除其他外，雙方同意將NRNS票據的到期日從2024年7月1日延長至2025年7月1日。
為了促使NRNS加入修正案，轉換認股權證的到期日期和到期日期
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與認股權證相關的 支出分別為0美元和917,581美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 的支出分別為0美元和0美元。
| 運動 | 常見 股票認股權證 | 加權 平均值 剩餘的 合同 壽命 | ||||||||
| 價格 | 傑出 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
22
10。股權 薪酬計劃
2018年4月 ，公司通過了FlexShopper, Inc. 2018年綜合股權薪酬計劃（“2018年計劃”）。2018 年計劃 取代了之前的計劃。先前計劃不會授予任何新的獎勵；但是，在 批准2018年計劃後，在先前計劃下未償還的獎勵仍受適用的先前計劃下的股票的約束，並將以該計劃的股份結算。
2018年計劃和先前計劃下的補助金 包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、股息等價物和其他股票獎勵。員工、董事和顧問以及其他服務 提供商有資格參與2018年計劃和先前計劃。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 績效份額單位 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票薪酬的公允價值被確認為歸屬期內的薪酬支出。合併
運營報表中記錄的股票薪酬薪酬的薪酬支出為 $
股票 期權：
| 九個月 已結束 9月30日 2023 | 九個月
個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 | | 6 年了 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
的預期股息收益率基於公司的歷史股息收益率。預期波動率基於公司普通股的歷史 波動率。預期壽命基於 證券交易委員會允許的簡化預期期限計算，該委員會將預期壽命定義為期權合同期限的平均值和所有期權批次的加權平均 歸屬期。無風險利率基於零息美國 國債授予日的年收益率，該債券的到期日等於期權的預期壽命。
23
| 的數量 選項 | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 合同的 術語 （年） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月仍未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.61美元和0.91美元。
績效 份額單位：
2022年2月10日和2023年4月21日，董事會薪酬委員會批准向公司某些高級管理人員（分別為 “2022 PSU” 和 “2023 PSU”）授予績效股份單位 。
對於以股票結算的 績效份額單位，賺取的股票數量受業績和時間歸屬的約束。 對於績效部分，賺取的股票數量是在期末根據特定 業績條件（例如公司的調整後息税折舊攤銷前利潤）的實現情況確定的。當滿足績效標準時，假設在規定的服務期內繼續工作，則可獲得該獎項並授予 。股票在歸屬時根據公司的2018年綜合股權 薪酬計劃發行。根據目標獎勵的特定條款和條件，可能發行的2023年PSU數量從0到最多1,250,000份目標獎勵不等。
績效 股票單位的公允價值基於授予之日公司普通股的公允市場價值。與這些獎勵相關的 薪酬費用將在歸屬期內根據公司對將實現和獲得的 績效水平的預計評估，加速攤銷。如果公司確定計劃中規定的最低績效 標準不太可能得到滿足，則在此期間 做出決定，所有先前確認的薪酬費用都將沖銷。由於未達到最低性能組件，2022 年 PSU 於 2023 年 4 月被沒收。對於2023年PSU，公司 確定有可能達到最低績效部分，因此在截至2023年6月30日 的季度開始攤銷。
| 的編號
表演 共享單位 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日已歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 沒收/ 未獲得 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ||||||||
| 非- 於 2023 年 9 月 30 日歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日已歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 沒收/ 未獲得 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 非 於 2022 年 9 月 30 日歸屬 | $ | |||||||
24
11。所得税
過渡期的有效 所得税税率基於公司對適用年所得税税率的估計。公司 的有效所得税税率根據對公司年度應納税收入的估算以及這些應納税 收入在我們開展業務的各州的分配而有所不同。公司在這些 司法管轄區之間的年度活動分配變化導致用於衡量公司所得税準備金和遞延 税資產和負債的有效税率發生變化。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的有效所得税税率約為20.5％。這與 預期的21％的聯邦所得税税率不同，這主要是由於不可扣除的股權補償 和州所得税的非應納税收入的影響。
在 2022年第二季度，公司公佈了截至2021年12月 31日記錄的公司遞延所得税資產的估值補貼。該公司的歷史累計税前收入為正數，外加永久差額。截至2023年9月30日，遞延税 資產的變現很可能是基於公司的預計應納税所得額。
12。突發事件 和其他不確定性
監管部門 查詢
在2021年第一季度，FlexShopper和其他一些租賃後擁有的公司收到了加州 金融保護與創新部（“DFPI”）的傳票，要求出示有關 公司遵守州消費者保護法的文件和信息。該公司正在與DFPI合作迴應 的詢問。儘管公司認為自己遵守了加利福尼亞州所有適用的消費者保護法律和法規，但 這項調查最終可能會導致執法行動和/或同意令，併產生鉅額費用，包括律師費、罰款、 罰款和補救費用。
訴訟
公司未參與任何當前或未決的重大訴訟。公司可能參與與 業務運營相關的訴訟。公司打算大力為公司被指定為被告的所有事項進行辯護，對於可保的 損失，維持高水平的保險，以防可能影響公司的負面判斷、索賠或評估。 儘管無法確定地預測現有保險對任何法律訴訟結果的充分性，但是 根據目前獲得的信息，公司認為，與公司參與的已知索賠或訴訟（ ）相關的最終責任不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
就業 協議
某些 高級管理層與公司簽訂了僱傭協議。合同的有效期為三至五年 ，除非收到雙方的書面通知，否則將連續續訂三年，為期一年。合同規定，根據公司董事會薪酬委員會 每年定義的財務業績指標，此類管理層 可以獲得全權現金獎勵和股權獎勵。此外，在某些解僱條件下，此類合同規定了遣散費 和其他福利。
25
COVID-19 和其他類似的健康危機
公司已經並將來可能受到 COVID-19 或任何類似的疫情或健康危機的影響，這可能會影響我們 未來的經營業績、財務狀況或現金流。這些事件 中任何一個事件對我們業務運營和財務業績的影響的程度和影響取決於幾個高度不確定且無法預測的因素。
13。承諾
除不動產租賃外，該公司 沒有任何其他承諾（注4）。
14。 革命交易
2022 年 12 月 3 日，FlexShopper, Inc.（“買方”）的全資子公司Flex Revolution, LLC根據與消費品 貸款和信貸產品提供商 Revolution Financial, Inc.（合稱 “Revolution”）的資產購買協議完成了一項交易 （“Revolution”），該公司根據該協議，收購了 的物質淨資產革命事業。
在出售Revolution淨資產的 對價中，該公司發行了可調整的本票（“賣方票據”） ，初始本金為500萬美元。賣方票據將於2027年12月1日到期，年利率為8％， 將根據2023年收購業務的税前淨收入進行調整。截至收購 日，賣方票據的公允價值為3,421,991美元。截至2023年9月30日，扣除折扣後的賣家票據為3,191,272美元，截至2022年12月31日為3,158,471美元。賣方票據包含在與收購相關的本票的簡明合併資產負債表中。
Revolution交易包括買方對Revolution的消費貸款組合、相關現金及其信貸 額度（“革命信貸額度”）的假設，因為該融資機制由收購的投資組合支持。截至2022年12月31日， Revolution信貸協議尚未合法轉讓給FlexShopper，因此該負債已包含在與收購相關的應付收購對價的簡明合併資產負債表中，因為截至2022年12月31日，公司有義務償還未清餘額 。2023 年 6 月 7 日，革命信貸額度被合法轉讓給 FlexShopper（見附註 15）
資產購買協議的 各方均在資產購買協議中做出了慣例陳述和保證，並且 同意就違反此類陳述和擔保的行為互相賠償。如果出現 索賠，買方的主要追索權是抵消賣家票據，該票據等於此類索賠的應賠損失。
根據ASC 805 “業務合併”， Revolution 交易已被視為業務合併。該公司 在收購之日按公允價值對Revolution Tractions中收購的淨資產進行了計量。
無形資產的 公允價值主要通過使用折扣現金流模型來確定。這些模型使用的輸入包括估計的 現金流和折現率。
公司在收購之日錄得與革命交易相關的14,461,274美元的廉價收購收益，原因是 收購淨資產的公允價值超過了收購價格對價的公允價值。該公司認為， 其管理層之所以能夠談判討價還價，最重要的原因是賣方想要迅速完成這筆交易， 導致了類似於強制出售的非競爭過程。人們強烈希望在年底之前結算，原因有很多， 包括潛在的信貸額度契約問題以及在最近的監管變化之後營業虧損加劇。
26
15。BASEPOINT 信用協議
2023年6月7日，公司通過全資子公司Flex Revolution, LLC（“新借款人”）與Revolution Financial, Inc.（“現有借款人”）、 其附屬擔保方、其貸款方、個人擔保方和BP Fundco, LLC簽訂了信貸協議合併協議（“基點信貸協議”）作為管理 代理。
現有借款人及其某些子公司（統稱為 “賣方”）和Flex Revolution, LLC（“買方”） 簽訂了資產購買協議（見註釋14），根據該協議，賣方同意將其所有資產實質上移交給買方。
在 Basepoint 信貸協議中，新借款人同意成為借款人（“基點借款人”），並以 的身份成為該協議規定的設保人。該公司是基點信貸協議的擔保人。
Basepoint信貸協議為發放消費貸款提供了高達2000萬美元的信貸額度。信貸額度 由Basepoint借款人投資組合中符合條件的消費者應收賬款的合格本金餘額支持（“借款 基礎”）。根據基點信貸協議，貸款的年利率為13.42％。 《基點信貸協議》下的未償本金餘額將於2026年6月7日到期。
Basepoint信貸協議包括契約，要求基點借款人和擔保人維持最低流動性 ，不少於當前借款基礎的5％，並將集中賬户中持有的最低現金額維持在20萬美元。 基點借款人和擔保人的有形淨資產不得低於當前借款基礎的10％，Basepoint 借款人和擔保人應保持正的合併淨收益。協議中定義了用於計算《基點信貸協議》下契約的有形淨資產和正合並 淨收益這兩個術語。截至2023年9月30日，該公司 遵守了Basepoint信貸協議的契約。
Basepoint 信貸協議包括慣常的違約事件，包括未能支付本金和利息、 違反或違約 Basepoint 信貸協議的條款、違反 Basepoint 借款人或其代表在 Basepoint 信貸協議和相關文件（包括某些契約）中做出的陳述、擔保或證明、借款基礎中的缺陷 、針對基點信貸協議的某些判決基點借款人和破產事件。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據基點信貸協議產生的利息 支出分別為251,456美元和843,470美元。截至2023年9月30日，基點信貸協議下的未償餘額為7,412,605美元。截至2023年9月30日，此類金額 在合併資產負債表中列報，扣除未攤銷的102,580美元的發行成本。每週應就借款的未償餘額支付利息 。預計在未來十二個月內不會償還任何本金，也不會因為借款基礎的減少 而償還任何本金。因此，截至2023年9月，所有本金均顯示為非流動負債。
16。員工 福利計劃
公司贊助一項符合《美國國税法》第401（k）條規定的員工退休儲蓄計劃。參與的 員工可以繳款，但不得超過法定限額。公司從已完成計劃資格要求的參與者的 合格收入中非全權支付4％的安全港繳款。繳款是代表 員工向計劃繳納的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該計劃的總繳款額分別為39,939美元和126,701美元， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為31,204美元和112,577美元。
27
17。 股票回購計劃
2023年5月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，以收購公司高達200萬美元的普通股。根據適用的證券法和其他限制，公司可以通過私下談判交易在公開市場上購買普通股，也可以通過其他方式購買普通股，包括使用經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條規定的交易計劃。股票回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為18個月，可以隨時暫停或終止，並且沒有義務公司收購任何數量的普通股。該計劃的目標是，當管理層認為公司股票的交易價格低於公司確定的長期公允價值時，機會主義地回購普通股。公司回購後的普通股將成為庫存股。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司根據股票回購計劃以100,225美元的淨成本購買了100,775股普通股。
28
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務 報表以及截至2022年12月31日財年的10-K表末尾的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含或本表格10-Q中其他地方列出的部分 信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和 戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。應閲讀我們截至2022年12月31日財年的10-K表的 “風險 因素” 部分，以討論重要因素 ，這些因素可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
高管 概述
自 2013 年 12 月 以來，我們發展了一家專注於改善客户生活質量的業務，根據負擔得起的租賃後擁有（“LTO”） 購買協議，向他們提供獲得高質量耐用產品的所有權，例如消費類電子產品、家用電器、計算機（包括 平板電腦和可穿戴設備）、智能手機、輪胎、珠寶和傢俱（包括配件），而無需承擔長期義務。我們認為，FlexShopper的LTO計劃的推出為美國消費者電子商務和零售市場中廣泛的 個未開發的擴張機會提供了支持。我們已經成功開發並正在使用FlexShopper的專有技術處理LTO交易，該技術可在幾秒鐘內自動完成消費者獲得 支出限額和簽訂耐用品租賃的流程。FlexShopper 的主要LTO銷售渠道，包括 企業對消費者（“B2C”）和企業對企業（“B2B”）渠道。我們的B2C客户可以在flexshopper.com上購買知名的 品牌，例如三星、Frigidaire、惠普、LG、惠而浦、阿什利和蘋果。同時，電子零售商和 零售商FlexShopper's可能會利用FlexShopper的B2B渠道與希望 在LTO基礎上購買產品的消費者建立聯繫，從而增加銷售額。FlexShopper的LTO銷售渠道包括（1）通過在線 FlexShopper.com LTO市場直接向消費者銷售，（2）在合作伙伴的 電子商務網站上結賬時使用我們的LTO付款方式，以及（3）通過店內終端 和通過互聯網訪問的FlexShopper應用程序促進與實體店零售商的LTO交易。
2021 年，我們開始為我們的銀行合作伙伴推銷無抵押的消費貸款產品。在銀行合作伙伴發放模式中，通過我們的在線平臺申請並獲得貸款的申請人 由銀行合作伙伴承保、批准和資助。該產品為 FlexShopper 提供了 靈活性，可以在除耐用品之外還提供服務的零售商渠道（例如，提供汽車維修服務的輪胎零售商 ）或沒有租賃購買協議規定的州提供貸款。FlexShopper 的銀行貸款 產品利用其營銷和服務專業知識以及合作伙伴銀行的全國影響力，改善了消費者的信貸渠道 。我們代表其銀行合作伙伴管理貸款生命週期的許多方面，包括客户獲取、承保 和貸款服務。這種關係使FlexShopper的銀行合作伙伴能夠利用我們的客户獲取渠道、承保 和服務能力，否則他們需要內部開發這些能力。銀行合作伙伴使用自有資金髮放貸款。 銀行合作伙伴保留該計劃所有方面的批准權，主要負責監管和合規監督。 在銀行合作伙伴模式下，作為服務提供商的銀行合作伙伴向FlexShopper提供報酬，以表彰我們在向銀行合作伙伴提供技術 和服務，以促進每筆貸款的整個生命週期中貸款的發放和還本付息。FlexShopper 的 銀行合作伙伴持有源自我們平臺的貸款。FlexShopper獲得的此類貸款的參與權從貸款的95％到100％不等。FlexShopper 能夠重新利用其技術以及從 LTO 業務中獲得的營銷、承保和服務經驗，以促進銀行合作伙伴的加入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，FlexShopper 分別購買了78,422美元和389,949美元的股票，並分別確認了15萬美元和230萬美元的利息收入 。
2022年底，FlexShopper收購了Revolution Financial, Inc.（“Revolution”）的資產。此次收購為11個州的消費者創建了直接來源模式 提供了便利。在直接發放模式中，通過 我們的平臺申請並獲得貸款的申請人由FlexShopper直接承保、批准和融資。此次收購中還收購了Revolution 經營的門店的22份租約，以及與另外78家實體店簽訂的計劃協議，這些門店共享來自這些地點 的貸款的淨收入。此外，我們還簽訂了一項協議，成為向全國Liberty 税務公司和加盟商所在地的消費者提供非優先貸款的獨家提供商。FlexShopper 還購買了現有客户組合和以前 客户的信息，以推銷消費品。FlexShopper能夠重新利用其技術以及從LTO業務中獲得的營銷、承保和 服務經驗，以促進這些地區的貸款發放。
29
重要會計政策摘要
管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析討論了我們的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與 信貸準備金、無形資產、意外開支、訴訟、應收貸款公允價值和所得税相關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗以及其他各種被認為在這種情況下合理的因素， 這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，除其他外， 以下關鍵會計政策反映了我們在編制 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
租賃 應收賬款和可疑賬款備抵——FlexShopper尋求通過從每位客户的銀行賬户或信用卡中扣款，每週或每兩週向每位客户收取租約下的欠款。租賃應收賬款主要包括目前欠FlexShopper的逾期未付的租賃款項 ，因為FlexShopper無法以上述方式成功收款。 可疑賬户備抵額的估算主要基於歷史收款經驗，該經驗同時考慮了 租約和發放渠道的賬齡情況。在估算補貼時會考慮其他定性因素，例如季節性、承保 變化和其他業務趨勢。截至2023年9月30日和2022年12月31日，租賃應收賬款餘額包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租賃應收賬款 | $ | 53,168,976 | $ | 48,618,843 | ||||
| 可疑 賬户備抵金 | (11,747,936 | ) | (13,078,800 | ) | ||||
| 租賃應收賬款，淨額 | $ | 41,421,040 | $ | 35,540,043 | ||||
FlexShopper 在用盡每個賬户的所有收款工作，包括嘗試 收回物品之前，不會從任何客户賬户中扣款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從備抵額中扣除的租賃應收賬款餘額分別為726,007美元和33,454,814美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，扣除的租賃應收賬款餘額分別為16,174,329美元和56,977,427美元， 。
| 九個月 已結束 9月30日 2023 | 截至年底
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 13,078,800 | $ | 27,703,278 | ||||
| 規定 | 32,123,950 | 57,420,480 | ||||||
| 賬户已註銷 | (33,454,814 | ) | (72,044,958 | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | 11,747,936 | $ | 13,078,800 | ||||
按公允價值計算的貸款 應收賬款——公司在其整個應收貸款組合中選擇了公允價值選項。因此，貸款 應收賬款按公允價值記入合併資產負債表，公允價值的變化記錄在合併經營報表 中。應計和未付的利息和費用按公允價值計入合併資產負債表上的應收貸款中。 管理層認為，按公允價值報告這些應收賬款更接近應收貸款的真實經濟性。
當應收貸款按合同規定逾期120天或更長時間時，利息 和費用將停止收取。當貸款被確定為無法收回或按合同規定貸款逾期120天時，公司會在 扣除貸款。先前扣除的 貸款應收賬款的追回款將在收到現金時予以確認。貸款應收賬款公允價值的變化 包括與這些應收賬款相關的當期扣除的影響。
30
公司使用個人貸款水平的貼現現金流分析來估算應收貸款的公允價值， 更準確地預測未來的還款額。公司調整了標的資產預計期限 內的預期現金流，以反映估計的虧損和服務成本。這些調整是使用歷史數據確定的，包括對近期趨勢 和未來預期表現的適當考慮。未來的現金流使用公司認為市場參與者 需要的回報率進行貼現。如果公司認為產出不反映美國公認會計原則定義的 工具的公允價值，則管理層可以調整模型結果。這些模型在每個衡量日期都會更新，以捕捉內部 因素的任何變化，例如性質、期限、交易量、支付趨勢、剩餘到期時間和投資組合組合，以及承保 的變化或預計會影響未來業績的觀測趨勢。
在 銀行合作伙伴發放模式中，申請人通過我們的在線平臺申請並獲得承保，貸款由銀行合作伙伴發放並資助 。我們代表銀行合作伙伴管理貸款生命週期的許多方面，包括客户獲取、 承保和貸款服務。銀行合作伙伴使用自有資金髮放貸款。FlexShopper 的銀行合作伙伴持有源自我們平臺的貸款 。FlexShopper獲得的此類貸款的參與權從貸款的95％到100％不等。貸款收入 和費用代表公司參與貸款的部分。
關鍵績效 指標
我們 定期審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢 ，制定財務預測並做出戰略決策。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 的關鍵 績效指標如下：
| 截至9月30日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 租賃賬單和費用總額 | $ | 31,266,666 | $ | 38,580,116 | $ | (7,313,450 | ) | (19.0 | ) | |||||||
| 為可疑賬户預備 | (10,038,122 | ) | (15,075,109 | ) | 5,036,987 | (33.4 | ) | |||||||||
| 出售租賃應收賬款的收益 /（虧損） | (146,345 | ) | 1,007,079 | (1,153,424 | ) | (114.5 | ) | |||||||||
| Net 租賃賬單和費用 | $ | 21,082,199 | $ | 24,512,086 | $ | (3,429,887 | ) | (14.0 | ) | |||||||
| 貸款 收入和費用 | 3,208,920 | 6,025,786 | (2,816,866 | ) | (46.7 | ) | ||||||||||
| 應收貸款公允價值的淨變動 | 7,095,327 | (4,396,421 | ) | 11,491,748 | (261.4 | ) | ||||||||||
| 貸款淨收入 | $ | 10,304,247 | $ | 1,629,365 | $ | 8,674,882 | 532.4 | |||||||||
| 總收入 | $ | 31,386,446 | $ | 26,141,451 | $ | 5,244,995 | 20.1 | |||||||||
| 折舊 和租賃商品減值 | (13,061,958 | ) | (18,746,897 | ) | 5,684,939 | (30.3 | ) | |||||||||
| 貸款 發放成本和費用 | (1,389,107 | ) | (1,027,097 | ) | (362,010 | ) | 35.2 | |||||||||
| 總利潤 | $ | 16,935,381 | $ | 6,367,457 | $ | 10,567,924 | 166.0 | |||||||||
| 毛利潤率 | 54 | % | 24 | % | ||||||||||||
| 三個月已結束 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | 940,101 | $ | (6,280,434 | ) | $ | 7,220,535 | (115.0 | ) | |||||||
| 所得税 | 265,517 | (1,298,269 | ) | 1,563,786 | (120.5 | ) | ||||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | 194,682 | 56,283 | 138,399 | 245.9 | ||||||||||||
| 與收購相關的期票折扣的攤銷 | 59,238 | - | 59,238 | |||||||||||||
| 其他攤銷和折舊 | 1,964,229 | 1,244,267 | 719,962 | 57.9 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,492,881 | 2,973,859 | 1,519,022 | 51.1 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 471,819 | 387,298 | 84,521 | 21.8 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 8,388,467 | $ | (2,916,996 | ) | $ | 11,305,463 | (387.6 | ) | |||||||
31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的關鍵 績效指標如下：
| 九
個月已結束 9 月 30 日， |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 租賃賬單和費用總額 | $ | 98,023,406 | $ | 117,774,390 | $ | (19,750,984 | ) | (16.8 | ) | |||||||
| 為可疑賬户預備 | (32,123,950 | ) | (42,639,102 | ) | 10,515,152 | (24.7 | ) | |||||||||
| 出售租賃應收賬款的收益 | 2,803,745 | 7,611,586 | (4,807,841 | ) | (63.2 | ) | ||||||||||
| Net 租賃賬單和費用 | $ | 68,703,201 | $ | 82,746,874 | $ | (14,043,673 | ) | (17.0 | ) | |||||||
| 貸款 收入和費用 | 11,742,778 | 10,836,534 | 906,244 | 8.4 | ||||||||||||
| 應收貸款公允價值的淨變動 | 6,258,279 | (1,938,570 | ) | 8,196,849 | (422.8 | ) | ||||||||||
| 貸款淨收入 | $ | 18,001,057 | $ | 8,897,964 | $ | 9,103,093 | 102.4 | |||||||||
| 總收入 | $ | 86,704,258 | $ | 91,644,838 | $ | (4,940,580 | ) | (5.4 | ) | |||||||
| 折舊 和租賃商品減值 | (42,893,163 | ) | (56,114,813 | ) | 13,221,650 | (23.6 | ) | |||||||||
| 貸款 發放成本和費用 | (4,878,158 | ) | (2,256,838 | ) | (2,621,320 | ) | 116.2 | |||||||||
| 總利潤 | $ | 38,932,937 | $ | 33,273,187 | $ | 5,659,750 | 17.0 | |||||||||
| 毛利潤率 | 45 | % | 36 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | (4,587,769 | ) | $ | 5,727,852 | $ | (10,315,621 | ) | (180.1 | ) | ||||||
| 所得税 | (1,185,247 | ) | (13,892,516 | ) | 12,707,269 | (91.5 | ) | |||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | 376,857 | 163,169 | 213,688 | 131.0 | ||||||||||||
| 與收購相關的期票折扣的攤銷 | 177,714 | - | 177,714 | |||||||||||||
| 其他攤銷和折舊 | 5,674,931 | 3,303,590 | 2,371,341 | 71.8 | ||||||||||||
| 利息支出 | 13,292,114 | 7,172,879 | 6,119,235 | 85.3 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,336,367 | 950,003 | 386,364 | 40.7 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 15,084,967 | $ | 3,424,977 | $ | 11,659,990 | 340.4 | |||||||||
我們 指的是上表中的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們使用這些衡量標準來評估我們的經營業績並做出 關於公司的戰略決策。管理層認為，毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關且有用的信息 ，該行業的分析師、投資者和競爭對手在評估業績時廣泛使用這些信息。
利潤總額代表公認會計原則收入減去租賃商品和貸款發放成本和費用的折舊和減值。毛利潤 使我們能夠了解業務主要運營的結果。我們使用毛利來評估我們的同期經營業績 。這項衡量標準可能有助於投資者評估我們業務的基本經營業績。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤代表扣除利息、股票薪酬、税款、折舊（租賃商品的折舊除外）、 攤銷以及一次性或非經常性項目前的淨收入。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們在投資和融資費用及所得税的影響之前瞭解了 收益的一個方面。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能有助於投資者評估 我們的經營業績和流動性，因為這種衡量標準：
| ● | 被投資者廣泛使用 來衡量公司的經營業績，而不考慮此類衡量標準計算中排除的項目， 因公司而異。 | |
| ● | 是一種財務衡量標準 ，供評級機構、貸款機構和其他各方用來評估我們的信用價值；以及 | |
| ● | 被我們的管理層 用於各種目的，包括作為績效衡量標準以及作為戰略規劃和預測的基礎。 |
32
調整後的 息税折舊攤銷前利潤是衡量FlexShopper業績的補充指標，既不是公認會計原則要求的，也不是按照公認會計原則列報的。 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為GAAP指標的替代品，例如營業收入/（虧損）、淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績 指標。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日為三個 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為三個月
以下 表格詳細介紹了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 租賃賬單和費用總額 | $ | 31,266,666 | $ | 38,580,116 | $ | (7,313,450 | ) | (19.0 | ) | |||||||
| 可疑賬款準備金 | (10,038,122 | ) | (15,075,109 | ) | 5,036,987 | (33.4 | ) | |||||||||
| 租賃應收賬款的銷售收益/（虧損） | (146,345 | ) | 1,007,079 | (1,153,424 | ) | (114.5 | ) | |||||||||
| 淨租賃賬單和費用 | $ | 21,082,199 | $ | 24,512,086 | $ | (3,429,887 | ) | (14.0 | ) | |||||||
| 貸款收入和費用 | 3,208,920 | 6,025,786 | (2,816,866 | ) | (46.7 | ) | ||||||||||
| 應收貸款公允價值 的淨變化 | 7,095,327 | (4,396,421 | ) | 11,491,748 | (261.4 | ) | ||||||||||
| 淨貸款收入 | $ | 10,304,247 | $ | 1,629,365 | $ | 8,674,882 | 532.4 | |||||||||
| 總收入 | $ | 31,386,446 | $ | 26,141,451 | $ | 5,244,995 | 20.1 | |||||||||
| 租賃商品的折舊和減值 | (13,061,958 | ) | (18,746,897 | ) | 5,684,939 | (30.3 | ) | |||||||||
| 貸款發放成本和費用 | (1,389,107 | ) | (1,027,097 | ) | (362,010 | ) | 35.2 | |||||||||
| 市場營銷 | (1,671,137 | ) | (2,393,185 | ) | 722,048 | (30.2 | ) | |||||||||
| 工資和福利 | (3,231,100 | ) | (2,820,033 | ) | (411,067 | ) | 14.6 | |||||||||
| 其他運營費用 | (6,080,725 | ) | (5,702,800 | ) | (377,925 | ) | 6.6 | |||||||||
| 營業收入/（虧損） | 5,952,419 | (4,548,561 | ) | 10,500,980 | (230.9 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (4,746,801 | ) | (3,030,142 | ) | (1,716,659 | ) | 56.7 | |||||||||
| 所得税 | (265,517 | ) | 1,298,269 | (1,563,786 | ) | (120.5 | ) | |||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | 940,101 | $ | (6,280,434 | ) | $ | 7,220,535 | (115.0 | ) | |||||||
33
在截至2023年9月30日的三個月中，FlexShopper產生的租賃總額為20,942筆減去 當日修改和取消的訂單，平均發放價值為668美元，而 去年同期 的總租約減去當日修改和取消的總租約為25,452份，平均發放價值為616美元。截至2023年9月30日的三個月，淨租賃收入為21,082,199美元，而截至2022年9月30日的三個月 的淨租賃收入為24,512,086美元，下降了3,429,887美元，下降了14.0％。2023年，每份租約的平均發放價值比去年同期高 ，但由於批准率收緊，成交量有所下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，可疑賬户 相對於租賃賬單總額和費用的準備金分別為32.1％和39.1％。 在截至2023年9月30日的三個月中，FlexShopper出售了已完全到期的違約租約，虧損154,047美元，並收回了 為該出售支付的7,702美元的費用，這使出售租賃應收賬款損失146,345美元。在截至2022年9月 30日的三個月中，FlexShopper以1,095,845美元的價格出售了已完全到期的違約租約，並支付了88,766美元的費用，這使得 出售租賃應收賬款的收益為1,007,079美元。
截至2023年9月30日的三個月，我們的銀行合作伙伴貸款模式 的淨貸款收入為7,656,789美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨貸款收入為1,629,365美元，增長了6,027,424美元，增長了369.9％。增長的主要原因是公司更新了市場參與者在計算該貸款組合公允價值時使用的估計虧損假設的最佳估計 。在2023年第三季度 ，公司開始將銀行合作伙伴的貸款拖欠第三方收款人，這導致 更新了公允價值計算中使用的現金流模型。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銀行合作伙伴為 發放了75筆貸款，平均貸款額為1,021美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，發放了8,301筆貸款，平均貸款價值為1,256美元。我們的銀行合作伙伴向公司出售了這段時期發放的每筆貸款的95％的參與利息。
截至2023年9月30日的三個月，我們的州牌照貸款模式 的淨貸款收入為2647,458美元，2022年之前沒有收入，因為公司在2022年底以 收購了該業務。對於州許可貸款模式，該公司在截至2023年9月30日的三個月中發放了36,085筆貸款，平均貸款額為409美元。
截至2023年9月30日的三個月，租賃商品 的折舊和減值為13,061,958美元，而截至2022年9月30日的三個月為18,746,897美元， 減少了5,684,939美元，下降了30.3％。隨着公司租賃投資組合和收入的減少， 與較小的投資組合相關的折舊和相關成本也有所減少。投資組合中的資產水平表現以及提前還清的租賃組合將 改變投資組合中租賃的平均折舊期限，並導致租賃收入和 商品銷售成本相對於租賃收入的增加或減少。
截至2023年9月30日的三個月，貸款 的發放成本和費用為1389,107美元，而截至2022年9月30日 的三個月為1,027,097美元，增長了362,010美元，增長了35.2％。貸款發放成本和費用與貸款產品的數量和美元 金額相關。這一增長還與加盟商在淨收入中所佔的份額有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，營銷 費用為1,671,137美元，而截至2022年9月30日的三個月中為2,393,185美元，下降了722,048美元，下降了30.2％。由於宏觀經濟狀況以及批准率的收緊，該公司已經放緩了 的營銷支出。
在截至2023年9月30日的三個月中，工資 和福利支出為3,231,100美元，而截至2022年9月30日的三個月中，工資和福利支出為2820,033美元，增長了411,067美元，增長了14.6％。通常，工資和福利支出應隨着租賃 和貸款發放以及投資組合整體規模的變化而定向變化，儘管速度較慢。州牌照 貸款模式增加員工促進了工資和福利的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他運營 支出包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 攤銷和折舊 | $ | 1,964,229 | $ | 1,244,264 | ||||
| 計算機和互聯網費用 | 978,599 | 1,322,851 | ||||||
| 法律和專業費用 | 854,948 | 981,766 | ||||||
| 商户銀行手續費 | 430,506 | 390,662 | ||||||
| 客户驗證費用 | 97,981 | 316,481 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 471,819 | 387,298 | ||||||
| 保險費用 | 160,493 | 146,780 | ||||||
| 辦公和電話費用 | 303,668 | 343,536 | ||||||
| 租金支出 | 312,254 | 191,701 | ||||||
| 廣告和招聘費 | 98,972 | 164,722 | ||||||
| 差旅費用 | 191,328 | 92,271 | ||||||
| 其他 | 215,928 | 120,468 | ||||||
| 總計 | $ | 6,080,725 | $ | 5,702,800 | ||||
34
在截至2023年9月30日的三個月中，攤銷 和折舊費用為1,964,229美元，而截至2022年9月30日的三個月中，攤銷費用和折舊費用為1,244,264美元，增長了719,965美元，增長了57.9％。大部分增長與公司準備推出新產品所產生的資本化 軟件成本的攤銷以及在革命交易中收購的無形資產 的攤銷有關（見隨附的合併財務報表中的附註14）。其餘的增長與 的資本化數據的攤銷有關，這些數據未直接用於承保決策，很可能會帶來 未來的經濟收益。
在截至2023年9月30日的三個月中，計算機 和互聯網支出為978,599美元，而截至2022年9月30日的三個月中，計算機 30日為1,322,851美元，下降了344,252美元，下降了26％。計算機和互聯網支出的很大一部分與擴展 面向消費者的網站和公司的後端計費和收款系統有關。此外，其中一些費用與 公司提供的新產品的準備工作有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，法律 和專業費用支出為854,948美元，而截至2022年9月30日 的三個月中為981,766美元，下降了126,818美元，下降了12.9％。這一變化與租賃組合的減少有關， 減少了對離岸服務和收款支持的需求。
在截至2023年9月30日的三個月中，賣家 的銀行手續費支出為430,506美元，而截至2022年9月30日的三個月中為390,662美元，下降了39,844美元，下降了10.2％。商家銀行手續費支出代表與賬單消費者相關的 ACH 和銀行卡手續費 。這筆費用與租賃和貸款組合的規模有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，客户 的驗證費用為97,981美元，而截至2022年9月30日的三個月中，該費用為316,481美元，減少了218,500美元，下降了69％。客户驗證費用主要是用於承保 新租約和貸款申請人的數據成本。營銷費用的減少以及承保和數據科學成本的優化促成了這筆費用的減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，股票 薪酬支出為471,819美元，而截至2022年9月30日的三個月中為387,298美元，增長了84,521美元，增長了21.8％。增長是由於2023年更新了高管和董事的薪酬 。
在截至2023年9月30日的三個月中，租金 支出為312,254美元，而截至2022年9月30日的三個月中為191,701美元， 增加了120,553美元，增長了62.9％。增長與我們在革命交易中 收購的店面的每月租賃費用有關。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
以下 表格詳細介紹了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 租賃賬單和費用總額 | $ | 98,023,406 | $ | 117,774,390 | $ | (19,750,984 | ) | (16.8 | ) | |||||||
| 可疑賬款準備金 | (32,123,950 | ) | (42,639,102 | ) | 10,515,152 | (24.7 | ) | |||||||||
| 出售租賃 應收賬款的收益 | 2,803,745 | 7,611,586 | (4,807,841 | ) | (63.2 | ) | ||||||||||
| 淨租賃賬單和費用 | $ | 68,703,201 | $ | 82,746,874 | $ | (14,043,673 | ) | (17.0 | ) | |||||||
| 貸款收入和費用 | 11,742,778 | 10,836,534 | 906,244 | 8.4 | ||||||||||||
| 應收貸款公允價值 的淨變化 | 6,258,279 | (1,938,570 | ) | 8,196,849 | (422.8 | ) | ||||||||||
| 淨貸款收入 | $ | 18,001,057 | $ | 8,897,964 | $ | 9,103,093 | 102.3 | |||||||||
| 總收入 | $ | 86,704,258 | $ | 91,644,838 | $ | (4,940,580 | ) | (5.4 | ) | |||||||
| 租賃商品的折舊和減值 | (42,893,163 | ) | (56,114,813 | ) | 13,221,650 | (23.6 | ) | |||||||||
| 貸款發放成本和費用 | (4,878,158 | ) | (2,256,838 | ) | (2,621,320 | ) | 116.2 | |||||||||
| 市場營銷 | (4,258,904 | ) | (8,178,120 | ) | 3,919,216 | (47.9 | ) | |||||||||
| 工資和福利 | (8,933,998 | ) | (8,799,395 | ) | (134,603 | ) | 1.5 | |||||||||
| 其他運營費用 | (17,666,366 | ) | (17,124,288 | ) | (542,078 | ) | 3.2 | |||||||||
| 營業收入/（虧損） | 8,073,669 | (828,616 | ) | 8,902,285 | (1,074.4 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (13,846,685 | ) | (7,336,048 | ) | (6,510,637 | ) | 88.7 | |||||||||
| 所得税 | 1,185,247 | 13,892,516 | (12,707,269 | ) | (91.5 | ) | ||||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | (4,587,769 | ) | $ | 5,727,852 | $ | (10,315,621 | ) | (180.1 | ) | ||||||
35
在截至2023年9月30日的九個月中，FlexShopper 產生的租賃總額為62,597筆減去當日修改和取消的合同，平均發放價值為669美元，而去年同期的租賃總額為90,375筆減去當日修改和取消的合同，平均發放價值 為574美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨租賃收入為68,703,201美元，而截至2022年9月30日的九個月， 為82,746,874美元，下降了14,043,673美元，下降了17.0％。2023年，每份租約的平均發放價值 高於去年同期，但由於批准率收緊，成交量有所下降。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，相對於租賃賬單總額和費用的可疑賬户準備金 分別為32.8％和36.2％。在截至2023年9月30日的九個月中，FlexShopper以2951,671美元的價格出售了已完全到期的違約租約，併為該出售支付了147,926美元的費用，這產生了2,803,745美元的租賃應收賬款的出售收益。在截至2022年9月30日 的九個月中，FlexShopper以8,025,686美元的價格出售了已完全到期的違約租約，並支付了414,100美元的費用， 這產生了7,611,586美元的租賃應收賬款的出售收益。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的銀行合作伙伴貸款模式 的淨貸款收入為10,643,244美元，而截至2022年9月30日的九個月為8,897,964美元， 增加了1745,280美元，增長了19.6％。增長的主要原因是公司對市場參與者用來計算該貸款組合公允價值的估計虧損 假設的最新估計。2023 年第三季度，公司 開始將銀行合作伙伴的貸款拖欠第三方收款人，這導致公允價值計算中使用的現金流模型 得到更新。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銀行合作伙伴發放了373筆貸款，平均貸款額為1,065美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，發放了23,135筆貸款，平均貸款價值為1,223美元。我們的銀行 合作伙伴向公司出售了這段時期發放的每筆貸款的95％的參與利息。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的州牌照貸款模式的淨 貸款收入為7,357,813美元， 2022年之前沒有收入，因為公司在2022年底收購了該業務。對於州牌照貸款模式，該公司在截至2023年9月30日的九個月中發放了103,813筆貸款 ，平均貸款額為411美元。
截至2023年9月30日的九個月中，租賃商品的折舊 和減值為42,893,163美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為56,114,813美元，減少了13,221,650美元，下降了23.6％。隨着公司租賃投資組合和收入 的減少，與較小的投資組合相關的折舊和相關成本也隨之降低。 投資組合中的資產水平表現以及提前還清的租賃組合將改變投資組合中租賃的平均折舊期限， 會導致租賃收入成本和銷售商品相對於租賃收入的增加或減少。
截至2023年9月30日的九個月中，貸款 的發放成本和費用為4,878,158美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的發放成本和費用為2,256,838美元，增長了2621,320美元，增長了116.2％。貸款發放成本和費用與貸款產品的 數量和美元金額相關。這一增長還與加盟商在淨收入中所佔的份額有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，營銷 費用為4,258,904美元，而截至2022年9月30日的九個月中為8,178,120美元， 下降了3,919,216美元，下降了47.9％。由於宏觀經濟狀況以及批准率的收緊，該公司已經放緩了 的營銷費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，工資 和福利支出為8,933,998美元，而截至2022年9月30日的九個月中，工資和福利支出為8,799,395美元，增長了134,603美元，增長了1.5％。通常，工資和福利支出應隨着租賃 和貸款發放以及投資組合整體規模的變化而定向變化，儘管速度較慢。州牌照 貸款模式增加員工促進了工資和福利的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的其他運營 支出包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 攤銷和折舊 | $ | 5,674,931 | $ | 3,303,590 | ||||
| 計算機和互聯網費用 | 3,271,651 | 3,662,429 | ||||||
| 法律和專業費用 | 2,302,946 | 3,506,817 | ||||||
| 商户銀行手續費 | 1,277,193 | 1,305,534 | ||||||
| 客户驗證費用 | 285,194 | 708,975 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 1,336,367 | 950,003 | ||||||
| 保險費用 | 469,271 | 454,517 | ||||||
| 辦公和電話費用 | 953,471 | 1,065,581 | ||||||
| 租金支出 | 912,356 | 531,165 | ||||||
| 廣告和招聘費 | 113,594 | 598,357 | ||||||
| 差旅費用 | 429,875 | 401,085 | ||||||
| 其他 | 639,517 | 636,235 | ||||||
| 總計 | $ | 17,666,366 | $ | 17,124,288 | ||||
36
截至2023年9月30日的九個月中，攤銷 和折舊費用為5,674,931美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，攤銷和折舊費用為3,303,590美元，增長了2371,341美元，增長了71.8％。大部分增長與公司準備推出新產品所產生的資本化 軟件成本的攤銷以及在革命交易中收購的無形資產 的攤銷有關（見隨附的合併財務報表中的附註14）。其餘的增長與 的資本化數據的攤銷有關，這些數據未直接用於承保決策，很可能會帶來 未來的經濟收益。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的計算機和互聯網支出為3,271,651美元，而截至2022年9月30日的九個月中，計算機和互聯網費用為3,662,429美元，下降了 390,778美元，下降了10.7％。計算機和互聯網支出的很大一部分與擴展面向消費者的網站和 公司的後端計費和收款系統有關。此外，其中一些費用與準備公司提供的新產品 有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，法律 和專業費用支出為2,302,946美元，而在截至2022年9月30日的九個月中， 為3,506,817美元，下降了1,203,871美元，下降了34.3％。這一變化與租賃投資組合 的減少有關，這減少了對離岸服務和收款支持的需求。
在截至2023年9月30日的九個月中，賣家 的銀行手續費支出為1,277,193美元，而截至2022年9月30日的九個月中為1,305,534美元，下降了28,341美元，下降了2.2％。商家銀行手續費支出代表與 賬單消費者相關的 ACH 和銀行卡手續費。這筆費用與租賃和貸款組合的規模有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，客户 的驗證費用為285,194美元，而截至2022年9月30日的九個月中為708,975美元，減少了423,781美元，下降了59.8％。客户驗證費用主要是用於承保 新租約和貸款申請人的數據成本。營銷費用的減少以及承保和數據科學成本的優化促成了這筆費用的減少。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的股票薪酬支出為1336,367美元，而截至2022年9月30日的九個月中，股票薪酬支出為950,003美元，增長了 386,364美元，增長了40.7％。隨着我們的前首席執行官小理查德·豪斯於2023年3月16日去世，並根據他的僱傭協議， 公司將其所有已發行的股票期權歸屬了這筆開支的增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，租金 支出為912,356美元，而截至2022年9月30日的九個月中為531,165美元， 增加了381,191美元，增長了71.8％。增長與我們在Revolution 交易中收購的店面的每月租賃費用有關。
運營
我們 通過戰略合作伙伴關係、直接響應營銷以及 聯盟和互聯網營銷，在所有銷售渠道上推廣我們的 FlexShopper 產品和服務，所有這些都旨在增加我們的租賃交易。我們的廣告強調諸如即時支出限額和可負擔的每週付款之類的功能 。我們相信，隨着FlexShopper這個名字通過我們的廣告活動獲得人們的熟悉度和全國認可 ，我們將繼續向客户和潛在客户介紹租賃後擁有的付款方式 ，並鞏固我們作為高質量品牌商品和服務領先提供商的聲譽。
對於 我們的每個銷售渠道，FlexShopper 的營銷策略包括以下內容：
| 在線 LTO 商城 | 正在申請專利 的 LTO 付款方式 | 店內 LTO 技術平臺 | ||
| 搜索引擎優化； 按點擊付費 | 直接面向零售商/電子零售商 | 直接面向零售商/電子零售商 | ||
| 在線聯盟網絡 | 與支付 聚合商的合作關係 | 顧問和戰略 關係 | ||
| 直接回應電視 宣傳活動 | 顧問和戰略 關係 | |||
| 直郵 |
公司認為，通過向零售商和電子零售商提供所有三個渠道的捆綁套餐 ，與LTO行業的競爭對手相比，它具有競爭優勢。管理層預計，FlexShopper業務將迅速發展，因為我們能夠滲透 個銷售渠道。
37
2021 年，我們開始為我們的銀行合作伙伴推銷無抵押的消費貸款產品。2022年，我們銀行合作伙伴的 貸款的營銷已成為我們通過零售商合作伙伴向許多現有客户提供的戰略解決方案。
2022 年 底，FlexShopper 收購了 Revolution Financial, Inc. 的資產。此次收購為11個州的消費者創建了直接起源 模式提供了便利。在直接發放模式中，通過我們的平臺申請並獲得貸款的申請人將由FlexShopper直接承保、 批准和資助。
為了 支持我們的預期增長，FlexShopper 將需要大量的資本資源。請參閲下面標題為 “流動性 和資本資源” 的部分。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日的 ，該公司的現金和限制性現金為5,737,809美元，而2022年同期為5,756,086美元。截至 2022年12月31日，該公司的現金和限制性現金為6,173,349美元。自2022年12月31日以來，現金減少的主要原因是 支付了122合作伙伴票據。
截至2023年9月30日 ，該公司的租賃應收賬款為53,168,976美元，由11,747,936美元的可疑賬款備抵所抵消， ，因此應收賬款淨額為41,421,040美元。應收賬款主要包括拖欠公司 的逾期租賃款項。可疑賬目備抵金是根據歷史收款和拖欠百分比估算的。
截至2023年9月30日 ，該公司的應收貸款為31,679,882美元，按公允價值計算。該公司主要使用內部開發的折扣現金流模型估算其應收貸款的公允價值。
信用 協議
2015 年 3 月 6 日，FlexShopper 通過全資子公司（“借款人”）與富國銀行、全國 協會作為付款代理人、各種貸款機構以及瀑布資產管理公司的子公司 WE 2014-1, LLC 簽訂了信貸協議（不時修訂 ，包括費用信（定義見其中定義）、“信貸協議”）， LLC，作為行政代理人和貸款人（“貸款人”）。允許借款人根據信貸協議 借入資金，其依據是 FlexShopper 最近收取的款項及其合格租約的攤銷訂單價值（此類條款在信貸協議中定義 ），減去信貸協議中描述的某些扣除額。根據信貸協議的條款，在 滿足某些條件的前提下，借款人目前可以在承諾終止 日之前向貸款人借款8250萬美元，並且必須在一年後，即承諾終止日期 後的12個月之日償還所有借入的款項（除非根據信貸協議的條款，此類款項在較早的日期到期或應付）。2021年1月29日， 根據信貸協議修正案，承諾終止日期延長至2024年4月1日，根據信貸協議，貸款人獲得了某些租賃中的擔保 利息作為抵押品，對借款額收取的利率定為倫敦銀行同業拆借利率 加每年11％。
信貸協議規定，未經 貸款人許可，FlexShopper不得承擔額外債務（明確允許的債務除外），還禁止普通股分紅。此外，信貸協議包括契約，要求 FlexShopper 維持最低限度的權益賬面價值，維持最低金額的現金和流動性，並維持合併總負債與權益賬面價值（每個資本化期限，如信貸協議中所定義）的一定 比率。在允許變更 控制權後（定義見信貸協議），FlexShopper 可以為信貸協議下的債務進行再融資，但需支付 的提前終止費。
此外，貸款人及其關聯公司對涉及租賃或其他金融 產品的某些FlexShopper交易擁有優先拒絕權。信貸協議包括慣常的違約事件，包括未能支付本金和 利息、違反信貸協議和與貸款人簽訂的相關協議的條款、違反 借款人或代表借款人在信貸協議和相關文件（包括 某些財務和支出契約）中作出的陳述、擔保或證明、借款基礎缺陷、某些不利的判決借款人和破產事件。
38
自2022年9月27日起，WE 2014-1年，LLC將其100％的承諾和所有貸款分配給 Waterfall Asset Management, LLC的子公司Powerscourt Investments 32, LP。
2022年10月21日，根據信貸協議第16號修正案，承諾金額增加至1.1億美元。 該修正案還使用SOFR（有擔保隔夜融資利率）取代了信貸協議中提及的倫敦銀行同業拆借利率，作為 我們在信貸協議下支付利息的基礎。信貸協議未作其他修改。
2023 年 6 月 7 日 ，根據信貸協議第 17 號修正案，行政代理人和貸款人一次性同意 成立新的子公司Flex TX, LLC，並同意公司執行和履行公司與 BP Fundco, LLC 之間的革命協議 ，以承擔某些債務並授予與之相關的某些資產的擔保權益包括（i）公司與BP Fundo, LLC之間的有限付款擔保（Flex Revolution貸款），以及（ii） 公司之間的質押協議，FlexRevolution, LLC和BP Fundco, LLC（統稱為 “革命協議”）。 未對《信貸協議》進行任何其他更改。
公司根據信貸協議在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別借入了505萬美元和780萬美元， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別借入了15,055,000美元和32,855,000美元。根據信貸 協議，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別償還了0美元和2795,000美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 分別償還了4605,000美元和573萬美元。
自 2022 年 10 月 以來，公司一直在與AXOS銀行簽訂利率上限協議，AXOS銀行是一家與信貸協議貸款人 無關的金融機構。這些協議將信貸協議利率 的可變部分（一個月的SOFR）限制為4％，這減少了公司面臨利率進一步上漲的風險。
融資 活動
2019年1月25日，FlexShopper, LLC（“本票借款人”）與作為貸款人的122 Partners, LLC簽訂了次級債務融資信協議 ，根據該協議，本票借款人向122 Partners， LLC（“122合夥人票據”）發行了本金為100萬美元的次級本票。FlexShopper 首席執行官 官 H. Russell Heiser, Jr. 是 122 Partners, LLC 的成員。122 Partners票據下的本金和應計利息已於2020年4月30日到期， 應由本票借款人支付，本票借款人可以隨時預付本金和利息 而無需支付罰款。122 Partners票據下的債務從屬於信貸協議下的債務。122 Partners Note 受慣例陳述和擔保以及違約事件的約束。如果違約事件發生且仍在繼續， 本票借款人可能需要償還122 Partners票據下的所有未償還款項。122 Partners票據下的債務由本票借款人的幾乎所有資產擔保，但須受信貸協議下貸款人 的優先權約束。2020年4月30日，根據次級債務融資信函協議的修正案，本票 票據借款人和122 Partners, LLC同意將122 Partners票據的到期日延長至2021年4月30日。2021年3月22日， 本票借款人執行了對122合夥人票據的第二份修正案，將122合夥人票據 的到期日延長至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人執行了對122合夥人票據的第三次修正案，因此 將122合夥人票據的到期日延長至2023年4月1日。2023年3月30日，本票借款人執行了122合夥人票據的第四次修正案 ，將122合夥人票據的到期日從2023年4月1日延長至2023年10月 1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至該日的所有未償本金和利息。
本票借款人此前曾與擔任公司董事會主席 的經理NRNS Capital Holdings LLC（“NRNS”）簽訂了信函協議，根據該協議，本票借款人向NRNS（“NRNS票據”）發行了本金總額為3,75萬美元的次級本票。本票借款人已於2021年6月30日到期支付 NRNS票據下的本金和應計利息，本票借款人可以隨時預付本金 和利息，而無需支付罰款。截至2023年6月30日，NRNS票據下的未償還款項按21.44％的利率計息。 NRNS票據下的義務從屬於信貸協議下的義務。NRNS Note 受慣例陳述 以及擔保和違約事件的約束。如果違約事件發生且仍在繼續，則可能要求本票借款人 償還NRNS票據下的所有未償還款項。NRNS票據下的債務幾乎由本票 票據借款人的所有資產擔保，但須遵守信貸協議規定的貸款人的權利。2021年3月22日，本票借款人 執行了對NRNS票據的修正案，將到期日延長至2022年4月1日。2022年2月2日，本票 票據借款人執行了對NRNS票據的另一項修正案。最後一項修正案將到期日從2022年4月1日延長至2024年7月 1日，並將信貸承諾從37.5萬美元增加到1100萬美元。
2023 年 6 月 29 日 ，公司、本票借款人、NRNS、Heiser 先生和 PITA Holdings, LLC（“PITA”）簽訂了 次級債務和購買普通股認股權證修正案（“修正案”），根據該修正案， 雙方同意將NRNS票據的到期日從2024年7月1日延長至7月1日，2025。為了促使NRNS簽署 修正案，公司延長了某些認股權證的到期日（見附註9）。修改認股權證的費用為917,581美元，記為NRNS票據的遞延債務成本。沒有對這種 NRNS Note 進行任何其他修改。
截至2023年9月30日，NRNS票據的本金 以及應計和未付未付利息為10,942,009美元。
39
現金 流量彙總
來自經營活動的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金為2562,763美元，這主要是由於可疑賬户準備金 以及租賃商品的折舊和減值被購買租賃商品 和應收租賃變動部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為27,545,463美元，這主要是由於購買 件租賃商品、參與貸款和應收賬款的變動，部分抵消了租賃商品的折舊和 減值以及可疑賬户準備金的增加。
來自投資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，用於投資活動的淨現金為5,136,639美元，其中包括用於購買 財產和設備的4,565,819美元，包括資本化軟件成本，以及570,820美元的數據成本。
在 截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為6,075,872美元，其中包括用於購買 不動產和設備的4,855,150美元，包括資本化軟件成本，以及1220,722美元的數據成本。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為2,138,336美元，這主要是由於根據信貸協議借入的780萬美元資金 被償還根據信貸協議借入的27.95萬美元、Basepoint信貸協議的150萬美元償還 以及以100萬美元償還122份合作伙伴票據所抵消
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為34,282,779美元，這是由於信貸協議中提取了32,85.5萬美元的資金 ，以及700萬美元的期票收益被信貸協議 的573萬美元貸款還款部分抵消
資本 資源和財務狀況
截至 日，出售公司普通股、認股權證、系列1可轉換優先股和系列2可轉換優先股 優先股、向關聯方發出的本票收益以及公司根據租賃 和貸款組合借入資金的能力為其運營提供了必要的流動性和資本資源。
管理層 認為，至少在未來12個月內，未來增長的流動性需求可以通過現有投資組合產生的業務 產生的現金流和/或根據信貸協議提供的額外借款來滿足（見附註8）。
COVID-19 疫情的財務 影響
正如2023年11月14日的 所述，該公司沒有受到 COVID-19 疫情的任何實質性影響。但是，我們的業務已經並將來可能受到 COVID-19 或任何類似的疫情或健康危機的影響，這可能會影響我們的經營業績、 財務狀況或未來的現金流。
40
非平衡表 表單安排
該公司 沒有任何資產負債表外安排。
商品 3。有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司 《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告， 並酌情收集這些信息並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和 首席財務官，以便根據以下條件及時就所需的披露做出決定 “披露” 的定義 控制和程序” 載於細則13a-15 (e)。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 ，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。公司在公司 管理層（包括公司首席執行官和公司首席財務官）的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。
在與2022年12月31日財務報表有關的 中，我們發現我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點是由於缺乏對某些賬户分析和會計判斷的有效控制， 與企業合併會計相關的複雜而模糊的概念有關。導致 重大弱點的業務合併是一筆獨特的一次性交易，在該交易中，公司最初識別的初始無形資產並不準確。
正如2023年9月30日的 一樣，隨着公司管理層增加對外部 顧問的使用，上述重大缺陷得到了糾正。
公司首席執行官得出結論，截至2023年9月30日，該公司的披露控制和程序在合理的 保證水平下有效。
該公司前首席執行官兼首席執行官小理查德 House, Jr. 於 2023 年 3 月 16 日去世。曾任公司首席財務官的H.Russell Heiser, Jr. 被公司董事會任命為公司 首席執行官，自2023年3月20日起生效。以此身份，海瑟先生被指定為首席執行官 ，此外還擔任公司的首席財務和會計官。
除了糾正重大缺陷和更換首席執行官外，在最近結束的財季中，公司 對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
41
第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 目前不是任何我們認為會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，在 的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠和法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分項目 1A “風險因素” 下討論的風險因素，以及後續的 報告中類似項目下討論的風險因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本 狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本報告中包含的前瞻性 陳述所設想的業績存在重大差異。
如果 我們無法變現遞延所得税資產，則將記錄估值補貼，這將損害我們業務的財務業績。
當遞延所得税資產不變現的可能性很大（概率水平超過50％） 時，必須為遞延所得税資產設定 估值補貼。必須考慮所有可用的證據，包括正面和負面證據，才能根據這些證據的權重，確定是否需要遞延所得税資產（“DTA”）的估值補貼。
我們 認為，自2023年9月30日起，DTA很有可能完全實現，沒有必要為DTA設定估值補貼。但是，無法保證我們將能夠變現遞延所得税資產，因為這 取決於未來的某些事件。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
2023 年 5 月 17 日，董事會批准了一項股票回購計劃，以收購 至多 200 萬美元的公司普通股。根據適用的證券法和其他 限制，公司可以在公開市場上通過私下談判交易購買普通股 ，也可以通過其他方式，包括 ，通過使用經修訂的1934年《證券 交易法》第10b-18條符合資格的交易計劃購買普通股 。股票回購的時間和總金額將取決於業務、 經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格、 和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為18個月， 可以隨時暫停或終止，並且沒有義務公司收購 任何數量的普通股。該計劃的目標是，當管理層認為公司的股票交易價格低於公司確定的長期公允價值時，機會主義地回購普通股 股。公司回購時的普通股 將成為庫存股。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司 根據股票回購計劃以100,225美元的淨成本購買了100,775股普通股。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
42
商品 6。展品：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | FlexShopper, Inc. 的重述公司註冊證書（此前曾作為公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（之前作為公司於2019年3月11日提交的10-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 公司註冊證書修正證書（之前作為公司於2018年9月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | 公司註冊證書修正證書（之前作為公司於2018年11月5日提交的10-Q表季度報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 認證 — 首席執行官和財務官* | |
| 32.1 | 第 1350 節認證 — 首席執行官和財務官* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
43
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| FLEXSHOPPER, INC. | ||
日期： 2023 年 11 月 14 日 |
來自： | /s/ H. Russell Heiser，Jr. |
| H.Russell Heiser, Jr. | ||
| 首席執行官 （首席執行官和 首席財務和會計官） | ||
45