附錄 10.1

本期票（“票據”） 尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購 僅用於投資，在沒有根據《證券法 進行轉售登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司無需進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

本票

2023年11月8日

本金金額：12萬美元

Cactus Acquisition Corp 1 Limited是一家開曼羣島豁免公司（“製造商”），承諾根據特拉華州有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP或其註冊受讓人或權益繼承人（“收款人”）的命令，支付一百二萬美元（12萬美元）的本金 或收款人應向Maker預付的較少金額根據本票據 和條件， 應在到期日（定義見下文）以美利堅合眾國的合法貨幣支付如下所述。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金或作者另行決定 向收款人根據本票據 條款不時通過書面通知指定的賬户支付。

1。本金; 轉換; 到期日.本票據的全部未付本金餘額應由製造商在以下日期向收款人支付：(i) 製造商根據其經修訂和重述的公司章程第49.7條停止運營的日期 以清盤，或 (ii) Maker完成業務合併的日期（定義見其經修訂和重述的公司章程） （較早的日期，“到期日”）。代替Maker還款，收款人可以選擇在到期日 之前至少五天將本協議下未償還的任何本金轉換為認股權證，以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買Maker面值為0.0001美元的A類普通股。每份此類認股權證的行使價 為Maker每股標的股票11.50美元，否則將與Maker在Maker首次公開募股時同時向收款人出售的私募認股權證相同 。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、 員工或股東，均不承擔製造商在本協議項下承擔的任何義務或責任的個人義務。

2。提款請求。 Maker和Payee同意，Maker可以不時地在本票據下申請不超過十二萬美元（合12萬美元）的提款 ，用於支付與Maker尋求業務合併相關的成本和支出。本票據的本金可在到期日之前不時提取，應作者向收款人的書面要求（每份均為 “提款申請”）。 為明確起見，Maker不得在到期日之後提出任何進一步的提款申請，屆時收款人沒有進一步的 義務根據本票據提供資金。每份提款申請都必須説明要提取的金額，並且金額 不得少於一萬美元（10,000 美元）。收款人應在收到提款 申請後的十 (10) 天內為每份提款申請提供資金，但對於初始提款申請，收款人應在2023年11月10日當天或之前為此類提款申請提供資金； 提供的, 然而，本票據下任何時候未償還的最大提款金額不得超過一百二萬 美元（12萬美元）。製造商不得向收款人支付任何與Makerdown 請求相關的費用、付款或其他款項。

3。利息。本票據的未付本金餘額不得產生利息 。

4。付款的應用。 所有款項應首先用於全額支付因收取本票據下任何到期款項而產生的任何費用，包括 （但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納費用，最後用於減少 本票據的未付本金餘額。

5。默認事件。 以下內容將構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款。製造商未能在上述指定日期 後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其任何大部分財產的接管人，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者 Maker 在 中採取了公司行動 促進上述任何一項。

(c) 非自願 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 個非自願案件中，對Maker的場所擁有管轄權的法院下達救濟法令或命令，或者為Maker或其任何實質性財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清算其事務 , 以及任何此類法令或命令在連續60天內繼續有效.

6。補救措施。

(a) 當 發生本票據第 5 (a) 節規定的違約事件時，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本票據立即到期並應支付，此後，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期 ，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，特此明確表示免除所有這些通知但是，儘管此處或文件中包含 的任何內容都與此相反。

(b) 在 發生第 5 (b) 或 5 (c) 節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與 有關本票據的所有其他應付款項均應自動立即到期支付，收款人無需採取任何行動。

7。豁免。Maker 以及本票據的所有代言人、擔保人和擔保人放棄就票據、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完美之處，以及Maker可能因任何現行或未來任何豁免法律而獲得的所有權益的付款、要求、恥辱通知、抗議和 抗議通知書財產，不動產或個人財產， 或出售任何此類財產、扣押、徵税或出售所得收益的任何部分，或規定 任何暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款時間；並且Maker同意，根據此處簽發的任何執行令狀可能徵收的 不動產，可以根據任何此類令狀 按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

8。無條件責任。 Maker 特此放棄與此 票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響 和收款人可能批准的與付款或其他 條款有關的所有延長、續訂、豁免或修改並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知 Maker 的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本説明下的責任。

9。通知。本協議要求或考慮的所有通知、 聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達或 通過頭等掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送方式發送到指定的地址 ，(ii) 傳真到最近提供給該方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼由該當事方或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該當事方或該方的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的其他 電子郵件地址。以這種方式傳送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則應被視為 是在收到書面確認後的下一個工作日發出的，如果是 通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日，如果是郵寄的，則被視為 郵寄後五 (5) 天發出。

10。施工。{BR} 本説明應根據以色列國法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款 。

11。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言， 均無效，並且任何此類禁令或 在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

12。信託豁免。 儘管本文有任何相反的規定，但收款人特此放棄對創始人進行首次公開募股（“IPO”）的收益（包括延期承銷商折扣和佣金）的信託賬户的任何分配（“索賠”） 以及出售 發行的認股權證的收益 如註冊 聲明中詳細描述的那樣，在首次公開募股完成時同時進行的私募將予以持有向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的招股説明書，特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求 追索權、補償、付款或清償。

13。修正；豁免。 對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都必須經制造商和收款人的書面同意，且必須徵得其書面同意。

14。作業。未經另一方事先書面同意，本説明的任何一方 均不得轉讓或轉讓本説明或本説明項下的任何權利或義務（根據法律或其他方式） ，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

[簽名頁面如下]

作為見證，Maker（ 打算在此受法律約束）已促使下述簽署人從上述第一天和第一年起正式簽署本附註。

以下簽名的每位收款人有限合夥人 （均為 “合夥人”）均承認其在收款人以及間接持有 Maker 的重大經濟利益，並希望確保Maker成功完成與目標業務的業務合併。因此，每個 合作伙伴特此承諾並承諾在必要時在到期日之前不時向收款人 提供額外的營運資金投資（“投資”）（由Maker的執行官決定和指示），以便 為收款人根據票據向Maker貸款的本金的三分之一提供資金。下列簽署的每位合夥人都同意，在Maker首席財務官（ “首席財務官”）的要求下，他們將平等 為本票據下的投資出資（各出三分之一），並將在首席財務官要求後的十（10）天內將投資轉移給收款人（或根據收款人的指示直接向Maker貸款）。

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