美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-40981

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐

截至2023年11月14日 ，註冊人共有5,074,870股面值為每股0.0001美元的A類普通股，以及一股面值 為每股0.0001美元的B類普通股。

CACTUS 收購有限公司

第 10-Q 表季度 報告

目錄

某些 條款

除非 在本表格 10-Q 的季度報告（此 “季度報告” 或 “10-Q 表格”）中另有説明，否則 提及：

關於前瞻性陳述的特別説明

本 季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異 。除歷史事實陳述外，本表格10-Q中包含的所有陳述，包括 “第1部分——第2項” 中的 陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” ，涉及公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲 “第 第二部分——第 1A 項。本季度報告和2022年年度報告中的 “風險因素”。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的 EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.report。除非適用的證券法明確要求，否則 不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

第一部分-財務信息

商品 1。財務報表

CACTUS 收購公司 1 有限公司

未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 9 月 30 日，以及截至該日的九個月 和三個月

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未經審計的簡明財務報表

截至 2023 年 9 月 30 日，以及截至該日的九個月 和三個月

索引

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未經審計的簡明資產負債表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的運營簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的股東權益變動（資本缺口）簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的股東權益變動（資本缺口）簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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未經審計的現金流簡明報表

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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簡明財務 報表附註（未經審計）

CACTUS 收購公司 1 有限公司

簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-概述（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-概述（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-概述（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注1-概述（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

附註2-重要會計政策（續）：

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

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簡明財務 報表附註（未經審計）（續）

注8-後續事件（續）：

商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的季度和九個月的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀 季度報告的其他部分，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註，包括在2022年年度報告中的 。本討論和分析中包含或本季度 報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的初始業務合併計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。這是許多因素的結果，包括 “第一部分，第1A項” 中列出的那些因素。風險 因素” 在我們的2022年年度報告中，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們 是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們在2021年11月完成了 的首次公開募股，此後，我們一直在與潛在的業務合併 目標公司進行討論；但是，到目前為止，我們還沒有就與我們的初始 業務合併與特定目標公司達成最終協議。我們打算使用以下任何或全部方式實現初始業務合併並支付初始業務合併： (i) 來自首次公開募股和私募認股權證私募股權證收益的剩餘現金；(ii) 我們的股票； (iii) 額外的股權融資，例如私募配售（a PIPE），或（iv）債務融資。

在業務合併中額外發行普通股（由我們的公司發行，或由目標公司在業務合併後作為上市公司 發行普通股，我們的股東可能擁有股權）：

同樣， 如果我們或目標公司發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

正如 在隨附的財務報表中指出的那樣，截至2023年9月30日，我們有28,000美元的現金和79.5萬美元的負營運資金。 此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔大量成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 將取得成功。

運營結果 和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們 尚未從事任何創收業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、 為首次公開募股做準備，以及在首次公開募股之後，尋找 與 完成業務合併交易的潛在目標公司相關的盡職調查。在我們最初的業務合併完成之前，我們沒有也不會產生任何 的營業收入。首次公開募股後，我們以信託賬户中持有的資金的利息 收入的形式產生營業外收入。自本季度報告中包含的財務報表於2023年9月30日發佈以來，我們的財務狀況或 交易狀況沒有重大變化。在我們於 2021 年 11 月完成的首次公開募股 之後，由於上市公司 （法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找 目標公司相關的盡職調查費用，我們承擔的支出也有所增加。

最近的事態發展

第二次 延期會議

2023 年 11 月 2 日，我們舉行了第二次延期會議，這是一次特別股東大會。在第二次延期會議上， 我們的股東批准了，除其他事項外：（i）第二次延期，將我們需要 完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日或董事會 自行決定可能確定的更早日期；（ii）信託協議修正案，延長了我們的生存日期要求 完成業務合併以對應我們條款中的第二次延期（即至11月2日），2024 年，或我們董事會自行決定的 更早的日期）。

關於股東批准第二次延期， 保薦人承諾在15日向信託賬户供款^第四第二次延期的每個日曆月的某天， 的金額等於（x）20,000美元和（y）每股公開持有的A類普通股（x）20,000美元和（y）0.01美元，乘以從2023年11月開始至2024年11月（但不包括）的已發行A類普通股數量，以較低者為準。 將在十二個月期結束時或 (a) 我們董事會決定清算公司 或 (b) 初始業務合併完成的較早日期 停止供款。這些捐款將由發起人根據一張或多張新的期票 提供資金。我們已經向保薦人發行了第一張此類期票，日期為2023年11月8日，本金為12萬美元。該票據 不含利息，可在 (a) 我們初始業務合併完成之日或 (b) 我們的清算之日起全額償還。我們可能無法從信託賬户中的資金中償還該票據，並且贊助商已放棄對這些資金提出任何潛在索賠的權利 。保薦人可以將票據下未償還的本金轉換為認股權證 ，以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買我們的A類普通股。每份此類認股權證的行使價為公司每股標的股票 11.50美元，否則將與我們在首次公開募股時同時向保薦人出售的私募認股權證相同。2024年11月13日，期票由贊助商的主要三個有限合夥人平均出資（每人40,000美元）。

同樣在第二次延期會議上，我們和我們的贊助商 與幾個非關聯第三方簽訂了不兑換協議。根據不贖回協議，非贖回的 股東同意在第二次延期會議上不贖回（或有效撤銷與股東投票有關的1,849,900股A類普通 股）。作為上述承諾的交換，保薦人同意 在初始業務合併完成 之後立即向非贖回股東轉讓總計184,990股創始人股份。如果與第二次延期 會議相關的未贖回的公開持有的A類普通股數量超過2,000,000股，則發起人可轉讓給非贖回股東的創始人股份數量將增加 。由於未贖回1,912,371股公開持有的A類普通股，因此沒有其他創始人股票 可能歸於非贖回股東。與第二次延期的 投票相關的A類普通股共贖回了347,980股，結果在第二次延期會議之後發行了5,074,871股已發行普通股，包括 1,912,371股公開持有的A類普通股和3,162,499股A類普通股，以及一股B類普通股 股。

納斯達克 缺陷通知

MVLS 缺陷通知和創始人股份的贊助人轉換

2023 年 6 月 29 日 ，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們未遵守 上市規則 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 規則”），該規則要求我們上市的 證券（“MVLS”）的市值至少為5000萬美元才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是缺陷通知， 不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

在 中，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C)，我們有180個日曆日的時間或直到2023年12月26日，在 恢復對MVLS規則的遵守。如果在2023年12月26日之前的任何時候，我們的MVLS連續至少十 (10) 個工作日收盤價為5000萬美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認我們已恢復遵守MVLS規則。

如果到2023年12月26日仍未實現 合規，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券 有待退市。屆時，我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2023年10月24日，我們的贊助商將3,162,499股創始人股票從B類普通股轉換為A類普通股。本次轉換 是由於我們的股東在轉換修正會議上批准了我們的章程修正案，該修正案實際上取消了發起人隨時將創始人股票轉換為A類普通股的剩餘限制， 甚至在我們最初的業務合併完成之前。預計這種轉換將增加我們上市 證券的市值，並可能幫助我們在2023年12月26日截止日期之前重新遵守MVLS規則。

最低 位持有者總數不足通知

2023 年 9 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們未遵守 《納斯達克上市規則》第 5450 (a) (2) 條，該規則要求我們在納斯達克全球 市場上保持至少 400 名持有人（“最低持有人總數規則”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A) (i)，本通知給 我們在45個日曆日或2023年10月23日之前提交一份計劃，以恢復對《最低持有人總數規則》的遵守。

2023 年 10 月 23 日，我們提交了一份計劃，以恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。納斯達克於2023年11月 9日接受了我們的計劃，通過這樣做，我們批准將期限延長至2024年3月6日，以證明我們遵守了最低總持有人 規則。我們正在監控A類普通股的持有者人數，並將考慮可用的期權，以便 有可能恢復合規性。

流動性 和資本資源

我們 在執行融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。我們的管理層預計 ，我們首次公開募股的收益以及來自贊助商額外貸款的收益（如下所述）， 將足以滿足我們在最初的業務合併之前的營運資金需求。我們無法向您保證，我們完善 或為初始業務合併融資（如有必要）的計劃將取得成功。

贊助商 資金

在 完成首次公開募股之前，我們的保薦人根據無抵押本票提供的高達300,000美元的貸款 得到了滿足，從而滿足了我們的流動性需求。在借入該期票下的全部30萬美元后，我們在首次公開募股結束時償還了這筆款項，截至2023年9月30日，該票據下沒有未償還的款項。

為了彌補潛在的營運資金不足或為與我們計劃初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商及其三個主要有限合夥人（Clal Biotechnology Industries、以色列生物技術基金和共識業務 集團（通過其關聯公司Kalistcare Ltd.））承諾以贊助商之間等效的方式向我們提供總額不超過 45萬美元的資金我們。我們於2022年3月 16日向贊助人簽發了一張金額為45萬美元的期票，證明瞭這一融資承諾。2023年4月，鑑於在第一次延期 會議上批准了第一次延期，以及保薦人承諾在第一次延期期間向信託賬户捐款， 鑑於我們在延期期間需要額外的營運資金，我們要求保薦人/關聯貸款承諾項下的全部45萬美元 資金由其三個主要有限合夥人提供給保薦人。在獲得這筆資金後，2023 年 5 月 ，我們從贊助商那裏提取了這45萬美元中的25萬美元。2023年8月，我們提取了贊助商承諾的 45萬美元金額中的剩餘20萬美元。鑑於我們的股東在2023年11月的第二次延期 會議上批准了第二次延期，以及保薦人承諾在第二次 延期期間向信託賬户捐款，我們的保薦人及其三個主要有限合夥人同意根據我們 的要求向我們額外提供12萬美元的貸款。我們 於2023年11月8日向贊助人簽發了一張金額為12萬美元的期票，證明瞭這一額外的資金承諾。票據下的全部12萬美元已於2023年11月13日到賬（贊助商 的三個主要有限合夥人各出資4萬美元）。

如果 我們完成了最初的業務合併，我們將償還向保薦人發行的票據下的貸款金額。如果 我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 筆此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。作為還款 與我們的初始業務合併相關的替代方案，保薦人可以選擇將兩張期票（以及 其或其關聯公司可能向我們提供的總計不超過1,500,000美元的潛在貸款）下的未償還款額轉換為認股權證，以每份認股權證的價格購買我們的 A類普通股。認股權證將以每股A類普通股11.50美元 的價格行使，並將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。

我們 預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會 願意借出此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。

存放在信託賬户中的投資

淨收益來自 (i) 在首次公開募股中出售單位，包括承銷商全額行使超額配股權所得 ，扣除約1,128,000美元的發行費用和253萬美元的承保佣金（但不包括將支付給承銷商代表的4,427,500美元的遞延承保費，該費用將在 to) 完成我們的初始業務合併交易），以及（ii）以 的收購價 出售私人認股權證，總計為130,142,000美元。其中，129,030,000美元（包括最多4,427,500美元的延期承保 費用，將在我們的初始業務合併 交易完成後（視情況而定）支付給承銷商代表）存入了無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的 美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。我們可能會從信託中提取利息以繳納税款（如果有）。我們的 年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所得的利息和其他收入金額。

由於 由於 延期會議以（i）每股價格約為10.48美元的價格贖回（i）10,185,471股公開股票，以及與轉換修正案 會議相關的204,178股公開股票，每股價格約為10.61美元，在每種情況下，均代表每股此類已贖回的公眾股份佔信託賬户價值的比例部分，信託賬户的總價值 已大幅減少，從第一次延期 會議前的大約1.326億美元減少到了截至2023年9月30日，約為2460萬美元。此外，在2023年11月8日的第二次延期會議上，以 的每股 價格約為10.96美元，額外贖回347,980股公開股票，使信託賬户中 的投資餘額又減少了380萬美元，至約2100萬美元。

我們 打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户所得利息的任何金額（該利息應扣除應付税款，不包括與初始業務合併交易相關的諮詢 服務可能向承銷商支付的費用），減去支付給贖回股東的金額，作為完成初始業務合併的對價 。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘收益（減去支付給贖回 股東的任何金額）將用作營運資金，用於為目標企業的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。

存放在信託賬户外的資金

最初， 首次公開募股和同時進行的私募所得款項存入了我們在信託賬户之外的銀行賬户。在 進行初始業務合併之前，我們將信託賬户之外持有的收益主要用於識別和評估目標 個企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，架構、談判和完成業務合併，支付行政和支持服務，並向 繳税信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款。在截至2023年9月30日的季度中，我們承擔了16.9萬美元的運營費用 。截至2023年9月30日，我們銀行賬户中的手頭現金餘額為28,000美元。我們可以 使用信託以外銀行賬户中剩餘的一部分資金來支付融資承諾費、向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務或作為首付或為 “禁店” 條款提供資金（該條款旨在防止目標企業以更有利於該目標 企業的條件 “貨比三家” 與其他公司的交易）提議的業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們 簽訂協議，為從目標企業獲得獨家經營權支付費用，則用作 首付金或為 “禁店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款 和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標 業務或進行盡職調查。

未來 的融資需求

雖然 我們預計來自贊助商的現有貸款（如上文 “贊助資金” 中所述）將足夠 在我們初始業務合併之前的時期，但確定目標業務、進行深入盡職調查 以及談判和完成初始業務合併所需的成本可能高於我們目前估計的 這樣做所需的費用。因此，在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。如果我們 因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止 的運營並清算信託賬户。所需的清算日期將比本季度 報告發布之日少於 12 個月。除其他因素外，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在最初的業務合併之後，我們 可能需要獲得額外的融資（通過發行更多證券或承擔債務）來運營合併後的公司 ，部分原因是 贖回了與延期會議以及在較小程度上與轉換 修正會議和第二次延期會議有關的大量公開股票，我們的信託賬户中的資金已大幅減少。由於股東批准我們的初始業務合併後贖回了額外的 股票，信託賬户中的資金可能會進一步減少。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只會在完成 業務合併的同時完成業務合併的額外融資。我們無法向您保證，我們將成功獲得融資，以促進我們完成初始業務合併。

關鍵 會計估算

沒有。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

在扣除與第一次延期會議、轉換修正會議 和第二次延期會議相關的部分公開發行股票的付款後，我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的 淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合投資規則2a-7某些條件的貨幣市場基金 1940 年《公司法》（“投資公司法”）， 僅對其進行投資美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務 官（我們稱之為認證官）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15（b）條，評估了截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論， ，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度， 我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），但沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟。

沒有。

商品 1A。風險因素。

如本季度報告所述，可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的因素 包括我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中描述的風險 因素。自2022年年度報告發布以來， 已發生重大變化的風險因素，我們在下文中提供了更新。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 可能無法在2024年11月2日之前完成業務合併，在這種情況下，如果我們無法獲得進一步的延期， 我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回剩餘的已發行公股 A類普通股並進行清算和解散。

我們 可能無法在 2024 年 11 月 2 日之前完成業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處、 我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在 到 2024 年 11 月 2 日之前完成初始業務合併，並且我們不尋求任何進一步的延期，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務； (2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中之前未向公司發放的資金所得的利息（扣除應付税款，最高不超過100美元，000 的利息用於支付解散費用）， 除以當時已發行和流通的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快合理地 ，但須獲得剩餘股東和我們董事會的批准，進行清算和解散，前提是 在每種情況下，都履行了我們在開曼羣島法律下承擔的為債權人索賠作出規定的義務，以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證的到期將毫無價值。

此外， 我們需要向股東提供贖回與任何額外延期相關的股票的機會， 對於股東投票批准初始業務 合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。贖回可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成初始業務合併。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的公眾股東可能無法 收回投資。我們的股票價格可能會波動， 無法保證公眾股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

可能需要在2024年11月2日之後再延期 ，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件， 將使我們更難完成初始業務合併。

我們的 股東對我們的大量股票行使贖回權可能會增加 我們初始業務合併失敗的可能性，以及我們剩餘的公眾股東必須等待清算 才能贖回股票的可能性。

我們 可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。在我們2023年4月20日的第一次延期會議上，截至2023年5月1日，以每股約10.48美元的價格贖回了10,185,471股公股 ，從而使信託賬户的總價值從約1.326億美元大幅減少至約2580萬美元。在我們於2023年5月30日舉行的轉換修正案 會議上，又贖回了204,178股公開股票，每股價格約為10.61美元，從而使信託賬户的總價值 從截至2023年9月30日的約2620萬美元降至約2460萬美元。與我們在2023年11月2日舉行的第二次延期會議相關的額外贖回347,980股股票使信託賬户的價值進一步減少至約2100萬美元。如果更多的公眾股東行使與我們可能舉行的股東大會 相關的贖回權，屆時我們的初始業務合併將提交批准，我們可能無法滿足這樣的最低 現金結算條件，因此將無法繼續進行業務合併。在過去的一年半中，特殊目的收購公司（SPAC）（例如我們在召開批准SPAC初始業務合併的 股東大會上的 股東贖回股份的比率大幅提高，從而增加了我們 面臨大量額外贖回的可能性，這將危及我們成功完成業務合併的能力。

特別是 ，信託賬户中現金的減少可能導致我們未能遵守與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何淨有形資產或現金要求 。因此，如果接受所有正確提交的 贖回申請會導致我們的淨有形資產或現金少於滿足此類成交條件所需的金額， 我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關的業務合併，而是可能被迫 尋找替代業務組合（如果有），或者停止運營並清算信託賬户。

如果 我們無法完成初始業務合併，則在我們 清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户的按比例分配。如果您需要即時流動性，可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是， 此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中每股金額的折扣。無論哪種情況，在我們清算或者您 能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

我們的公眾股東有能力對大量額外股票行使贖回權，可能無法讓 我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

正如上述 所述，截至2023年9月30日，該信託賬户的總價值約為2460萬美元。當我們 就初始業務合併簽訂協議時，我們可能不知道還有多少股東可以行使贖回權 ，這與我們的初始業務合併將在股東大會上提交批准。因此， 需要根據我們對提交贖回的額外股票數量的預期來安排交易。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格 或要求我們在交易時有最低限度的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足 此類要求或安排第三方融資。如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期， 我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 如上所述，最近SPAC公眾股東股票的高贖回率也增加了 我們在初始業務合併時從信託中獲得的現金減少的可能性，從而迫使我們依靠外部 融資來補充現金儲備。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務 合併或優化資本結構的能力。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使 我們的股票受到額外的交易限制。

2023 年 6 月 29 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們未遵守 MVLS 規則，該規則要求我們有至少5000萬美元的上市證券市值才能繼續在納斯達克 全球市場上市。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，我們將有180個日曆日或2023年12月26日之前， 可以恢復對MVLS規則的遵守。如果到2023年12月26日仍未實現合規，我們預計納斯達克將向我們提供書面 通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。

此外，2023年9月8日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們 不符合《最低持有人總數規則》。該通知指出，我們有 45 個日曆日，或在 2023 年 10 月 23 日之前， 提交一份計劃，以恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。我們無法在該日期之前恢復合規性，因此 提交了一份計劃，要求在規定的時間範圍內恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。納斯達克已經接受了我們的計劃， ，因此批准我們將延期至2024年3月6日，以證明我們遵守了《最低持有人總數規則》。

我們 無法向您保證，我們將能夠重新遵守MVLS規則和最低持有者總數規則。我們未能滿足這些 要求將導致我們的證券從納斯達克退市。

如果我們的證券因 不遵守上述任何一項規則而從納斯達克退市，我們 和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

如果 我們沒有在 2024 年 11 月 2 日之前完成業務合併，則將您的投資留在信託賬户 而不選擇贖回您的公開股票，您可能無法從中受益。

根據 條款，如果業務合併未在2024年11月2日之前完成，也就是我們首次公開募股結束三年後，則將清算Cactus ，並將信託賬户中的收益支付給Cactus的公眾股東，但須遵守信託賬户中債權人 的任何權利。在這種情況下，我們當時可能簽署的任何業務合併協議都將被終止。該日期的任何延期 都需要獲得我們股東的批准，在尋求此類批准時，必須向我們的股東提供贖回其A類普通股的權利 。即使發起人同意向信託賬户付款以阻止贖回，所有或很大一部分公眾股東 仍有可能行使贖回權。

除了可能導致公眾股東贖回其A類普通股的其他因素外，美國證券交易委員會根據《投資公司法》將像我們這樣的SPAC視為投資公司的方法 可能為股東 行使贖回權提供理由，而不是延長必須完成業務合併的日期。自我們首次公開募股以來，信託 賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀考驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以 指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場 資金，以及此後將信託賬户中的所有資金以現金或計息活期存款 賬户持有，直到較早者為止完成我們對公司的初始業務合併或清算。在此類清算之後， 我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的利息。任何清算信託賬户 中持有的證券，然後以現金或計息活期存款賬户中持有所有資金的決定都將 減少我們的公眾股東在贖回或清算Cactus時將獲得的美元金額。截至 本報告發布之日，我們還沒有做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。

我們最初的業務合併所產生的 家公司可能沒有資格在納斯達克股票市場進行首次上市。

我們 可能需要在股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併。與那次會議有關， 如我們的文章所述，我們將被要求允許公眾股東在會議之前贖回其公開股票， 直到會議前兩個工作日。鑑於公眾股東 有可能在該股東大會上額外大量贖回股票，因此在完成初始業務合併後，我們可能面臨無法滿足合併後公司 的初始上市資格的風險。

更具體地説，我們潛在的初始業務合併所產生的合併公司可能無法滿足納斯達克首次上市 對上市證券市值的要求（如果合併後的公司擁有至少400萬美元的股東 權益，則為5,000萬美元，如果未達到該股東權益標準，則為7,500萬美元）、非限制性公開持有的股票（100萬股， 或110萬股，如果合併後的公司沒有至少400萬美元的股東權益），上市公司的市值為 股票（1,500萬美元，如果未達到上述股東權益測試，則為2,000萬美元），以及最低股東要求 （如果未達到上述股東權益測試，則至少有300名持有至少150人的頭寸至少為2,500美元，如果未達到上述股東權益測試，則至少400名持有至少 200 手的頭寸至少為 2,500 美元）合理要求用公開股票兑換現金的公開發行股票。

如果 合併後的公司未能在股東大會上批准我們 的初始業務合併後達到納斯達克的初始上市資格，那可能會阻礙我們成功完成初始業務合併的能力， 這將導致公眾股東失去投資目標公司的機會，不得不等到我們的清算 才能收回對我們公開股票的投資。

我們 可能無法以合理的條件或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。

如果 由於與批准初始業務合併的股東大會相關的贖回請求過多，信託賬户中可供我們使用的淨收益 不足，我們可能需要尋求額外融資或放棄特定的業務 合併。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外 融資，我們將被迫重組 筆交易，或者放棄特定的業務合併，尋找替代的目標業務候選人。此外，即使 我們不需要額外的融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營 或增長提供資金。在過去的一年半中，SPAC 初始業務合併的融資市場一直非常困難，在 業務合併之後，通常只能以對合並後的公司來説很繁瑣的條件進行融資。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。在我們最初的業務合併期間或之後，我們的高管、董事或股東都無需向我們提供任何與 相關的融資。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東 在清算信託賬户時每股只能獲得約10.20美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。在 某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股獲得的收益可能低於10.20美元。請參閲《2022年年度報告》中的 “- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

我們 在尋找與位於以色列或與以色列相關的以技術為導向的醫療保健企業的初始業務合併機會時，可能會面臨各種額外風險，這些風險可能會對合並後的 公司的搜索過程和/或運營產生負面影響。

由於 我們尋求與一家位於以色列或與以色列有重要聯繫的公司進行初始業務合併，因此 在調查、同意和完成初始業務合併方面可能面臨額外的負擔，如果我們進行這樣的業務 合併，我們可能會面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

自 1948 年以色列國成立以來，以色列與其鄰國 與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多起武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義 ，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的 邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架 。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在 這些恐怖組織的持續火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了對 的軍事行動。

以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測， 對我們可能合併的任何目標公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也是如此。這些事件可能 導致以色列更廣泛的宏觀經濟惡化，這可能會對我們有效完成 業務合併流程的能力或可能與我們合併的以以色列為中心的醫療保健目標公司的運營產生重大不利影響。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的某些高管和 董事會成員居住在以色列，而我們可能與之合併的目標公司的員工可能位於以色列， 可能在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中被徵召或將被徵召服役，這些人可能長時間無法工作 。 這樣的缺席可能會干擾我們的業務合併搜索和潛在目標公司的運營，這可能會對我們在條款延期 日期之前完成業務合併的能力和/或潛在目標公司的運營產生重大不利影響。此外，目標公司的以色列 供應商和/或合同製造商因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺少員工，可能會干擾他們 的業務，這反過來又可能對目標公司向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大和不利影響 。

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法在2024年11月2日之前完成初始業務 合併，或者，如果我們及時完成初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年10月28日 ，美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-258042和333-260567）上的註冊聲明 生效。有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。本文所述的首次公開募股淨收益的使用並不反映出我們最終首次公開募股招股説明書中描述的 等收益的預期用途發生了重大變化。

商品 3.優先證券違約。

沒有。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

商品 5.其他信息。

沒有。

商品 6.展品。

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下方 代表其簽署本報告。

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