真的--12-312021Q1假的假的0001830210非加速文件管理器0046544831006250010062500P10D納斯達克納斯達克納斯達克0465448301006250010062500100625000000001830210STPC：CommonClass a 受兑換會員的約束2020-12-310001830210STPC：CommonClass a 受兑換會員的約束2021-03-310001830210STPC：管道投資者會員STPC：訂閲協議會員2021-05-082021-05-080001830210STPC：FoundersSharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-082021-01-080001830210US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001830210US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001830210US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001830210US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001830210STPC：普通股受贖回會員約束2021-03-310001830210US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-080001830210STPC：普通股受贖回會員約束2020-12-310001830210美國公認會計準則：IPO成員2020-10-310001830210SRT: 最大成員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001830210STPC：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：私募會員2021-01-012021-03-3100018302102021-12-310001830210STPC：關聯方貸款會員2021-01-080001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-12-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員STPC：測量成功的初始業務合併成員的輸入概率2021-03-310001830210SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-01-080001830210SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-01-080001830210SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2021-01-080001830210SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-01-080001830210SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-01-080001830210SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2021-01-080001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-01-080001830210US-GAAP：公允價值輸入三級會員STPC：測量成功的初始業務合併成員的輸入概率2021-01-080001830210STPC：CommonClass a 不受兑換會員的約束2021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001830210US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001830210US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001830210STPC：公共認股權證會員2021-03-310001830210STPC：私募認股權證會員2021-03-310001830210美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001830210US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-03-310001830210US-GAAP：Warrant 會員2021-03-310001830210STPC：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001830210US-GAAP：私募會員2021-01-080001830210STPC：BensonHill 會員US-GAAP：限制性股票成員STPC：合併協議成員2021-05-082021-05-080001830210STPC：BensonHill 會員美國通用會計準則：普通股成員STPC：合併協議成員2021-05-082021-05-080001830210US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001830210US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001830210SRT: 最大成員STPC：認股權證成為可行使成員後九十天開始贖回US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-082021-01-080001830210STPC：FoundersSharesMemberSTPC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-03-310001830210美國公認會計準則：IPO成員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：普通階級成員2021-01-080001830210STPC：FoundersSharesMember2021-01-012021-03-310001830210STPC：行政支持協議成員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：私募會員2021-01-082021-01-080001830210STPC：支持協議成員2021-05-082021-05-080001830210STPC：FoundersSharesMemberSTPC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-082021-01-080001830210SRT: 最低成員US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：私募認股權證會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-080001830210STPC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-080001830210美國公認會計準則：IPO成員2021-01-082021-01-080001830210美國公認會計準則：IPO成員2021-03-310001830210STPC：公共認股權證會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：關聯方貸款會員2021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-310001830210STPC：關聯方貸款會員2020-10-230001830210STPC：封鎖協議會員2021-05-082021-05-0800018302102020-12-3100018302102021-03-3100018302102021-01-0800018302102020-10-142020-10-140001830210US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：CommonClass a 不受兑換會員的約束2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001830210SRT: 最低成員STPC：當普通股每股價格超過18.00美元時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001830210SRT: 最低成員STPC：當普通股每股價格超過10.00美元時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001830210STPC：當普通股每股價格超過10.00美元時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001830210STPC：營運資金貸款認股權證會員STPC：關聯方貸款會員2021-03-310001830210STPC：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-03-310001830210US-GAAP：私募會員2021-03-310001830210STPC：當普通股每股價格超過18.00美元時贖回認股權證STPC：私募認股權證會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：認股權證成為可行使成員後九十天開始贖回US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：當普通股每股價格超過18.00美元時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：當普通股每股價格超過10.00美元時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001830210STPC：BensonHill 會員STPC：合併協議成員2021-05-0800018302102021-01-082021-01-080001830210STPC：BensonHill 會員STPC：合併協議成員2021-05-082021-05-080001830210US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001830210STPC：WarrantsEcisePrice 會員每份全額保修均可使用一股普通股2021-01-012021-03-310001830210STPC：Unieach 由一類普通股和一名四分之三的認股權證成員組成2021-01-012021-03-310001830210US-GAAP：B類普通會員2021-05-180001830210US-GAAP：普通階級成員2021-05-1800018302102021-01-012021-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票STPC: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間

2021年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

星峯集團二世

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39835

85-3374823

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

識別碼）

奧靈頓大道 1603 號，13 樓

埃文斯頓, 伊利諾伊

60201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(847) 905-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元的面值和一張認股權證的四分之一組成	STPC.U	這個紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分包括在內	STPC	這個紐約證券交易所
作為單位一部分的認股權證，每份完整的認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	STPC WS	這個紐約證券交易所

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	◻	加速過濾器	◻
非加速過濾器	⌧	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ⌧沒有◻

截至2021年5月21日， 40,250,000A類普通股的股份，面值 0.0001 美元，以及 10,062,500面值0.0001美元的B類普通股已發行和流通。

星峯集團二世

10-Q 表季度報告


		頁號
第一部分：財務信息		2
第 1 項。	財務報表（未經審計）	2
	截至2021年3月31日（未經審計）和2020年12月31日的簡明資產負債表	2
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	3
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明表	4
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	5
	未經審計的簡明財務報表附註	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27
第 4 項。	控制和程序	27
第二部分。其他信息		27
第 1 項。	法律訴訟	27
第 1A 項。	風險因素	27
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	28
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	29
簽名		30

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

星峯集團二世

簡明的合併資產負債表


	2021年3月31日		2020年12月31日
	（未經審計）
資產：
流動資產：
現金	$	2,292,424	$	45,156
預付費用		1,934,200		—
流動資產總額		4,226,624		45,156
信託賬户中持有的投資		402,615,204		—
與首次公開募股相關的延期發行成本		—		450,151
總資產	$	406,841,828	$	495,307

負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款	$	41,200	$	28,499
應計費用		1,600,004		295,368
應繳特許經營税		91,882		2,075
應付票據—關聯方		—		150,000
流動負債總額		1,733,086		475,942
遞延承保佣金		14,087,500		—
衍生權證負債		30,066,070		—
負債總額		45,886,656		475,942

承付款和或有開支
A 類普通股，$0.0001面值； 35,595,517和 0可能以美元贖回的股票10.00分別為2021年3月31日和2020年12月31日的每股股票		355,955,170		—

股東權益：
優先股，$0.0001面值。 1,000,000授權股份。無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份； 4,654,483和 0股份發行的和傑出的（不包括 35,595,517和 0截止日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日的股票（可能被贖回）		465		—
B 類普通股，$0.0001面值； 40,000,000授權股份； 10,062,500截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和流通的股份 ₍₁₎		1,006		1,006
額外的實收資本		11,196,695		23,994
累計赤字		(6,198,164)		(5,635)
股東權益總額		5,000,002		19,365
負債和股東權益總額	$	406,841,828	$	495,307

(1) 此數字最多包括 1,312,500如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股將被沒收。2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這些股份不再被沒收（見附註7）。

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

星峯集團二世

未經審計的簡明合併運營報表

在截至2021年3月31日的三個月中


一般和管理費用	$	1,734,871
一般和管理費用-關聯方		30,000
特許經營税費用		92,271
運營費用總額		(1,857,142)
其他收入（支出）
衍生權證負債公允價值變動		(3,622,990)
融資成本-衍生權證負債		(827,601)
信託賬户的投資收益		115,204
淨虧損	$	(6,192,529)

A類普通股的基本和攤薄後已發行的加權平均股數		40,250,000

A類每股基本和攤薄後淨收益	$	—

B類普通股的基本和攤薄後已發行的加權平均股數		9,960,417

B類每股基本和攤薄後淨虧損	$	(0.62)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

星峯集團二世

未經審計的簡明合併股東權益變動表

在截至2021年3月31日的三個月中


	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
餘額——2020 年 12 月 31 日	—	$	—	10,062,500	$	1,006	$	23,994	$	(5,635)	$	19,365

在首次公開募股中出售單位，扣除公允價值認股權證的公允價值	40,250,000		4,025	—		—		388,307,854		—		388,311,879

發行成本	—		—	—		—		(22,035,492)		—		(22,035,492)

收到的現金超過私募認股權證的公允價值	—		—	—		—		851,949		—		851,949

A類普通股可能被贖回	(35,595,517)		(3,560)	—		—		(355,951,610)		—		(355,955,170)

淨虧損	—		—	—		—		—		(6,192,529)		(6,192,529)

餘額——2021 年 3 月 31 日（未經審計）	4,654,483	$	465	10,062,500	$	1,006	$	11,196,695	$	(6,198,164)	$	5,000,002

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

星峯集團二世

未經審計的簡明合併現金流量表

在截至2021年3月31日的三個月中


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(6,192,529)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
衍生權證負債公允價值變動		3,622,990
融資成本-衍生權證負債		827,601
信託賬户中持有的投資的收入		(115,204)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(1,934,200)
應付賬款		12,701
應計費用		1,115,004
應繳特許經營税		89,807
用於經營活動的淨現金		(2,573,830)

來自投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(402,500,000)
用於投資活動的淨現金		(402,500,000)

來自融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(150,000)
首次公開募股所得收益，總額		402,500,000
向保薦人出售私募認股權證所得收益		13,106,908
已支付的發行費用		(8,135,810)
融資活動提供的淨現金		407,321,098

現金淨變動		2,247,268

現金-期初		45,156
現金-期末	$	2,292,424

非現金活動的補充披露：
發行成本包含在應計費用中	$	189,632
與首次公開募股相關的延期承保佣金	$	14,087,500
A類普通股的初始價值可能被贖回	$	361,272,210
A類普通股的價值變動可能被贖回	$	(5,317,040)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

星峯集團二世

未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋1 — 組織和業務運營的描述

Star Peak Corp II（以下簡稱 “公司”）是一家於2020年10月8日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

該公司有一子公司STPC II Merger Sub Corp.，該公司於2020年3月19日在特拉華州註冊成立（“合併子公司”）的全資子公司。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2020年10月8日（成立）至2021年3月31日期間的所有活動都與公司成立、公司首次公開募股（“首次公開募股”）的準備工作以及自首次公開募股結束以來尋求潛在業務合併有關的活動，包括與擬議收購特拉華州公司Benson Hill, Inc.（“本森希爾”）有關的活動。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Star Peak Sponsoler II LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月5日宣佈生效。2021年1月8日，公司完成了首次公開募股 40,250,000單位（“單位”，就A類普通股而言，面值美元0.0001每股（“A類普通股”），包括在所發行單位中，即 “公開股”），其中包括承銷商完全行使超額配股權，購買額外股票 5,250,000單位（“超額配股單位”），按美元計算10.00每單位，產生的總收益為 $402.5百萬，產生的發行成本約為 $22.9百萬，包括大約 $14.1百萬延期承保佣金（附註2和5）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 6,553,454認股權證（每份均為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元2.00每份向保薦人發出的私募認股權證，收益約為 $13.1百萬（附註 4 和 6）。

首次公開募股和私募配售結束後，金額為 $402.5百萬 ($)10.00（每單位）來自首次公開募股的淨收益和部分私募收益存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債並符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，經修訂（“投資公司法”），由公司確定，直到:(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配, 以較早者為準, 如下所述.

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括信託中持有的任何遞延承保折扣和佣金金額以及信託賬户所得利息的應付税款）。但是，只有在業務合併後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司有表決權的證券的百分比或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將在業務合併完成後（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過收購要約向公眾股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時在信託賬户中持有的金額的比例贖回其公開股份（最初預計為每股公開股10.00美元）。分配給贖回公股的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股以贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票都投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公共股票5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意對其創始股份（定義見下文附註5）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股的贖回權。

經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回其股份，總額超過該股票 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人以及公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修改以修改公司贖回義務的實質內容或時機 100如果公司沒有在合併期內（定義見下文）或與股東權利或首次業務合併活動有關的任何其他重要條款完成業務合併，則為公眾股份的百分比，除非公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供了贖回其公開發行股票的機會。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

如果公司無法在內部完成業務合併 24自首次公開募股結束幾個月後，或2023年1月8日（“合併期”），公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十此後的工作日後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放用於繳納税款的資金所得的利息，包括特許經營税和所得税（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算每起案件均符合公司在特拉華州法律下的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。但是，對於初始股東在首次公開募股期間或之後收購的任何A類普通股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類A類普通股的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將計入信託賬户中持有的可用於贖回公股的其他資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為10美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）或與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業（“目標”）提出任何索賠，則保薦人對公司承擔責任信託賬户低於 (i) $ 中較低者10.00每股公共股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而少於每股公募股10美元，則減去應付税款，前提是該責任不適用於對信託賬户中持有的款項執行豁免的第三方或目標公司提出的任何索賠（無論該豁免是否強制執行）(able) 不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償金提出的任何索賠發行某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，該公司的收入約為美元2.3百萬美元現金，營運資金約為 $2.6百萬（不包括大約 $ 的納税義務）92,000可以使用信託賬户中賺取的投資收入來支付）。

通過支付美元，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足25,000保薦人代表公司支付某些發行費用，以換取發行創始人股票（定義見附註4），以及保薦人提供的貸款收益為美元150,000在註釋下（注4）。該公司於2021年1月8日全額償還了該票據。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

基於上述情況，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借貸能力，在業務合併完成之日或提交申請後一年內滿足其需求。在這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

擬議的業務合併

2021年5月8日，公司與Merger Sub和Benson Hill簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

根據合併協議的條款，在所設想的交易（“交易”）結束（“完成”）時，公司與本森希爾之間的業務合併預計將通過Merger Sub與Benson Hill的合併來實現，而Benson Hill將作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。在合併生效時間（“生效時間”）之前，Benson Hill普通股的每股已發行股份，包括Benson Hill優先股（“現有Benson Hill普通股”）的前所有者持有的普通股，將被取消並轉換為獲得總金額中按比例分配部分的權利 147,562,680公司普通股，面值 $0.0001每股（“新Benson Hill普通股”）（按全面攤薄計算，但會根據Earn Out shares和Earn Out Awards（各定義見下文）的最終分配進行調整），包括（i） 130,000,000非限制性新本森山普通股，包括新本森山普通股中此類股票中保留在未來行使期權和認股權證時發行的部分，用於購買合併前不久已發行的本森山普通股並轉換為期權（“新本森山期權”）或認股權證（“新本森山認股權證”）以購買新本森山普通股以及（ii） 17,562,680New Benson Hill普通股的限制性股票，在合併完成三週年之前將以託管方式持有，並在合併結束三週年之前達到某些收益門檻後歸屬（“Earn Out Shares”），每種情況下均根據合併協議進行。除上述內容外，激勵性股權獎勵（“盈利獎勵”）的價值等於 2,037,320新本森山普通股的股票將根據擬議的新激勵計劃（定義見合併協議）向Benson Hill Options的某些持有人授予。Earn Out Shares 和 Earn Out 獎勵的數量可能會在合併結束之前進行調整一-根據合併協議中規定的條款和條件，逐一計算，即作為Earn Out Shares發行的新Benson Hill普通股的股票數量或為獲得的Earn Out Awards保留或受其約束的股票數量不得超過 19,600,000新本森山普通股的總股份。

在獲得公司股東所需的批准並滿足其他慣例成交條件後，合併預計將於2021年第三季度完成。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們並不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報期餘額和業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司分別於2021年3月31日和2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和8-K/A表最新報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使該公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司但由於使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保限額250,000，以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年3月31日，公司尚未在這些賬户上遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在編制估算值時考慮到了未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的對某種狀況、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合僅由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或者投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損在隨附的運營報表中計入信託賬户的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。

該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）賦予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付給關聯方的票據的賬面價值接近其公允價值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

這個 10,062,500與首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）和 6,553,454根據ASC 815-40，私募認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化將在公司的運營報表中確認。與公開發行和私募認股權證相關的發行的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價法（“BSM”）按公允價值衡量的，隨後，私募認股權證的公允價值是使用每個衡量日的BSM估算的。隨後，根據此類認股權證的上市市場價格，對與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值進行了衡量。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中作為非運營費用列報。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本記入股東權益。截至2021年1月8日，大約為美元828,000被列為與認股權證負債相關的發行成本。

可能贖回的A類普通股

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司的A類普通股可能被贖回。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日， 35,595,517和 0可能贖回的A類普通股分別以贖回價值作為臨時權益列報，不包括簡明合併資產負債表的股東權益部分。

所得税

公司的應納税收入主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在截至2021年3月31日的三個月中，該期間的所得税支出被視為無關緊要。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

根據FASB ASC 740，“所得税”，公司採用資產負債法計算所得税。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。截至2021年3月31日，該公司的遞延所得税資產約為美元145,000並向他們提供全額估值補貼。截至2020年12月31日，遞延所得税資產被視為無關緊要。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有不截至2021年3月31日季度末和2020年12月31日，未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。沒有截至2021年3月31日季度末，用於支付利息和罰款的應計金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司尚未考慮在首次公開募股和私募配售中出售的認股權證對購買總額的影響 16,615,954在計算攤薄後的每股收益時，公司A類普通股的股票，因為按照庫存股法，將其包括在內將具有反攤薄作用。

公司的運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需贖回的普通股的每股虧損。A類普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）的計算方法是將信託賬户中持有的投資收益，減去適用税款和可從信託賬户提取的營運資金金額，即收入約為美元23,000在截至2021年3月31日的三個月中，按該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算。公司B類普通股每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損，面值美元0.0001每股（“B類普通股” 或 “創始人股”）的計算方法是將淨虧損除以約美元的淨虧損6.2百萬，減去該期間已發行的B類普通股的加權平均數減去歸屬於A類普通股的收益（虧損）。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（ASU），債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計，它取消了現行公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。亞利桑那州立大學取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。在該標準允許的情況下，公司已選擇在2021年第一季度提前採用該標準，對採用不產生任何影響。

公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對所附財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注3 — 首次公開募股

2021年1月8日，公司完成了首次公開募股 40,250,000單位，包括 5,250,000超額配股單位，位於 $10.00每單位，產生的總收益為 $402.5百萬，產生的發行成本約為 $22.9百萬，包括大約 $14.1百萬美元的延期承保佣金。

每個單元包括一A類普通股的份額以及一-四分之一一公共逮捕令。每份完整的公共認股權證都賦予持有人購買的權利一按行使價計算的A類普通股股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註7）。

附註 4 — 關聯方交易

創始人股票

2020 年 10 月 23 日，贊助商支付了 $25,000代表公司支付某些發行成本，以換取發行的證券 10,062,500創始人股票。初始股東同意最多沒收 1,312,500創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權，因此創始人股份將代表 20.0首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。承銷商於2021年1月8日全額行使了超額配股權；因此，這些 1,312,500創始人股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年初始業務合併完成後；或（B）初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150初次業務合併後的幾天，或（y）公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售 6,553,454私募認股權證的價格為 $2.00根據向保薦人發出的私募令，產生的收益約為 $13.1百萬。

每份私募認股權證均可行使一A類普通股的全部股份，行使價為 $11.50每股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。只要保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可兑換成現金，也可以在無現金的基礎上行使。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天在最初的業務合併完成之後。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

關聯方貸款

2020年10月23日，保薦人同意向公司提供總額不超過美元的貸款300,000用於支付與根據本票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，在首次公開募股完成後支付。公司借了 $150,000在票據下方，並於2021年1月8日全額償還了該票據。

此外，為了籌集與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5此類營運資金貸款中有100萬筆可以轉換為後業務合併實體的認股權證，價格為美元2.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年1月8日，該公司已經不營運資金貸款下的借款。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，其中規定，自首次公開募股生效之日起，至初始業務合併完成和公司清算中較早者為準，公司同意向保薦人支付總額為美元10,000每月用於辦公空間、水電、祕書支助和行政服務。

該公司支出 $30,000此類費用包括所附截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中關聯方的一般和管理費用。截至2021年3月31日，已全額支付。

公司高管或董事因代表公司開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人、高級管理人員或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。

附註5 — 承付款和意外開支

註冊權

根據首次公開募股完成時簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款（如果有）時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證時可能發行的任何A類普通股以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

認股權證的行使價為 $11.50每股，視調整情況而定，並將過期五年在業務合併完成後或在贖回或清算時更早。此外，如果（x）公司以發行價格或有效發行價格低於美元的發行價額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與初始業務合併的完成有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠決定，並且，（i）如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（視情況而定）；（ii）向保薦人或其關聯公司發行的股份，但不考慮以下因素賬户：創始人股份或私募認股權證的轉讓（包括如果此類轉讓是（由保薦人向公司退出並隨後由公司重新發行）（與此類發行有關）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）A類普通股交易量加權平均交易價格的百分比 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）之前的交易日開始的交易日低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00當A類普通股的每股價格等於或超過美元時，“認股權證贖回” 中描述的每股贖回觸發價格10.00“和” 當A類普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00“將調整（至最接近的美分）等於 100% 和 180分別為市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30業務合併完成後的幾天，但某些有限的例外情況除外。此外，只要保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可兑換。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份逮捕令；

●

至少 30 天'事先書面兑換通知；以及

●

當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過每股18.00美元（經調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天贖回期內公佈，否則公司不會如上所述贖回認股權證。任何此類行使都不會以 “無現金” 為基礎，而是要求行使權持有人為行使的每張認股權證支付行使價。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。在此期間，A類普通股的持有人無權對董事選舉進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，大部分B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。經修訂和重列的公司註冊證書的這些條款只能由B類普通股的大多數股份通過的決議進行修改。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非法律或當時有效的紐約證券交易所適用規則有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股股票都有權獲得一票。

在首次進行業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-對於-一基礎，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本協議的規定進行進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股票的比率（除非大多數已發行B類普通股的持有人同意免除對任何此類發行的此類調整）（或視為發行），因此A類股票的數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的普通股總共等於轉換後的普通股， 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上與業務合併有關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券）之和的百分比。創始人股票的持有人還可以隨時選擇將其B類普通股的股份轉換為等數的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

優先股—公司有權發行 1,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至目前 2021年3月31日和 2020年12月31日，有不優先股發行的或出色。

注8 — 公允價值測量

下表顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息。


	截至2021年3月31日計量的公允價值
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
信託賬户中持有的投資	$	402,615,204	$	—	$	—	$	402,615,204
負債：
衍生權證負債	$	14,993,130	$	—	$	15,072,940	$	30,066,070

1、2和3級之間的轉賬在本報告期結束時予以確認。2021年3月，公共認股權證的估計公允價值從3級公允價值衡量標準轉為1級公允價值衡量標準，當時公共認股權證是單獨上市和交易的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

三級工具由使用BSM以公允價值計量的衍生權證負債組成。私募認股權證和公共認股權證的估計公允價值是使用3級輸入確定的。BSM固有的假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的精選同行公司普通股的歷史波動率來估算其普通股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息：


	截至1月8日		截至3月31日，
	2021		2021
期權期限（年）		5 - 5.73	5.50
波動性		23.8% -32.0%	32.00%
無風險利率		0.38% - 0.48%	1.04%
預期分紅		0.00%	0.00%
初始業務合併成功的可能性		80.0%	85.0%

截至2021年3月31日的三個月期間，衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：


期初的衍生權證負債	$	—
發行公共和私人認股權證		26,443,080
衍生權證負債公允價值變動		3,622,990
截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	30,066,070

注9 — 後續事件

公司評估了在發佈未經審計的簡明合併財務報表之日之前發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司確定，除附註1中披露的內容外，沒有發生任何需要調整未經審計的簡明合併財務報表中披露的事件。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Star Peak Corp II。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資及相關事項，以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月8日在特拉華州成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用本次發行收益中的現金以及私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合的私募配售來完成我們的初始業務合併。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Star Peak Sponsoler II LLC（“贊助商”）。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月5日宣佈生效。2021年1月8日，我們完成了4025萬個單位（“單位”）的首次公開募股，就A類普通股而言，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），包括在所發行單位中的 “公開股”），其中包括承銷商全面行使超額配股權，購買額外的525萬個單位（“超額配股單位”），每單位1,000美元，總收益為4.025億美元，產生的發行成本約為2,290萬美元，包括約14.1美元百萬的延期承保佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了6,553,454份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為2.00美元，向保薦人籌集了約1,310萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益和部分私募收益中的4.025億美元（每單位10美元）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金僅投資美國國債並滿足第2a-7條規定的某些條件根據我們確定的經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），直至：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2023年1月8日（“合併期”）內完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未發放給我們用於支付我們的款項税收，包括特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息並扣除應付税款），除以當時已發行的公開股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股票持有人作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得其餘股東的批准和董事會，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

擬議的業務合併

2021年5月8日，我們與特拉華州的一家公司、STPC的全資子公司STPC II Merger Sub Corp.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Benson Hill, Inc.（“Benson Hill”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），如本季度報告第1項所包含的簡明合併財務報表附註1中進一步描述的那樣 10-Q。

流動性和資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有約230萬美元的現金和約260萬美元的營運資金（不包括可能使用信託賬户中賺取的投資收入支付的約9.2萬美元的納税義務）。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，保薦人代表我們支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行公司B類普通股、每股面值0.0001美元（“B類普通股” 或 “創始人股”），以及保薦人根據本票（“票據”）提供的15萬美元貸款收益。我們於 2021 年 1 月 8 日全額償還了票據。在首次公開募股完成之後，我們的流動性需求已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。

基於上述情況，管理層認為，在業務合併完成之日或提交申請後一年內，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

運營結果

從成立到2021年3月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的業務合併目標的尋找有關，包括與擬議收購Benson Hill, Inc.相關的活動，尋找潛在的初始業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

關鍵會計政策

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們的投資組合僅包括《投資公司法》第2（a）（16）條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損在隨附的運營報表中計入信託賬户的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對A類普通股進行了核算，但有可能被贖回。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的35,595,517股和0股A類普通股分別以贖回價值列報，不包括簡明合併資產負債表的股東權益部分。

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，與首次公開募股（“公共認股權證”）相關的10,062,500份認股權證和6,553,454份私募認股權證被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化將在我們的運營報表中確認。與公開發行和私募認股權證相關的發行的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價法（“BSM”）按公允價值衡量的，隨後，私募認股權證的公允價值是使用每個衡量日的BSM估算的。隨後，根據此類認股權證的上市市場價格，對與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值進行了衡量。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中作為非運營費用列報。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本記入股東權益。截至2021年1月8日，約82.8萬美元被列為與認股權證負債相關的發行成本。

普通股每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股虧損時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募配售中出售的購買總計16,615,954股A類普通股的認股權證的影響，因為按照庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。

我們的運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需贖回的普通股的每股虧損。A類普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）的計算方法是將信託賬户中持有的投資所得收入（虧損），減去適用税款和可從信託賬户提取的營運資金金額（即截至2021年3月31日的三個月的收入約為23,000美元）除以該期間A類普通股流通量的加權平均數。B類普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的計算方法是將約620萬美元的淨虧損減去歸屬於A類普通股的收益（虧損）除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數。


展覽數字		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔


	星峯集團二世

日期：2021 年 5 月 24 日	來自：	/s/ Eric Scheyer
		姓名：埃裏克·謝耶
		職務：首席執行官