附件10.1

執行副本

證券 購買協議

(針對美國投資者)

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)，日期為2023年12月18日，由根據丹麥王國法律註冊成立的公共有限責任公司--艾美信生物科技公司(以下簡稱“本公司”)與本協議簽名頁 上的每一位買方(每一位，包括其繼任者和受讓人、一位“買方”，以及統稱為“買方”)簽訂。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據證券法 5節 4(A)(2) 節和/或其下的D條所載的豁免註冊要求，本公司希望向每位買方發行和 出售，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券 。

因此，在 考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本公司和每一買方同意如下：

 I條。
定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本節 1.1中規定的含義相同：

“取得 人”應具有 第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有 3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份(S)” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於一(1)股 普通股 。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國和丹麥的聯邦法定假日或國家假日以外的任何日子，或紐約州或丹麥的銀行機構被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要位於丹麥紐約市和哥本哈根的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律的授權或被法律要求繼續關閉 由於“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“成交”是指根據 第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I) 買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“丹麥法律顧問公司”指丹麥哥本哈根K的Mazanti-Andersen，Amaliegade 10 1256，或公司的任何後續丹麥法律顧問。

“美國法律顧問公司”是指杜安·莫里斯有限責任公司，地址為公園大道230號，Suite 1130，New York，NY 10169，或公司的任何繼任美國法律顧問。

“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人，以及美國存託憑證的所有者和持有人之間的存託協議，日期為2021年2月4日，該協議可能會被修訂或補充。

“託管機構”指紐約梅隆銀行和本公司的任何後續託管機構。

“披露時間”是指，(I) ，如果本協議簽署的日期不是交易日，或者在任何交易日的 上午9：00之後(紐約市時間)之後和午夜之前(紐約市時間)， 在緊接本協議日期之後的交易日的上午9：01(紐約市時間)，以及(Ii) ，如果本協議在任何交易日的午夜(紐約市時間)和 上午9：00(紐約時間)之間簽署，不遲於 時間上午9點01分(紐約市時間)。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A) 初始註冊聲明已被證監會宣佈生效，(B) 所有由ADS代表的普通股已根據規則 144出售，或可根據規則 144出售，而不要求公司遵守規則 144所要求的當前公開信息，且沒有銷售數量或銷售方式限制，(C) 在截止日期一週年之後，前提是ADS持有人不是本公司的關聯公司。或(D) 所有美國存託憑證可根據證券法 4(A)(1) 第4(A)(1)條下的豁免而出售，且無數量或銷售方式限制，且公司美國法律顧問已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等美國存託憑證持有人可根據該豁免轉售該等美國存託憑證，而該意見須採用該等持有人合理接受的格式及實質內容。

 “Evaluation Date” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“交易所法案”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則 和規章。

“現有自動取款機計劃”是指公司根據《資本點播》在市場上提供的服務^TM本公司與瓊斯貿易機構服務有限責任公司作為銷售代理簽訂的銷售協議，日期為2022年10月3日 3。

“現有的歐洲投資銀行貸款”是指本公司與歐洲投資銀行之間簽訂的、日期為2020年8月6日的融資合同。

“現有股權額度”是指公司與林肯公園資本基金有限責任公司根據日期為2022年6月7日的特定購買協議 發行美國存託憑證的股權額度安排。

“現有的 票據權益線”指本公司根據與環球增長控股有限公司簽訂的發行及認購可轉換為新股的票據的特定協議 發行及認購可轉換為新股的票據的融資安排，該協議日期為2023年7月31日，由本公司與Global Growth Holding Limited簽訂，日期為 31。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有 第3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“fda” 應具有 第3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有 第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有 第3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

 “Intellectual Property Rights” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“投資協議”是指本公司與簽署該協議的投資者簽訂的、與該等投資者購買證券有關的、日期與本協議一致的某項投資協議。

“投資者” 指簽署投資協議的投資者。

 “Legend Removal Date” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

 “Lock-Up Agreements” means the Lock-Up Agreements, dated on or about the date hereof, by and among the Company and each of the directors and members of executive management of the Company, in substantially the form attached hereto as Exhibit

 “Material Adverse Effect” shall have the meaning assigned to such term in Section

 “Material Permits” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“普通股”指公司的普通股，每股面值1丹麥克朗，以及此類證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股等價物”是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權在任何時候獲得 普通股或ADS，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，其可在任何時候轉換為或可行使或交換為普通 股或ADS，或以其他方式使其持有人有權獲得普通 股或ADS。

“每股 購買價格”等於0.544美元，但在本協議日期後發生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合併 和其他類似的普通股交易（如適用）進行調整，

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

 “Pharmaceutical Product” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有 第4.8節中賦予該術語的含義。

 “Registration Rights Agreement” means the Registration Rights Agreement, dated on or about the date hereof, among the Company and the Purchasers, in the form of Exhibit

“登記 聲明”指符合《登記權協議》中規定的要求並涵蓋 由ADS代表的普通股的買方轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有 第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 指委員會根據證券法頒佈的規則 144，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424” 指委員會根據證券法頒佈的規則 424，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有 3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、美國存託憑證、認股權證和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“股份” 指根據存託協議發行的美國存託憑證所代表的普通股，每股美國存托股份相當於一(1)股根據本協議已發行或可發行予每名買方的 普通股。

“賣空 銷售”係指交易法下SHO規則 第200條所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁 上的買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊以美元和即期可用資金表示的普通股所需支付的總金額，這些普通股由購買的美國存託憑證和認股權證代表。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股和/或美國存託憑證在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、認股權證、註冊權協議、禁售協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”係指本公司目前的轉讓代理人計算機股份A/S，郵寄地址為Lottenborgvej 26 D，1.， DK-2800 Kgs。丹麥林格比，公司註冊號(CVR)27088899，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有 第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“授權書證書”指實質上與本協議附件 C格式相同的授權書證書，證明買方根據本協議獲得並交付給每個此類買方的認股權證。

“認股權證行使價”指相當於美國存託憑證所代表的普通股每股購買價的130%(130%)的金額，或每股0.707股。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

“認股權證” 統稱為買方根據本協議 第2.2(A) 節於收市時取得的認股權證，該等認股權證可立即行使，行權期相等於三(3) 年，行使權證價格相等於每股收購價的130%，並由於收市時送交每位該等買方的認股權證代表 。

 II條。
購銷

2.1ADS成交。 於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的條件所限，本公司同意於本協議雙方簽署及交付本協議的同時，分別及非聯名同意出售及發行及認購合共9,191,176股美國存託憑證所代表的普通股及隨附認股權證，以收購美國存託憑證所代表的最多9,191,176股普通股，總收購價為5,000,000美元。成交時，(I) 每名買方 應通過電匯向公司丹麥律師(代表公司)交付可立即使用的資金，金額相當於買方簽署的簽名頁 上所列的買方認購金額，(Ii) 公司 應通過賬簿記賬方式向每名買方交付其各自由ADS代表的普通股，以及根據 第2.2(A)節確定的代表該買方(適用於買方)認股權證的認股權證或認股權證。 和(Iii) 本公司和每位買方應交付 第2.2節規定的其他交付成果。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件的方式遠程進行結算。為清楚起見，在本合同項下成交時，證券的發行應在公司(代表公司)收到出售證券給公司的總淨收益後進行。

2.2            交付。

(A)            在 或截止日期之前(以下可能指出的除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容 ：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)丹麥律師公司和美國律師公司向買方提交的            法律意見，其形式和實質為買方合理接受；

(Iii)將公司的不可撤銷指示的副本一份            給轉讓代理，指示轉讓代理髮行並交付轉讓代理以簿記形式持有的由ADS代表的買方普通股的發行證據，每一股以該買方的名義登記，該證據應合理地令該買方滿意，相當於該買方的認購金額除以每股購買價；

(Iv)            一份 以買方名義簽發的認股權證或認股權證，證明買方有權購買由美國存託憑證代表的最多數量的普通股，相當於買方根據本協議購買的美國存託憑證所代表的該買方普通股數量的100%(100%)，行使價等於認股權證行使價， 可予調整；

(V)            除 第2.1節另有規定外，公司應向每位買方提供公司丹麥律師的電匯指示，並用公司信箋標明，並由公司首席執行官或首席財務官簽署；

(6)            禁售協議；

(Vii)            公司正式簽署的登記權協議；以及

(Viii)            由本公司行政總裁或首席財務官簽署的高級人員證書，證明(I) 本公司已收到本協議項下的最低認購額及投資協議項下的認購額合共3,750,000美元，(Ii) 本協議項下的所有 買家已簽署及交付本協議，及(Iii) 投資協議項下的所有投資者已簽署及交付投資協議。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)以            方式將買方認購金額電匯至公司書面指定的帳户 至公司丹麥律師(代表公司)；及

(Iii)            由買方正式簽署的登記權協議。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)            在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非在此特定日期的情況下，它們應在該日期的所有重要方面都準確)(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)，在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)；

(Ii)            每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)            每個買方交付本協議 2.2(B) 節中規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非截止日期為 ，在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均應準確)(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)，            在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)            公司交付本協議 2.2(A) 節規定的物品；

(Iv)            公司在成交時從買方和投資者收到的認購總額應至少等於3,750,000美元；

(V)            成交時，公司從買方收到的認購總額應至少等於1,250,000美元，而買方是與公司有合作關係的製藥公司。

(Vi)            公司應已從歐洲投資銀行獲得公司貸款要求的豁免，即尼爾斯·艾弗森·莫勒和安德烈亞斯·馬特森直接或間接擁有和控制公司25%或更多的投票權或經濟利益；

(Vii)            公司的財務顧問應告知公司，他們相信公司能夠在本協議預期的交易完成後90天內籌集至少3,750,000美元的額外資金，而不是通過現有的自動櫃員機計劃、現有的股權額度、現有的票據股權額度融資設施和現有的歐洲投資銀行融資機制；

(Viii)            自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(Ix)            自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證和/或普通股的交易不應被證監會或任何交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或任何交易市場所報告的交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條 。
陳述和保證

3.1.            聲明和公司的擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)            組織和資格。本公司是根據丹麥王國法律正式成立的公共有限責任公司。各附屬公司 均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在的實體，且在適用司法管轄區法律適用的情況下，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，亦享有良好聲譽。 本公司及其附屬公司均擁有必要的權力及授權，以擁有及使用其財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且，如果良好信譽的概念適用於適用的司法管轄區的法律，則在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)將不會或合理地預期會導致：(I) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 造成重大不利影響，則除外。(Ii) 對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果造成重大不利影響( )，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii) 或 (Iii)，“重大不利影響”之一)項下義務的能力造成重大不利影響，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要的公司行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與此相關的 採取任何其他行動，除非與所需的批准有關。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，並假定買方和其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I) 受一般衡平法原則以及一般適用的破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利一般執行的其他法律，(Ii)受與具體履行的可用性有關的法律限制的 、 禁令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii) 的賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。公司簽署、交付和履行本協議以及作為其一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I) 與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii) 與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(無論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解 ，或(Iii) ，但須經所需批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii) 和第(Br)(Iii)條中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)            備案、 同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的同意、放棄、授權或命令，並向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 根據本協議 4.4節要求的備案 ；(Ii) 根據登記權協議向委員會備案，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S) ，以便按規定的時間及方式發行及出售證券及上市美國存託憑證，(Iv) 向委員會提交 D表格，及(V) 根據適用的州證券法及丹麥王國法律(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(F)證券的            發行 。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響，但根據交易文件對轉讓作出的任何限制除外。根據認股權證的條款發行的認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制除外)。本公司已獲所需授權發行認股權證及根據本協議可發行的認股權證及可於行使認股權證時發行的普通股及美國存託憑證所代表的普通股。本公司及託管銀行已編制一份有關美國存託憑證的 F-6表格(檔案號： 333-252038)，供根據2021年2月4日生效的證券法註冊(“美國存托股份註冊聲明”)，並已向證監會提交有關美國存託憑證的註冊聲明，而美國存托股份註冊聲明自本公告日期起生效。

(G)            資本化。 本公司於2023年9月30日 30的資本化情況見附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法令提交的 6-K表格以來，除根據本公司的認股權證計劃行使僱員認股權證、根據本公司的僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據根據交易所法令最近提交的表格 6-K的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本 股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所擬進行的交易。除買賣證券的結果或美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股、普通股等價物、認股權證或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據其約束或可能發行額外美國存託憑證、承諾、諒解或安排的合約、承諾、諒解或安排。任何附屬公司的普通股、普通股等價物、認股權證或股本。發行及出售證券將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證、普通股、普通股等價物、認股權證或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且已根據所有適用的聯邦及州證券法 發行，且該等已發行股份並無違反任何認購或購買證券的優先認購權或類似權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交公司根據證券法和交易法規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其 13(A) 或15(D) 節， 在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，不具誤導性。本公司從未 受證券法下的規則 第144(I) 約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的 規則和條例。該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)於所涉期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I) 未發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii) 公司未發生任何負債(或有或有負債)，但(A) 交易應付款和應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據國際財務報告準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的 負債， (Iii) 公司沒有改變其會計方法，(Iv) 公司沒有宣佈或向股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議來購買或贖回其股本中的任何股份 股票和(V) 公司沒有向任何高級職員、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的 公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。 除本協議所述的證券發行外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個 交易 日尚未公開披露。

(J)            訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知， 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會(I) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的 或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員。本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期 產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何附屬公司：(I) 根據或違反(且未發生任何未發生的事件，未經 放棄將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不能或合理地預期 會導致重大不利影響。

(M)            環境法律。 本公司及其子公司(I) 遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造有關的法律。危險材料的加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii) 遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii) 和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有此類許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟的任何書面通知。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，在每個個案中均無任何留置權，且無任何留置權，但(I) 留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州、外國或其他税項的 留置權，已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如未能如此，則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權無效或不可執行 或侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響 。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中陳述的情況外，(I) 公司不知道有任何事實會使其無法擁有有效的知識產權許可權或明確的所有權 權利，以及(Ii) 公司不知道它缺乏或將無法獲得使用其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於本公司認為審慎的金額的董事及高級職員保險。在 本公司收到本協議項下證券的銷售收益後，本公司或任何附屬公司均無理由相信 本公司或任何附屬公司將無法在保單到期時續期其現有保險，或無法從 類似的承保人處獲得類似的承保，以繼續其業務而不會大幅增加成本。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I) 就所提供服務支付的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的 報銷，及(Iii) 其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，除外。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)(經修訂)的任何及所有適用要求，以及委員會根據其頒佈的、於本報告日期及截止日期有效的任何及所有適用規則 及條例(該詞 根據證券法定義)。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii) 交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii) 僅根據管理層的一般或特定授權才獲準接觸資產， 及(Iv) 記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則 13a-15(E) 及15d-15(E)所界定的 )，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料在委員會的規則 及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告。 公司的認證人員評估了截至最近提交的交易所法案 20-F表格所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估 日期”)，公司及其子公司的信息披露控制和程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的 20-F表格中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)            某些 費用。除可能向H.C.Wainwright Co.，LLC支付的財務諮詢費外，公司或任何附屬公司不會也不會就交易文件預期的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方 不應對任何費用或其他人或其代表就本節 所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(U)            私人安置 。假設買方陳述和擔保的準確性如 第3.2節所述，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反 規則和交易市場規則。

(V)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)            註冊 權利。除美國證券交易委員會報告所載者外，除根據登記權協議向每名買方提供登記外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

(X)            清單 和維護要求。該等普通股及美國存託憑證乃根據交易所法令 12(B) 或12(G) 條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止該等普通股及/或美國存託憑證登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何美國存託憑證及/或普通股已於或已在該等交易市場上市或報價的通知，表明本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所載的 另有規定外，本公司已、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(Y)接管保護的            應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其司法管轄區的公司法律而適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)            披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的所有有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有書面披露，在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，並無誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議 第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)     第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於 第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司先前要約整合的情況下(I) 證券法將要求根據證券法登記 任何此類證券，或(Ii) 任何上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)     償付能力。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本公司出售本協議所述證券的收益和收到附表3.1(Bb)所述的額外資金後， (I) 本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時所需支付的金額 ，(Ii) 本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以開展目前及擬進行的業務， 考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，及(Iii) 本公司目前的現金流 連同本公司將收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其所有資產變現)，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項 。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時機 和應付的現金金額)。除附表3.1(Bb)所載者外，本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告和 3.1(G) 節共同列出了截至2023年9月30日本公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或本公司或任何子公司對其有承諾的所有未償擔保和無擔保債務。 就本協議而言，“負債”是指(X) 公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y) 與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z) 根據國際財務報告準則規定須資本化的租約，任何超過50,000美元的租約付款的現值。自本協議生效之日起及截止日期止，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc)     Tax 狀態。除本公司出於善意提出異議的税務事項和其他税務事項外，在每一種情況下， 不會或不會合理地預計會導致重大不利影響的 公司及其子公司各自(I) 已作出或提交其所受司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營權 納税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付金額重大的所有税款和其他政府 評估和費用，該等報税表、報告及聲明已顯示或已確定為應繳税款，及(Iii) 已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)     No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和其他符合證券法 501規則的“認可投資者”出售證券。

(Ee)     外國 腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支，(Ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項，(Iii) 未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司 行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)     會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)載於美國證券交易委員會報告內。 據本公司所知及所信，該會計師事務所(I) 是交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii) 應就將載入本公司截至2023年12月31日 20-F表格的年度報告 中的財務報表發表意見。

(Gg)     沒有 與會計師和律師的分歧。     本公司與會計師及本公司以前或現受僱於本公司的律師(包括會計師)之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司目前仍未就欠其會計師及律師(包括會計師)的任何費用 ，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)關於買方購買證券的     確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。本公司進一步表示，根據本協議及/或投資協議購買證券的所有買家 在購買本協議及/或投資協議下的證券時，將獲得相同的經濟條款。

(Ii)            對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G) 和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I) 本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的 公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面 影響；(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生產品”交易的交易對手，目前可於 美國存託憑證及/或普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 各買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何名義交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y) One 或以上購買者可能在證券未清償期間的不同時間從事套期保值活動，以及(Z) 該等 套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。 本公司承認該等對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj)     法規遵從性。 本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償， 或(Iii) 因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(Kk)聯邦食品藥品監督管理局 根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規，受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、     、公司在銷售和/或營銷時遵守美國食品藥品監督管理局及類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究用途、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守的情況 不會有實質性的不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，其中(I) 對以下事項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令 撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii) 對公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀暫停，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V) 與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi) 以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則、 或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照所有適用的法律、規則 和美國食品和藥物管理局的法規在所有實質性方面進行。 食品和藥物管理局尚未通知本公司，食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品的上市表示任何擔憂。

(Ll)     保證 計劃。本公司根據本公司認股權證計劃授出的每份認股權證(I) 是根據本公司認股權證計劃的條款 而授出，及(Ii) 的行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授出該等認股權證當日普通股的公平市值。根據本公司的認股權證計劃授予的任何認股權證的日期均未回溯。本公司未在知情的情況下授予，且沒有、也沒有公司政策或做法在知情的情況下授予權證、在授予權證之前或在知情的情況下協調 認股權證的授予、發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Mm)     網絡安全。  (I)(X) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)和(Y) 公司和子公司未接到任何通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知。(Ii) 本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv) 本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Nn)     外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)            美國 房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》 第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)     銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)     洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規和適用的規則 及其下的法規(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Rr)     無 取消資格事件。 對於根據證券法將依據規則 506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的公司的任何董事、高管、其他高管、任何實益擁有人(該詞在規則 13d-3中根據《證券法》定義)均未償還的有表決權股權證券的20%或更多，以投票權計算，任何在出售時以任何身份與本公司相關的發起人 (該術語在證券法下的規則 405中定義)(每個人， “發行人承保人員”和“發行人受保人”合計)均不受規則 506(D)(1)(I) 至(Viii) (“取消資格 事件”)中規則 506(D)(1)(1)(I) 至(Viii) (“取消資格 事件”)所述的任何 “不良行為者”資格的取消，但規則 506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守 規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Ss)     其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Tt)     取消資格事件通知 。公司將在(I) 任何與發行人承保人員有關的取消資格事件 和(Ii) 任何隨着時間推移合理預期將成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的 事件結束日期之前書面通知買方，在每種情況下，公司都知道這兩種情況。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(a)            Organization; Authority. Such Purchaser is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership, limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by such Purchaser of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of such Purchaser. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by such Purchaser, and when delivered by such Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of such Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(B)            自己的 帳户。該買方理解該等證券為“受限制證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的方式自行收購該等證券，而並非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據《註冊聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法銷售此類證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)            購買者 狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則 第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)            通則 徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)通過            訪問信息。該買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I) 有機會就發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險向本公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii) 獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出明智的投資決定所必需的。

(G)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或 出售本公司證券的交易，包括賣空 。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認並同意， 3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

 IV條。

當事人的其他約定

4.1.            傳輸限制 。

(A)            每個買方都承認並同意，只有在符合州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。就任何非根據有效註冊聲明或規則 第144條向本公司或買方的聯營公司或 4.1(B)節所述的質押轉讓證券的轉讓而言，本公司可要求其出讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見， 該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應 書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B)            買方同意在 4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，不得提供、出售、以其他方式分發或轉讓 ，除非根據證券法下的有效登記 聲明，或根據證券法登記要求的可用豁免，或在不受證券法登記要求限制的交易中，且符合適用的州證券法。該證券及在行使該證券時可發行的證券可 質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或 將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下規則 501(A) 所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署並交付證券質權人或被擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理 文件， 如果證券根據註冊權協議進行登記，則包括根據證券法下的規則 424(B)(3) 或證券法的其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明美國存託憑證的            證書(或如果該等美國存託憑證未經認證並保存在賬簿錄入系統中，則該等未經認證的美國存託憑證)不應包含 任何圖例(包括本 4.1(B)節 中規定的圖例)：(I)在買方向真正的購買者出售美國存託憑證時 ，而涵蓋此類證券轉售的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法有效 。(Ii)根據規則 144(Iii) 出售任何該等美國存託憑證後的 (如該等美國存託憑證根據規則 144有資格出售)，而毋須本公司遵守規則 144所規定的有關該等美國存託憑證的現行公開資料，且不受數量或銷售方式限制，或(Iv) (如根據證券法適用的 規定(包括證監會職員發出的司法解釋及聲明)並無此規定)。如果轉讓代理和/或託管機構要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應在生效日期後立即安排其律師向轉讓代理和/或託管機構或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分均已行使，且由美國存託憑證代表的該等普通股在行使時可發行 當時有一份有效的登記聲明涵蓋該等由美國存託憑證代表的普通股的轉售，或如果該等由美國存託憑證代表的普通股可根據規則 144出售，而本公司當時符合規則 144所要求的現行公開資料，或如果該等美國存託憑證可根據規則 144出售而無須要求公司遵守規則 144所要求的有關該等美國存託憑證的最新公開資料，或者，如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不要求此類圖例，則此類美國存託憑證的發佈不應包含所有圖例。本公司同意，在本條款 4.1(C)項下不再需要此類圖例的時候，本公司將不遲於(I) 兩(2)個 交易日 和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表具有限制性圖例的美國存託憑證的日期 之後的標準結算期(定義見下文)的交易日( )天數，向該買方交付或促使交付一份代表該等ADS的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向 託管機構或轉讓代理髮出擴大本節 4中規定的轉讓限制的指示。託管機構或轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入買方的託管公司系統的貸方，將本協議項下的美國存託憑證轉讓給買方。如本文所用，“標準結算期”是指在美國存託憑證交割之日有效的，以若干個交易日為單位在本公司主要交易市場上與美國存託憑證有關的標準結算期。

(D)            每一位買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將僅根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售。並承認本 4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是本公司對該理解的依賴。

4.2.            提供信息；公共信息。直至(I) 無買方擁有證券或(Ii) 認股權證 期滿前，本公司承諾維持普通股及美國存託憑證根據交易所法令 12(B) 或12(G) 的登記，並及時提交(或取得相關延期及於適用寬限期內提交)本公司根據交易所法令於本條例日期後須提交的所有報告 ，即使本公司當時並不受交易所法令的 報告要求所規限。

4.3.            集成。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法 2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式需要 根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則 和法規中，因此在結束此類其他交易之前需要股東的批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4.            證券 法律披露；宣傳。本公司應不遲於披露時間，(A) 發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，(B) 向證監會提交 6-K表報告，包括交易文件作為證物，以及(C) 向證監會提交 6-K表報告，披露附表3.1(G)中包含的信息。在該新聞稿發佈以及上述第(Br)(B) 和(C) 中所述的Form 6-K報告提交之後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開的 信息應已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應 終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得不合理地拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求 與(I) 註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii) 向委員會提交最終交易文件和(B) 在法律或交易市場法規要求的範圍內披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條款 (B) 允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5            股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6            Non-Public Information. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents and except with respect to the information disclosed in Schedule 3.1(g), which by executing and delivering this Agreement the Purchasers hereby consent to receiving such information and agree to keep such information confidential and not trade in the Securities prior to such information being made public by the Company, which such information shall be disclosed pursuant to Section 4.4, the Company covenants and agrees that neither the Company, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have consented in writing to the receipt of such information and agreed in writing with the Company to keep such information confidential. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents , or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Report on Form 6-K. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

4.7收益的使用 。            公司應將出售本協議項下證券所得的淨收益用於營運資金，且不得 將該等收益用於：（a）清償公司債務的任何部分    

4.8.購買者的            賠償 。根據本 第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上具有同等角色的人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在證券法 15節和交易法 20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員)進行賠償和扣留。合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，都是由於或與(A) 任何違反陳述、保證、保證、 公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B) 不是買方關聯方關聯公司的任何股東以任何 身份對買方一方或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件所擬進行的任何交易提起的任何訴訟，除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I) 已獲得公司書面明確授權，(Ii) 公司在一段合理時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師 或(Iii) ，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議(Y) 項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z) 的範圍，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方 方違反該買方在本協議或該買方所屬的其他交易文件中作出的任何陳述的範圍。本條款 4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期付款的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及根據法律本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9普通股            預留 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及備有足夠數目的普通股及美國存託憑證，以供本公司根據本協議發行 普通股及/或美國存託憑證，以及根據任何認股權證的行使發行以美國存託憑證為代表的普通股，而不設優先購買權。

4.10            美國存託憑證清單 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持該等美國存託憑證在其當前上市的交易市場的上市或報價，並在收市的同時，申請將所有美國存託憑證在該交易市場上市或報價(如適用)，並迅速確保所有美國存託憑證在該交易市場上市。本公司 進一步同意，如本公司申請讓普通股及/或美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有美國存託憑證(及/或(如適用)該等美國存託憑證所代表的普通股)納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有美國存託憑證儘快在該其他買賣市場上市或報價。本公司隨後將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市及買賣美國存託憑證及/或普通股，並將全面遵守本公司根據交易市場附例或規則 作出的申報、提交文件及其他義務。本公司同意維持美國存託憑證透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉賬的費用。

4.11            [已保留]

4.12            [已保留]

4.13            平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買家。

4.14            某些交易和機密性。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據 6-K表格的初始新聞稿和 4.4節中所述提交報告的情況下首次公開宣佈本協議預期的交易期間，進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。 每一買方單獨且不與其他買方聯名， 約定，在公司根據初始新聞稿和 6-K表格(如 4.4節所述)公開披露本協議預期的交易之前，買方將對本交易的存在和條款保密 (與本協議擬進行的交易相關的向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。 儘管有上述規定，且本協議中包含任何相反的內容，本公司明確承認並同意：(I) 沒有買方在此作出任何聲明、擔保或契約，即在本協議預期的交易根據 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。 (Ii) 自 第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止進行任何公司證券交易 和(Iii) 任何買方均無任何保密義務或義務不得向公司、其任何子公司、或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人買賣公司證券。在 4.4.4. 節所述的初始新聞稿發佈後，儘管有上述規定 ，如果買方是多管理投資工具，獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15            練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要為行使認股權證而對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 本公司將履行認股權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付美國存託憑證所代表的普通股。

4.16            資本 更改。自本協議生效之日起至生效日期一週年為止，本公司不得進行普通股的反向或正向股票分拆或重新分類，除非持有股份權益的買方事先書面同意，但為維持美國存託憑證在交易市場上市或繼續遵守任何適用的上市規則而需要進行的反向股票分拆則除外。

4.17            Form D； 藍天備案文件。如有需要，本公司同意根據第(Br)D條的要求，及時提交有關證券的 D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。如有需要，公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司 合理確定的必要行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在成交時向買方出售證券，並應應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

4.18            鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方 違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體 履行該鎖定協議的條款。

條款 V.
其他

5.1.            終止。  本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利

5.2            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有存託費用及轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司為發行美國存託憑證而遞交的任何指示函件所需的任何費用(包括與買方向本公司遞交的任何行使通知有關的費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關的其他税項及關税，並應向買方償還託管向買方收取的與發行或持有或出售美國存託憑證及/或普通股有關的任何費用。

5.3            完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4.            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A) 傳輸時間，如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約時間)或之前通過電子郵件附件發送到 所附簽名頁 上規定的電子郵件地址的，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於任何交易日下午5：30(紐約市時間)的當天通過電子郵件附件發送到本文件所附簽名頁 所列的電子郵件地址的，(C) 第二個交易日(2^發送)郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的 。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁 中的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，公司應同時根據表格 6-K的報告 向委員會提交該通知。

5.5            修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由公司和買方簽署的書面文書，買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，公司和每一位買方)購買了根據本協議購買的美國存託憑證所代表的普通股至少50.1%的權益 ，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本 第5.5節進行的任何修訂應 對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8            無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非 4.8節和 5.8節另有規定。

5.9            管理 法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題(權證除外)應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不應考慮紐約州的法律衝突原則，而權證應受丹麥王國國內法管轄、解釋和執行。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除公司根據 第4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10            存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11            執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的“.pdf” 格式數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的，則此類簽名 應被視為已正式且有效地交付，並應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁 是其原始的 一樣。

5.12            可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13            撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還由ADS代表的任何普通股，但須受 任何有關撤銷的行使通知所規限，同時向有關買方退還就ADS代表的該等普通股支付予本公司的總行使價格 ，以及恢復該買方根據該買方的認股權證收購由ADS代表的該等普通股的權利(包括髮出證明已恢復的 權利的替換認股權證)。

5.14            更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15            補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16            付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17            獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間，而不是買方之間。

5.18            公司 確認；繼任丹麥律師通知。本公司確認並同意，買方根據本公司向買方提供的銀行電匯指示(或包括在認股權證行使通知中)的交易文件向公司丹麥律師支付的任何 金額的資金應被視為買方向本公司交付了該金額的資金，並應履行買方根據交易文件支付該金額的義務 。如果公司更換了丹麥公司律師，公司應立即用公司信紙將繼任公司丹麥律師的通知送交買方，並由公司首席執行官或首席財務官簽署。

5.19     星期六、 星期日、假日、 等。     如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20            施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則 大意是，任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價、普通股和美國存託憑證的每一項提及均應適用於在本協議日期之後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21            放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，在最大程度上絕對、無條件地  ，並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁 如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

邁克爾·D·貝爾德

杜安·莫里斯律師事務所

公園大道230號

套房 LL30

紐約州紐約市，郵編：10169

電子郵件：mdbaird@duanhemris.com

拉爾斯·L

馬贊蒂-安徒生

Amaliegade 10

DK 1256哥本哈根 K

電子郵件：llj@mazanti.dk  

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽名頁面以逃避證券購買協議 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

美國存託憑證所代表的普通股數目：_

手令數目：_

EIN編號(如適用)：_

  即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)以上籤署人購買本協議所列證券的義務將由上述簽署人向本公司購買，而公司向上述簽字人出售此類證券的義務應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 將在第二天(2)成交^發送)本協議日期後的交易日及(Iii) 本協議預期的成交條件 (但在上述第(I) 條被忽略之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而 應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

展品 A

禁售協議表格 

禁售協議

 2023年_

女士們、先生們：

Defined terms not otherwise defined in this letter agreement (the “Letter Agreement”) shall have the meanings set forth in the Purchase Agreements. Pursuant to Section 2.2(a)(vi) of the Securities Purchase Agreement and in satisfaction of a condition of the Company’s obligations under the Purchase Agreements, the undersigned irrevocably agrees with the Company that, from the date hereof until 180 days after the Effective Date (such period, the “Restriction Period”), the undersigned will not offer, sell, contract to sell, hypothecate, pledge or otherwise dispose of (or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the undersigned or any Affiliate of the undersigned or any person in privity with the undersigned or any Affiliate of the undersigned), directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), with respect to, ADSs or Ordinary Shares of the Company or securities convertible, exchangeable or exercisable into ADSs or Ordinary Shares of the Company beneficially owned, held or hereafter acquired by the undersigned (the “Securities”). Beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act.

儘管有上述規定，但根據以下條件，以下籤署人可以轉讓證券，前提是（1） 在轉讓前，公司從每個受贈人、受託人、分銷人或 受讓人（視情況而定）收到一份已簽署的限制期剩餘時間的鎖定函協議（以本協議書的形式），（2） 任何此類轉讓不得涉及有償處置，（3） 此類 轉讓不需要根據《交易法》向證券交易委員會報告，並且沒有報告 此類轉讓的所有權均應自願進行，並且（4） 以下籤署人或任何受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）均不得以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告，涉及轉讓：

此外，儘管有上述規定，本 協議書不應限制在以下情況下向簽署人交付ADS或普通股：（i） 行使根據公司任何員工福利計劃 授予的任何期權，前提是與任何 此類行使有關的任何ADS或普通股或證券將受到本協議書規定的限制，或（ii） 行使認股權證;前提是 向簽署人交付的與該行使有關的美國存託憑證或普通股受本協議書 中規定的限制的約束。

此外，以下籤署人可訂立任何 根據《交易法》第10 b5 -1條制定的新計劃，但前提是：（i）只有在限制期內沒有就制定該計劃向證券交易委員會或其他適用監管機構發佈公告或備案， 且（ii）在限制期內沒有根據該計劃出售ADS或普通股， 才可制定該計劃。   

為了執行本協議書的規定，本公司可對證券施加停止轉讓指示，直至限制期結束。

簽署人確認，本協議書的簽署、 交付和履行是促使公司完成 採購協議項下交易的重要因素，公司有權要求籤署人具體履行其在本協議項下的義務。 下述簽名人特此聲明，下述簽名人有權簽署、交付和履行本協議書， 下述簽名人已收到足夠的對價，且下述簽名人將間接受益於 採購協議預期交易的完成。

This Letter Agreement may not be amended or otherwise modified in any respect without the written consent of each of the Company and the undersigned. This Letter Agreement shall be construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York without regard to the principles of conflict of laws. The undersigned hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the United States District Court sitting in the Southern District of New York and the courts of the State of New York located in Manhattan, for the purposes of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Letter Agreement, and hereby waives, and agrees not to assert in any such suit, action or proceeding, any claim that (i) it is not personally subject to the jurisdiction of such court, (ii) the suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum, or (iii) the venue of the suit, action or proceeding is improper. The undersigned hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by receiving a copy thereof sent to the Company at the address in effect for notices to it under the Purchase Agreements and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. The undersigned hereby waives any right to a trial by jury. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. The undersigned agrees and understands that this Letter Agreement does not intend to create any relationship between the undersigned and any Purchaser and that no Purchaser is entitled to cast any votes on the matters herein contemplated and that no issuance or sale of the Securities is created or intended by virtue of this Letter Agreement.

以下籤署人承認其在本協議書項下的義務 是唯一的，承認並確認，如果以下籤署人違反本協議書， 金錢賠償將是不充分的，公司將沒有充分的法律救濟，並同意將發生無法彌補的損害 如果簽署人未按照其具體條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款。因此，公司應有權申請禁令或限制令，以防止下述簽署人違反本 協議書，並特別強制執行本 協議書的條款和規定，而無需提交任何 保證金或其他擔保，或證明金錢賠償金不足，這是對 該方根據本協議書可能有權享有的任何其他權利或救濟的補充。在法律或衡平法上。

本協議書對下述簽署人的繼承人 和受讓人就證券具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為公司的利益簽訂類似協議。本協議書旨在為協議雙方及其各自的繼承人和 許可受讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，本協議書的任何條款也不得由任何其他人強制執行。

*簽名頁後面是*

本協議書可簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起可視為同一份協議。

簽名

打印名稱

公司內的職位(如有)

通知地址：

通過在下面簽署，公司 同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

EVAXION BIOTECH A/S

展品 B

登記權協議表格 

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年12月18日由依丹麥王國法律註冊成立的上市有限責任公司--艾美信生物科技A/S與本協議的各簽字人(每名買方、一名“買方”及統稱“買方”)簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.            定義。

採購協議中定義的本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有 6(C)節中規定的含義。

“公開發行公司”是指本公司向美國證券交易委員會提交的與本公司向公眾登記出售該等證券有關的登記聲明 所證明的公開發行其證券的行為。

“生效日期”對於根據本條例要求提交的初始註冊説明書而言，是指提交日期之後的第90個日曆日(或者，如果委員會進行“全面審查”，則指提交日期之後的第120個日曆日) 以及對於根據 2(C) 節或 3(C)節可能要求的任何額外註冊説明書， 指根據本條例要求提交額外註冊説明書的日期之後的第90個日曆日(或者，如果由委員會進行“全面審查”，則為：附加註冊説明書(br}需要提交之日之後的第120個歷日)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期 應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如果該 日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期不是交易日 ，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有 2(A)節中規定的含義。

“提交日期”對於本協議要求的初始註冊聲明而言，是指本協議日期 之後的第90個日曆日(或者，如果該截止日期適逢週末或美國聯邦假日，則為隨後的下一個營業日)；對於 根據 2(C) 節或 3(C)節可能要求的任何其他註冊聲明，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早實際日期； ,如果本公司應在本公告日期後的第90個日曆日之前向美國證券交易委員會提交公司公開募股登記説明書，則初始註冊書的提交日期 應指^這是自該公司公開招股完成之日起公曆日。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有 5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有 5(C)節中規定的含義。

“初始註冊説明書”是指公司根據本協議向美國證券交易委員會提交的初始註冊説明書。

“損失” 應具有 5(A)節中規定的含義。

“分銷計劃”應具有 2(A)節中給出的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的規則 430A提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中包含的招股説明書，以及招股説明書附錄中關於提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的證券的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂。以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，於任何確定日期，(A) 根據購買協議發行的美國存託憑證所代表的所有普通股，(B) 所有認股權證的相關股份及在行使認股權證時可發行的認股權證(假設權證於該日期全數行使而不受任何行使限制)，(C) 任何額外發行及可發行的普通股，涉及適用於本公司向每位買家發行的認股權證的任何反攤薄條款(並不影響對其行使的任何限制)，以及(D)根據與上述有關的任何 股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A) 委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的銷售登記 聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B) 該等 該等應登記證券先前已根據規則 144出售，則 任何該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司不再需要維持本協議下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C) 該等證券有資格轉售 不受數量或銷售方式限制，亦無 第144條規定的最新公開資料，如本公司合理釐定的書面意見信所載，並由託管及轉讓代理及受影響持有人註明地址、交付及接受(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換後可發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券從未由本公司的任何關聯公司持有)，根據本公司法律顧問的意見，但為進一步清楚起見，本公司承認並同意所有於認股權證行使時已發行及可發行的認股權證股份在認股權證的有效期內為可登記證券。

“註冊 聲明”是指根據 2(A) 節要求提交的任何註冊聲明，以及 2(C) 或 3(C)節預期的任何額外的註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則 415” 指委員會根據證券法頒佈的規則 415，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424” 指委員會根據證券法頒佈的規則 424，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“銷售股東調查問卷”應具有 3(A)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii) 證券法。

2.            註冊。

(A)            不遲於每個提交日期 ，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售所有當時未在有效註冊説明書上註冊的可註冊證券，以便根據規則 415持續 進行發售。根據 2(D)節的規定，在本協議下提交的每份註冊聲明應採用表格 F-3或符合本協議的其他適當格式，並應包含(除非至少85% 為了持有人的利益另有指示)作為附件A的《分配計劃》和作為附件B的實質上的“出售股東”部分；但是，如果沒有持有人事先明確的書面同意，任何持有人不得 被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於 3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已根據規則 144出售之日為止。或(Ii) 可根據規則 144出售而不受數量或銷售方式限制 ，且不要求本公司遵守規則 144下的當前公開信息要求 ，該要求由本公司的律師根據書面意見書確定，並註明地址、交付 併為託管和轉讓代理及受影響持有人接受(“有效期”)。公司應於交易日下午5：00(紐約市時間)以電話方式或根據證券法頒佈的規則 461提交加速申請，以請求註冊聲明生效。 公司應立即在同一交易日通過電子郵件通知持有人註冊聲明已生效。 公司應以電話方式向委員會確認註冊聲明的有效性，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期。 公司應在同一交易日通過電子郵件通知持有人註冊聲明已生效。公司應根據規則 424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日上午9：30(紐約市時間)前向證券交易委員會提交最終招股説明書。

(B)            儘管 2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用 第415條規則，所有可登記證券 不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售， 公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對 初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在Form F-3或其他可用於將應註冊證券作為二次發售進行登記轉售的表格中， 在符合 2(D) 節關於在Form F-3或其他適當表格中提交文件的規定的情況下， 但是，在提交此類修訂之前，本公司有義務按照美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規和披露解釋612.09，努力向證監會倡導註冊所有應註冊證券。

(C)            儘管有本協議的任何其他規定 如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司已作出 勤奮的努力向監察委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非 持有人就其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個 交易日之前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。 在符合 2(D)節的規定下，如果公司根據前述規定修改初始註冊聲明，公司將盡最大努力在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向委員會提交文件。 一份或多份 F-3表格上的登記聲明(或可用於登記 經修訂的初始登記聲明中未登記轉售的那些應登記證券的其他表格)。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但如果 F-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I) 在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，以及(Ii) 承諾在表格 F-3上儘快登記應登記證券。但本公司須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋須註冊證券的 F-3表格註冊聲明生效為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為 任何“承銷商”。

3.            註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個             交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用而併入或被視為納入其中的任何文件)之前不少於一(1)個 交易日，公司應(I) 向每個持有人提供建議提交的所有此類文件的副本，哪些文件(通過引用方式註冊或被視為註冊的文件除外)將受到該等持有人的審查 ，以及(Ii) 安排其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對每位持有人各自的律師合理地認為必要的查詢作出迴應，以進行證券法所指的合理調查 。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件須為應登記證券的大部分持有人善意反對的合理理由而提出反對，條件是 在向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個 交易日或在向持有人提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個 交易日內，本公司獲書面通知有關反對意見。每一持有人同意在不少於提交日期前兩(2)天或第四(4)日(4)結束前，以本協議附件C(“出售股東調查問卷”)的形式，向公司提交一份填寫完整的調查問卷 ，作為本協議的附件C^這是)持有者按照本節規定收到 草稿材料之日之後的交易日。

(B)            (I) 準備和向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，對註冊聲明和與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，以保持註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制和向委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據《證券法》對所有可註冊證券進行登記轉售，(Ii) 安排對相關招股説明書進行修訂 或由任何必要的招股説明書補充(符合本協議的條款)，並根據規則 424進行補充或修訂。(Iii) 應在合理可能的範圍內儘快對從委員會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下儘快向持有人提供所有與登記聲明有關的、與委員會有關的真實和完整的通信副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息)。和(Iv) 在所有重要方面均遵守證券法和交易法的適用條款，在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經補充的招股説明書中所載的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的美國存託憑證及認股權證所代表的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋持有該等須登記證券數目不少於 的持有人轉售的股份數目。

(D)            以合理的速度儘快通知將出售的可註冊證券的持有人(根據本協議第(Iii) 至(Vi) 條款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在以下第(I)(A) 的情況下，不少於提交申請前一(1)個 交易日)和(如果任何此等人士提出要求) 確認書面通知不遲於以下一(1)個 交易日：(I)(A)當招股説明書或招股説明書的任何附錄或生效後修訂被建議提交時，(B)當委員會通知 公司是否將對該註冊聲明進行“審查”時，以及每當委員會對該註冊聲明提出書面意見時， ，以及(C)對於已生效的註冊表或任何生效後的修正案，(Ii)對證監會或任何其他聯邦或州政府機關提出的修改或補充註冊書或招股説明書或提供額外信息的任何請求的 ，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府機關發佈的任何停止令的 ，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊書的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V) 發生任何事件或時間，使登記聲明中所包括的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述，或通過引用而納入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何 重要方面或需要對註冊聲明作出任何修訂的情況下， ，招股説明書或其他文件，以便(Br)在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，該説明書或招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據作出該等陳述所需陳述的或作出該陳述所需的任何重大事實，且(br}不具誤導性，及(Vi) 任何與本公司有關的未決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等資料進行交易。

(E)            盡其最大努力避免發佈或(如果發佈)撤銷(I) 停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii) 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何中止(或資格豁免)。

(F)向每個持有人免費提供至少一份符合規定的每份上述登記報表及其修正案的副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內併入或視為併入的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或併入的證物) 在向            提交該等文件後立即提交。但在EDGAR系統(或其後繼系統)上可用的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據 3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            在持有人轉售可登記證券之前，根據美國境內該司法管轄區的證券或藍天法律，在任何持有人合理的書面要求下，作出其商業上合理的努力，登記該等可登記證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)，或與出售持有人合作，以供該持有人轉售，如適用， 使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效 ，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，條件是本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)            如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時向受讓人交付可登記證券 ，在購買協議允許的範圍內，可登記證券可免費 所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可由該持有人要求，並應通過存託信託公司的託管/提取系統交付。

(J)在 發生 3(D)節預計發生的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第(Br)節 3(D) 第(Iii)至(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權行使本條 3(J) 規定的權利，在任何12個月期間暫停 提供註冊説明書和招股説明書，但不得超過90個歷日(不需要連續 天)。

(K)以其他方式 採取商業上合理的努力，以遵守證券法和交易法下所有適用的            規則 和委員會的法規，包括但不限於證券法下的 第172條規則，根據證券法下的規則 424向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司未能滿足規則 172中規定的條件，並因此， 應立即書面通知持有人。持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)            公司應盡最大努力保持使用 F-3表格(或其任何後續表格)進行可註冊證券轉售登記的資格。

(M)            公司可要求每名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股及/或美國存託憑證的數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求的五個交易日內提供此類信息而無法履行其在本協議項下關於登記應登記證券的義務的任何期間內，僅針對該持有人而累積的任何違約金均應收取費用，直至該等信息交付給本公司為止。

4.            註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用和支出應包括但不限於：(I) 所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件的 ，(B)關於需要向其上市交易的任何交易市場提交的文件的 ，以及(C)符合適用的州證券或藍天法律的 ，經公司合理書面同意(包括但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)，(Ii) 打印費用(包括但不限於打印可註冊證券證書的費用)，(Iii) 信使、電話和遞送費用，(Iv) 費用和公司律師費用，(V) 證券法責任保險，如果公司希望這樣做的話，和(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的 費用和支出，包括但不限於存託和轉讓代理費。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.            賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因普通股和/或美國存託憑證的質押或未能履行保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法 15節或交易法 20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) ，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、 負債、成本(包括但不限於，實際、合理和有據可查的律師費)和費用(統稱為“損失”)，因(1) 登記説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或附錄或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之有關的費用(就任何招股説明書或其補充而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(br}不具誤導性，或(2) 公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或其下的任何規則 或法規，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外)：(I) 該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的信息，以供在其中使用，或(br}此類信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人審查並明確書面批准，以便在登記聲明、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(不言而喻，持有人已為此批准了附件A和附件B)，或(Ii)在發生 3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的 ，在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，該持有人在收到 6(C)項中預期的建議之前，招股説明書不合格或不可用。 公司應及時將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序通知該機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人士或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據 6(F)款轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法 15節和交易法 20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而產生的損失：對任何註冊説明書、任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控不真實的陳述；或在其任何修正案或附錄中或在任何初步招股説明書中，或因遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的任何遺漏或指稱遺漏而引起的或與之有關的(就任何招股説明書或其補充説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導(I) ，但僅限於：該等不真實陳述或遺漏包含於該持有人以書面方式向本公司明確提供以納入該等註冊説明書或該等招股章程或(Ii) 的任何資料內，但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該持有人的資料有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准在註冊説明書中使用(有一項理解，即該持有人已為此目的批准附件A及附件B)，該招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的應登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條 5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1) 補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2) 未及時承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的被指名的 方(包括任何牽涉的各方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師 代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解， 除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)            賠償。 如果 5(A) 或5(B) 項下的賠償不適用於受賠方，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映受賠方和被賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或支出，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該 方提供本節 中規定的賠償，則該方因任何訴訟而產生的合理律師費或其他費用或開支應得到賠償。

本協議各方同意，如果根據本節 5(D) 的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前面 段提到的公平考慮，則是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額 (扣除該持有人支付的與本條 5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節 中包含的賠償和出資協議是賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任之外的補充。

6.            雜項。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)註冊時            No Piggyback。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(按本協議規定以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在根據本協議條款提交的任何註冊聲明內。

(C)            停止處置 。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生 3(D)(Iii) 至(Vi)節所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受 2(D)節的規定所規限。

(D)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可註冊證券的該持有人或持有人作出；但是，除非符合 6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向 任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(E)            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議 5.7節允許的方式將其在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G)            沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(G)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該“.pdf”簽名頁 是其正本一樣。

(I)            管理 法律。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法律管轄和解釋，並根據紐約州國內法律執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方均不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行本協議的任何條款)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，該 行動或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起強制執行本協議任何條款的訴訟，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方償還調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用。

(J)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)            可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)            標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

(M)            獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁 如下)

執行副本

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

執行副本

[EVAX RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：_

持有人授權簽字人簽署: __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名頁繼續]

執行副本

附件A

配送計劃

每名出售股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易方式出售本文所述美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東 還可以根據規則 第144條或根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA Rule 2121收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA Rule 2121收取加價或降價 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東均已通知我們，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I) 出售股票的股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，且不受 第144規則的任何數量或銷售方式限制，且不要求吾等遵守證券法下規則 144或任何其他類似效力的規則 下的當前公開信息，或(Ii) 已根據本招股説明書或證券法下的規則 144或任何其他類似效力的規則 出售所有證券。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據交易法下的適用規則 和 規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在 規則M所界定的適用限制期間內，同時從事以ADS為代表的普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法和 規則及其下的法規的適用條款 ，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售美國存託憑證所代表的普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法下的 第172條)。

附件B

出售股東

出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股為先前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股的私募配售”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 及每名出售股東實益擁有美國存託憑證所代表普通股的其他資料。 第二欄列出每名出售股東實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股數目，基於其於2024年_，假設出售股東於該日行使認股權證而不考慮行使任何限制。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發售的美國存託憑證所代表的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I) 上述“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股的私募配售”中，向出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股數目及(Ii) 行使相關認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的普通股的最高數目的回售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日為止，未發行認股權證已全部行使的總和釐定。每份認股權證均於緊接適用釐定日期的前一個交易日 生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬 方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股 。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

執行副本

附件C

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Evaxion Biotech A/S(“本公司”)普通股(“應註冊證券”)的實益擁有人 理解本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 ，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 415規則註冊及轉售應註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

執行副本

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

是 ¨     編號-

是 ¨     編號¨

執行副本

是 ¨     編號¨

是 ¨     編號¨

4.出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但根據簽署人的購買協議可發行的證券除外。

執行副本

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身 或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：

郵箱：Christian Kanstrup-cka@evaxion-Biotech.com

郵箱：Jesper Nyegaard Nissen-jnn@evaxion-Biotech.com

電子郵件：Baird-MDBaird@duanhemris.com

執行副本

附表6(G)

註冊權

根據凱訊生物科技A/S與環球成長控股有限公司於2023年7月31日 發行及認購可轉換為新股的票據的若干協議(“購買協議”)的條款，本公司有責任向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份 轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)， 環球成長出售至多5,527,564股本公司普通股，每股面值1丹麥克朗，由美國存托股份(“美國存托股份”)代表。每股美國存托股份代表一(1)股 普通股，作為已發行或可能發行的本金總額高達20,000,000美元的一系列可轉換票據(“票據”)的標的，本公司可根據購買協議的條款 不時向Global Growth發行及出售該等票據。截至本協議日期， 公司尚未向美國證券交易委員會提交此類轉售登記聲明。

執行副本

展品 C

授權證證書表格 

保證書的表單 

(非流通票據)

Evaxion Biotech A/S(CBR-No.31 76 28 63)

 Neergaards Vej 5F博士，

2970霍爾肖姆

丹麥

(“公司”)

已將此授權證頒發給

默克全球健康創新基金有限公司

(《保證書持有人》)

認股權證持有人自2023年12月       (“授出日期”)起授予認股權證，以購買本公司每股面值1.00丹麥克朗的                  普通股(“普通股”)。

認購權證乃通過訂立本認股權證而進行，並受本公司組織章程細則第2.10.2條及本公司S組織章程細則附錄六所載的條款及條件所規限。

每份認股權證授予 以董事會確定的認購價0.707美元認購一(1)股 普通股的權利。

執行副本

附表3.1(G)

大寫

下表列出了公司截至2023年9月30日 30的總市值：

艾法信生物技術公司A/S

財務狀況數據合併報表 (未審計)

(美元以千為單位) 

綜合綜合報表

損失 數據(未經審計)(以千美元為單位，

除每股數據外)

根據公司目前的現金狀況，包括預計將籌集總計500萬美元的過渡性融資，公司在2024年3月底之前擁有現金 跑道。還需要進一步的資金，並將通過公司的S長期資金戰略進行 。有關該公司的其他背景信息，請參閲4月28日提交的 20-F表格。

執行副本

本公司已發行和已發行普通股的數量基於截至2023年9月30日 30的27,814,140股已發行普通股。

截至2023年9月30日的已發行普通股數量 不包括：

如上所述，截至2023年9月30日，本公司已發行及未發行認股權證2,569,197份(不包括向歐洲投資銀行發行的351,036份認股權證)。 每份該等認股權證賦予持有人認購1丹麥克朗名義普通股的權利。

執行副本

本公司的認股權證此前已於以下日期及行使價獲授：

2020年12月17日發佈的757,620份認股權證，涉及2018年至2020年期間的贈款。此外，本公司於2020年12月17日向歐洲投資銀行發行了351,036份認股權證，預計將以現金結算。

上表所列截至2023年9月30日的認股權證數量不包括：30,891,606股根據本公司權證計劃預留供未來發行的認股權證，包括312,642股預留供未來向員工發行的普通股、 高級管理人員、董事、顧問及顧問、728,964股預留供未來向歐洲投資銀行發行的普通股，以及29,850,000股根據認股權證預留供未來發行的認股權證 ，以及可向未來投資者、貸款人、顧問及/或顧問發行的認股權證。

本公司目前並無任何已發行及未償還的可轉換證券，亦無任何受反攤薄條款約束的未償還證券。

執行副本

附表3.1(BB)

償付能力披露

本公司目前正在爭取在截止日期後的下一個 90天內獲得 額外資金(除根據本協議和投資協議將收到的收益外)，本公司認為這筆資金將足以支付本公司的運營費用 和資本支出 ，以維持其目前正在進行的運營，並使本公司能夠在截止日期後的一(1) 年內繼續經營。如果本公司無法及時獲得此類額外資金 ，可能需要根據適用於本公司的破產或重組法申請重組或清算 。