第二次修訂和重述的註冊權協議

本第二份經修訂和重述的註冊權協議（以下簡稱 “協議”），日期為2023年12月14日，由特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為ITHAX Acquisition Corp.，在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）、在簽名頁上列出 “持有人” 標題的人或根據本節執行聯合訴訟的人士訂立和簽署 5.2 本協議（統稱 “持有人”，各為 “持有人”）和可註冊資產多數的持有人證券（定義見經修訂和重列的權利協議（定義見下文））（“必需持有人”），該協議修訂並重申了截至2023年10月17日公司與其投資者簽署的某些經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”）。

演奏會

鑑於2022年9月29日（“原始發行日”），公司和某些投資者（此類投資者統稱為 “原始第三方投資者”）簽訂了這些認購協議（統稱為 “原始認購協議”），根據該協議，原始第三方投資者在根據《證券法》豁免註冊的交易中共購買了公司8.5萬股優先股，面值為每股0.0001美元（“原始投資者股票”）；

鑑於，在原始投資者股票的出售方面，公司與大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂了某些認股權證協議（“原始認股權證協議”），根據該協議，公司向原始第三方投資者發行了127.5萬份公司認股權證（“原始認股權證”），這些認股權證可行使成普通股（“原始轉換股”）；

鑑於，在2023年10月17日及其發佈之日，某些投資者（例如投資者，“增量第三方投資者”，連同原始第三方投資者，“第三方投資者”）在根據這些認購協議的規定免於註冊的交易中共購買了公司11,300股A-3系列優先股，面值為每股0.0001美元（“增量投資者股票”），交易日期為 2023 年 10 月 17 日及其發佈日期，由兩者之間簽訂公司和增量第三方投資者（“增量認購協議”，連同原始認購協議，即 “認購協議”）；

鑑於，就增量投資者股票的出售，截至本協議發佈之日，公司與大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂了某些經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證協議”），根據該協議，公司向增量第三方投資者發行了127.5萬份認股權證，以換取他們交出各自的原始認股權證（“替換認股權證”）和另外15萬份公司認股權證額外 19,500 份完整認股權證 (“增量認股權證”，以及替代認股權證、“新認股權證”、新認股權證，以及原始認股權證（“認股權證”），新認股權證可行使成普通股（“增量轉換股”，與原始轉換股一起行使為 “轉換股”）；

鑑於，(i) 公司先前在S-1表格上向委員會（定義見下文）提交了一份註冊聲明（文件編號333-271532），該聲明共轉售了多達79,019,171股普通股（定義見下文）（包括原始第三方投資者持有的某些普通股），委員會宣佈自2023年5月10日起生效，此後再補充一股或多股最終招股説明書，以及 (ii) 根據原始註冊權協議，公司向公司提交了委員會提交了S-1表格的註冊聲明（文件編號333-268198），其中登記了原始轉換股份的轉售，並於2022年12月9日被委員會宣佈生效，該註冊聲明經2023年8月14日提交的S-3表格S-1生效後修正案進行了修訂，委員會於2023年8月22日宣佈生效（此類註冊聲明，統稱 “現有註冊聲明” 和此類最終展望書）（統稱 “初始招股説明書”）；而且，為避免疑問，僅就本協議所涵蓋的可註冊證券的任何部分而言，現有註冊聲明和初始招股説明書分別構成本協議下的註冊聲明和招股説明書（均定義見本協議）。

鑑於雙方希望修改和重述《經修訂和重述的註冊權協議》，以此取代和替換經修訂和重述的註冊權協議的條款，下面簽署的必需持有人已同意此類修訂和修改；以及

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

第 1.1 節定義。出於本協議的所有目的，本第一條中定義的術語具有如下所示的相應含義：

“負面披露” 是指對重要非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官在與公司律師協商後真誠地判斷，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息，以便適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必要的重大事實其中包含的陳述（如果有招股説明書和任何初步招股説明書（視情況而定）不具有誤導性，（ii）如果註冊聲明未提交、宣佈生效或使用（視情況而定），則無需在此時作出，並且（iii）公司不公開此類信息是出於真正的商業目的。

“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“經修訂和重述的註冊權協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易” 應具有第 2.4.1 節中給出的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“業務合併協議” 是指開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisity Corp. 於2021年12月20日簽訂的某些業務合併協議，以及

公司的前身，特拉華州的一家公司Mondee Holdings II, Inc. 及其它各方。

“截止日期” 應為本文的日期。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“普通股” 是指公司面值0.0001美元的A類普通股。

“公司” 應具有本文序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、分立、重組或類似交易獲得的繼任者。

“轉換股” 應具有本文敍述中規定的含義。

“要求較高的持有人” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“交易法” 是指1934年《證券交易法》，因為它可能會不時修改。

“現有註冊聲明” 應具有本文敍述中給出的含義。

“S-1 表格貨架” 應具有第 2.1.1 節中給出的含義。

“S-3 表格貨架” 應具有第 2.1.1 節中給出的含義。

“持有人信息” 應具有第 4.1.2 節中給出的含義。

只要該個人或實體持有任何可註冊證券，“持有人” 就應具有本文序言中給出的含義。

“增量轉換份額” 應具有本文敍述中給出的含義。

“增量投資者股份” 應具有本文敍述中給出的含義。

“增量訂閲協議” 應具有本文敍述中給出的含義。

“增量第三方投資者” 應具有本文敍述中給出的含義。

“增量認股權證” 應具有本文敍文中給出的含義。

“初始招股説明書” 應具有本文敍述中給出的含義。

“投資者股票” 應具有本文敍述中給出的含義。

“合併訴訟” 應具有第 5.2.5 節中給出的含義。

“最大證券數量” 應具有第 2.1.5 節中給出的含義。

“最低刪除閾值” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重要事實的不真實陳述，或為陳述註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者在註冊聲明或招股説明書（就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況）中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

“新認股權證” 應具有本文敍文中給出的含義。

“原始轉換股份” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始投資者股票” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始發行日期” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始註冊權協議” 是指公司及其投資者當事人之間簽訂的截至2022年9月29日的某些註冊權協議。

“原始訂閲協議” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始第三方投資者” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始認股權協議” 應具有本文敍述中給出的含義。

“原始認股權證” 應具有本文敍述中給出的含義。

“其他協調發行” 應具有第 2.4.1 節中給出的含義。

“許可的受讓人” 是指根據適用法律不禁止該持有人向其轉讓此類可註冊證券的任何個人或實體。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 節中給出的含義。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經任何和所有招股説明書補充文件作為補充，並經生效後任何和所有修正案的修訂，包括以引用方式納入該招股説明書中的所有材料。

“可註冊證券” 是指 (a) 持有人在截止日期之後立即持有的任何已發行普通股或任何其他股權證券（包括購買普通股（包括認股權證）的認股權證，以及在行使任何此類認股權證（包括認股權證）或其他股權證券）時發行或發行的公司普通股（包括認股權證）或普通股）；以及（b）公司或其任何子公司已發行或可發行的任何其他股權證券關於上文 (a) 條中提及的任何證券，包括任何罰款認股權證（定義見增量認購協議），或通過股票分紅或股票分拆或與資本重組、合併、合併、分離、重組或類似交易相關的罰款認股權；但是，就任何特定的可註冊證券而言，此類證券應在以下情況下最早停止為可註冊證券：(A) 有關出售此類證券的註冊聲明應根據以下規定生效證券法和此類證券本應已出售, 轉讓,適用持有人根據該註冊聲明處置或交換；(B) (i) 此類證券應已以其他方式轉讓，(ii) 公司應已交付不帶限制進一步轉讓的圖例（或賬面入場頭寸不受限制）的新證書；（iii）此類證券的後續公開發行無需根據《證券法》進行登記；(C) 此類證券已停止流通；(D) 此類證券證券可以出售

未經根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則進行註冊（但沒有數量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間）；而且（E）此類證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給經紀人、交易商或承銷商或通過經紀人、交易商或承銷商出售。

“註冊” 是指通過按照《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件進行登記，包括任何相關的上架下架，並且該註冊聲明生效。

“註冊費用” 是指註冊的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費（包括必須向金融業監管局有限公司申報的費用）以及隨後在普通股上市的任何國家證券交易所；

(B) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括為承銷商支付與可註冊證券藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出）；

(C) 印刷、信使、電話和送貨費用；

(D) 公司的律師費用和支出；

(E) 公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的費用和支出，包括此類業績和合規要求或附帶的任何特別審計和/或 “冷靜” 信函的費用；

(F) 與涉及可註冊證券的任何註冊聲明或註冊發行（包括任何註冊）相關的合理且有據可查的費用和支出（必要時包括當地和特別顧問）；

(G) 在承銷發行或其他協調發行中，每註冊一（1）名由要求持有人的多數利益選擇的律師的合理且有據可查的費用和開支總額不超過50,000美元；以及

(H) 與 Piggyback 註冊相關的任何承銷商營銷費用。

“註冊聲明” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明（包括現有註冊聲明，僅限於本協議所涵蓋的可註冊證券的任何部分），包括此類註冊聲明（包括初始招股説明書，僅限於該協議所涵蓋的可註冊證券的任何部分）、修正案（包括生效後的修訂）和該註冊聲明的補編中包含的招股説明書，還有全部該註冊聲明的附錄和以提及方式納入的所有材料。

“替換認股權證” 應具有本文敍文中給出的含義。

“必要持有人” 應具有本文件序言中給出的含義。

“證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。

“貨架” 指表格S-1貨架、S-3表格貨架或任何後續貨架註冊聲明（視情況而定）。

“上架登記” 是指根據並依照《證券法》（或當時生效的任何後續規則）頒佈的第415條向委員會提交的註冊聲明對證券進行登記。

“貨架下架” 是指承銷貨架下架或使用註冊聲明（包括Piggyback登記）進行的任何擬議轉讓或出售。

“訂閲協議” 應具有本文敍述中規定的含義。

“後續貨架註冊聲明” 應具有第 2.1.2 節中給出的含義。

“第三方投資者” 應具有本文敍述中規定的含義。

“轉讓” 是指 (a) 出售或轉讓、要約出售、簽訂出售合同或協議、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或者就任何證券的《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸設立或增加看漲等值頭寸或進行清算，(b) 進入任何互換或將任何經濟後果全部或部分轉移給他人的其他安排任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，或 (c) 公開宣佈打算執行 (a) 或 (b) 款中規定的任何交易。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為主事人而不是作為該交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券的證券交易商。

“承銷發行” 是指在堅定承諾承保中向承銷商出售公司證券並向公眾發行的登記。

“承保貨架拆除” 應具有第 2.1.4 節中給出的含義。

“認股權證協議” 應具有本文敍述中規定的含義。

“認股權證” 應具有本文敍述中規定的含義。

“撤回通知” 應具有第 2.1.6 節中給出的含義。

第二條
註冊和發行

第 1.1 節貨架註冊。

1.1.1 申報。在截止日期後的三十（30）個日曆日內，如果公司有資格使用S-3表格貨架，則公司應在S-1表格（“S-1上架”）上向委員會提交或提交上架註冊聲明（“S-3表格”），前提是公司有資格使用S-3表格貨架，涵蓋所有可註冊證券的轉售當時不在現有註冊聲明的涵蓋範圍之內（當時

有效且可供轉售所涵蓋的可註冊證券（自提交或申報前兩（2）個工作日起確定），但須延遲或持續轉售，並應盡商業上合理的努力，在申報後儘快宣佈該儲架生效，但不得遲於 (a) 第九十（90）個日曆日（如果委員會通知公司，則為第120個日曆日）中較早者它將在截止日期之後 “審查” 註冊聲明（b），以及（b）第十份（第10份）委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 註冊聲明或不受進一步審查之日起的工作日。此類貨架應規定根據其中指定的任何持有人的合法使用和要求的任何方法或方法組合轉售其中所包含的可註冊證券。公司應根據本協議的條款保留貨架，並應準備和向委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充文件，以保持上架的持續有效，以允許其中指定的持有人出售其中所包含的可註冊證券，直至不再有任何可註冊證券。如果公司提交S-1表格，則公司應盡其商業上合理的努力（i）將S-1表格（以及任何後續上架註冊聲明）轉換為S-3表格，或者（ii）在公司有資格使用S-3表格後儘快提交S-3表格（視情況而定）。為避免疑問，公司在本第2.1.1節下的義務應受第3.4節的約束。

1.1.2 後續上架登記。如果任何貨架在可註冊證券仍未兑現期間因任何原因在《證券法》下停止生效，則公司應在不違反第3.4節的前提下，儘快採取商業上合理的努力，使該貨架根據《證券法》再次生效（包括盡商業上合理的努力爭取迅速撤回任何暫停該上架效力的命令），並應儘快採取商業上合理的努力是合理的以合理預期的方式修改該貨架，撤回任何暫停該上架效力的命令，或提交一份額外的註冊聲明，作為上架登記（“後續上架註冊聲明”），登記所有可註冊證券的轉售（自申報前兩（2）個工作日確定），並根據其中提及的任何持有人可以合法使用和要求的任何方法或方法組合。如果提交了後續上架註冊聲明，則如果公司是知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法頒佈的第405條），則公司應盡其商業上合理的努力（i）使該後續上架註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》生效（雙方同意，後續上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明（定義見《證券法》頒佈的第405條）)在最近的適用資格確定日期）和（ii）保持此類後續上架註冊聲明持續有效，以允許其中指定的持有人按照《證券法》的規定出售其所包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用此類表格的範圍內，任何此類後續上架註冊聲明均應出現在表格S-3上。否則，此類後續貨架註冊聲明應採用另一種適當的形式。為避免疑問，公司在本第 2.1.2 節下的義務應受第 3.4 節的約束。

1.1.3 其他可註冊證券。在不違反第3.4節的前提下，如果任何持有人持有未延遲或持續註冊轉售的可註冊證券，則公司應根據持有人的書面要求，立即採取商業上合理的努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇的任何可用的上架（包括通過生效後的修正案）或通過提交後續上架註冊聲明來承擔，並促使同樣將在此類申請後儘快生效；此類上架或後續上架註冊聲明應受本聲明條款的約束；前提是，

但是，公司只需為每位持有人提供每一個日曆年兩次此類可註冊證券的保障。

1.1.4 申請承保貨架拆除。在不違反第3.4節的前提下，在向委員會存檔有效貨架時，持有人（在這種情況下，任何持有人均為 “要求持有人”）可以要求在根據上架註冊的承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券（均為 “承銷貨架下架”）；前提是公司僅有義務進行承銷交易如果此類發行包括要求持有人提議出售的可註冊證券，則上架下架單獨或與其他要求較高的持有者一起，預計總髮行價格至少為1000萬美元（“最低下架門檻”）。所有承銷貨架下架申請均應通過向公司發出書面通知提出，公司應具體説明在承銷貨架下架中計劃出售的可註冊證券的大致數量。在遵守第2.4.4節的前提下，公司有權為此類發行（應由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成）選擇承銷商，但須事先獲得最初的要求持有人的批准（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）。持有人在任何十二（12）個月內，根據本第 2.1.4 節，要求承銷貨架拆除不超過兩 (2) 次（此類權利，在每種情況下，均為 “要求”）。無論本協議中有任何相反的規定，公司均可根據任何當時有效的註冊聲明（包括隨後可用於此類發行的S-3表格）實施任何承銷發行。

1.1.5減少承銷發行。如果承銷貨架拆中的承銷商以書面形式告知要求承銷的持有人，營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則要求持有人應將此通知所有本應根據本協議承銷的可註冊證券的持有人，並應將可能包含在承銷中的可註冊證券的股票數量（此類證券的最大數量，“最大證券數量”）分配給承銷其所有參與持有者，包括要求較高的持有者持有人，按每位參與持有人擁有的公司可註冊證券金額成比例（儘可能接近可行）；但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則不得減少此類承銷中包含的可註冊證券的股票數量。

1.1.6提款。在提交用於推銷此類承銷貨架下跌的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，發起承保上架下架的要求持有人中的大多數股東有權在向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出書面通知（“撤出通知”）後以任何理由或不以任何理由退出此類承保貨架下架此類承銷貨架下架；前提是持有人可以選擇讓本公司如果持有人或其各自的許可受讓人（如適用）在承銷貨架下架中提議出售的可註冊證券仍能滿足最低下架門檻，則繼續進行承銷貨架下架。如果撤回，則出於第 2.1.4 節的目的，要求撤回的保質架拆除請求將構成要求撤回的持有人的承保貨架下架申請，除非 (i) 該要求持有人之前沒有撤回任何承保貨架下架，或者 (ii) 該要求持有人向公司償還與此類承保貨架下架有關的所有註冊費用（或者，如果有多個要求持有人，則按比例分配此類註冊費用根據相應的可註冊數量計算每位要求持有人要求包含在此類承銷貨架下架中的證券）；前提是，如果持有人選擇根據前一句中的但書繼續進行承銷貨架下架，則此類承銷貨架下架應計為持有人要求的承銷貨架下架，就第2.1.4節而言。收到任何提款通知後，公司應立即轉發

向選擇參與此類上架下架的任何其他持有人發出此類撤回通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果要求持有者選擇根據本第2.1.6節第二句第 (ii) 款支付此類註冊費用，否則公司應承擔在根據本第 2.1.6 節撤回上架之前產生的註冊費用。

第 1.2 節 Piggyback 註冊。

1.1.1 Piggyback 權利。如果（但沒有任何義務這樣做）公司提議根據《證券法》註冊其任何普通股（包括為此目的由公司為持有人以外的股本持有人進行登記），這些普通股僅以現金方式公開發行此類證券（不包括 (i) S-1表格的註冊聲明（文件編號333-266277）及其生效後的任何修正案（此類註冊聲明除外）在原始發行日期之後進行修改或補充，以包括其他公司的普通股或認股權證、為公司賬户出售的任何普通股或認股權證，或其中尚未提及的任何其他出售股東，但不包括為反映業務合併協議引起或與之相關的交易而進行的任何修正或補充），（ii）僅與向公司股票或其他福利計劃參與者出售證券有關的登記，（iii）規則145所涵蓋的交易根據《證券法》，（iv）登記唯一註冊的股票是在轉換也在註冊的債務證券時可發行的普通股，（v）用於股息再投資計劃，或（vi）以任何形式進行的任何登記（其包含的信息與出售可註冊證券的註冊聲明中必須包含的信息基本相同），則公司應儘快向所有可註冊證券持有人發出有關此類擬議發行的書面通知但不少於預期的十 (10) 天此類註冊聲明的提交日期，或者，如果是根據上架註冊進行的承銷發行，則為用於銷售此類發行的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件的提交日期，該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券數量和類型、預期的分銷方法以及該發行中擬議管理承銷商或承銷商（如果有）的名稱，以及 (B)) 向所有可註冊證券的持有人提供參與此類註冊發行的機會持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊發行，“Piggyback 登記”）後的五（5）天內以書面形式申請此類數量的可註冊證券。在不違反第2.2.2節的前提下，公司應促使此類可註冊證券納入此類Piggyback 註冊中，並應在適用的情況下盡其商業上合理的努力，促使此類Piggyback 註冊的管理承銷商允許持有人根據本第2.2.1節要求的可註冊證券按照與此類註冊發行中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊物品符合預期分配方法的證券。將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback登記必須遵守該持有人協議，以慣例形式與為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。

1.1.2 減少揹負式註冊。如果可註冊證券持有人要求納入此類發行的證券總額（包括可註冊證券）超過承銷商在合理自由裁量權範圍內認為不會危及發行成功的公司以外的證券數量，則應要求公司在發行中僅包括承銷商根據其合理的自由裁量權決定不會危及發行成功的證券數量，包括可註冊證券的報價 (如此包括的證券將根據每個出售證券持有人擁有的有權包含在其中的證券總額或按此類出售證券持有人共同商定的其他比例在出售證券持有人之間按比例分配）。就前面關於分攤的括號而言，適用於作為可登記持有人的任何出售證券持有人

證券以及合夥企業或公司、該持有人的合夥人、退休合夥人和股本持有人，或任何此類合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員以及為上述任何人受益的任何信託均應被視為單一 “出售證券持有人”，與該 “出售證券持有人” 有關的任何按比例減免應基於所有實體和個人擁有的可註冊證券的總數包含在本文所定義的 “出售證券持有人” 中句子。

1.1.3Piggyback 註冊撤回。在生效之前，向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出書面通知後，任何可註冊證券的持有人（要求持有者除外，其撤出承銷貨架的權利和相關義務受第 2.1.6 節的約束）均有權以任何理由或無理由撤出 Piggyback 登記就此類 Piggyback 向委員會提交的註冊聲明註冊，或者，如果是根據貨架註冊進行的 Piggyback 註冊，則提交與用於銷售此類交易的此類Piggyback Registration有關的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件。公司（無論是出於自己的善意決定，還是個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回向委員會提交的與Piggyback註冊（在任何情況下均不包括貨架）有關的註冊聲明。無論本協議（第2.1.6節除外）中有任何相反的規定，在根據本第2.2.3節撤回Piggyback註冊之前，公司應承擔與Piggyback註冊相關的註冊費用。

1.1.4 無限的 Piggyback 註冊權。為明確起見，在遵守第2.1.6節的前提下，根據本協議第2.2節生效的任何Piggyback註冊均不得被視為本協議第2.1.4節規定的承保貨架拆除要求。

第 1.3 節市場僵局。對於公司的任何股權證券的承銷發行（大宗交易或其他協調發行除外），如果管理承銷商提出要求，則每位執行官、董事或持有超過已發行普通股百分之五（5％）（且該持有人通常會同意封鎖）的持有人同意，不得轉讓該公司的任何普通股或其他股權證券公司（根據本協議包含在此類發行中的公司除外），不包括自此類發行定價之日起的四十五 (45) 天內（或管理承銷商同意的較短時間）事先獲得公司的書面同意，除非此類封鎖協議明確允許，或者管理承銷商另有書面同意；但是，對於原始發行日之後的首次承銷發行，如果管理承銷商根據其合理的自由裁量權向公司提供建議以書面形式表示，封鎖期限為四十五年(45) 天或更短的天數將對此類承銷發行產生重大不利影響，則此類封鎖限制的期限應為管理承銷商建議的天數，自任何此類承銷發行定價之日起九十 (90) 天內不超過九十 (90) 天。每位此類持有人同意簽署一項有利於承銷商的慣常鎖倉協議（在每種情況下，其條款和條件與所有此類持有人基本相同）。

第 1.4 節大宗交易；其他協調發行。

1.1.1儘管本第二條有任何其他規定，但受第3.4節的約束，如果要求持有人希望參與 (a) 不涉及 “路演” 的承保註冊發行、通常被稱為 “大宗交易”（“大宗交易”）或（b）“在市場” 或類似註冊的要約，則在委員會存檔有效貨架時，可以隨時不時地進行

通過經紀人、銷售代理人或分銷代理（無論是代理人還是委託人）發行（“其他協調發行”），在每種情況下，預計總髮行價格為（x）至少500萬美元或（y）要求持有人持有的所有剩餘可註冊證券，則此類要求持有人只需要在發行之日前至少五（5）個工作日將大宗交易或其他協調發行通知本公司開始生效，公司應儘快使用其商業上合理的價值努力為此類大宗交易或其他協調發行提供便利；前提是代表大多數希望參與大宗交易或其他協調發行的可註冊證券的要求持有人在提出此類請求之前，應做出商業上合理的努力與公司以及任何承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人合作，以促進與大宗交易或其他協調發行相關的註冊聲明、招股説明書和其他發行文件的準備。

1.1.2在提交與大宗交易或其他協調發行相關的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件之前，發起此類大宗交易或其他協調發行的要求持有人中的大多數股東有權向公司、承銷商或承銷商（如果有）和任何經紀人、銷售代理人或配售代理（如果有）提交撤回通知大宗交易或其他協調發行。無論本協議中有任何相反的規定，在根據本第2.4.2節撤回大宗交易或其他協調發行之前，公司仍應承擔與大宗交易或其他協調發行相關的註冊費用。

1.1.3儘管本協議中有任何相反的規定，但第2.2節不適用於要求持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發行。

1.1.4大宗交易或其他協調發行中的要求持有人有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和任何經紀人、銷售代理人或配售代理（如果有）（在每種情況下，均應由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成）。

1.1.5A 持有人在任何十二（12）個月內根據本第2.4節要求不超過兩（2）次大宗交易或其他協調發行。為避免疑問，根據本協議第2.4節進行的任何大宗交易或其他協調發行均不得被視為根據本協議第2.1.4節提出的承銷貨架下架要求。

第三條
公司程序

第 1.1 節一般程序。對於任何上架和/或上架下架，公司應盡其商業上合理的努力進行此類登記，允許根據其預期的分配計劃（包括持有人在提交該註冊聲明時可能合理要求的註冊聲明中的所有分銷方式，包括在法律允許的情況下，包括向持有人的成員、證券持有人或合夥人分配可註冊證券）出售此類可註冊證券，並據此出售那個公司應儘快地：

1.1.1根據第2.1.1節，在切實可行的情況下儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到所有可註冊證券均不再是可註冊證券；

1.1.2根據持有註冊聲明中註冊的可註冊證券至少百分之五 (5%) 份額的任何持有人或任何可註冊證券承銷商可能合理要求的註冊聲明修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補充文件，並將其提交委員會；以及據此保留註冊的法規該聲明在出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之前有效；

1.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商（如果有）、該註冊中包含的可註冊證券持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正案和補編（在每種情況下均包括其所有證物和其中以引用方式納入的文件）、招股説明書的副本註冊聲明（包括每份初步聲明）招股説明書），以及此類登記中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進此類持有人擁有的可註冊證券的處置；

1.1.4 在公開發行可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力，(i) 根據此類註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求（或提供令此類持有人滿意的證據）根據此類證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證註冊或資格）和（ii）採取採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他政府機構註冊或獲得其批准，並採取任何必要或可取的行動和事情，使該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人能夠在這些司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是，不得要求公司才有資格一般而言，在任何司法管轄區開展業務，如果不要求其符合資格，也無需採取任何行動，而該司法管轄區則無需在其他司法管轄區接受一般法律程序或税收手續；

1.1.5使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所上市，然後公司發行的類似證券也在該交易所上市；

1.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理人或認股權證代理人和註冊商；

1.1.7此類可註冊證券的每位賣方在收到通知或得知此事後，立即告知委員會發布任何暫停該註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅提起任何程序的情況，並立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，或在應發佈該止損令時撤回該止損令；

1.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前至少五 (5) 天（或（a）為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和條例（視情況而定）或（b）為了減少暫停銷售的天數而可能必要的更短時間根據第 3.4 節），

向此類可註冊證券的每位賣方或其律師提供其副本（不包括其任何證物以及根據《交易法》提交、應以提及方式納入其中的任何文件）；

1.1.9當根據《證券法》需要提交與此類註冊聲明相關的招股説明書時，應立即以書面形式通知持有人，導致該註冊聲明中包含的招股説明書（實際上是錯誤陳述）發生的任何事件，然後按照第3.4節的規定更正此類錯誤陳述；

1.1.10 如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行，或經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行出售，則允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表根據該註冊為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利，以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與每位此類人員的或實體的自費，用於編制註冊聲明，並促使公司高管、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，這些代表、承銷商或金融機構同意以公司合理滿意的形式和實質內容達成保密安排；

1.1.11如果經紀人、配售代理人或銷售代理人根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售（前提是該經紀人、配售代理人或銷售代理提供公司獨立註冊會計師和公司法律顧問合理要求的此類證明或陳述），則應獲得公司獨立註冊會計師的 “冷酷安慰” 信，並涵蓋通常涵蓋的此類事項用 “寒冷的安慰”管理承銷商可能合理要求發出的信函，並使參與的持有人中佔多數的利益人感到合理滿意；

1.1.12 如果經紀人、配售代理人或銷售代理人根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售，則在可註冊證券根據此類註冊交付出售之日，徵求代表公司進行此類註冊的律師向參與持有人、經紀人、配售代理人或銷售代理人（如果有）和承銷商提出的意見，如果有，涵蓋與註冊有關的此類法律事宜參與的持有人、經紀人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可能合理要求的意見以及通常包含在這些意見和負面保證函中（如適用）所針對的意見；

1.1.13 如果經紀人、配售代理人或銷售代理根據此類註冊進行任何承銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售，則以通常和慣常形式，與管理承銷商或此類發行或銷售的經紀人、配售代理人或銷售代理人簽訂並履行其在承保或其他購買或銷售協議下的義務；

1.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益表，該收益表涵蓋至少十二（12）個月，該報表從符合《證券法》第11（a）條及其相關規則158的規定（或當時生效的任何後續規則）的註冊聲明生效之日起的公司第一個完整日曆季度的第一天開始；

1.1.15 對於根據第 2.1.4 節進行的承銷發行，盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演講；以及

1.1.16否則，根據本協議的條款，本着誠意，與參與持有人合理合作並採取與此類註冊相關的慣常行動。

儘管有上述規定，但如果當時未就適用的承銷商或經紀人、銷售代理人或配售代理人指定承銷商或經紀人、銷售代理人或配售代理人（如適用），則公司無需向承銷商或經紀人、銷售代理人或配售代理人提供任何文件或信息。

第 1.2 節註冊費用。所有註冊的註冊費用應由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本（與Piggyback註冊有關的除外），以及除 “註冊費用” 定義中規定的外，還應承擔代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

第 1.3 節參與發行註冊聲明的要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何持有人不向公司提供其所要求的持有人信息，則公司可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外，前提是公司根據律師的建議確定此類信息是進行適用的註冊聲明或招股説明書的註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞此類信息。任何個人或實體均不得根據公司在本協議下發起的註冊參與公司股權證券的任何承銷發行或其他發行，除非該個人或實體 (i) 同意根據公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎出售該個人或實體的證券，並且 (ii) 完成並執行所有慣例問卷、委託書、賠償、封鎖協議、承銷或其他協議和其他可能的習慣文件此類承保、銷售、分銷或配售安排的條款所合理要求。由於本第3.3節而將持有人的可註冊證券排除在外，不得影響該註冊中包含的其他可註冊證券的註冊。

第 1.4 節暫停銷售；負面披露；對註冊權的限制。

1.1.1收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到糾正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾在該通知發佈後儘快準備和提交此類補充文件或修正案），或者直到收到書面通知為止公司表示可以恢復使用招股説明書（公司承諾，一旦此類錯誤陳述得到糾正或以其他方式不復存在，將盡快提供信息）。

1.1.2如果任何註冊的註冊聲明的提交、初始生效或繼續使用將 (a) 要求公司作出負面披露，(b) 要求在此註冊報表中包含公司無法獲得的財務報表

公司出於公司無法控制的原因或 (c) 根據董事會的真誠判斷，對公司及其股本持有者造成嚴重損害，因此必須推遲此類申報、初始生效或繼續使用，在向持有人迅速發出有關此類行動的書面通知（該通知不得具體説明導致此類延遲或暫停的事件的性質）後，公司有權延遲申報或首次提交此類註冊聲明的有效性或暫停使用該註冊聲明本公司真誠確定為實現此目的所需的最短期限。如果公司行使本第3.4.2節規定的權利，則持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何可註冊證券的銷售或要約有關的註冊招股説明書，直到該持有人收到公司關於可以恢復可註冊證券銷售或要約的書面通知，並在每種情況下都對此類通知及其內容保密。

1.1.3 (a) 自公司真誠地估計提交註冊之日前九十 (90) 天起，至公司發起的註冊生效之日後九十 (90) 天結束，前提是公司繼續本着誠意積極採取一切合理努力保持適用的貨架註冊聲明的有效性，或 (b) 如果根據第 2.1.4 節，持有人已申請承銷貨架下架，但公司和持有人無法獲得承銷商承諾堅決承保此類發行，公司可以在立即向持有人發出此類行動的書面通知後，根據第2.1.4節或第2.4節將任何其他註冊發行推遲不超過九十（90）個日曆日，也不得超過任何十二（12）個月的總日曆日。

第 1.5 節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，則公司在《交易法》規定的申報公司期間始終承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條在原始發行日之後提交的所有報告，並立即向持有人提供所有此類報告的真實完整副本申報；前提是根據該文件向委員會公開提交或提供的任何文件電子數據收集、分析和檢索系統應被視為已根據本第 3.5 節向持有者提供或交付。公司進一步承諾，將在任何持有人合理要求的範圍內不時採取進一步行動，使該持有人能夠在《證券法》頒佈的第144條（或當時生效的任何後續規則）規定的豁免範圍內，出售該持有人無需根據《證券法》註冊而持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了此類要求。

第四條
賠償和繳款

第 1.1 節賠償。

1.1.1公司同意在法律允許的範圍內，向每位可註冊證券持有人、其高級職員、經理、董事、關聯公司和代理人以及控制該持有人（在《證券法》的含義內）的每位個人或實體進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、負債和自付費用（包括但不限於合理的外部律師費）對任何內容中包含或以提及方式納入的重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件，或其中要求陳述或聲明所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，就招股説明書或初步招股説明書而言，根據作出這些説明的情況，不是

誤導性，除非此類信息或宣誓書是由該持有人或代表該持有人以書面形式向公司提供的、明確用於其中使用的任何信息或宣誓書中造成或包含此類信息或宣誓書。公司應向承銷商、其高級職員和董事以及控制此類承銷商（在《證券法》的含義範圍內）的每個人或實體提供賠償，其範圍與前述關於持有人賠償的規定相同。

1.1.2對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供（或安排提供）與任何此類註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書（“持有人信息”）相關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，向公司、其高管、經理提供賠償、董事、關聯公司和代理人以及控制公司的每個人或實體（在《證券法》的含義），針對任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式包含或納入的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的所有損失、索賠、損害、責任和自付費用（包括但不限於合理的律師費），就招股説明書而言，或初步招股説明書的制定情況，不具有誤導性，但僅限於此類持有人或代表該持有人以書面形式提供的、明確用於其中使用的任何信息或宣誓書中包含此類不真實陳述或遺漏（如果遺漏，則不包含在這些信息或宣誓書中）；但是，賠償義務應是此類持有人之間的幾項責任，而不是連帶的可註冊證券，以及每位此類可註冊證券持有人的責任應成比例並僅限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級職員、董事以及控制此類承銷商（在《證券法》的含義範圍內）的每個人或實體提供賠償，其範圍與前述關於公司賠償的規定相同。

1.1.3在此有權獲得賠償的任何個人或實體應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是此類未對賠償方造成重大損害）；(ii) 除非有此類賠償當事人的合理判斷此類索賠可能存在受賠償方和賠償方之間的利益衝突,允許該賠償方在受賠償方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護。如果假定有這樣的抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任（但不得無理拒絕）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（此類款項由賠償方根據該和解協議的條款如此支付），或者和解協議包括陳述或承認該受賠方的過失和應受責任，或者該和解協議不包括為無條件條款其中，申訴人或原告向該受賠償方解除了與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

1.1.4無論受償方或受賠償方的任何高級職員、董事或控股人或實體進行任何調查，本協議中規定的賠償均應保持完全效力和效力，並應在受償方轉讓後繼續有效

證券。如果公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償，則公司和參與發行的每位可註冊證券持有人還同意，根據任何受賠償方的合理要求，為向該方供款作出規定。

1.1.5如果賠償方無法獲得根據第4.1節提供的賠償或不足以使受賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和自付費用免受損害，則賠償方代替向受賠償方提供賠償，應分攤受償方因此類損失、索賠、損害賠償責任而支付或應付的金額並按適當的比例支付自付費用，以反映相應的相對過失賠償方和受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或指稱的不真實陳述，或指稱的陳述重要事實的疏漏，是否由（如果不作為）作出（或不作為），或者是否與由方提供的信息有關（或在遺漏的情況下不提供），此類賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠償方的相對意圖、知情和訪問權限糾正或防止此類行為的信息和機會；但是，任何持有人根據本第4.1.5節承擔的責任應限於該持有人在此類發行中獲得的產生此類責任的淨收益金額。除上文第4.1.1節、第4.1.2節和第4.1.3節規定的限制外，一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或自付費用。雙方同意，如果根據本第4.1.5節繳款，按比例分配或任何其他不考慮本第4.1.5節提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的個人或實體均無權根據本第4.1.5節從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體那裏獲得捐款。

第五條
雜項

第 1.1 節通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式發出，並通過以下方式發出：(i) 存入美國郵局，寄給被通知方，預付郵資，並要求提供退貨收據，(ii) 親自送達或通過提供送達證據的快遞服務送達，或 (iii) 通過專人送達、電子郵件或傳真傳輸。以上述方式寄出、送達或傳送的每份通知或通信，如果是郵寄通知，則應在郵寄之日後的第三個工作日被視為已充分發出、送達、發送和收到；對於通過快遞服務、親自遞送、電子郵件或傳真送達的通知，則在送達收件人（連同送達收據或宣誓書）之時，應被視為已充分發出、送達、發送和收到信使），或者在收件人出示時拒絕送達。本協議下的任何通知或通信（如果發給公司）必須發送至：Mondee Holdings, Inc.，Pecan Park Blvd. 10800，315套房，德克薩斯州奧斯汀 78750 收件人：Jesus Portillo，如果發給任何持有人，則發送到公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知隨時不時更改其通知地址，並且此類地址變更應在本第 5.1 節規定的通知發出後三十 (30) 天生效。

第 1.2 節：轉讓；無第三方受益人。

1.1.1本協議和公司在本協議下的權利、義務和義務不得全部或部分轉讓或委託。

1.1.2在不違反第5.2.4節和第5.2.5節的前提下，本協議以及持有人在本協議下的權利、義務和義務可以全部或部分轉讓給該持有人的許可受讓人；前提是，應允許每位持有人將其在本協議項下的權利轉讓給該持有人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接的合作伙伴、成員或股權持有人（據瞭解，此類轉讓不得減少其任何權利此類持有人或此類受讓人）。

1.1.3本協議及其條款對各方及其繼任者以及包括許可的受讓人（應包括許可的受讓人）具有約束力，並應使他們受益。

1.1.4除非本協議和第5.2節中明確規定，否則本協議不得向未加入本協議的任何個人或實體授予任何權利或利益。

1.1.5 除非公司已收到 (i) 本協議第 5.1 節中規定的有關此類轉讓的書面通知以及 (ii) 該受讓人以本協議所附附附錄 A 的形式執行的本協議合併令（“合併令”），否則本協議任何一方轉讓該方在本協議項下的權利、義務和義務均不對公司具有約束力或承擔義務。除本第 5.2 節的規定外，任何轉讓或轉讓均屬無效。

第 1.3 節對應物。本協議可以在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應物）中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些文件共同構成同一文書，但只需要出示其中一份。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的 “執行”、“簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，雙方同意進行所考慮的交易以下是通過電子手段進行的。

第 1.4 節適用法律；地點。無論本協議的任何一方可以在何處執行本協議，雙方明確同意：(1) 本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋；(2) 就本協議採取的任何行動的地點應是紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院。

第 1.5 節由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，該當事方在此不可撤銷和無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起、根據或與之相關或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(B) 承認除其他外，本第5.5節中的相互豁免和證明促使另一方簽訂本協議和本協議所設想的交易。

第 1.6 節修正和修改。經 (a) 公司和 (b) 全部可註冊證券的持有人書面同意，可以免除對本協議中規定的任何條款、契約和條件的遵守，也可以對任何此類條款、契約或條件進行修改或修改；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正或豁免僅對持有人的身份產生不利影響公司股本的股份，其方式與另一種方式有重大不同持有人（以這種身份）應得到受影響的持有者的同意。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間的交易過程或持有人或公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。任何一方單次或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成放棄或阻止該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

第 1.7 節其他註冊權。公司聲明並保證，除非公司已在向委員會提交的公開文件中披露，否則除可註冊證券持有人外，任何個人或實體均無權要求公司註冊待售的公司任何證券，也無權將公司的此類證券納入公司為自己或任何其他個人或實體賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。只要任何持有人及其關聯公司總共持有最初根據認購協議向該持有人發行的認股權證（包括轉換股形式）的至少百分之五十（50％），公司特此同意並承諾，不會授予根據《證券法》註冊任何普通股（或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券）的權利，而根據該受讓人將獲得更優惠的股票（或可轉換為普通股的證券）與按比例減免相關的要求或待遇高於這些要求或待遇未經全部可註冊證券的持有人事先書面同意，根據本協議授予持有人。

第 1.8 節期限。對於任何持有人，本協議應在 (a) 原始發行日 (b) 五週年之日終止，以該持有人不再持有任何可註冊證券之日為準。第 3.5 節和第 IV 條的規定將在任何終止後繼續有效。

第 1.9 節持有者信息。如果以書面形式提出要求，每位持有人同意，向公司陳述該持有人持有的可註冊證券總數，以便公司做出以下決定。

第 1.10 節現有註冊聲明。無論本文有何相反規定，在遵守適用的法律和法規的前提下，公司可以通過通知持有人的方式，將先前已向委員會提交或生效的註冊聲明（視情況而定）指定為履行該義務的相關注冊聲明，以及所有提及任何內容的提及，從而履行本協議規定的任何義務（全部或部分），提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期之前生效這種義務應是據此解釋；前提是，可以對先前提交的註冊聲明進行修改，以增加可註冊證券的數量，並在必要時將根據本協議條款要求或有權提交註冊聲明的股東確定為出售股東。如果本協議提及在指定時間或指定時間提交其他註冊聲明或使其生效，並且公司沒有提交此類註冊聲明或使此類註冊聲明生效，而是根據前一句將先前提交的或有效的註冊聲明指定為相關注冊聲明，則此類提及應解釋為僅涉及所涵蓋的任何可註冊證券的此類指定註冊聲明因此。

第 1.11 節可分割性。雙方的願望和意圖是，在雙方適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的規定

尋求執行的司法管轄區。因此，如果具有司法管轄權的法院因任何原因裁定本協議的任何特定條款無效、被禁止或不可執行，則在不使本協議的其餘條款失效、不影響本協議的有效性或可執行性或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，此類管轄權條款將失效。儘管有上述規定，如果可以更狹義地起草此類條款以免在該司法管轄區內無效、被禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，同時不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第 1.12 節完整協議。本協議構成雙方之間就本協議標的達成的全面和完整的協議和理解，並取代先前與該主題有關的所有協議和諒解。

[簽名頁面如下]

以下籤署人促使本協議自上述首次寫入之日起執行，以昭信守。

公司:

Mondee Holdings, Inc
特拉華州的一家公司

作者：/s/ Prasad Gundumogula

姓名：Prasad Gundumogula

職務：首席執行官

持有者：

星期二投資者有限責任公司

來自： [***]    

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NH Credit Partners III H

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附錄 A

註冊權協議合併程序

下列簽署人正在根據截至2023年12月14日的第二份經修訂和重述的註冊權協議（以下簡稱 “註冊權協議”），在Mondee Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）以及其中指定為當事方的其他個人或實體之間執行和交付本合併協議（以下簡稱 “合併令”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

通過執行本合併協議並將其交付給公司，下列簽署人特此同意以可註冊證券持有人的身份成為《註冊權協議》的當事方、受其約束和遵守註冊權協議，其方式與下列簽署人是註冊權協議的原始簽署人相同，下述簽署人的認股權證和本合併令所涉及的普通股應作為註冊證券包括在內權利協議，以其中規定的範圍為準。

因此，截至_____________日，下列簽署人已簽署並交付了本合併令。

股東簽名

    
打印股東姓名
它是：

地址：
    

截至已確認

____________, 20__

Mondee Holdings, Inc

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