認購協議和重組計劃

Mondee 控股公司
10800 Pecan Park Blvd

315 套房

得克薩斯州奧斯汀 78750

女士們、先生們：

鑑於Mondee Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）目前正在尋求以每股1,000美元的收購價出售其A-3系列優先股（“股票”）籌集高達130萬美元的資金。股票發行（“發行”）由公司發行。以下籤署人（“認購人”）作為合格投資者（定義見下文），希望購買本認購協議和重組計劃（本 “協議”）底部規定的股份數量。本次發行僅面向 “合格投資者”（每位均為 “合格投資者”，統稱為 “合格投資者”），該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第501條；

鑑於公司希望 (a) 修改和重申公司董事會於2023年10月17日批准的某些經修訂和重述的優先股優先權指定證書、權利和限制證書（“2023年10月指定證書”），該證書將反映根據本協議向訂户發行的股票的條款，並反映先前根據10月向訂户發行的A-1系列優先股的修訂條款和重新分類 2023 年指定證書（“原始股份”）至指定證書（定義見下文）下的A-2系列優先股，以及（b）誘使訂户簽訂本協議，由公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司（“代理人”）簽訂經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證協議”），公司將根據該協議向訂閲人發行並交付（i）15萬份認股權證（“認股權證協議”）（“替換認股權證”），以取代根據認股權證協議向訂户發行的認股權證，日期為2022年9月29日，這些認股權證移交給公司並被取消（“原始認股權證”），外加（ii）額外的19,500份完整認股權證（“增量認股權證”，連同替代認股權證，即 “新認股權證”）（本句中描述的交易稱為 “重組交易”）；以及

鑑於，公司特此批准重組交易，並將修改和重申 2023 年 10 月的指定證書，發行簽名頁上列出的股票數量（定義見下文），取消認購人持有的原始認股權證，並根據本協議的執行發行新的認股權證；

訂閲者和公司特此同意如下：

1. 定義。就本協議的所有目的而言，本第 1 節中定義的術語應具有如下所示的相應含義：

“合格投資者” 的含義見序言。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。出於上述目的，(a) 如果該人（或該人的家庭成員）直接或間接擁有指揮或指示該特定人員的管理和政策的權力，或者（b）如果該其他人當時是該特定人任何類別股權至少10％的直接或間接受益持有人，則該人應被視為控制該特定人員。

“代理人” 的含義在序言中列出。

“協議” 的含義見序言。

“反腐敗法” 的含義見第 4.13 節。

“被封鎖的人” 的含義見第 4.13 節。

“指定證書” 是指公司董事會根據2023年10月17日經修訂和重述的優先股優先權指定、權利和限制證書，於2023年12月14日批准的某些第二次修訂和重述的優先股優先權指定、權利和限制證書。

“關閉” 的含義見第 3 節。

“守則” 的含義見第 19 節。

“公司” 的含義見第 19 節。

“普通股” 的含義見第 5.2 節。

“公司” 的含義見序言。

“公司知情” 是指對公司執行官就某一項目、事實或事項進行合理調查後的實際知情，除非本協議的特定部分或分節另有定義。

“披露時間” 的含義見第 18 節。

“資格截止日期” 的含義見第 21 節。

就任何個人而言，“家庭成員” 是指（a）該人的配偶，（b）該人或該人的配偶的每個父母、兄弟、姐妹或子女，（c）上文（b）條款中描述的任何人的配偶，（d）上文（a）、（b）或（c）條款中描述的任何人的每個子女，（e）為一個或多個受益人而設立的每項信託上文 (a) 至 (d) 款和 (f) 款中描述的人員，其中一項或多項財產的每位保管人或監護人

上文 (a) 至 (e) 款所述的人員，以其監護人或監護人的身份。

“財務報表” 的含義見第 5.15 節。

“GAAP” 是指美國不時生效的普遍接受的會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或任何跨國組織或權力機構或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的任何當局、機構或委員會，任何法院或法庭（或其任何部門、局或部門），或任何調解員、仲裁員或仲裁機構。

“政府官員” 指任何：(a) 任何政府機構的僱員或官員；或 (b) 政黨或黨派官員。

“政府命令” 指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、裁決或裁決。

“知識產權” 指 (a) 商標、服務標誌、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀、商品名稱和其他原產地標記，以及與之相關並由此象徵的所有商譽；(b) 專利和專利申請；(c) 商業祕密，包括數據、發明、概念、公式、研發信息、發現和改進、流程和技術、專有技術、分析模型、規格、設計，計劃、圖紙、財務、營銷和商業計劃和數據，以及客户和在每種情況下，供應商名單均應受適用的商業祕密法保護；（d）版權（包括軟件和數據庫的版權），（e）計算機軟件程序（包括所有信息系統、數據文件和數據庫、庫、二進制文件、源代碼和目標代碼以及用户界面），以及（f）所有其他所有權和知識產權。

“預期的税收待遇” 的含義見第19節。

“法律” 是指任何政府機構頒佈的任何憲法、法律（包括普通法）、法規、標準、條例、法規、規則、法規、決議或頒佈，或任何政府命令。

“重大不利影響” 的含義見第 5.1 節。

“重大合同” 是指每份合同、租賃、許可、許可或其他協議，這些合同、租賃、許可、許可或其他協議，（a）可以合理地預期終止或違反這些合同，無論是個人還是總體而言，終止或違約都會產生重大不利影響，（b）公司及其子公司的業務在很大程度上依賴這些合同、租賃、許可、許可或其他協議，或（根據公司的善意判斷）要求或向任何或全部支付總款項公司及其子公司在任何財政年度超過公司總收入5％的股份，以及該財政年度的子公司，或 (ii) 公司及其子公司

在最近結束的財政年度中，收到或支付的相關款項總額超過該財年公司及其子公司總收入的5％。

“洗錢法” 的含義見第 4.13 節。

“2023 年 10 月指定證書” 具有敍述中規定的含義。

“OFAC” 的含義見第 4.13 節。

“提供” 的含義在序言中列出。

“正常業務流程” 是指任何人在該人的正常業務過程中採取的符合該人過去的習俗和慣例（包括過去在數量、金額、規模和頻率方面的慣例、標準就業和工資政策以及過去在營運資金管理和資本支出支出支出方面的慣例），並且是在該人的正常日常經營過程中採取的行動。

“指定證書原件” 的含義見序言。

“原始股票” 的含義在序言中列出。

“原始認股權證” 的含義見序言。

“罰款令” 的含義見第21節。

“許可留置權” 是指公司、本公司當事方的子公司、作為代理人的TCW Asset Management Company LLC以及截至本協議之日經修訂、補充或修訂和重述的各貸款人之間為履行截至2019年12月23日的《質押和擔保協議》下的義務提供擔保的任何留置權。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

“優先股” 的含義見第 5.2 節。

“註冊權協議” 的含義見第 5.1 節。

“重組交易” 的含義載於序言中。

“替換認股權證” 的含義在序言中列出。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見第 5.18 節。

“美國證券交易委員會報告” 的含義見第 5.14 節。

“第二次修訂和重述的註冊權協議” 的含義見第 5.1 節。

“證券法” 的含義見序言。

“股份” 的含義在序言中列出。

“簽名頁” 的含義見第 2 節。

“訂閲者” 的含義在序言中列出。

“訂户的知識” 是指在對訂閲者的執行官進行合理調查後對某一項目、事實或事項的實際知情，除非本協議的特定部分或分節另有定義。

“認股權證” 的含義見第 2 節。

“認股權證” 的含義見第 2 節。

“USRPHC” 的含義見第 20.4 節。

2. 訂閲。訂閲者特此訂閲並同意向公司購買本協議簽名頁（“簽名頁”）上規定的股票數量，公司特此同意向訂閲者發行此類股份。為了取代已取消的原始認股權證，並促使訂閲者簽訂本協議，公司同意在收盤時（定義見下文），向訂閲者發行簽名頁上列出的數量的新認股權證（連同任何罰款認股權證，即 “認股權證”），這些認股權證應根據認股權證協議發行。

3. 購買程序。訂閲者承認，為了認購股份，它必須而且確實特此向公司交付本協議所附簽名頁的已執行副本，以及一份代表簽名頁上列出的投資總額的支票或電匯，該支票或電匯應支付給 “Mondee Holdings, Inc.”。在完成股份購買（“收盤”）之前，公司應向每位認購人交付一份代表該認購人購買的股票的證書，以及根據本協議條款向認購人發行認股權證的證據。

4. 訂閲者的陳述。通過執行本協議，訂閲者表示、保證、承認和同意以下內容：

1.1.訂閲者是按其組織或組建管轄區的法律正式組織或組建的，有效存在且信譽良好，並且擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的所有必要權力和權限。

1.2. 訂閲者對本協議的執行、交付和履行已獲得訂閲者所有必要行動的正式授權，並且沒有也不會違反 (a) 任何違反

在訂閲者的組織文件中，(b) 違反適用於訂閲者的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，或任何法院或其他政府機構對訂户具有約束力的任何命令、判決或法令；或 (c) 與訂户的任何文書、協議、合同或其他義務相沖突、導致違反或構成（在適當通知或過期後或兩者兼而有之）違約，除非存在任何此類違規行為，(b) 和 (c) 條款規定的衝突、違約或違約，結果合理預計將對訂閲者完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響。

1.3. 本協議已由訂閲者正式執行和交付，已通過所有必要行動正式授權和批准，假設公司按時執行和交付，則構成訂户具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對訂户強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或受與可執行性相關的公平原則的限制，公共政策限制除外上違反聯邦證券法的賠償條款的可執行性。

1.4. 在做出購買股票的決定時，訂閲者表示已進行並完成了自己的盡職調查，並獨立地對本次發行做出了自己的分析和決定。訂閲者承認，它認為已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否購買股票。訂閲者進一步表示，通過其代表，它有機會就股票發行的條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得公司的答覆，並獲得額外的必要信息（前提是公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息），以核實向其提供或可以訪問的任何信息的準確性。但是，前述內容並未限制或修改本協議第5節中公司的陳述和保證，也沒有限制或修改訂閲者依賴這些陳述和保證的權利。

1.5. 訂閲者明白：（a）根據本協議購買的股票未根據《證券法》、任何適用的州證券法或任何外國司法管轄區的法律進行註冊；（b）除非根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊，或者除非可以豁免此類註冊要求，否則訂閲者不得出售股票；（c）將在任何證明股票的證書或證書上註明此類股票有未註冊於《證券法》，並規定或提及對股份可轉讓性和銷售的限制。訂閲者同意在不遵守《證券法》和任何適用的州或外國證券法的情況下不轉售股票。

1.6. 認購人：（a）僅為認購者自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，不以全部或部分轉售或分配；（b）目前或計劃中沒有向任何其他人出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓股份的合同、承諾、協議或其他安排；（c）同意不出售或以其他方式轉讓訂閲者股份，除非這些股票隨後根據以下方式註冊《證券法》和任何適用的州證券法，或者除非有豁免這樣的註冊是可用的。下列簽署人熟悉規則 144

根據第144條，在可能有資格出售之前，對訂閲者的股票規定了持有期。

1.7. 訂閲者瞭解對股票的投資涉及重大風險，認購人認識到並理解與購買股票相關的風險，包括認購者可能損失認購者對股票的全部投資金額這一事實。

1.8. 訂户在私募配售、風險投資發行和初創企業方面擁有豐富的投資專業知識，熟悉美國證券交易委員會報告（定義見下文）中概述的公司業務，瞭解與公司所從事業務相關的風險，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此訂户能夠評估投資公司的利弊和風險。

1.9. 訂閲者是合格投資者。

1.10.訂閲者聲明並承認，訂閲者單獨或與任何專業顧問一起分析和考慮了股票投資的風險，並確定股票是訂户的合適投資，訂户對公司的投資與訂户的淨資產和財務需求相比是合理的，訂閲者能夠承擔損失訂户對股票的全部投資的經濟風險。

1.11.訂閲者理解：（a）本文所考慮的發行未經任何聯邦、州或其他政府機構或機構的審查；（b）如果上述州的法律或法規要求，則此處考慮的發行將提交給該州的相應機構進行註冊或豁免；（c）與本發行相關的文件未經任何監管機構或政府機構的審查或批准，也沒有任何此類機構或政府機構作出任何調查結果或確定股票投資的公平性。

1.12. 訂閲者知道股票尚未根據《證券法》進行註冊，而且，除了公司普通股的有限公開市場（定義見下文）外，股票目前不存在已建立的公開市場，也無法保證既定市場會因此而發展。

1.13.訂閲人不受，據訂户所知，訂閲人的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司（a）目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁措施的約束，或者（b）與OFAC管理的任何制裁名單上所列的任何個人或實體開展業務（a）被封鎖的人”）。

截至收盤時，訂閲者及其任何關聯公司或代表均未採取任何可能導致訂閲者違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、經修訂的2010年《英國反賄賂法》或截至本文發佈之日適用於訂户的任何其他反腐敗或反賄賂法律或法規（統稱為 “反腐敗法”）的行為。在不限制通用性的前提下

如上所述，訂閲者及其任何關聯公司或代表均未採取任何違反反腐敗法的行為，推動向政府官員或任何個人或實體支付任何禮物、金錢或任何有價值的物品（a），同時知道或有合理的理由相信該款項的全部或部分將轉交給政府官員以獲取或保留業務，或 (b) 獲取不正當利益.據訂户所知，執法人員沒有就違反或可能違反《反腐敗法》的行為進行調查，也沒有要求訂閲者提供信息。訂閲者及其關聯公司沒有收到任何書面指控，也沒有進行任何與違反或可能違反《反腐敗法》有關的內部調查。訂閲者已經建立並繼續維持合理的內部控制和程序，旨在確保遵守反腐敗法，包括反腐敗合規政策。據訂閲者所知，訂閲者的高管、董事、員工、代理人或成員都不是或曾經是政府官員。據訂户所知，任何政府官員、政府機構或被封鎖人員均不擁有訂閲者的直接權益，無論是直接權益，還是間接、合法或受益權益，也沒有或將要從根據本協議向公司支付的款項中獲得任何合法或實益權益。訂閲者進一步聲明並保證，在需要的範圍內，它會維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有並用於購買股票的資金是合法衍生的。

訂户基本遵守且過去也遵守了適用於他們或其財產或其業務的任何政府實體防止洗錢的所有適用法律和法規（“洗錢法”），包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的所有適用財務記錄保存、瞭解客户和報告要求。任何政府機構或任何仲裁員都未就洗錢法提起或審理任何涉及訂户的訴訟、訴訟或訴訟，據訂户所知，也沒有受到威脅。

1.14. 證明股票的證書將包含一個大致如下圖例：

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，除非有有效的註冊聲明或該法的註冊要求的適用豁免，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。

1.15.訂閲者明確承認並理解，在向訂閲者提供和出售本協議所述股份時，公司依賴訂閲者在本協議中作出的陳述和保證。

5. 公司的陳述。公司陳述、保證、承認和同意如下：

1.1. 公司 (a) 根據其組織或組建管轄範圍內的法律正式組建或成立、有效存在且信譽良好；(b) 擁有所有必要的權力和權力來擁有和經營其財產、按目前和計劃開展的業務、簽訂本協議、認股權證協議以及公司與另一方之間於本協議發佈之日第二份經修訂和重述的註冊權協議與認股權證和可於該日發行的普通股有關的當事方行使該協議（“第二份經修訂和重述的註冊權協議”），並執行本協議及其所設想的交易，以及 (c) 有資格在需要按現在方式開展業務和運營的每個司法管轄區開展業務並保持良好信譽，除非在不符合資格或信譽良好的司法管轄區對其業務資產沒有而且預計不會對其業務資產造成不利和實質性影響，、運營、財務狀況或其完善的能力根據本協議和本協議考慮的交易以及履行其在本協議和協議項下的義務（“重大不利影響”）。

1.2. 公司的法定股本包括7.5億股普通股（“普通股”）和2.5億股優先股（“優先股”），每股面值為每股0.0001美元。2023年6月30日營業結束時，（i）發行和流通了84,242,767股普通股；（ii）發行和流通了85,000股優先股；（iii）根據公司現有的2022年股權激勵計劃在歸屬已發行和承諾的限制性股票單位後預留和發行了97,449股普通股；（iv）行使vi後可發行0股普通股已歸屬和未歸屬的已發行期權；(v) 在行使未償還的認股權證時保留並可發行1,507,500股普通股（公司不打算回購任何一股）；以及（vi）根據公司現有的2022年股權激勵計劃，有8,629,065股股票留作未來獎勵的發行。公司的已發行普通股和優先股是，根據公司現有的2022年股權激勵計劃可能發行的所有普通股在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且公司沒有其他類別的未償權益。不存在與公司授權和已發行股權有關的優先權或其他未行權利、期權、認股權證、轉換權或任何性質的協議或承諾。本公司的任何債券、債券、票據或其他債務或債務證券均無權就本公司股東可以投票的任何事項進行表決。除非本第 5.2 節所述或本協議的要求，否則第二次修訂和重述的註冊權協議、公司和其他各方之間的某些經修訂和重述的註冊權協議、截至 2023 年 10 月 17 日的某些經修訂和重述的註冊權協議、公司與其他各方之間的某些註冊權協議日期為 2022 年 9 月 29 日，或公司與其他各方之間的某些註冊權協議的日期為 2022 年 7 月 18 日，沒有證券、期權，公司或其任何子公司作為當事方或其中任何子公司受其約束的任何形式的認股權證、看漲權、權利、承諾、協議、安排或承諾，規定公司或其任何子公司有義務發行、交付或出售本公司或其任何子公司的額外股本或其他股權或有表決權的證券，或要求公司或其任何子公司發行額外股本或其他股權或有表決權的證券，授予、延長或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、看漲權、承諾，協議、安排或承諾。沒有任何形式的未償權利、承諾、協議、安排或承諾要求公司或其任何子公司進行回購、贖回

或以其他方式收購或處置公司或其任何子公司的任何股本或其他股權或有表決權的證券，或前兩句所述類型的任何證券，除非根據在此日期之前達成的就業安排。

1.3. 公司執行、交付和履行本協議、認股權證協議、公司向訂户簽發的日期為本協議之日的某些本票以及第二修訂和重述的註冊權協議，以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，並且沒有也不會會 (a) 違反公司的任何組織文件，(b) 違反任何組織文件適用的任何法律或任何政府規則或條例的規定向本公司披露，或任何法院或其他政府機構發佈的對公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(c) 與本公司的任何文書、協議、合同或其他義務相沖突、導致違反或構成（經適當通知或延遲或兩者兼而有之）違約；(d) 導致或要求對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權；或 (e) 需要獲得公司股東的批准，但上述 (b)、(c) 和 (d) 的情況除外，此類違規行為除外，衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，因為在合理情況下預計不會產生重大不利影響，以及就上述 (e) 而言，對於已經獲得的此類批准或同意。

1.4. 本協議、認股權證協議和第二修訂和重列的註冊權協議均已由公司正式簽署和交付，假設其他當事方按時執行和交付，則構成公司的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受到破產、破產、重組、暫停執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制公平原則與可執行性有關，但對違反聯邦證券法的賠償條款的可執行性的公共政策限制除外。

1.5. 除非向證券交易委員會和任何州證券委員會提交表格 D（如果適用），否則公司執行、交付和履行本協議、認股權證協議和第二修訂和重列的註冊權協議，以及本文和因此所設想的交易的完成，不需要也無需向任何政府機構進行任何登記、同意或批准、通知或採取其他行動，並向其提交註冊聲明證券交易委員會，根據第二份經修訂和重述的註冊權協議。

1.6. 訂閲者根據本協議購買的股票在根據本協議的條款發行、出售和交付時，將按本協議中規定的對價正式有效發行、全額支付且不可估税，並且不含税款、留置權、費用和轉讓限制，但持有人產生的留置權或費用除外，也不受適用的州和聯邦證券法的限制，並受其管轄，指定證書。認股權證已獲得正式授權和有效發行，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或與或限制的類似法律的限制

債權人的總體權利或與可執行性有關的公平原則，但公共政策對違反聯邦證券法的賠償條款的可執行性的限制除外，受認股權證協議條款的約束和管轄。行使認股權證時可能發行的所有普通股在行使認股權證並據此支付認股權證後，均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受除持有人設定的留置權或費用以外的所有税收、留置權、費用和轉讓限制，適用的州和聯邦證券法規定的限制除外。公司於2022年9月29日發行的由認購人擁有的A系列優先股受原始指定證書的約束和管轄，在此設想的交易完成後，將根據指定證書重新歸類為A-2系列優先股（定義見指定證書），並將受指定證書條款的約束和管轄。

1.7. 公司及其子公司均對其不動產擁有良好且適銷的所有權，以及所有其他財產的良好和有效所有權，除許可留置權外，不附帶所有留置權、費用和抵押權，也不包括個人或總體上合理預計不會對公司及其子公司在公司開展業務的能力產生重大不利影響與過去的慣例一致的普通商業課程。

1.8. 據公司所知，公司擁有或擁有或可以按照商業上合理的條件獲得公司在開展公司業務時使用、製造或出售的所有知識產權、技術、產品、工藝和專有技術的足夠合法權利，與他人的權利沒有任何已知的衝突或侵犯。據公司所知，公司擁有或擁有或相信可以按照商業上合理的條件獲得開展公司業務所必需的所有知識產權、技術、產品、流程和專有知識的足夠合法權利，而這些權利與他人的權利沒有任何已知的衝突或侵犯。據公司所知，公司銷售或出售（或計劃銷售或出售）的任何產品或服務均不違反或將要違反任何許可，也不會侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。據公司所知，除了標準最終用户目標代碼許可協議下的普通市售軟件產品外，沒有任何與公司知識產權有關的未決選擇、許可、協議、索賠、抵押權或共享所有權利益，公司也不受與專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密有關的任何形式的期權、許可或協議的約束或當事方，許可證、信息、所有權和任何其他人的進程。公司沒有收到任何書面來文，指控公司違反了任何其他人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、口罩作品或其他所有權或程序，或者通過開展業務將侵犯這些權利。據公司所知，公司已獲得並擁有有效的許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或者以其他方式提供給員工用於公司業務的所有軟件程序。據公司所知，沒有必要使用其任何員工或顧問（或其目前打算僱用的人員）在被公司僱用之前所作的任何發明。每位員工和顧問都向公司分配了所有知識產權

他或她在受公司僱用或聘用期間開發、發明或創作，或尚未開發、發明或創作的權利，這些權利與公司目前開展的業務和目前擬開展的業務有關。據公司所知，公司的每位員工或顧問在僱用或聘用公司期間開發、發明或創作的與公司目前開展和目前擬開展的業務有關的所有知識產權都不是與他人共同開發、發明或創作的，除非對方也將此類知識產權轉讓給了公司。公司未在公司分發的任何軟件中嵌入任何開源、版權或社區源代碼（即根據任何 “開源” 許可協議（即列出的許可協議或 http://www.opensonrce.org/licenses/alphabetical 上的許可協議）獲得許可的源代碼）。就本第 5.8 節而言，公司的知識是指公司執行官對某一項目、事實或事項的實際瞭解。據公司所知，對於公司的數據安全或數據隱私政策或其對個人身份信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸或披露，公司沒有采取任何行動，也沒有收到任何個人或政府機構發出的任何書面調查通知。

1.9. 據公司所知，本公司或代表公司收集、維護或存儲的任何個人身份信息均未遭盜竊、安全漏洞、未經授權的使用、披露或訪問（或此類信息的任何丟失、破壞、泄露或未經授權的披露），也未就此提出任何書面指控。

1.10. 據公司所知，根據任何合同（包括任何性質的許可、契約或承諾）或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，其員工均不承擔任何義務，因為這些合同（包括任何性質的許可、契約或承諾）或任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令會嚴重幹擾該員工促進公司利益的能力或與公司業務相沖突。據公司所知，本文所設想的交易的完成、公司員工經營公司業務以及公司目前開展的業務都不會與任何此類員工目前有義務遵守的任何合同、契約或文書的條款、條件或規定相沖突或導致違反，也不會構成違約。公司沒有就股權激勵向任何高管、員工、董事或顧問作出任何與公司董事會會議記錄中規定的股份金額和條款不一致的陳述。公司不受與任何工會簽訂的任何書面或口頭、明示或暗示的合同、承諾或安排的約束或約束（其資產或財產均不受其約束或約束），也沒有工會要求或據公司所知，曾試圖代表公司的任何員工、代表或代理人。沒有涉及公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，也不存在據公司所知受到威脅，無論是個人還是總體而言，這些罷工或其他勞資糾紛都不會產生重大不利影響，公司也不知道有任何涉及其員工的勞工組織活動。

1.11. 公司及其每家子公司擁有開展業務所需的政府機構頒發的所有許可證和執照，但此類許可證或執照除外，不論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的能力產生重大不利影響

總體而言，要按照以往的慣例在正常業務過程中開展業務。

1.12. 公司或其任何子公司的現任高級管理人員或董事（或同等人員）（或據公司所知，任何此類人員的任何家庭成員，如果該個人或其任何此類家庭成員擁有重大權益）：（a）對公司擁有或租賃或與業務有關的任何重大資產擁有任何權益，或（b）參與任何重大交易，自2021年1月1日起與公司達成的安排或諒解（向公司支付的款項和其他補償除外）在正常業務過程中提供給高級管理人員和董事（或同等資格），或在美國證券交易委員會報告中披露的其他信息）。

1.13. 在向認購人出售股份時，公司及其任何子公司均不得違約支付任何重大債務，也不得違約與其重大債務有關的任何協議或其作為當事方的任何抵押貸款、信託契約、擔保協議或租約。

1.14. 公司最近根據《證券法》和《交易法》提交的文件，包括但不限於2023日曆年度的所有此類文件（“美國證券交易委員會報告”）不包含任何對重要事實的錯誤陳述，也沒有提及其中要求陳述或陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。

1.15.自2023年1月1日起，公司已向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中以引用方式納入的所有其他信息）。美國證券交易委員會報告（“財務報表”）中包含的財務報表是根據公認的會計原則編制的，並在所有重大方面公允列報了公司截至該日止的每個期間的合併財務狀況以及公司在當時結束的每個期間的合併經營業績和現金流量，但對於任何此類未經審計的財務報表，審計和正常的年終調整都無法合理預期對公司具有重要意義。公司與外部獨立公共會計師沒有分歧，這些分歧已經產生或有理由預期會產生重大不利影響。

1.16. 公司沒有任何性質的負債、義務或承諾需要反映在根據公認會計原則編制的公司合併資產負債表上，但 (a) 在財務報表中反映或保留的負債、義務或承諾，以及 (b) 在正常業務過程中產生的負債、義務或承諾除外。

1.17.自美國證券交易委員會報告中包含的最新資產負債表發佈之日起，沒有發生任何在任何情況下或總體上造成重大不利影響的事件、情況或變化。

1.18.公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和前首席財務官）

公司（視情況而定）已根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第302和906條對美國證券交易委員會報告進行了所有認證，並且公司已向訂閲者提交了公司管理層向此類認證中提及的公司審計和審計委員會所作的任何披露的摘要。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。

1.19. 公司：(a) 設計了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），以確保向其首席執行官和首席財務官披露與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息；（b）設計了財務報告的內部控制（定義見交易所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條法案），為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證根據公認會計原則，用於外部目的；(c) 評估公司披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的美國證券交易委員會報告，即10-K表或10-Q表格報告或其任何修正案中根據此類評估得出關於截至該報告或修正案所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及 (d) 在適用法律要求的範圍內，在該報告或修正案中披露了公司的任何變動對此類報告或修正案所涉期間內發生的財務報告的內部控制的內部控制，這些報告或修正案對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

1.20. 公司之前已向美國證券交易委員會報告提交或以其他方式向訂閲者提供了每份合同或協議的真實、正確和完整副本，這些合同或協議是S-K條例第601（b）（10）項所指的 “重要合同”，將在本協議簽訂之日後全部或部分履行。

1.21.沒有針對公司的未決法律訴訟，也沒有質疑公司根據本協議、認股權證協議或第二修訂和重述的註冊權協議訂立或履行其根據本協議、認股權證協議或第二修訂和重述的註冊權協議承擔的任何義務的權利或權力，也沒有對公司具有實質意義的個人或總體義務的未決法律訴訟。公司沒有 (a) 在任何重大方面違反任何適用法律，或 (b) 受任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府機構的任何判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約。在過去三年中，沒有發生任何未決索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、調查或其他程序，也沒有威脅或影響公司、其任何子公司或公司或任何此類子公司已同意就此進行賠償的任何個人。

1.22. 本公司不是，據公司所知，本公司的董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司（a）目前不受 OFAC 的約束，也沒有（b）上市公司開展業務，也沒有與任何被封鎖人員開展業務。

截至收盤時，公司及其任何關聯公司或代表均未採取任何可能導致公司違反反腐敗法的行為。在不限制上述內容的一般性的前提下，本公司及其任何關聯公司或

代表採取了任何違反《反腐敗法》的行為，以推動向政府官員或任何個人或實體支付任何禮物、金錢或任何有價值的東西（a）向政府官員或任何個人或實體支付任何禮物、金錢或任何有價值的東西，同時知道或有合理的理由相信該款項的全部或部分將轉交給政府官員以獲得或保留業務，或（b）獲取不正當利益。據公司所知，執法人員沒有就違反或可能違反《反腐敗法》的情況進行調查，也沒有要求公司提供信息。公司及其關聯公司沒有收到任何書面指控，也沒有進行任何與違反或可能違反《反腐敗法》有關的內部調查。公司已經建立並繼續維持合理的內部控制和程序，旨在確保遵守反腐敗法，包括反腐敗合規政策。據公司所知，公司的高級職員、董事、員工、代理人或成員都不是或曾經是政府官員。政府官員、政府機構或被封鎖人員均不擁有本公司的權益，無論是直接的還是據公司所知的間接、合法或有益權益，也沒有或將要從根據本協議向公司支付的款項中獲得任何合法或實益權益。

公司基本遵守並過去遵守了所有洗錢法，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中所有適用的財務記錄保存、瞭解客户和報告要求。任何政府機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或審理任何涉及公司的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅。

1.23.公司要求其提交的所有重大納税申報表和報告均已及時提交（包括任何有效的延期），以及此類納税申報表上顯示的所有物質税）到期應付，公司及其財產、資產、收入、業務和特許經營的所有到期和應付的重大評估、費用和其他政府費用均已在應計利息、罰款或增税之前支付是可以評估的，但每種情況下都存在善意爭議的除外通過認真開展的適當程序，並根據公認的會計原則為此提供了充足的儲備金。

1.24. 除非個別或總體上不會產生重大不利影響，否則：(a) 公司及其子公司的資產、財產和業務受合理和慣例保險單的約束，(b) 公司及其子公司的所有重大保險單均完全有效（根據正常程序條款到期的保單除外），以及（c）尚未收到任何取消或終止的通知適用於任何此類政策。

1.25. 公司及其任何子公司均不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，也不是該法所指的由投資公司的任何人直接或間接控制或代表其行事。

1.26.公司向訂閲者提供的所有預測都是合理準備的，是基於公司管理層的真誠判斷。儘管

如上所述，訂閲者承認並同意，任何此類預測本質上都是推測性的，無法保證公司能夠實現預期，也無法保證實際業績不會大大低於預期。

1.27. 公司及其任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，也未就任何財務諮詢費、經紀費、佣金或發現費承擔任何責任，也沒有經紀人或發現人就本協議或認股權證協議或本協議或此處或其所設想的交易直接或間接代表公司或其任何子公司採取行動。

1.28. 本協議中規定的條款和權利對訂閲者來説與向簽訂類似的股票購買協議的所有其他投資者授予的條款和權利一樣有利。公司沒有與任何此類其他投資者簽訂任何認購協議、附帶信函或其他協議，這些協議涉及該其他投資者對公司股票的直接或間接投資，其條款和條件（經濟或其他方面）對此類其他投資者比認購人更有利。

1.29. 公司的所有重要合同均為書面形式，據公司所知，根據合同條款，對各方具有約束力和可執行性，除非受到破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或受與可執行性有關的公平原則的限制，而且，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司及其任何子公司均未在業績的任何重大方面違約、遵守或履行或任何任何重要合同中包含的義務、契約或條件。

6.賠償。

1.1.訂户特此同意，對於因訂閲者未能履行本協議的任何條款和條件或因訂閲者違反其任何條款而可能產生的任何和所有損害、損失、成本、負債和費用（包括但不限於合理的律師費），對公司和公司的高級職員、董事、員工、代理人、律師和關聯公司進行賠償並使其免受損害此處包含的陳述和保證。本協議及其中包含的陳述和保證對訂户的繼承人、執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人具有約束力。

1.2. 公司特此同意，對訂閲者和訂閲人的高級職員、董事、員工、代理人、律師和關聯公司因公司未能履行本協議的任何條款和條件或因公司違反任何條款和條件而可能產生的任何損害、損失、成本、負債和支出（包括但不限於合理的律師費）進行賠償並使其免受損害此處包含其陳述和保證。本協議及其中包含的陳述和保證對公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人具有約束力。

7. 同意管轄權：放棄陪審團審判。

1.1. 本協議各方特此同意，任何一方因本協議而提起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟（包括任何尋求公平救濟的訴訟、訴訟或程序）的管轄權和地點應完全屬於紐約縣的紐約州法院，或者如果紐約法院沒有屬事管轄權，則屬於位於紐約市的美國地方法院。本協議各方還同意，不向除上述判決中確定的法院以外的任何法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。通過執行和交付本協議, 各方不可撤銷地就此類訴訟、訴訟或訴訟向其自身及其財產服從紐約市法院的管轄權。雙方不可撤銷地同意，上述各法院的審理地點是適當的，並特此放棄任何異議，即任何此類法院是解決此類訴訟、訴訟或訴訟的不當或不便的論壇。

1.2. 在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方在此放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的的任何問題或訴訟、索賠、訴訟或訴訟（合同、侵權行為或其他訴訟）、查詢、訴訟或調查在任何論壇上接受陪審團審判的權利，或以任何方式與本文所設想的交易有關或與之相關或附帶關係，無論這些交易是否現已存在或此後出現。本協議各方承認，本協議其他當事方已告知本協議第7.2節構成了他們賴以達成本協議的實質性誘因，他們將依賴此種誘因。本協議的任何一方均可向任何法院提交本第7.2節的原始對應文件或副本，作為書面證據，證明每一當事方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

1.3. 本第7節旨在使公司和訂閲人的證券持有人、代理人、關聯公司、員工和控股人受益，他們均應被視為本第7節的第三方受益人，並且他們每個人都可以在公司或訂閲人（如適用）受到爭議或索賠時最大限度地執行本第7節。

8. 適用法律。本協議應根據適用於在紐約州簽訂和完全履行的合同的法律進行解釋並受其管轄。

9. 在同行執行。本協議可以在一個或多個原件或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為

是原件，所有此類對應物加起來只能構成同一個文書。

10.《人員綁定》。除非本協議另有規定，否則本協議應受益於公司及其繼承人和受讓人以及每位訂閲人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。

11.沒有第三方受益人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，而且，除非第 6 節和第 7 節另有規定，否則本協議中的任何明示或暗示均不打算或不應授予任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何其他權利、利益或補救措施。

12. 移除圖例。公司承諾，根據第144條，當股票可以自由交易時，將刪除第4.14節中描述的關於股票的數量和銷售方式的説明。

13. 完整協議。本協議一旦被公司接受，將構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代先前和同期的所有明示或暗示、口頭或書面協議和諒解、誘因或條件，除非本協議另有規定。除非協議各方以書面形式簽署本協議，否則不得修改、更改、免除或終止本協議。不得將任何行為或交易過程解釋為修改、修改或以其他方式影響本協議的任何條款。

14. 可分配性。訂閲者承認，未經公司事先書面同意，他不得轉讓其在本協議中或本協議下的任何權利或權益，未經公司書面同意的任何嘗試轉讓均無效且無效力。儘管有上述規定，訂户仍可將其在本協議下的權利、利益和義務轉讓給其任何關聯基金或管理基金。

15.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達，通過電子郵件發送，或通過認證郵件、掛號信或特快專遞發送，郵資已預付，送達本協議規定的各方地址。任何此類通知在親自送達、通過電子郵件發送，或者如果郵寄到美國郵政之日起三天後均被視為已送達。

16. 解釋。

1.1. 當本協議中使用詞語的上下文表明其意圖時，單數詞應包括複數，反之亦然，陽性詞語應包括陰性和中性，反之亦然。

1.2. 插入字幕僅為方便起見，不是本協議的一部分，不得用於解釋本協議。

17.儘管本協議中有任何相反的規定，但您和本次發行的另一方（以及每位關聯公司和代表任何此類當事方行事的人）同意：

各方（以及該方的每位員工、代表和其他代理人）均可向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及向該當事方或該人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有種類的材料（包括意見或其他税收分析），除非遵守任何適用的聯邦或州證券法是必要的。本授權無意披露任何其他信息，包括（但不限於）(i) 任何材料中與本次發行的税收待遇或税收結構無關的任何部分，(ii) 本次發行參與者或潛在參與者的身份，(iii) 任何談判的存在或狀況，(iv) 任何定價或財務信息（除非該定價或財務信息與發行的税收待遇或税收結構有關）發行），或（v）任何其他不相關的條款或細節適用於本次發行的税收待遇或税收結構。

18. 披露；申報。公司應在本協議簽訂之日後的第二個（第2）個工作日上午9點30分之前（“披露時間”）發佈一份新聞稿，該新聞稿已提交給訂閲者審閲和批准，宣佈本協議的執行，並將該新聞稿的副本提交給美國證券交易委員會，該報告已提交訂閲者審閲和批准，披露所有信息此處設想的交易的實質性條款。自披露時間起和之後，公司向訂閲者表示，公司應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向訂閲人交付的與本協議所設想的交易有關的有關公司的所有重要非公開信息，訂閲者不應再承擔與公司或其任何關聯公司簽訂的任何與交易有關的書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務特此考慮。為避免疑問，除非聯邦證券法要求，否則任何此類新聞稿或表格8-K均不得識別訂閲者的身份。在需要提交表格D的情況下，公司應在提交表格前兩個工作日向訂户提供該表格的副本供其審查，並應誠意地納入從訂閲者那裏合理收到的任何意見。

19. 重組計劃。雙方打算 (i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第368（a）（1）（E）條和《財政條例》第1.368-2（g）條進行重組交易所依據的 “重組計劃”；（ii）根據該法第368（a）（1）（E）條，重組交易構成免税重組，以及州和地方法律的任何類似或類似條款（“預期的税收待遇”）。本協議各方將簽署和交付此類額外文件、文書、交通工具和保證，並採取必要的進一步行動以執行和實施重組交易。除非根據《守則》第1313（a）條定義的最終 “決定” 另有要求，否則各方將根據預期的税收待遇報告其適用的納税申報表報告重組交易，並且不會在税收程序或納税申報表中採取任何不一致的立場。

20. 税收。

1.1. 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和訂閲者將在本協議發佈之日後的六十 (60) 天內就股票和認股權證之間的收購價格分配達成協議，並將此類收購價格分配用於與本次交易有關的所有所得税和財務會計目的；前提是，如果他們未達成最終協議，則由雙方商定的獨立會計師事務所（該會計師事務所的成本將由公司和訂閲者）應確定此類分配該聲明應以書面形式列出，並且是最終的，對公司和訂户具有約束力。

1.2. 除非根據《守則》第1313 (a) 條所定義的最終 “決定” 另有要求，或者除非法律變更或美國國税局發佈了適用於股票和原始股票的補充指導方針，否則每家公司、訂閲者及其各自的關聯公司 (i) 均不得將指定證書中定義的任何應計股息或任何股息的應計股息以及任何股息的應計處理可歸因於其或重組交易的贖回溢價，因此應納税根據《守則》第305條或其他出於美國聯邦所得税目的而獲得的此類股票或原始股票持有人的股息收入而沒有相應的現金，而且 (ii) 應將根據認股權證協議第4.1.3節收到的認股權證的任何款項視為公司根據該守則第301條向股東分配的股票財產，每位公司和認購人均應採取與之相一致的所有行動，包括提交任何納税申報表，以及與任何税務程序有關。公司、訂閲者及其各自的關聯公司應合理地相互合作，安排股票或原始股份的任何出售或贖回，以免將訂閲者從出售或贖回中獲得的任何部分收益視為本守則第302條或其他規定的美國聯邦所得税目的的股息。

1.3. 公司和認購人同意，出於美國聯邦所得税的目的，根據認股權證協議第3.3.1（c）節在 “無現金基礎上” 行使認股權證將被視為該守則第368（a）（1）（E）條所指的資本重組。

1.4. 公司承諾並同意採取商業上合理的努力，避免成為《守則》第 897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）。公司進一步承諾並同意採取商業上合理的努力來監測其是否有合理的可能性成為USRPHC，並在任何事件發生前至少二十 (20) 個工作日向訂閲者提供書面通知，因此，公司有理由預計將被確定為USRPHC。

1.5. 公司承諾並同意不通過修正、合併、合併或其他方式直接或間接地更改公司的實體分類，使股票或普通股構成應作為合夥企業納税的實體的股權所有權。

21.DTC 資格。公司承諾並同意，它將盡其商業上合理的努力使認股權證有資格獲得清算和交易

在收盤後，儘快在存託信託公司的記錄上填寫賬面登記表，無論如何不得遲於收盤之日（“資格截止日期”）後的10個工作日。在認股權證符合資格之前，公司承諾並同意：(i) 盡其商業上合理的努力，促進認購者根據適用法律對認股權證進行的任何擬議轉讓，包括提供代理人要求和證券發行人通常提供的與任何此類轉讓有關的任何法律意見、證明或其他文件，以及 (ii) 在資格截止日期之後的下一個工作日，以及資格認證的每十個工作日週年紀念日截止日期，公司應向認購人（或者，如果不是認購人，則為當時的認股權證持有人）額外發行若干認股權證（“罰款認股權證”），相當於認購人或該其他持有人當時持有的認股權證數量的10％，這些認股權證在根據本協議條款發行時應被視為已全部賺取且不可退款。

訂閲者簽名頁面

下述簽署人希望認購公司A系列優先股，如下所述，承認下述簽署人已收到並理解本協議所附協議的條款和條件，下列簽署人特此同意其中包含的所有條款和條件。

為此，下列簽署人特此於下文所述日期執行本協議，以昭信守。

總投資金額：13萬美元

以每股1,000美元認購的A-3系列優先股數量：1,300股（加上169,500份認股權證）

投資日期：2023年12月14日

為此，截至2023年12月14日，下列簽署人特此簽署本協議並接受本協議中規定的對上述特定數量股份和認股權證的認購，以昭信守。

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