經第二次修訂和重述的指定證書
偏好、權利和限制
A-1 系列、A-2 系列和 A-3 系列優先股

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第103條的規定，在DGCL下組建和存在的公司Mondee Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此提交以下陳述：

鑑於經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“證書”）授權以一個或多個系列發行公司面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”）；並明確授權公司董事會（“董事會” 或 “董事會”），在不違反法律要求規定的限制的前提下，從未發行的優先股中提供一系列優先股優先股，並就每個此類系列確定和確定任何優先股系列中應包含的股票數量以及該系列優先股的名稱、權利、偏好、權力、限制和限制；

鑑於董事會根據其前述權限，通過2022年9月29日的決議，將一系列面值為每股0.0001美元的優先股指定為A系列優先股（根據2022年9月的指定證書並定義如下）；

鑑於公司根據DGCL第103和151條，於2022年9月29日向特拉華州國務卿提交了指定證書（“2022年9月指定證書”），以確定構成A系列優先股（根據2022年9月指定證書和定義）的股票數量以及投票權、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及資格、限制和限制；

鑑於公司根據 DGCL 第 103 條和第 151 條，於 2023 年 10 月 17 日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的指定證書（“2023 年 10 月指定證書”），以確定構成 A 系列優先股的股份數量（在 2023 年 10 月指定證書下和定義），以及投票權、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及其中的資格、限制和限制；

鑑於 2023 年 10 月指定證書的某些修正案（“修正案”）已根據 DGCL 第 141 和 242 條的規定獲得董事會正式通過和批准；

鑑於，修正案所做的更改不需要優先多數股持有人或任何其他持有人的進一步批准或同意（根據2023年10月的指定證書和定義）。

因此，現在可以決定，根據證書賦予董事會的授權，董事會特此修改並重申 2023 年 10 月的指定證書全文，如本文所述，並特此制定和確定根據該證書發行的優先股的系列、名稱、權力、優先權和其他權利以及資格、限制或限制，如下所示：

第 1 部分。指定。持有人目前持有的A-1系列優先股應以一比一的方式轉換為A-2系列優先股。構成A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股的授權股票數量分別為0、85,000和15,000股。在不違反第8節規定的前提下，可以通過以下方式不時增加或減少該數量（但不得低於當時已發行的任何系列A系列優先股的數量），方法是：（a）董事會或其任何正式授權委員會正式通過的進一步決議；（b）根據DGCL的規定提交對本指定證書的修正案，説明此類增加或減少已獲批准（視情況而定）。

第 2 節。排名。每個系列的A系列優先股將在股息權、公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤中的資產分配權以及（除非本文允許）贖回權方面進行排名：

(a) 在彼此平等的基礎上，以及與公司現存或以後授權、分類或重新分類的各類別或系列股本平等，其條款明確規定，該類別或系列在股息權、公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權以及（除非特此允許）贖回權方面與A系列優先股處於同等地位 (例如股本, “平價股票”);

(b) 公司目前存在或以後獲得授權、分類或重新分類的股本類別或系列的次要股份，其條款明確規定，在股息權、任何自願或非自願清算、公司事務解散或清盤時的資產分配權以及（除非本文允許）贖回權（例如資本股、“優先股”）方面，該類別或系列的排名均高於A系列優先股; 和

(c) 優先於公司現有或以後獲得授權、分類或重新分類的普通股以及其他類別或系列的股本，其條款並未明確規定，該類別或系列在股息權、自願或非自願清算、解散或清算公司事務時的資產分配權以及（除非允許）方面與A系列優先股處於同等地位或優先於A系列優先股特此）贖回權（例如資本股，“初級股票”）。

公司發行平價股、優先股和初級股票的能力在各個方面均應遵守第8條的規定，公司不得也不得違反第8條的規定發行任何平價股、優先股或初級股。平價股票、優先股和初級股票的各自定義還應包括任何可行使、可兑換或轉換為平價股、優先股或初級股票（視情況而定）的證券、權利或期權。

第 3 節。定義。如本文所用的 A 系列優先股：

“A-2和A-3多數股東” 是指在任何時候確定A-2系列優先股和A-3系列優先股的大多數已發行股的持有人，經第8（a）節修改，作為一個類別行事。

“應計股息” 是指截至任何日期，對於A系列優先股的任何股份，根據第4（b）條或第11條，截至該日或之前的最新股息支付日為止，該股票的所有應計股息，無論是否已申報，但截至該日尚未以現金支付。

“收購” 的含義見第 8 (b) (x) 節。

“額外持有人” 的含義見第 8 (b) 節。

“額外增量截止日期” 是指2023年12月14日。

“額外的A-2系列優先股” 是指不由A系列投資者持有的A-2系列優先股。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 的含義應與公司於2023年8月15日發佈的2023年第二季度財報中規定的術語相同；但是，如果在計算調整後息税折舊攤銷前利潤的期間，公司的業務、經營業績或財務狀況發生任何重大不利變化，從而影響公司業務所涉行業，包括任何戰爭或恐怖主義行為或任何此類戰爭行為的任何升級或實質惡化的結果，或因此，截至本文發佈之日存在的恐怖主義、天災和自然災害，包括洪水、龍捲風、颶風、地震、火災和流行病，例如 COVID-19，和/或總體經濟、政治和金融市場變化，除非與在公司運營所在行業運營的其他個人或企業相比，此類變化的持續時間總共不超過六個月優先股期限內的此類事件除外從本文計算調整後息税折舊攤銷前利潤的期限開始，因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤應按比例計算，以確定適用的調整後息税折舊攤銷前利潤目標是否已實現。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接地由該特定人員控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；前提是個人擁有10％或以上的有表決權股票的受益所有權將被視為控制權。就本定義而言，“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述含義相關。

“修正案” 的含義見上文敍述。

“授權投資者” 是指（a）截至增量截止日期與（i）NH Credit Partners III Holdings L.P.、（ii）Fly OCP LLC、（iii）ARCPE LLC 和（iv）Siris Capital關聯的基金以及（b）與公司管理層這些成員有關聯的基金。

“董事會” 和 “董事會” 的含義如上文敍述所述。

“董事會信息” 的含義見第 9 (b) 節。

“董事會成員” 的含義見第 9 (b) 節。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的日期以外的某一天。

“章程” 是指公司經修訂和重述的章程，可根據證書（包括本指定證書）的條款不時進行修訂。

“資本股” 是指任何人購買權、認股權證或期權的任何及所有股份，包括任何優先股，或該人股權（無論如何指定）的其他等價物或權益。

“證書” 具有上面敍述的含義。

“指定證書” 是指本A-1、A-2和A-3系列優先股的權利、優先權和限制指定證書。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語），除一名或多名許可持有人外，均應成為擁有該有表決權股票總投票權50％以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）公司或 (b) 在一筆或一系列關聯交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置公司及其子公司的財產或資產（整體而言）歸於除一個或多個許可持有人以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約市時間）。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

“公司” 的含義見上面的敍述。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何實質性擔保的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何重要協議、文書或其他承諾的任何條款。

就任何人而言，“受控投資關聯公司” 是指（a）直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及（b）由該人組建的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。就本定義而言，個人的 “控制權” 是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或促成該人的管理和政策的指示。

“DGCL” 的含義在序言中列出。

就任何人而言，“被取消資格的股票” 是指根據其條款（或根據其可兑換成或可兑換或行使的任何證券的條款）或在任何事件發生時（控制權變更或其他類似事件發生後（除非發生控制權變更、“資產出售” 或其他處置條款中描述為 “控制權變更”、“資產出售” 或其他處置的類似事件發生後）（i）到期的任何股權資本股票可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，(ii) 可兑換或兑換為負債或被取消資格的股票或（iii）可由持有人選擇全部或部分兑換（除非發生控制權變更或其他類似事件，如 “控制權變更”、“資產出售” 或其他處置等）；前提是向任何員工福利計劃發行的股票或通過任何此類計劃向公司或其任何子公司的任何員工發行的股票不構成取消資格

僅僅是因為為了履行適用的法定或監管義務可能需要回購或以其他方式收購或報廢股票。

“股息支付日” 指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2022年9月30日（“初始股息支付日”）開始；前提是如果任何此類股息支付日不是工作日，則適用的股息應在該股息支付日之前的工作日支付。

“股息支付期” 是指從適用發行日期起至但不包括適用的初始股息支付日的時期，以及在該初始股息支付日之後，從幷包括任何股息支付日起至下一個股息支付日的時期，但不包括下一個股息支付日。

“股息率” 指（i）A-1系列優先股（x）原始發行日期兩週年之前應計的股息，SOFR + 每年7.00％；（y）原始發行日期兩週年後應計的股息，SOFR + 10.50％，（ii）A-2系列優先股和A-3系列優先股，附加的A-2系列優先股和增量股除外，（x）涉及自原始發行之日起至的應計股息，但是不包括遞增截止日，SOFR每年+ 7.00％，（y）自增量截止日起至原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR + 8.50％，以及（z）原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR + 12.00％，以及（iii）關於額外A-2系列優先股和增量股，(x) 自原始發行日起至增量股息的應計股息，但不包括增發遞增截止日期，SOFR每年+ 7.00％，（y）自額外增量截止日起至原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR + 8.50％，（z）對於原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR每年+ 12.00％。

“股息記錄日期” 的含義見第4（d）節。

“股息” 的含義見第 4 (a) 節。

“股權資本股票” 是指資本股票，但不包括任何可轉換為股權的債務證券。

“交易法” 指不時修訂的1934年《證券交易法》；前提是就控制權變更和許可持有人的定義而言，“交易法” 是指在原始發行日生效的1934年《證券交易法》。

“除外持有人” 是指（i）公司的任何關聯公司（以及該人的任何關聯公司），以及（ii）持有公司有表決權股票或公司股本（以及該人的任何關聯公司）總投票權5％或以上的任何個人，A系列投資者及其關聯公司除外。

“融資協議” 是指截至2019年12月23日，由Mondee Holdings, LLC、貸款人不時簽訂的貸款人、作為貸款人管理代理人的TCW Asset Management Company LLC以及其他當事方（截至本協議之日經修訂、補充、修正和重述或以其他方式修改）之間簽訂的某些融資協議。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。

“政府當局” 是指任何國家或政府、其中的任何州或其他政治分支機構，以及行使包括歐盟在內的政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

“持有人” 是指以其名義註冊A系列優先股的人，出於付款和所有其他目的，公司和過户代理人應將其視為A系列優先股的絕對所有者；前提是，在法律要求允許的最大範圍內，違反股票認購協議或本指定證書獲得A系列優先股的人均不得成為持有人並且轉讓代理人不得，除非經公司另行指示，承認任何此類人為持有人，並且在此類轉讓之前以其名義註冊A系列優先股的人仍為此類股票的持有人。

“增量截止日期” 指2023年10月17日。

“增量股份” 的含義見第 8 (b) 節。

“債務” 是指任何人在任何確定日期（不得重複）：(i) 該人借款的債務本金；(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證或按慣例支付利息的債務本金；(iii) 該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務（此類債務的金額在任何時候都等於當時未動用的總額，以及此類信用證、銀行承兑匯票或其他票據的未到期金額加上當時尚未償還的提款總額）（除非此類償還義務與貿易應付賬款有關，並且此類債務預計將在到期應付後的30天內償還）；（iv）由該人任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由該人承擔該人；(v) 該負債人向他人提供的所有擔保在該人有此擔保的範圍內；(vi) 任何應收賬款保理、應收賬款銷售或類似交易下的貨幣債務以及任何合成租賃、税收所有權/經營租賃、資產負債表外融資或類似融資下的所有貨幣債務；以及 (vii) 該人對該人的任何不合格股票或（如果該人是公司的子公司）優先股的贖回、還款或其他回購金額，但不包括，在每種情況下，任何應計股息（此類金額）有義務隨時等於此類股權資本股票的最高固定非自願贖回、還款或回購價格，或者如果該股權資本股票沒有這樣的固定價格，則等於根據其條款計算的非自願贖回、還款或回購價格，就好像隨後贖回、償還或回購一樣，如果該價格基於此類股票的公允市場價值或以該股票的公允市場價值來衡量，該公允市場價值應由公司真誠確定）。任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。

“受賠償人” 的含義見第 21 (b) 節。

對於A系列優先股的任何股份，“發行日期” 是指該股票的發行日期。

“初級股票” 的含義見第 2 (c) 節。

“重大不利影響” 是指將對以下方面產生重大不利影響的任何情況或條件（不包括2022年7月20日之前公開披露的任何事項）：(1) 公司及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況（財務或其他狀況）；（2）本指定證書對公司的有效性或可執行性；（3）公司履行本指定證書規定的付款義務的能力；或（4) 持有人的物質權利或補救措施（整體而言）這份指定證書。

對於A-1系列優先股和A-2系列優先股的股份，“MOIC” 是指投資資本的倍數，等於商數（A）除以適用的確定日期當天或之前以現金支付的A-1系列優先股和A-2系列優先股的所有現金股息總額（不包括針對任何違規行為以現金支付的任何股息）的總和 Step-up) 加 (x) A-1 系列此類股份的申報價值和應計股息的 100%優先股和A-2系列優先股（不包括可歸因於任何違規舉措的應計股息的任何部分）加上截至該日A-1系列優先股和A-2系列優先股中此類份額的100％的應計但未付股息（不包括歸因於任何違規舉措的應計但未付股息的任何部分），加（z）根據第6（a）節支付的適用溢價對（B）所述A-1系列優先股和A-2系列優先股的此類份額價值。

對於所有系列的優先股，“違規事件” 是指（除非明確規定特定條款或契約適用於一個或多個特定系列，否則此類違規事件應被視為僅針對該一個或多個系列發生）：

(i) 公司及其子公司未能遵守本協議第8節；

(ii) 公司或任何子公司應不遵守或履行本指定證書中包含的任何其他協議，自優先多數股東向公司發出書面通知之日起，此類違約行為將在30天內持續不予補救；

(iii) 公司或其任何子公司在股票認購協議（或其任何修訂、修改或補充）中做出的任何陳述或保證，或包含在公司或其任何子公司根據股票認購協議或本指定證書隨時提供的任何證書中的任何陳述或保證，均應證明在作出或視為訂立之日當天或截至簽訂之日以及導致此類失實陳述的情況在任何重大方面均不正確，如果能夠更改，則是在優先多數股持有人向公司發出書面通知之日起30天之前，不得進行任何更改，以使此類陳述或保證在所有重大方面都正確；

(iv) (1) 公司或其任何子公司根據國內外任何司法管轄區的任何現行法律或固定法律啟動與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何案件、程序或其他行動（A），尋求就其下達救濟令，或尋求將其裁定為破產或破產，或尋求重組、安排、調整、清算，解散, 解散債務或其他與其債務有關的救濟, 或 (B) 尋求指定接管人,臨時接收器，接收器，

本公司或其全部或任何實質性資產的接管人兼經理、受託人、託管人、保管人或其他類似官員，或公司、其任何子公司應為債權人的利益作出一般性轉讓；或 (2) 對公司或其任何子公司啟動上文第 (1) 款所述性質的案件、程序或其他行動，而 (A) 導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或者 (B) 在一段時間內未被解僱、未獲解除、暫時停留或不受保釋60 天；或 (3) 開始針對公司或其任何子公司的任何案件、訴訟或其他行動，要求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，從而下達任何此類救濟令，該救濟令在等待上訴後的 60 天內不得撤銷、解除、中止或保釋；或 (4) 公司或其任何一方子公司應採取任何公司或其他組織行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的任何行為；或 (5) 公司或其任何子公司通常無法或應以書面形式承認其普遍無力償還到期債務；

(v) 對公司或其任何子公司作出的一項或多項判決或法令，涉及在任何時候超過10,000,000美元的責任（扣除在公司成立之前或之後的60天內實際收到的任何保險或賠償金，或者如果上訴失敗則將收到的相關保險或賠償金），並且所有此類判決或法令均不得撤銷、撤銷, 在入境後60天內暫停或保釋, 等待上訴;

(vi) 控制權變更的發生；或

(vii) 截至本協議發佈之日，公司及其某些股權持有人違反該協議下的任何重大義務，或以可能對持有人產生不利影響的方式對該協議的任何修訂、修改、豁免或終止。

“違規行為加強” 的含義見第 11 節。

“可選兑換通知” 的含義見第 6 (b) 節。

“2023 年 10 月指定證書” 具有敍述中規定的含義。

“可選兑換” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始發行日期” 指2022年9月29日。

“平價股票” 的含義見第 2 (a) 節。

“付款代理人” 是指公司不時正式任命的A系列優先股的付款代理人。

“許可持有人” 是指Prasad Gundumogula或其任何受控投資關聯公司。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。

“收購前債務” 的含義見第8 (b) (x) 節。

“優先多數股持有人” 是指在任何時候確定A系列優先股的大多數已發行股的持有人，經第8（a）條修改後作為一個類別行事。

“優先股” 是指適用於任何公司或公司的股權資本股票的任何一個或多個類別的股權資本股票（無論如何指定），根據其條款，在支付股息或在該公司或公司自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先於此類公司或公司任何其他類別的股權資本股份。

“違禁受讓人” 是指公司及其子公司的任何競爭對手，其業務範圍與公司及其子公司或該競爭對手的任何受控關聯公司具有相同或相似的業務範圍，在每種情況下均由公司不時以書面形式指定給持有人，或者僅憑其名稱的相似性即可明確識別為關聯公司；前提是，此類更新不得追溯適用於取消任何轉讓資格是向一方（或其關聯公司）製作的，但該當事方（或其關聯公司）不是此類轉讓時禁止的受讓人。

“進行中” 的含義見第 21 (b) 節。

“期票” 的含義見第 6 (e) (iii) 節。

“本票選舉通知” 的含義見第 6 (e) (iii) 節。

“截止日期” 是指原始發行日的48個月週年紀念日，可根據本協議條款進行調整；但是，如果公司在2025財年的調整後息税折舊攤銷前利潤未能達到至少5000萬美元，則截止日期將加快至2026年3月31日。

“看漲需求” 的含義見第 6 (e) (i) 節。

“看跌付款日期” 的含義見第 6 (e) (ii) 節。

“看跌價格” 的含義見第 6 (e) (i) 節。

“贖回日期” 是指根據本指定證書贖回A系列優先股的日期，根據第6（b）條在適用的可選贖回通知中規定的日期。

“兑換價格” 的含義見第 6 (a) 節。

“再融資負債” 是指為原始發行日存在或根據本指定證書產生（或與債務有關的未用承諾）進行再融資而產生的債務（包括為任何子公司的債務進行再融資的公司負債和為另一子公司的債務再融資的任何子公司的債務）而產生的債務，包括再融資的債務負債，以及根據再融資承諾產生的債務任何負債或未使用承諾；前提是此類再融資負債的本金總額（如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格），該金額等於或小於（x）當時正在再融資的債務的未償還本金總額的總和，加（y）等於與正在再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額

然後再融資融資安排下的未償還款項，前提是再融資的未用承付款可以在該再融資外加（z）費用、承保折扣、保費以及與此類再融資負債有關的其他成本和支出（包括應計和未付利息）之前根據本指定證書提取。

就任何人而言，“法律要求” 是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、法規、法規、法令、條約、規則或條例或裁決，在每種情況下適用於該人或其任何物質財產或該人或其任何物質財產或受其任何物質財產約束或對其具有約束力的任何法律、法令，包括法律、法令以及與不動產分區, 佔用和分割有關的條例；但前述內容不適用於任何政府機構的任何不具約束力的建議。

就任何人而言，“責任人員” 是指該人的以下任何高級管理人員：（a）首席執行官或總裁，就財務事項而言，還包括首席財務官、財務主管或主計長；（b）任何執行副總裁，或就財務事項而言，指該首席執行官或總裁以書面形式向持有人指定為負責官的任何財務主管或財務主計長，或就財務事項而言, 例如首席財務官, 財務主管或主計長, 以及 (c)關於第12條，在不侷限於上述條款的前提下，總法律顧問。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“優先股” 的含義見第 2 (b) 節。

“2022 年 9 月指定證書” 具有敍述中規定的含義。

“A系列投資者” 是指在增量截止日持有在遞增截止日已發行和流通的大部分A系列優先股以及該持有人的投資基金、獨立賬户和由其或其關聯公司擁有（全部或部分）、控制、管理和/或建議的其他實體的個人由它或其關聯公司提供。

“A系列投資者觀察家” 的含義見第9（a）節。

“A系列優先股” 是指A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股。

“A-1系列優先股” 公司的一系列優先股，面值為每股0.0001美元，被歸類為 “A-1系列優先股”。

“A-2系列優先股” 公司的一系列優先股，面值為每股0.0001美元，被歸類為 “A-2系列優先股”。

“A-3系列優先股” 公司的一系列優先股，面值為每股0.0001美元，被歸類為 “A-3系列優先股”。

“股票認購協議” 統指截至2022年9月29日的某些（a）認購協議，以及（b）截至本協議發佈之日的認購協議，在每種情況下均為公司及其投資者當事方之間的認購協議。

“SOFR” 應每天確定，指的利率等於紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）在紐約聯邦儲備銀行網站上管理的有擔保隔夜融資利率（下限為1.00％）。

對於A系列優先股的任何股份，“申報價值” 是指截至任何日期的每股1,000美元（根據任何股票或證券分紅、股票或證券細分、股票或證券分配、資本重組或合併酌情進行調整）。

就任何個人而言，“子公司” 是指當時（i）該人或（ii）一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股權或其他股權權益（包括合夥權益）有權（不論發生任何意外情況）的股份總表決權的50％以上（不論發生任何意外情況）這樣的人。

“目標” 的含義見第 8 (b) (x) 節。

“轉讓” 指出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置。

“轉讓税” 的含義見第 15 (b) 節。

“過户代理人” 是指公司不時正式任命的A系列優先股的過户代理人和註冊商。

就個人而言，“有表決權的股票” 是指有權在該人的董事會或同等管理機構董事選舉中普遍投票的股票。

“認股權證” 是指公司與大陸證券轉讓與信託公司之間根據該認股權證協議於本協議簽發的認股權證，以及截至2022年9月29日公司與大陸證券轉讓與信託公司根據該認股權證協議發行的認股權證。

第 4 節。分紅。

(a) 股息。持有人有權獲得本第4節規定的類型和金額的股息（例如股息，“股息”）。

(b) 應計股息。A系列優先股每股的股息應按等於規定價值和任何應計股息的股息率（按日計算）累計，從該股票的發行日期起計算，無論是否申報，也不論公司是否有合法的資產可供支付，如下文所述，並應累計。A系列優先股的股息應根據實際流失天數按每年365天計算。在任何股息支付期內，任何A系列優先股的應付股息金額應等於根據本第4（b）節前一句在該股息支付期內應計的該股票的每日股息金額之和。

(c) 拖欠款項；支付股息。

(i) 除本第 4 (c) 節所述外，股息應以現金支付。

(ii) 股息應在每個股息支付日每季度拖欠支付，從該股份發行之日後的第一個股息支付日開始，如果獲得董事會或其任何正式授權的委員會的授權，並由公司宣佈，在法律要求未禁止的範圍內，則應以現金支付。

(iii) 如果公司未能根據本第4 (c) 節在任何股息支付日申報和支付A系列優先股的全額現金股息，則該股息的未付部分應在適用的股息支付日自動計入該股票的應計股息金額，而公司或任何其他人無需採取任何行動。

(d) 記錄日期。在任何相關股息支付日期支付股息的記錄日期將是包含相關股息支付日期的日曆月的第十五（15）天營業結束（每個日期均為 “股息記錄日”），無論該日是否為工作日。

第 5 節。清算權。

(a) 清算。如果公司業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股票的持有人進行公司資產分配或付款之前，持有人有權從合法獲得的資產中提取這些資產，但須遵守根據本指定證書發行的任何優先股或平價股票的持有人的權利以及公司現有資產的權利未來的債權人，將獲得全額清算分配現金以及A系列優先股的每股金額，等於截至公司自願或非自願清算、解散或清盤之日的贖回價格。如果在收到本第5節的全部明確規定後對公司事務進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，則持有人無權獲得任何進一步的付款，也無權對公司的任何剩餘資產提出任何權利或索賠。

(b) 部分付款。如果與上文第 5 (a) 節所述的任何分配有關，公司的資產或其收益不足以全額支付根據第 5 (a) 條要求向所有持有人支付的總清算分配，以及應支付給根據本指定證書發行的任何平價股票的所有持有人的清算分配，則應按比例支付分配給持有人和所有此類平價股票持有人的金額與相應的清算分配總額成比例如果全額支付所有應付款, 否則他們將有權獲得這筆款項.

第 6 節。按公司期權贖回；看跌權；其他回購。

(a) 可選贖回A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股。在不違反本第6節規定的前提下，公司可以選擇將A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股（均為 “可選贖回”）的全部但不少於全部已發行股份兑換現金。A-1系列優先股的每股贖回價格以及

A-2系列優先股應等於（x）待贖回的A系列優先股每股申報價值之和（B）等於根據第4節計算的該股票的應計股息的金額，加上（C）自適用贖回日該股票的最新股息支付日以來應計和未付股息和（y）必要金額，兩者中較高者，如果有，則在原始發行日期兩週年之前得出 (A) 等於 1.225 乘積的 MOIC乘以A系列優先股該份額的規定價值，以及（B）自原始發行日起兩週年之後的MOIC等於該A系列優先股申報價值1.325倍的乘積，根據本條款（y），不包括認股權證的價值。A-3系列優先股的每股贖回價格應等於（A）待贖回的A系列優先股每股規定價值之和（B）等於根據第4節計算的該股票的應計股息的金額，再加上自最新股息支付日起截至適用贖回日該股票的應計和未付股息（C）。本文將每個系列A系列優先股的此類贖回價格稱為 “贖回價格”。除非根據第6（d）條和第6（e）條，否則不得要求公司在任何時候贖回A系列優先股的任何股份。

(b) 行使可選贖回。如果公司選擇進行可選贖回，則公司應根據第16條向持有人發出書面通知（i）通知持有人公司選擇贖回A系列優先股的所有股份和贖回日期，並且（ii）説明在出示和交出證明此類A系列優先股的證書後，應在何處兑換該A系列優先股的股份的地點或地點（以及持有人必須遵循的其他指示才能收到付款），以及相應的兑換價格（此類通知，“可選兑換通知”）。自公司向持有人提供可選贖回通知之日起，公司選擇的兑換日期應不少於十 (10) 個工作日且不超過三十 (30) 個工作日。可選贖回通知應説明公司選擇的兑換日期。

(c) 贖回的效力。如果通知是根據上述第 6 (b) 節郵寄的，並且如果在該通知中規定的贖回日期當天或之前，則此類贖回所需的所有資金均應由公司分開並不可撤銷地分開，並以信託形式存放給付款代理人，以保障 A 系列優先股持有人的按比例獲益，並在那時和之後繼續可用贖回日期，除非公司拖欠支付適用的贖回價格，否則股票的股息A系列優先股將停止積累，A系列優先股持有人的所有權利均應終止，除非有權從公司獲得無息贖回價格；前提是已發出可選贖回通知並且贖回所需的資金（包括截至贖回之日應計的所有股息的金額）已由公司分開並不可撤銷地存放在付款代理人處信託為持有者按比例分配權益在A系列優先股中，A系列優先股的股息將在贖回之日停止累積，在這些資金分離和拆分之日營業結束時，A系列優先股的股票將不再被視為已流通，A系列優先股的持有人將不再是公司的股東，只能獲得此類股票的贖回價格。根據上述通知，交出A系列優先股的證書（如果有）後（在適用範圍內，經適當背書或轉讓以供轉讓，如果公司有此要求且通知另有規定），則公司應按適用的贖回價格贖回此類股份。

(d) A-1系列優先股的看跌權。除非公司在原始發行日60個月週年之前根據本第6節兑換了A-1系列優先股，否則任何A-1系列優先股的持有人均有權在原始發行日60個月週年之後的任何時候以等於（A）系列A-1系列優先股每股規定的價值向公司發行A-1系列優先股的每股價格受看跌權的股票加上等於應計股息的金額（B）此類股份，根據第4節計算，加上自公司適用回購日的最新股息支付日起該股票的（C）應計和未付股息。為避免疑問，在行使本第6（d）節規定的看跌權後，公司未能在十（10）個日曆日內以現金購買A-1系列優先股的股票將構成 “違規事件”，並受第11節規定的約束。

(e) A-2系列優先股和A-3系列優先股的看跌權。

(i) 除非公司在看跌日期之前根據本第 6 節兑換 A-2 系列優先股和 A-3 系列優先股，否則任何 A-2 系列優先股或 A-3 系列優先股的持有人均有權在 A-2 系列優先股和 A-3 系列優先股的全部（但不少於全部）自認購日起和之後的任何時間將該持有人的所有（但不少於）A-2 系列優先股和 A-3 系列優先股（“看跌需求”）A系列優先股的每股價格等於（A）A系列優先股每股申報價值的看跌日期，將受制於看跌加上（B）一筆金額，該金額等於根據第4節計算的該股票的應計股息，再加上自公司適用回購日該股票的最近一次股息支付日起應計和未付股息（（A）、（B）和（C）（包括任何違規增幅）之和乘以受看跌需求約束的股票總數，“看跌價格”）。

(ii) 行使本第6（e）節規定的看跌權後，公司未能在十（10）個日曆日（“看跌付款日”）內以現金購買A-2系列優先股和A-3系列優先股的股票將構成 “違規事件”，應受第11節規定的約束。如果公司沒有或無法在看跌期權付款日之前以現金全額支付看跌價，則公司此後應 (a) 盡最大努力最大限度地利用合法可用於支付看跌價的資產，包括籌集新的股權或獲得額外債務以支付看跌價，(b) 在適用的看跌期權付款日或在此後儘快以儘可能高的看跌價支付所有合法可用的資產 A-2系列優先股和A-3系列優先股的股票數量已行使看跌期權，即可以在該日期按比例購買此類股票的持有人，按比例購買，按每位持有人在適用的看跌期權付款日或之後儘快按比例購買，以及 (c) 在適用的看跌期權付款日之後，在公司有更多資產可以合法購買剩餘股份並且公司已滿足所有股份時，隨時和不時地進行購買其他未清的財務和税收義務和債權人負債，公司應立即使用此類資產支付看跌總價的剩餘餘額。

(iii) 儘管第6 (e) (i) 和 (e) (ii) 節有相反的規定，但如果公司在收到看跌要求後的六 (6) 個月內未能以現金全額支付持有人A-2系列優先股和A-3系列優先股的所有（但不少於全部）股票的看跌價，或者如果更早，但無論如何都不早於看跌期權要求，董事會合情合理

確定沒有合法可用的資金來滿足看跌價，A-2和A-3多數股東可以選擇（“本票選擇通知”），以滿足此類持有人在本指定證書下的權利，要求公司以附錄A的指定證書（“本票”）所附的形式交付本票，支付給A-2系列優先股和系列的每位持有人的訂單 3 優先股，其原始本金等於未付看跌價（經調整後從看跌要求交付之日到本票選擇通知發佈之日之間經過的時間（應付該持有人的期限），或該持有人自行決定確定的較低金額，其條款與本第 6 節規定的條款基本相同。

(f) 回購或其他收購。除非第6節另有規定，否則公司及其子公司不得贖回、回購或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，除非按照公司與優先股多數股東商定的慣例程序，按比例通過向所有持有人開放的程序。

(g) 股份狀況。根據本第6節贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股應恢復為授權但未發行的優先股的地位，在董事會根據證書的規定再次將此類股票歸類為特定系列之前，不按系列分類。為避免疑問，隨後根據本第6節兑換、回購或以其他方式收購的優先股的任何分類均應遵守本協議第8（b）（iii）節中規定的限制。

第 7 節。轉讓A系列優先股和本票。

(a) 在遵守適用的美國聯邦和州證券轉讓法律要求的前提下，(i) 持有人可將A系列優先股的股份轉讓給除違禁受讓人以外的任何人；(ii) 在根據第 6 (e) (iii) 條交付本票選擇通知之前，持有人可以將本票的全部或任何部分連同相應的比例金額一起轉讓該持有人持有的A-2系列優先股和A-3系列優先股的股份分配給任何根據本票被禁止的受讓人以外的人。公司應在其賬簿上承認並登記第7 (a) (i) 和 (ii) 條所設想的任何此類轉讓。公司不得承認向違禁受讓人進行的任何轉讓，也不得在其賬簿上登記任何此類轉讓（該轉讓從一開始就無效）。

(b) 公司應盡商業上合理的努力，就根據本第7節完成的任何轉讓與A系列優先股的持有人合作，包括提供合理和慣常的信息 (i) 與任何此類持有人的營銷活動或任何此類潛在受讓人的盡職調查（但須遵守慣例保密限制）或 (ii) 遵守適用的美國聯邦和州證券轉讓法律要求。

第 8 節。投票；保護條款；有限條件交易。

(a) 表決。除非本文明確規定或適用法律要求，否則A系列優先股應為無表決權。A系列優先股的每位持有人在A系列優先股持有人有權投票的任何事項上每股有一票表決權；但是，除外持有人持有的A系列優先股的股份無權表決權，任何此類持有人持有的A系列優先股的股份也無表決權

除非本協議第 18 節的附帶條件中明確規定，否則任何人將被視為未完成對任何修正案、豁免或同意的表決。對於A系列優先股持有人有權投票的任何事項，持有人應作為單一類別在為此目的召開的會議上親自或通過代理人單獨對A系列優先股進行投票，也可以在不舉行會議的情況下通過書面同意進行表決。任何事項或行動的批准都需要優先多數持有人的贊成票或同意。

(b) 保護條款。儘管此處包含任何相反的內容，但無論DGCL是否要求此類批准，都必須獲得優先多數股東的贊成票或同意才能採取以下任何行動：

(i) 以對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響的方式（通過合併、合併、分立或重組或其他方式）對公司證書（包括本指定證書）、章程或任何其他管理文件中的任何條款進行的任何修訂、變更、豁免或廢除，除非此類修訂、變更或廢除是在交易完成時生效的其中基本上應同時適用於贖回根據本協議條款，以贖回價格全額兑現A系列優先股，因此A系列優先股的所有股份均應與此相關的贖回，並且此類修訂、變更或廢除的生效與此類贖回基本同時發生；

(ii) 公司、其子公司或公司或任何子公司的業務和事務的任何清算、解散或清盤（不包括與不對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響的善意公司重組有關的公司直接或間接全資子公司的清算、解散或清盤）；

(iii) A系列優先股、任何平價股、任何初級股（普通股除外）或任何優先股的額外股份（通過重新分類或其他方式）的設立、授權或發行，或任何優先股或任何可轉換或兑換成上述股票或行使的權利；前提是允許公司發行此類平價股、初級股和/或優先股，前提是這些股票的收益基本同時使用可在該處以現金全額贖回 A 系列優先股贖回價格符合本協議條款，前提是A系列優先股的所有股份均應與此相關的贖回；此外，允許公司向授權投資者額外發行已獲授權但截至增量截止日尚未發行的A-3系列優先股。;

(iv) 向初級股票持有人申報或支付任何股息或分配（不包括僅以初級股票支付的股息或分配），或因終止向公司或其子公司的服務而從員工、高級職員、董事或顧問處贖回、還款、抗辯或回購任何初級股票（A除外），或（B）根據公司與股票相關的慣例福利計劃無現金行權或部分股票回購功能）；

(v) 在一項交易或一系列關聯交易中以超過5,000萬美元的對價收購任何人的股票、資產或業務；

(vi) 在一項交易或一系列關聯交易中，在正常業務過程之外的任何資產處置（無論是通過合併、合併還是其他方式），價值超過2,500萬美元，除非其收益基本同時用於根據本協議條款以贖回價格以現金全額贖回A系列優先股，前提是A系列優先股的所有股份均應予回購與之相關的兑換；

(vii) 通過或批准對任何以股票為基礎的福利計劃的任何重大修訂，該計劃規定發行普通股以外的證券或收購普通股的期權；

(viii) 公司或其子公司直接或間接與除外持有人達成或進行任何交易或一系列關聯交易（包括簽訂任何合同、協議或其他安排，或購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務）；

(ix) 公司及其子公司全部或幾乎全部財產和/或資產的任何出售、轉讓或轉讓，或公司或其子公司與任何其他 “個人” 或 “集團” 或與其他 “個人” 或 “集團” 進行的任何合併、合併、法定交換、股份交易或任何其他業務合併交易（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的此類術語）該個人或團體應成為超過50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）公司有表決權股票的總表決權，除非其收益基本同時用於根據本協議條款以贖回價格以現金全額贖回A系列優先股，前提是A系列優先股的所有股份均應與此相關的贖回（為避免疑問，公司及其子公司之間的任何內部重組除外，只要公司存活下來）任何合併、合併、法定交易所中的實體或其他涉及本公司的業務合併交易）；

(x) 公司及其子公司承擔或面臨的債務除外：(i) 截至融資協議最初發行日的未償金額，加上根據融資協議條款允許產生的最高達1500萬美元的循環貸款，以及根據本條款 (i) 不包括任何資本化或實物支付利息的前述再融資債務，加 (ii) 公司及其子公司在任何時候未償還的額外債務不超過2750萬美元；前提是，就收購任何非關聯公司（“目標”，以及此類收購稱為 “收購”）而言，上述禁令不適用於收購結束時未償還的目標公司的任何債務，前提是此類債務（A）對公司及其子公司（目標公司除外）沒有追索權，而且（B）不是與收購有關或考慮發生的收購（就上述而言，“對公司及其子公司無追索權” 是指，關於目標公司的此類債務，(1) 公司及其任何子公司（目標公司除外）均未提供任何形式的信貸支持（包括任何可能構成債務的承諾、協議或工具），（b）作為擔保人或其他人承擔直接或間接責任，或（c）構成貸款人；（2）目標債務下的任何違約均不允許在收到通知後失效本公司或其任何子公司（目標公司除外）的任何債務持有人或兩者兼而有之（此類債務，“Pre-收購債務”）宣佈收購前債務違約或導致

加速償還收購前債務，或在規定的到期日之前支付；以及（3）管理文件規定，貸款人對公司或其任何子公司（目標公司除外）的股票或資產沒有任何追索權）；

(xi) 無故任命或罷免公司首席執行官或公司首席技術官；或

(xii) 採取或採取本第 8 (b) 節所述的任何行動的任何協議或承諾。

就本第 8 (b) 節而言，根據適用法律提交指定證書或任何類似文件，列出或更改公司任何類別或系列股票的名稱、優惠、轉換或其他權利、投票權、對股息和其他分配、資格或其他條款的限制、限制、限制，應被視為證書的修正案。儘管本第 8 (b) 條中有任何相反的規定，但在公司與其子公司之間採取本第 (iv)、(v) 和 (vi) 條所設想的行動無需優先多數股東的贊成票或同意。

在遵守本第8（b）節規定的限制和條件（包括但不限於根據上文第（iii）條獲得優先股多數股東同意的要求的前提下，在遞增截止日之後可能發行的A系列優先股數量不得超過15,000股（包括截至增量截止日獲得授權但尚未發行的5,000股A-3系列優先股，只能向授權投資者發行），哪些股票應為A-3系列優先股，以及應與在遞增截止日發行的A-3系列優先股的條款相同，除非適用，（A）發行日期，（B）發行價格（該發行價格，考慮到向公司提供的構成其一部分的任何現金或非現金對價（包括認股權證形式），不得對此類額外A系列優先股的持有人更有利（“附加持有人”）高於發行給A系列的A-3系列優先股的發行價格投資者），以及（C）股息的產生日期（本段所述的A系列優先股的額外股票，即 “增量股”）。公司和每位新增持有人應簽署並向公司和優先股多數股東交付諸如公司和優先多數股東應合理説明的文件，以證明該額外持有人的增量股份及其購買（包括但不限於形式與股票認購協議基本相同的購買協議）。

(c) 附加保護條款。儘管此處包含任何相反的規定，但無論DGCL是否要求此類批准，都必須獲得A-2和A-3多數股東的贊成票或同意才能採取以下任何行動：

(i) 無故任命或罷免A-2系列優先股和A-3系列優先股的多數股東指定的任何董事；

（ii）將董事會的規模擴大到八（8）位董事以上；

(iii) 將發行A-3系列優先股的收益用於一般公司用途以外的任何用途；前提是至少為10美元

公司應根據公司商業上合理的自由裁量權，立即將此類收益中的100萬美元用於回購其未償還的普通股；此外，(x) 此類收益中不得超過300萬美元用於以私下談判交易或大宗交易的形式購買普通股，並且 (y) 任何此類私下談判交易或大宗交易中的賣方不得是公司的關聯公司；或

(iv) 執行或採取本第 8 (c) 節所述的任何行動的任何協議或承諾。

第 9 節。董事會指定權。

(a) 在不限制本協議第11條規定的持有人權利的前提下，只要A系列投資者及其關聯公司擁有當時已發行的A系列優先股的至少50％（不包括任何除外持有人持有的A系列優先股股票），A系列投資者就有權向董事會及其任何委員會指定一名觀察員（“A系列投資者觀察員”），但須由A系列投資者執行與公司簽訂的慣例保密協議的觀察員。未經公司同意，不得轉讓A系列投資者及其關聯公司根據本第9（a）條享有的權利。A系列投資者觀察家應以該身份任職，直到該人提前死亡、殘疾、辭職或被A系列投資者免職，並應遵守適用於公司董事的所有義務、政策和行為準則。

(b) A系列投資者觀察員應擁有融資協議（自原始發行日起生效）賦予貸款人的相同觀察權，包括（i）及時獲知任何此類會議（包括例會和特別會議）的時間和地點，出席（親自或由他/她選擇通過電話）參加所有面對面會議，並聽取董事會及其任何委員會所有電話會議的全部內容或小組委員會及其附屬公司的小組委員會，在每種情況下均以無表決權的觀察員身份行事以及 (ii) 收到就此類會議向董事會及其任何委員會或小組委員會及其子公司成員（“董事會成員”）提供的所有信息、通知、報告、書面同意、會議記錄和其他材料（統稱 “董事會信息”），在每種情況下，基本上與向此類董事會成員提供此類董事會信息同時提供且方式和範圍相同，包括書面通知將在任何此類會議上採取的所有擬議行動（該通知應合理詳細地描述將在此類會議上討論和/或表決的事項（或不經會議書面同意採取的擬議行動）的性質和實質內容，以及提供給會議成員的議事記錄或會議記錄的副本。儘管有上述規定，但如果董事會根據律師的建議善意認定，這種排除對於維護律師-委託人特權是合理必要的，或者在與正在考慮的適用事項存在真正的利益衝突的情況下，則公司可以隱瞞任何信息並將A系列投資者觀察員排除在任何會議或會議的一部分，包括閉門會議或執行會議。公司應向A系列投資者觀察家報銷A系列投資者觀察家在行使本協議項下的權利和職責時產生的合理且有據可查的自付費用和費用。

(c) A系列投資者可以隨時無故撤銷A系列投資者觀察者，A系列投資者觀察家的任何空缺均可由A系列投資者填補。如果A系列投資者及其關聯公司不再擁有當時已發行的A系列優先股的至少 50% 的股份（不包括

A系列優先股的股份（由任何除外持有人持有），A系列投資者觀察者的任期將立即終止，董事會可以將A系列投資者觀察者從董事會中撤職。

(d) 如果公司在2024財年的調整後息税折舊攤銷前利潤未能達到至少4,000萬美元，並且A-2系列優先股和A-3系列優先股的持有人持有總申報價值至少為23,976,322.56美元的A-2系列優先股和A-3系列優先股，則A-2和A-3多數股股東有權獲得證書，即Byt 法律、股票認購協議或公司股東之間達成的其他協議，適用於任命一 (1)A-2和A-3多數股東選擇的個人，並由此類股東全權酌情決定不遲於即將舉行的董事選舉股東大會的日期。此外，如果從2026年1月1日起，A-2系列優先股和A-3系列優先股的持有人持有總申報價值至少為23,976,322.56美元（或者，如果前一句中的權利已被觸發，則至少為71,928,967.69美元）的A-2系列優先股和A-3系列優先股的持有人本文中任何與之相反的內容，包括證書、章程、股票認購協議或股東之間達成的其他協議公司，不遲於即將舉行的董事選舉股東大會召開之日，再任命A-2和A-3多數股東選擇的一（1）名個人進入董事會，由此類股東自行決定。在每種情況下，在本第 9 (d) 節所述董事會變更之前任職的董事均應視情況批准由A-2和A-3多數股東指定的額外董事的任命。如果A-2和A-3多數股持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們有權根據本第9（d）條單獨投票選舉董事的所有董事職位，則在A-2和A-3多數股持有人通過投票或書面同意選出個人填補該董事職位之前，任何未按此方式填補的董事職位將一直空缺。

第 10 節。 [故意省略]

第 11 節。違規事件。在任何違規事件發生後和持續期間，在此違規事件持續期間，申報價值和應計分紅應每月額外增加0.50％（該比率在違規事件發生一個月的週年日每增加0.50％），此後，累計金額應構成 “應計股息”（“違規補助”）。

第 12 節。信息權和檢查權。

(a) 公司應向持有人提供：

(i) 不遲於公司每個財政年度（或美國證券交易委員會可能允許的在10-K表上提交年度報告的更長期限）結束後的第五個工作日，截至2022年12月31日或之後，公司及其合併子公司截至該年底的經審計的合併資產負債表副本以及相關經審計的合併運營報表、普通股股東權益變動以及該年度的現金流量，分別以比較形式列出數字截至去年年底，由一傢俱有全國認可地位的獨立註冊會計師事務所報告的 “持續經營” 或類似的資格或例外情況，或審計範圍之外的資格（經商定，公司向美國證券交易委員會提交的該年度10-K表年度報告將履行公司根據本第12（a）（i）條在以下方面的義務：

該年度，包括要求報告此類財務報表時不得有 “持續經營” 或類似的資格或例外情況，或審計範圍產生的保留意見，前提是此類表格10-K中包含的報告不包含任何 “持續經營” 或類似的資格或例外情況）（除非此類保留意見僅源於（i）任何債務即將到期或（ii）任何潛在或實際無能力這樣做履行《融資協議》下的任何財務維持契約或任何與此有關的再融資債務（為避免疑問，據瞭解，任何 “強調事項” 或解釋性段落均不構成對本節的違反）；

(ii) 不遲於公司每個財政年度的前三個季度期結束後的第五個工作日（或美國證券交易委員會可能允許在10-Q表上提交季度報告的更長時間）、截至該季度末公司及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表以及公司及其合併子公司的相關未經審計的合併運營和現金流量報表結束後的第五個工作日對於該季度和該財年的那一部分在該季度末之前，以比較形式列出上一年度同期和截至該年度相應時期的數字，經公司負責官員認證，在所有重大方面均公允地反映了公司及其子公司的財務狀況，符合公認會計原則，並根據公認會計原則以合理的細節編制，在其中所反映的時期內以及在原始發行日當天或之後開始的前幾個時期（除非其中披露的情況除外），以及除了缺少某些票據）（雙方同意，提交公司向美國證券交易委員會提交的該季度的10-Q表季度報告將履行公司根據本第12（a）（ii）條就該季度承擔的義務）；

(iii) 在提交財務報表和定期報告後的五個工作日內提交公司可能向美國證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府機構提交的所有財務報表和定期報告的副本；

(iv) 在提交註冊聲明後的五個工作日內，向美國證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府機構提交所有註冊聲明及其任何修正案和證物的副本；

(v) 在貸款人或其他債權人收到該通知的同時，根據融資協議或任何再融資負債向貸款人或任何其他債權人提供的任何重要通知的副本；

(vi) 在遵守慣例保密協議的前提下，應任何持有人的要求，立即向董事會提供任何有關公司的信息；

(vii) 在公司負責人員得知任何違規事件後，儘快發生；

(viii) 在公司負責人員得知後，儘快採取任何 (i) 公司或其任何子公司任何合同義務下的違約或違約事件，但先前以書面形式向持有人披露的情況除外，或 (ii) 在合理預計會產生重大不利影響的第 (i) 或 (ii) 款的情況下隨時可能存在的訴訟、調查或程序；以及

(ix) 在不違反下文 (b) 條的前提下，A系列投資者可能不時合理要求的有關公司的其他財務和其他信息。

(b) 公司應允許A系列投資者及其關聯公司（及其各自代表）訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並在合理的範圍內摘錄，並在合理的範圍內根據合理的通知與此類人員的高級管理人員和公司的獨立註冊會計師討論公司及其子公司的業務、運營、財產以及財務和其他狀況，按合理需要的頻率進行；前提是公司代表可以在任何此類訪問、討論和視察期間在場。

(c) 儘管本第 12 節中有任何相反的規定，但本第 12 節的條款均不要求公司及其子公司披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項 (i) 構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(ii) 法律要求或任何具有約束力的協議禁止向持有人（或其各自代表）披露的文件、信息或其他事項，或 (iii) 給律師委託人或類似特權或構成律師的工作成果。

(d) 根據本第 12 條要求交付的文件可由公司選擇以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在 (i) 公司發佈此類文件或通過不時向持有人發出書面通知指定的網站地址在公司網站上提供這些文件鏈接的日期送達；或 (ii) 代表公司張貼此類文件的日期每位持有者可以訪問的互聯網或內聯網網站（無論是商業網站還是第三方）網站）。

第 13 節。過户代理、註冊商和付款代理。過户代理人和付款代理人最初應為紐約州大陸股票轉讓與信託公司。公司可以自行決定任命任何其他人作為A系列優先股的過户代理人或付款代理人，此後可以隨時罷免或替換該其他人。在作出任何此類任命或免職後，公司應就此向持有人發出通知。

第 14 節。替換證書。如果發行了證明A系列優先股的實物證書，則公司應在向過户代理人交出該證書後更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理人交付令公司和轉讓代理人滿意的證書已被銷燬、被盜或丟失的證據，以及轉讓代理人和公司可能要求的任何賠償後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第 15 節。税務問題。

(a) 預扣税。在適用法律要求的範圍內，公司及其付款代理人有權對A系列優先股的所有付款和分配（或視為分配）進行扣除和預扣税款。如果以這種方式扣除或扣留任何款項，則就本指定證書的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額均應視為已支付給扣除或預扣的對象。如果公司先前因系列股份的任何付款或分配（或視為分配）需要扣除或預扣的税款而向政府機構匯出任何款項

作為優先股，公司有權（i）將任何此類金額與本應支付的A系列優先股的任何金額相抵消，或者（ii）要求被扣除或預扣的人向公司償還此類款項（該人應根據要求立即向公司償還此類款項）。

(b) 轉讓税。公司應繳納發行A系列優先股或代表此類股票或證券的證書時應繳納的所有證件、印花税和類似發行税或轉讓税（“轉讓税”）。但是，在需要發行或交付A系列優先股的事件發生之前，公司無需向A系列優先股的受益所有人以外的受益所有人支付因發行或交付（或與發行或交付有關的任何轉讓）而可能應繳納的任何轉讓税，除非請求發行或交付的人已向公司付款，否則不得發行或交付任何此類轉讓税的金額（以公司為限）繳納此類轉讓税），或者已證實此類轉讓税已繳納或未繳納，令公司滿意。

第 16 節。通知。此處提及的所有通知均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則本協議項下的所有通知均應被視為在收到通知之日或郵寄後三 (3) 個工作日發出（除非根據本指定證書的條款特別允許此類通知使用頭等艙郵件），且郵費已預付，地址為：(i) 如果寄給公司，則 (a) 如果寄給公司郵寄至其位於德克薩斯州奧斯汀市山核桃公園大道 10800 號 Mondee Holdings, Inc. 的辦公室，315 套房78750，注意：Jesus Portillo（jportillo@mondee.com），或者（b）如果通過電子郵件發送，則發送到公司以書面形式向持有人指定的電子郵件地址，（ii）如果是任何持有人，則按公司股票記錄簿中列出的持有人的地址和電子郵件地址發送給該持有人（出於本協議的所有目的，可能包括轉讓代理人的記錄）或（iii）公司或任何此類持有人（視情況而定）應通過類似通知指定的其他地址。

第 17 節。事實可以查明。當本指定證書的條款涉及確定本指定證書條款含義或實施情況的具體協議或其他文件時，公司應在公司主要執行辦公室保存該協議或文件的副本，並應免費向提出請求的任何持有人提供該協議或文件的副本。公司還應保存發行日期、向持有人發行的A系列優先股數量以及每次發行日期、A系列優先股的申報價值和每股應計股息以及不時生效的股息率的書面記錄，並應免費向提出此請求的任何持有人提供此類書面記錄。

第 18 節。修正；豁免。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經優先多數股持有人的書面同意，可以修改或放棄本文中包含的任何條款以及根據本協議授予的A系列優先股持有人的任何權利（及其持有人）；前提是：(i) 根據其條款對任何持有人或多名持有人（包括任何除外持有人）的任何修訂、修改或豁免與任何能力相比，它本身的能力要麼是負面的，要麼受益程度較低其他持有人應要求該持有人事先獲得受不利影響或受益較少的持有人的書面同意，並且 (ii) 除部長級變更外，未經因此受到不利影響的每位持有人的書面同意，任何修正、修改或豁免均不得：

(a) 降低股息率，延長任何股息支付日期（除非有自原始發行日起生效的定義的附帶條件），或修改第4節（包括該節中使用的任何其他定義術語，但僅限於與之相關的範圍）；

(b) 降低申報價值或應計股息或修改第5節（包括該節中使用的任何其他定義術語，但僅限於與之相關的範圍）；前提是允許優先股多數股東在未經每位受不利影響的持有人書面同意的情況下修改、修改或免除違規事件及其影響；

(c) 降低贖回價格（根據上文 (b) 條對違規事件的影響進行任何修改、修改或豁免的結果除外）或修改第 6 節（包括該節中使用的任何其他定義術語，在相關範圍內），但第 6 (b) 條倒數第二句也是最後一句除外（經優先多數股持有人同意可以修改、修改或免除該條款，並且不需要每位受不利影響的持有人的同意）；

(d) 修改第7 (a) 條（包括該節中使用的任何與之相關的定義術語）；前提是經優先多數股東同意，可以修改、修改或免除 “違禁受讓人” 的定義，並且無需徵得每位受不利影響的持有人的同意；

(e) 修改第 2 節（包括該節中使用的任何與之相關的定義術語）；或

(f) 修改本第 18 節但書中的 (x) 條款 (i)，或 (y) 前述條款 (a) 至 (e) 或本條款 (f)。

第 19 節。可分割性。如果此處規定的A系列優先股的任何條款因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則此處規定的所有其他可以在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效的條款將保持完全效力和效力，除非本文另有規定，否則此處規定的任何條款都不會被視為依賴於任何其他此類條款。

第 20 節。口譯。本指定證書中提及某一條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則此類提及應指本指定證書的條款、部分或附錄或附表。無論何時在本指定證書中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，均應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則本指定證書中使用的 “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指整個指定證書，而不是指本指定證書的任何特定條款。“或”、“任意” 和 “任意” 這兩個術語不是排他性的。“限度” 一詞中的 “範圍” 一詞應指某一主題或其他事物的延伸程度，而這句話不應僅指 “如果”。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非另有定義，否則本指定證書中定義的所有術語在根據本指令製作或交付的任何文件中使用時應具有明確的含義。本指定證書中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於該術語的陽性以及陰性和中性性別。除非另有説明，否則本文或本文提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規均指不時修訂、修改或補充的此類協議、文書或法規，

包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）通過繼承類似的繼承法規以及提及其所有附文和其中所包含的文書。除非另有特別説明，否則所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣。在計算根據本指定證書採取任何行動或採取措施的間隔期限時，應排除作為計算該期限的參考日期的日期（除非法律另有要求或本協議另有規定，如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束）。

第 21 節。費用；賠償。

(a) 只要A系列優先股仍未償還，公司應不時向持有人償還每筆記錄在案的合理自付費用、費用和開支，以迴應證書（包括本指定證書）下的任何批准申請，行使他們在證書（包括本指定證書）下的權利，和/或修改證書（包括本指定證書）；前提是，公司沒有義務報銷超過部分的費用全體持有人只有一名律師（此類律師將由優先多數股持有人自行決定），並在合理必要的範圍內為每個相關司法管轄區提供監管顧問和一名當地律師。

(b) 公司應賠償持有人、其各自的關聯公司和控股人及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、顧問和其他代表（均為 “受賠償人”），並使其免受任何此類受償人因任何索賠、訴訟、調查或訴訟而可能遭受的任何損失、索賠、損害和責任證書（包括本指定證書）（“程序”），無論是否有任何受賠償人是該訴訟的當事方，也不論該訴訟是否由公司、其任何關聯公司或任何第三方提起，並在書面要求（連同支持此類賠償申請的合理詳細的備份文件）後的三十 (30) 天內向每位受賠償人償還與調查或辯護任何訴訟有關的任何合理和有據可查的法律或其他自付費用；前提是上述賠償不會，至於任何賠償個人適用於損失、索賠、損害、責任或相關費用，前提是此類受賠償人故意不當行為、惡意或重大過失或重大違反證書（包括本指定證書）或股票認購協議而產生的損失、索賠、損害、責任或相關費用，具體由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已於2023年12月14日簽署了本指定證書，以昭信守。

附錄 A

本票表格

本票據所代表的權利以及可以將債務轉換為的證券並未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，收購這些權利是為了投資，不是為了出售或分配，也不是為了出售或分配。除非經修訂的1933年《證券法》不要求提供有效的註冊聲明，否則不得進行此類銷售或分配。

本票

日期：_________

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（f/k/a ITHAX Acquisition Corp.）（以下簡稱 “公司”）特此無條件地承諾按訂單付款 [適用持有人]或其繼任者和允許的受讓人（“持有人”），自本票據所涉及的A系列優先股的最近一次股息支付日起，自本票據所涉及的A系列優先股數量的股息支付日起，每種情況下，均為截至本票選擇通知（“委託人”）送達之日起的看跌價加應計股息以及應計和未付股息，持有人可以自行決定免除該利息本期票（本 “票據”）的所有未付本金、應計和未付利息以及其他根據本票據應付的款項已根據本附註全額支付。自本票據選擇通知發出之日起，所有未償還本金的利率應按利率累計利息，直到本票據下所有未償本金以及應計和未付利息全部付清（本票據不時應付的所有未償本金、應計和未付利息在此統稱為 “債務”）。利息應按365天年度計算。

截至2023年12月14日的A-1系列、A-2系列和A-3系列優先股的某些第二次修訂和重述的優惠指定證書、權利和限制證書（“指定證書”）中提到了本票據，並已於本文件發佈之日發佈。本票據在持有人根據指定證書第6 (e) (iii) 節交付本票選擇通知後生效。此處使用但未另行定義的每個大寫術語均與指定證書中該術語的含義相同。

1.付款。

(a) 到期付款；利息支付。本票據下所有未償還的本金和利息以及其他應付金額應立即到期支付（此類要求的日期為 “到期日”）。每季度應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均為 “利息支付日”），在每個此類利息支付日不遲於紐約時間下午5點支付，第一筆到期和應付的利息應在本票據生效之日後的第一個此類日期支付；但是，如果不這樣做，則利息支付日應在同一天不是工作日，此類利息支付日期應為下一個工作日。為避免疑問，在任何情況下，應計利率均不得大於 (i) 每年 20% 或 (ii) 適用法律允許的最高利率。根據本附註應付的利息和其他款項應計在內

無論是否有合法資金可用於支付這筆款項，公司是否有任何收益或淨利潤，以及利息或此類其他金額的支付或應計是否受到公司任何未償債務條款的限制。

(b) 付款程序。本金、利息和根據本票據到期的所有其他款項應通過將即時可用資金電匯到持有人指定的賬户來支付。

(c) 利率調整。如果公司在 (i) 到期日或 (ii) 超出適用補救期（如果有）之後的一 (1) 個工作日當天或之前未向持有人償還債務（如果有），則未償還本金總額的利息以及應計和未付利息應按適用法律允許的最高利率按等比率累計欠款加上利率，按月複利，該利率每月增加0.5％。

2. 排名。該債務應被視為 (a) 優先於在原始發行日之後設立的公司所有類別的普通股、優先股以及所有其他類別和系列的股本（統稱為 “證券”），(b) 與 (i) 本票據生效或發生之日公司所有未償還的無抵押債務和負債以及 (ii) 根據該票據發行的其他本票同等的地位至指定證書，並且（c）在以下範圍內，低於公司的所有有擔保債務或負債擔保此類債務或負債的抵押品。

3. 負面契約。只要本票據下仍未償還任何數額的債務，未經大股東事先書面同意，公司不得通過修正、合併、合併或其他方式直接或間接地採取、採取或促成採取以下任何行動、採取或促成採取以下任何行動，並且未經大股東同意而達成的任何此類行為、合同或安排一開始均無效 o，而且沒有力量或效果：

(a) 對證書（包括指定證書）、章程或任何其他管理文件（通過公司合併、合併、分立或重組或其他方式）的任何條款進行的任何修訂、變更、豁免或廢除，對本票據的權利、優先權或特權產生不利影響，除非此類修訂、變更或廢除是在交易完成時生效的，其收益為基本上同時適用於以現金全額償還所有款項根據本票據條款在本票據下應支付的款項，因此應全額償還與本票據相關的款項，並且此類修訂、變更或廢除的生效與此類還款基本同時發生；

(b) 本公司、其子公司、公司或任何子公司的業務和事務的任何清算、解散或清盤（不包括與不對本票據的優先權、資歷、權利、優先權或特權產生不利影響的善意公司重組有關的公司直接或間接全資子公司的清算、解散或清盤）；

(c) A系列優先股、任何平價股、任何初級股（普通股除外）或任何優先股的額外股份（通過重新分類或其他方式）的設立、授權或發行，或任何優先股或任何可轉換或兑換成上述股票或可行使的權利；前提是允許公司發行此類平價股、初級股和/或優先股，但前提是應允許公司發行此類平價股、初級股和/或優先股，但前提是這些股票的收益應予使用

基本上與根據本票據條款以現金全額償還本票據同時進行，前提是本票據應與此相關的回購；

(d) 向優先股、平價股或初級股持有人申報或支付任何股息或分配（不包括僅以初級股票支付的股息或分配），或員工、高級職員、董事或顧問因終止對公司或其子公司的服務或（B）以其他方式從員工、高級職員、董事或顧問處贖回、還款、辯護或回購（A）公司與慣常無現金行使相關的基於股票的福利計劃，或部分股票回購功能）；

(e) 在一項交易或一系列關聯交易中以超過5,000萬美元的對價收購任何人的股票、資產或業務；

(f) 在價值超過2,500萬美元的一筆交易或一系列關聯交易中對正常業務過程之外的任何資產（無論是通過合併、合併還是其他方式）進行的任何處置，除非其收益基本同時用於根據本票據條款以現金全額償還本票據下的所有應付款項，前提是本票據應與此同時償還；

(g) 通過或批准對任何以股票為基礎的福利計劃的任何重大修訂，該計劃規定發行普通股以外的證券或收購普通股的期權；

(h) 公司或其子公司直接或間接與除外持有人達成或進行任何交易或一系列關聯交易（包括簽訂任何合同、協議或其他安排，或購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務）；

(i) 公司及其子公司全部或幾乎全部財產和/或資產的任何出售、轉讓或轉讓，或公司或其子公司與任何其他 “個人” 或 “集團” 或與其他 “個人” 或 “集團” 進行的任何合併、合併、法定交換、股份交易或任何其他業務合併交易（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的此類術語）該個人或團體應成為超過50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）公司有表決權股票的總表決權，除非其收益基本上同時用於根據本票據條款以現金全額償還本票據下的所有應付款項，前提是本票據應就此償還本票據（為避免疑問，公司及其子公司之間的任何內部重組除外，前提是公司是任何合併、合併中的倖存實體）交易所或其他業務合併交易，涉及該公司）；

(j) 公司及其子公司承擔或可能存在的債務，但截至融資協議最初發行日的未償金額加上根據融資協議條款允許產生的最高達1500萬美元的循環貸款以外的債務，以及上述任何再融資債務，在每種情況下，均不包括任何資本化或實物支付利息；前提是與收購任何個人有關不是關聯公司，上述禁令不適用於任何收購結束時未償還的目標債務，前提是此類債務（A）不可追索權歸公司及其子公司（目標公司除外），而且（B）不是與收購有關或考慮收購時發生的（就上述而言，“對公司及其子公司無追索權”），即意味着，

對於目標公司的此類債務，(1) 公司及其任何子公司（目標公司除外）（a）均不提供任何形式的信貸支持（包括任何可能構成債務的承諾、協議或工具），（b）作為擔保人或其他人承擔直接或間接責任，或（c）構成貸款人；（2）目標債務下的任何違約均不允許在收到通知後失效，有時間或兩者兼而有之，任何收購前債務持有人宣佈收購前債務違約或促成支付收購前債務將在規定的到期日之前加速償還或支付；以及 (3) 管理文件規定，貸款人對公司或其任何子公司（目標公司除外）的股票或資產沒有任何追索權；）；此外，本第3（j）條中的上述禁令不適用於公司或其子公司長期以來發生的任何債務因為其收益基本上應同時用於以現金全額償還所有人的現金根據本票據條款在本票據下應付的款項，前提是本票據應與此相關的還款；

(k) 無故任命或罷免公司首席執行官、公司首席技術官或A-2系列和A-3系列多數股東根據指定證書指定的任何董事；

(l) 將公司董事會的規模擴大至八（8）名以上；

(m) 將發行A-3系列優先股的收益用於一般公司用途以外的任何用途；前提是，公司應根據商業上合理的自由裁量權，迅速（自發行A-3系列優先股之日起）將此類收益中的至少1,000萬美元用於回購其已發行普通股；此外，(x) 此類收益中不得超過300萬美元可用於例如通過私下談判的交易或以大宗形式購買普通股交易，並且（y）任何此類私下談判交易或大宗交易中的賣方不得是公司的關聯公司；或

(n) 執行或採取本第 3 節所述的任何行動的任何協議或承諾。

4. 違約事件。以下事件在此被稱為 “默認事件”：

(a) 公司未能支付本附註所要求的任何款項，此類不付款將在三 (3) 個工作日內持續不予補救；

(b) 公司違反本票據規定的任何契約，除非在持有人向公司發出通知後的三 (3) 個工作日內糾正此類違約行為，使持有人合理滿意；

(c) 本説明應出於任何原因（根據其條款終止本説明除外）停止根據其條款強制執行或具有完全效力和效力；

(d) 對公司或其任何子公司作出的一項或多項判決或法令，涉及在任何時候超過10,000,000美元的責任（扣除在公司成立之前或之後的60天內實際收到的任何保險或賠償金，或者如果上訴失敗，則將收到的相關保險或賠償金），所有此類判決或法令均不得撤銷、撤銷, 在入境後60天內暫停或保釋, 等待上訴;

(e) 控制權變更的發生；

(f) 根據現行組成或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦、州或外國破產法或其他類似法律對公司提出的非自願申請（除非該申請在60天內被駁回或解除），或被任命的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人（或類似官員）接管、保管或控制的任何財產該公司；或

(g) 公司 (a) 提交申請，根據現已組建或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦、州或外國破產法或其他類似法律尋求救濟，或 (b) 同意根據該法提起訴訟或提交任何此類申請，或同意指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人或佔有人公司任何財產的（或類似官員）。

5. 補救措施。

(a) 違約事件。如果違約事件發生且持續時間超過適用的補救期（如果有），則當時的全部未償債務將立即到期並應付，無需出示、抗議或進一步要求或發出任何形式的通知，特此明確免除所有這些要求，持有人可以繼續使用法律或權益中可用的所有補救措施強制支付該餘額或部分餘額，直到債務得到全額償還。

(b) 所有可用的補救措施。持有人可以通過衡平訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序着手保護和執行其權利，既可以具體履行本票據或根據本票據交付給持有人的任何文書或轉讓中包含的任何契約或條件，也可以幫助行使本票據或任何此類文書或轉讓中授予的任何權力。

(c) 不放棄補救措施。為避免疑問，違約事件的發生並不妨礙持有人根據第1（a）節的規定以按要求設定到期日的形式行使要求付款的權利。持有人未能行使持有人可用的任何補救措施並不構成在隨後發生任何違約的情況下放棄行使相同補救措施的權利。

6. 定義。如本説明中所用，本説明中未另行定義的術語應具有以下含義：

“公司” 的含義載於本説明的序言。

“債務” 的含義載於本説明的序言。

“美元” 和 “美元” 不時表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“違約事件” 的含義見本説明第 4 節。

“持有人” 的含義載於本説明的序言。

“利息” 的含義載於本説明的序言。

“利息支付日期” 的含義見本附註第1（a）節。

“利率” 是指股息率，除非持有人自行決定免除或降低股息率。

“多數股東” 是指本票據和根據指定證書發行的任何其他同類票據未償還本金總額的多數持有人。

“校長” 的含義載於本説明的序言。

“證券” 的含義見本説明第 2 節。

出於與本附註相關的所有目的：以單數形式定義的術語在以複數形式使用時具有相似的含義，反之亦然；無論何時使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均被視為後面帶有 “但不限於” 字樣；所有提及股票數量、每股金額、價格等的內容均應根據股票分割、股票組合、股票分紅等進行適當的比例調整事件。

7.通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均為書面形式，並應在實際收到或 (a) 親自向被通知方交付，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 掛號發送後五 (5) 天后被視為有效或掛號郵件，要求退回收據，郵資已預付，或 (d) 存款後一 (1) 個工作日國家認可的隔夜快遞，運費預付，指定下一個工作日送達，並附有書面收據驗證。所有通信均應發送至各當事方的地址（視情況而定），或發送到隨後根據本節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址：

如果是給公司，那就是：

Mondee 控股公司

10800 Pecan Park Blvd

315 套房

得克薩斯州奧斯汀 78750

注意：Jesus Portillo (jportillo@mondee.com)

附上副本至（不構成通知）：

ReedSmith LLP

哈伍德街北 2850 號 | 1500 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

收件人：Lynwood E. Reinhardt，Esq.(lreinhardt@reedsmith.com)

如果是持有人，則發給：

[適用持有人]

附上副本至（不構成通知）：

[適用律師]

8. 修正和豁免。本票據不得通過口頭或任何作為或不作為進行修改、修改、免除、延期、更改、解除或終止，只能通過公司和持有人簽署的書面文書。

9. 票據轉讓；繼承人和受讓人。在交付本票選擇通知之前，持有人可以不時地轉讓或以其他方式轉讓

未經公司同意，遵守適用的證券法，本票據的全部或任何部分以及該持有人向任何人（違禁受讓人除外）持有的A-2系列優先股和A-3系列優先股的相應比例份額，該票據的金額應等於受讓人在轉讓後按比例分配的A-2系列優先股和A-3系列優先股的比例所有持有人持有的A-2系列優先股和A-3系列優先股的股份。本票選擇通知發出後，持有人可以在不經公司同意的情況下根據適用的證券法不時轉讓或以其他方式轉讓本票據。如果持有人轉讓或以其他方式轉讓本票據的全部或任何部分，則公司應根據持有人的要求發行新的票據以實現此類轉讓或轉讓。如果根據本第9節進行任何此類轉讓或轉讓，則公司在本協議下的義務應有利於所有此類受讓人和繼承人。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓或委託其在本協議下的義務，未經持有人書面同意的任何所謂轉讓均無效且無效。本説明適用於本協議當事方的利益，並對其繼任者具有約束力。

10. 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。

(a) 適用法律。本説明應受特拉華州法律管轄，在適用法律允許的範圍內，不影響任何可能導致適用任何其他法律的法律衝突原則。

(b) 同意管轄權。雙方 (i) 就本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，特此不可撤銷和無條件地服從特拉華州法院的管轄權和美國特拉華特區地方法院的管轄，(ii) 同意除特拉華州法院或美國地方法院外，不提起因本協議或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序特拉華特區，以及（iii）特此放棄並同意不主張在任何此類訴訟、訴訟或程序中，作為辯護或以其他方式提出的任何主張，即其個人不受上述法院的管轄，其財產免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或程序的地點不當，或者該法院或其標的不得在該法院內或由該法院強制執行。

(c) 放棄陪審團審判。各方均放棄對基於本票據、證券或其標的或由本票據、證券或其標的物提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括過失）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。各當事方均已對本節進行了充分討論，這些規定不存在任何例外。各方進一步保證並表示，該當事方已與其法律顧問一起審查了該豁免，並且該當事方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團的審判權。

11.豁免，無減值。

(a) 如果此類豁免不受任何法律要求的禁止且不能放棄，公司特此明確放棄：(i) 所有陳述、履約要求、不履約通知（本説明要求的除外）、抗議、抗議通知和恥辱通知；(ii) 持有人在執行本票據規定的權利時必須謹慎或迅速行使的任何要求；(iii) 任何法律要求可能要求提供的任何和所有種類和描述的通知；以及 (iv) 任何其現在或以後可能就本票據下的責任或與債務有關的辯護（不可避免的全額付款除外）。

(b) 公司不會通過任何自願行動避免或試圖避免遵守或履行公司在本協議項下應遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本説明的所有條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受減值。

12. 持有人不得豁免。持有人延遲或遺漏行使本票據下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。持有人在任何一次情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下對任何權利的限制或放棄。

13. 開支。在發生違約事件時，公司應支付與任何訴訟有關的所有費用和開支，以收回本附註所證明的任何負債，包括合理的律師費。

14. 紙幣丟失或被盜。在公司收到原始票據丟失、被盜、銷燬或損壞的證據，以及（如果丟失、被盜或銷燬）本公司合理滿意的賠償或擔保，並在票據交出和取消後，公司應簽發並交付期限和日期相似的新票據。

15.可分割性。本説明的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本説明其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本附註（包括任何此類條款）在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律要求允許的最大範圍內公司和持有人的所有權利和義務均可強制執行。一旦確定任何條款無效、非法或無法執行，公司和持有人將本着誠意進行談判，修改本票據，以可接受的方式儘可能接近地實現公司和持有人的初衷，以期儘可能實現本文所設想的交易。

16. 章節標題。本説明中包含的章節標題僅供參考，不是公司和持有人協議的一部分，不會以任何方式影響本附註的含義或解釋。除非另有説明，否則本説明中所有提及的章節均指本説明的章節。

17.星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促成本票據的執行，其日期為上面最早寫明的日期和年份，以昭信守。

公司

MONDEE 控股有限公司

來自：

姓名：

標題：

接受並同意：

持有者

[適用持有人]