mond-20231214

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月14日

Mondee 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39943

88-3292448

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）



10800 Pecan Park Blvd 315 套房奧斯汀, 德州						78750
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(650) 646-3320

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行啟動前通信


☐			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

蒙德

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如Mondee Holdings, Inc. 先前披露的那樣（”公司”）在2022年9月30日提交的8-K表最新報告中，公司完成了對公司A系列優先股的私募配售，面值為每股0.0001美元（“A 系列首選股票”）和認股權證（”原創認股證”）購買公司面值為0.0001美元的A類普通股（”普通股”），根據公司與某些訂閲者之間於2022年9月29日簽訂的某些訂閲協議的條款，公司與某些訂閲者之間於2022年9月29日簽訂的某些註冊權協議，以及2022年9月29日簽訂的某些認股權協議（“原始認股權協議”) 由公司與大陸證券轉讓與信託公司共同承擔 (”CST”).

正如公司先前在2023年10月23日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2023年10月17日完成了對公司新指定的A-3系列優先股的後續私募配售，面值為每股0.0001美元（“A-3 系列優先股”），以及購買普通股的認股權證（“2023 年 10 月的融資交易”），根據公司與星期二投資者有限責任公司於2023年10月17日簽訂的某些認購協議和重組計劃的條款（“TI 訂閲者”），該公司、TI 訂閲者和 NH Credit Partners III Holdings L.P. 之間於 2023 年 10 月 17 日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議（即”MS 訂閲者” 以及，與 TI 訂閲者一起，”原創訂閲者”）以及公司與CST於2023年10月17日簽訂的某些認股權證協議。關於2023年10月的融資交易，正如公司先前在同一份表格的8-K表最新報告中披露的那樣，公司簽訂了一份信函協議（信函協議”) 與微軟訂閲者簽訂後，公司和微軟訂閲者同意與公司未來潛在投資有關的某些條款，而微軟訂閲者則提供了與2023年10月融資交易有關的某些協議和豁免。

關於信函協議，公司於2023年12月14日完成了隨後對A-3系列優先股和認股權證（“認股證”）購買普通股（“”2023 年 12 月融資交易”），根據2023年12月14日簽訂的某些認購協議和重組計劃的條款（”訂閲協議”），由公司與微軟訂户簽訂的某些第二次修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年12月14日（即”第二份 A&R 註冊權協議”），由公司與原始認購人簽訂並簽訂於 2023 年 12 月 14 日簽訂的某些經修訂和重述的認股權證協議（”A&R 認股權證協議”），由公司與 CST 共同執行。

訂閲協議

根據認購協議的條款和條件，公司向微軟訂閲者出售了1300股A-3系列優先股（“增量份額”) 的收購價為每股 1,000 美元 (”陳述價值”），以及購買169,500股普通股的認股權證（包括為換取MS訂閲者交出持有的原始認股權證而向MS訂閲者發行的15萬份認股權證和19,500份額外的認股權證）（“認股權證”).

在2023年12月的融資交易中，公司在扣除交易費用之前獲得了130萬美元的總收益。

訂閲協議包含公司和微軟訂閲者的陳述和保證，以及公司和微軟訂閲者的契約（包括公司對違反其陳述和保證的賠償）以及其他權利、義務和限制，公司認為這些是此類交易的慣例。

第二次 A&R 註冊權協議

根據第二份A＆R註冊權協議，公司必須在2023年12月融資交易結束後的30個日曆日內提交一份登記聲明，涵蓋認股權證和認股權證的轉售情況，並盡商業上合理的努力進行此類登記

聲明在提交後儘快宣佈生效，但不得遲於 (i) 2023 年 12 月融資交易結束後的 90 天（如果證券交易委員會通知公司將對註冊聲明進行審查，則為 120 天）；(ii) 證券交易委員會通知公司註冊聲明將不予審查或無需進一步審查後的第 10 個工作日，以較早者為準。第二份A＆R註冊權協議進一步規定，原始訂閲者將有權獲得某些慣常的 “piggyback” 註冊權，幷包含公司與原始訂閲者之間的其他慣例協議。

第二份 A&R 指定證書

關於2023年12月的融資交易，公司於2023年12月14日提交了第二份經修訂和重述的A-1系列、A-2系列和A-3系列優先股的優先權指定證書、權利和限制證書（“第二 A&R 指定證書”）與特拉華州國務卿（i）以一比一的方式將MS Subsilber持有的A-1系列優先股轉換為A-2系列優先股（”其他 A-2 系列優先股” 以及，連同A-3系列優先股，”優先股”），將構成A-1系列優先股的授權股票數量減少到零，並將構成A-2系列優先股的授權股票數量增加到8.5萬股，並且（ii）以其他方式修訂和重申了與優先股有關的權利、優惠、特權、資格、限制和限制。第二份A＆R指定證書在提交特拉華州國務卿後生效。

根據第二份A＆R指定證書，優先股不能轉換為公司普通股。優先股持有人有權獲得每股優先股的股息，其利率等於A-1系列優先股（x），其利率等於2022年9月29日兩週年之前應計的股息（”原始發行日期”），有擔保隔夜融資利率（”軟弱”) 加上每年7.00％，以及（y）原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR加每年10.50％，以及（ii）A-2系列優先股和A-3系列優先股除外，額外A-2系列優先股和增量股（x）從原始發行日到10月應計的股息（x）2023 年 17 日（那個”遞增截止日期”），SOFR加每年7.00％，（y）自增量截止日起至原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR加每年8.50％，（z）原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR加每年12.00％，按季度支付；（iii）附加的A-2系列優先股和增量股，（x），涉及自原始發行日起至2023年12月14日（但不包括該日）應計的股息（”其他增量截止日期”），SOFR每年+ 7.00％，（y）自額外增量截止日起至原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR每年+ 8.50％，（z）對於原始發行日兩週年之後的應計股息，SOFR每年+ 12.00％。根據第二份A＆R指定證書的條款，公司可以選擇按每類優先股的贖回價格將所有但不少於全部優先股的已發行優先股兑換成現金（“贖回價格”)。公司還授予（i）A-1系列優先股的持有人促使公司購買優先股（即A-1 系列 Put Right”）在原始發行日期和（ii）A-2系列和A-3系列優先股五週年之後的任何時候，都有權促使公司購買優先股（以及適用的A-1系列看跌權）“向右放”）在原始發行日四週年之後的任何時候，如果公司在2025財年的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見第二份A＆R指定證書）不超過5000萬美元，則該日期應加快至2026年3月31日，每種情況下，其價格均等於規定價值加上應計和未付股息（即看跌價格”).

如果發生違規事件（定義見第二份A＆R指定證書），則在此違規事件持續期間，申報價值和應計但未付的分紅應每月額外增加0.50％。如果持有人行使看跌權，而公司在收到行使看跌權的通知後的六個月內未能向持有人支付看跌價，則A-2系列優先股和A-3系列優先股的大多數已發行股份的持有人將作為一個類別行使（”A-2 和 A-3 多數股持有者”），可以選擇讓公司交付金額等於未付看跌價的期票，該表格a附在第二份A＆R指定證書中。

每個系列的優先股，在股息權、任何自願或非自願清算中的資產分配權、公司事務的解散或清盤以及贖回權方面，其排名：(a) 在彼此平等的基礎上，以及與其他類別或系列的任何和所有股權、購買權、認股權證或期權或其他等價物或權益（無論如何指定）的等價物或權益的排名（”資本存量”）公司現已存在或以後獲得授權、分類或重新分類，其條款明確規定，該類別或系列在股息權、任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面與優先股處於同等地位

公司和（除非特此允許）贖回權（例如資本股，”平價股票”); (b) 公司目前存在或以後獲得授權、分類或重新分類的股票類別或系列的次要類別，其條款明確規定，在股息權、公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權以及（除非本文允許）贖回權（例如資本股，”高級股票”）；以及（c）優先於公司現在存在或以後獲得授權、分類或重新分類的普通股以及其他類別或系列的股本，其條款並未明確規定，在股息權、自願或非自願清算、解散或清算公司事務時的資產分配權方面，該類別或系列的排名與優先股處於同等或優先股的優先權，以及（除非在此允許的情況下）贖回權（例如 Capital Stock，”初級股票”).

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，優先股持有人有權從合法獲得的資產中提取優先股的資產，然後再向任何初級股票的持有人分配或支付任何公司資產，但須遵守根據第二份A＆R指定證書和權利發行的任何優先股或平價股的持有人的權利公司現有和未來的債權人，將獲得全額資助清算截至本公司自願或非自願清算、解散或清盤之日起以現金分配，優先股每股金額等於贖回價格。

除非第二份A＆R指定證書中規定的事項或適用法律另有要求，否則優先股持有人沒有任何投票權。對於優先股持有人有權投票的任何事項，持有人應在為此目的召開的會議上或通過書面同意在不舉行會議的情況下作為單一類別對優先股進行單獨表決，也可以通過代理人進行表決。除外持有人（定義見第二份A＆R指定證書）持有的優先股無權投票。優先股還有某些保護條款，例如要求大多數優先股投票才能更改或修改其權利、權力、特權、限制和限制。A-2和A-3多數股東還有某些額外的保護條款，包括與使用2023年12月融資交易所得款項、無故任命或罷免A-2系列優先股和A-3系列優先股大股東指定的任何董事（如下所述）以及將公司董事會規模擴大到八名以上董事有關。

只要在增量截止日發行的大部分優先股的持有人（“多數優先投資者”）繼續擁有當時已發行的A系列優先股中至少50％的股份，根據第二份A＆R指定證書中規定的條款和條件，多數優先投資者有權在公司董事會及其任何委員會中任命一名觀察員。如果公司未能在2024財年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤至少為4,000萬美元，並且A-2優先股和A-3系列優先股的持有人持有總申報價值至少為23,976,322.56美元的A-2系列優先股和A-3系列優先股，則A-2和A-3多數股持有人有權指定A-2和A-3多數股持有人選擇的個人不遲於即將舉行的股東大會之日向公司董事會提出導演們。此外，如果A-2系列優先股和A-3系列優先股的持有人持有A-2系列優先股和A-3系列優先股，其總表述價值至少為23,976,322.56美元（或者，如果前一句中的權利已被觸發，則至少為71,928,967.69美元），則從2026年1月1日起，A-2和A-3多數股持有人有權獲得在即將到來的董事會之前，再任命A-2和A-3多數股東選擇的一名個人加入公司董事會股東大會選舉董事。在每種情況下，在董事會變動前夕任職的董事均應批准A-2和A-3多數股持有人指定的額外董事的任命（視情況而定）。如果A-2和A-3多數股東未能選出足夠數量的董事來填補他們根據這些規定有權選舉董事的所有董事職位，則任何董事職位都不是

在A-2和A-3多數股持有人通過投票或書面同意選出個人填補該董事職位之前，填補該董事職位的空缺將一直處於空缺狀態。上述董事任命權是在2023年10月的融資交易中授予的。

認股證

認股權證可從發行之日起至原始認股權證協議簽訂之日起五週年之日起行使行使價為每股7.50美元，但如果未來出現某些股票發行、未來進行細分（通過任何股票拆分、資本重組或其他方式）、合併或類似事件，以及某些資本重組、重新分類、合併或出售公司幾乎所有資產的事件，則必須進行慣常的反稀釋調整，如果發行任何普通股或證券，則需要進行價格調整可兑換、可行使或兑換，或兑換成以下任何權利、認股權證或期權以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）的價格認購或購買上述任何股票，或認股權證中規定的公司其他類似交易。在轉換後的基礎上，認股權證還擁有對公司進行的某些分配的參與權。認股權證可以以現金行使，金額等於總行使價，或者代替支付總行使價，認股權證持有人可以根據認股權證的條款選擇無現金行權。

在行使認股權證後發行普通股之前，認股權證持有人無權投票，也無權被視為普通股持有人。

上述對第二份A＆R指定證書、A＆R認股權協議、訂閲協議和第二份A＆R註冊權協議的描述並不完整，而是參照作為附錄3.1、4.1、10.1和10.1提交的第二份A＆R指定證書、A＆R認股權協議、訂閲協議和第二份A＆R註冊權協議的全文進行了全面限定 2 分別適用於這份表格 8-K 的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊出售股權證券

本表格8-K最新報告第1.01項中關於優先股和認股權證的出售和發行、認購協議、第二份A＆R註冊權協議和優先股條款的信息以引用方式納入此處。

根據認購協議向MS訂户發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。這份表格8-K的最新報告和隨附的任何證物都不是出售要約或徵求購買此處或其中所述證券的要約。

第 3.03 項：對證券持有人權利的重大修改

本表格8-K最新報告第1.01項中有關第二份A＆R指定證書和優先股條款的信息以引用方式納入此處。

項目 5.03 對公司章程或章程的修改：會計年度的變更。

本表格8-K最新報告第1.01項中有關第二份A＆R指定證書和優先股條款的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附件

(d) 展品。


展品編號		描述
3.1		A-1 系列、A-2 系列和 A-3 系列優先股第二次修訂和重述的優先權指定證書、權利和限制
4.1		公司與大陸股票轉讓與信託公司於2023年12月14日簽訂的經修訂和重述的認股權證協議
10.1†		公司與 MS 訂閲者之間簽訂的訂閲協議和重組計劃，日期為 2023 年 12 月 14 日
10.2†		公司與原始訂閲人之間的第二份經修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年12月14日
104		封面交互式數據文件
†	本附錄中遺漏了某些機密信息（用方括號和星號表示），因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

MONDEE 控股有限公司

日期：2023 年 12 月 20 日

來自：

/s/Jesus Portil

姓名：傑蘇斯·波蒂略

職務：首席財務官