根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-266810

招股説明書

最多50萬股普通股

本招股説明書涉及Ampere Computing LLC或其允許的受讓人（Ampere或 賣出股東）不時發行的公司不超過50萬股普通股（以下簡稱 “股票”），面值為0.0001美元（普通股），該普通股是在行使根據以下規定向賣出股東 發行的特定認股權證（安培認股權證）的既得部分時發行的 Legacy Rigetti（定義見下文）與安培（認股權證認購）之間簽訂的截至2021年10月6日的認股權證認購協議協議）， 的收購價格（包括行使金額）為1,000,000美元，或每股10.00美元。這些股票包括與行使安培認股權證的既得部分有關的50萬股已發行普通股， 公司收到的總額為500萬美元（包括總行使價）。

賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或 分配全部或部分股份。我們不會從出售股票中獲得任何收益。

我們將承擔與這些股票註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州 證券或藍天法有關的成本、支出和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為RGTI。2023年12月18日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股1.10美元。

根據美國 聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守較低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開頭標題為 “風險因素” 的 部分以及本招股説明書的任何修正案或補編中以引用方式納入本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月18日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
招股説明書摘要			4
這份報價			8
風險因素			9
所得款項的使用			10
賣出股東			11
證券的描述			13
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			23
分配計劃			27
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			30

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、以引用 方式納入本招股説明書的信息、任何適用的招股説明書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供 其他信息或與向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 出售證券的持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日準確無誤， 無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報本招股説明書在美國境外發行和發行本招股説明書的情況， 並遵守與之相關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何 文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式合併的另一個日期較晚的文檔中的 語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，出售股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的股票。 賣出股東出售本招股説明書中描述的他們發行的股票不會獲得任何收益。根據本招股説明書，我們不會從出售股票中獲得任何收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 以外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售股東 均不承擔責任，也未對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或 出售的司法管轄區，我們和賣出股東都不會提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以便在本招股説明書中添加 信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式註冊公司” 的部分中向您提供的其他 信息。

2022年3月2日（截止日期），我們完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司之間所設想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是Supernova（第二合併子公司）和Rigetti Holdings的直接全資子公司，Inc.，特拉華州的一家公司（Legacy Rigetti）。根據合併協議的設想，Supernova於2022年3月1日被收錄為特拉華州的一家公司，並更名為Rigetti Computing, Inc.（ 馴養）。在截止日期，（i）第一合併子公司與Legacy Rigetti合併併入Legacy Rigetti，First Merge Sub的獨立公司不再存在，Legacy Rigetti作為Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合併即第一次合併）的全資子公司得以倖存；（ii）在第一次合併之後，倖存的公司立即與第二合併子公司，即該公司的獨立公司 作為Rigetti Computing, Inc.的全資子公司，倖存的公司倒閉，Second Merger Sub倖存下來。並將其更名為Rigetti Indemative LLC（例如合併交易，第二次合併 ，與第一次合併一起合併以及與國內化合並在一起的PIPE融資（定義見下文）以及合併協議所考慮的其他交易為業務合併）。此處將業務合併的 關閉稱為結算。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、Rigetti、Rigetti Computing、我們、我們的和類似術語均指理蓋蒂計算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收購公司二期， 有限公司）及其合併子公司。提及Supernova是指我們在業務合併完成之前的前身公司（業務合併 合併的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盤之前，提及Legacy Rigetti是指利蓋蒂控股公司。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨本招股説明書一起提供的任何招股説明書補充文件可能包含 份前瞻性陳述。 這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述， ，不能保證業績。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如預測、相信、繼續、可能、估計、 預期、意圖、可能、可能、計劃、可能、可能、預測、應該、可能、將、 會或此類術語或其他類似表達方式的否定詞語等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後發生的事件或 情況的責任，本節中的陳述對所有這些陳述都有明確的限制。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測 ，其中許多是我們無法控制的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們的現金資源充足，我們預計需要在2025年初 之前籌集更多資金，包括通過與B. Riley簽訂的普通股購買協議或其他來源額外出售普通股，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金的能力；

•

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的 技術路線圖和開發實際應用的能力；

•

量子計算的潛力以及預計的市場規模和市場增長，包括我們 量子計算即服務（量子計算即服務或QCaaS）的長期業務戰略；

•

我們的夥伴關係和合作的成功；

•

我們加速開發多代量子處理器的能力；

•

客户集中度以及目前我們收入的很大一部分取決於與 公共部門簽訂的合同的風險；

•

可能就業務 合併或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

•

我們的財務業績、增長率和市場機會；

•

我們保持遵守與普通股和公共認股權證 上市、納斯達克資本市場以及此類證券的潛在流動性和交易有關的標準的能力；

•

認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維護與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與上市公司運營有關的成本；

2

•

我們修復 財務報告中的重大弱點以及建立和維持有效內部控制的能力；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們競爭的市場的演變；

•

我們實施戰略計劃、擴張計劃並繼續創新現有 服務的能力；

•

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈中的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及潛在的更大規模的地區衝突所產生的任何供應鏈 的影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場 的波動；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要進行變動；

•

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計；

•

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；以及

•

宏觀經濟狀況，包括全球經濟狀況的惡化、信貸和金融市場的混亂和波動以及 的不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾的近期和未來可能出現的中斷。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們 的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 在標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的其他地方。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們可能授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書、我們最近的 表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險， 以引用方式納入完整地寫入這份招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

此外，在 中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為 此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能 可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

3

4

5

6

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8

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮參照我們最新的 表格10-K年度報告、10-Q表的任何後續季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 個其他信息（由我們隨後提交的文件更新）根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法案），以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他 信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

9

所得款項的使用

正如 在標題為 “出售股東” 的部分中所述的那樣，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書構成該聲明的一部分，以允許出售股東轉售股票。

賣出股東將獲得根據本招股説明書出售的股票的所有淨收益 。我們不會從出售股東轉售本招股説明書中提供的任何股票中獲得任何收益。

我們，而不是賣出股東，將支付與本招股説明書所涵蓋的 股份的註冊和銷售有關的成本、費用和費用，但賣出股東將支付同類證券行業專業人士的所有折扣、佣金或經紀費或費用以及與出售股票有關的轉讓税（如果有）。

10

賣出股東

2021年10月6日，Legacy Rigetti與安培簽訂了認股權證認購協議，以 的價格購買安培認股權證，總收購價（包括行使金額）為1,000,000美元，根據該協議，安培可以行使安培認股權證，行使價為每股0.0001美元，購買100萬股普通股。認股權證認購 協議由公司根據與業務合併結束相關的合併協議簽訂。

2022年6月30日，根據認股權證認購協議，公司在收到總額為500萬美元（包括行使價）後發行了安培認股權證，在支付和發行後，50萬股 公司普通股歸屬於認股權證，並立即由安培根據安培認股權證的條款行使。根據《認股權證認購協議》購買安培認股權證的條件是，除其他因素外，還包括根據合併協議完成業務合併以及Legacy Rigetti和Ampere之間簽訂合作協議。根據認股權證認購協議，安培必須不遲於週年紀念日向公司支付4,999,950美元的額外款項， ，根據安培認股權證的條款，未行使的認股權證股份將歸屬並由安培行使，行使價為每股0.0001美元。截至週年紀念日，付款條件尚未得到滿足，因此，公司可能拒絕Amperes支付額外款項， 未行使的認股權證將無法歸屬或行使。此外，安培沒有其他義務支付額外的4,999,950美元。

根據認股權證認購協議，我們同意將本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的有效期最早保留至 (i) 自涵蓋認股權證認購協議下可註冊證券的初始註冊聲明宣佈生效之日起三年，(ii) no 的訂閲者不再擁有安培權證之日或 (iii) 訂閲者首次可以出售安培權證之日起三年（或收到的股份（以換取股份），沒有任何條件或限制根據第 144 條。

我們正在登記股份的轉售，以允許以下出售股票的股東以本招股説明書（可能有補充和修訂）中分配計劃中設想的 方式轉售或以其他方式處置股票。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的出售證券持有人， 質押人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任人、指定人， 利益繼任者以及其他後來通過公開發售以外的方式持有普通股或認股權證中任何已出售證券持有人 權益的人。在本招股説明書中，當我們提及代表出售股東註冊的普通股時，我們指的是股票。

賣出股東可能出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間 ，而且我們目前與賣出股東沒有就任何股份的出售或其他處置達成協議、安排或諒解。 銷售股東可能會不時發行此處涵蓋的股票。

下表列出了截至2023年12月6日賣出 股東實益擁有的已發行普通股數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量，以及假設出售所涵蓋的所有股份 均已出售，則賣出股東實益擁有的已發行普通股的數量和百分比。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享普通股的投票權或處置權，或者如果該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有普通股 。“註冊於 轉售編號” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的所有股票。

下表及其腳註中包含的所有 信息均基於截至2022年8月16日銷售股東向我們提供的信息。自下表信息公佈之日起，賣出股東可能已經在不受證券法 註冊要求約束的交易中出售或轉讓了部分或全部股票或其他證券。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。發行後擁有 股的百分比基於截至2023年12月6日的145,014,572股已發行普通股。

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普通股

姓名

數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供

數字 已註冊 待售 特此

數字 受益地 已擁有 之後 提供

百分比 已擁有 之後 提供

安培計算有限責任公司(1)

500,000

500,000

—

—

*

小於百分之一。

(1)	由與行使 安培認股權證的既得部分相關的已發行和流通的50萬股股票組成。蕾妮·詹姆斯是Ampere的董事長兼首席執行官，對Ampere持有的股票擁有投票權和投資控制權。儘管詹姆斯女士可能被視為 Ampere 所持股份的受益所有人，但她否認這種受益所有權。Ampere Computing LLC的註冊地址為4655 Great America Parkway，601套房，加利福尼亞州聖克拉拉95054。

12

證券的描述

以下我們證券的重要條款摘要並非旨在完整概述 此類證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及此處描述並作為註冊聲明附錄提交的認股權證相關文件的完整文本進行限定。 本招股説明書構成了註冊聲明的附錄。

授權資本化

我們的公司註冊證書授權發行100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大約有145,014,572股普通股，沒有已發行和流通的優先股。

普通股

投票權

每位普通股持有人將有權就我們的股東投票的所有事項 對持有記錄在案的每股普通股獲得一 (1) 張投票權，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對更改或更改權力、偏好、權利或其他條款的 公司註冊證書的任何修正案進行投票一個或多個已發行優先股系列，如果該受影響系列的持有人是有權根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL單獨或與一個或 個其他此類系列的持有人一起對該系列進行投票。當達到法定人數時，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則必須親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般表決的股票 多數的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

股息權

在 優先股持有人的權利和公司註冊證書（可能不時修訂）的任何其他條款的前提下，當公司合法可用的資產或資金不時用完時，普通股持有人將有權以現金、股票或 財產形式獲得此類股息和其他分配，如董事會就此宣佈的那樣。

清算、解散和清盤的權利

在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，無論是 自願還是非自願的，在償還債務或法律要求的任何其他付款後，以及在解散、清算 或清盤（如果有）時排名優先於普通股的優先股的應付金額後，公司的剩餘淨資產將分配給普通股持有人股票和任何其他類別或系列股本排名的持有人與解散、清盤 或清盤時的普通股相同，按每股同等計算。

其他權利

沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股 股票持有人的權利、優先權和特權將受公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

董事選舉

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每類成員的任期交錯 三年，每年只選舉一類董事。根據章程，董事的選舉由多數票決定。

13

優先股

董事會有權按其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股 分成一個或多個系列，並在允許的最大範圍內確定優先股的名稱、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的 股數或任何系列的名稱由 DGCL 提供。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制股本的分紅 ，稀釋普通股持有者的投票權，損害股本的清算權，或者延遲或阻止公司控制權的變更。

認股證

截至2023年12月6日， 共有13,074,972份未兑現的認股權證。

公開認股權證

每份完整的公開發行認股權證授權註冊持有人在截止日期後30天內的任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照下文所述 進行調整，除非在緊接着的段落中討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 股普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整張權證，並且只能交易整張權證。認股權證將於2027年3月2日，即截止日期五年後，紐約市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據 行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發佈的註冊聲明隨後生效，並且與 相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行下述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的普通股已登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 股。 如果前兩句話中有關逮捕令的條件不滿足，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期 毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股 進行註冊聲明，我們將按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前，盡商業上合理的努力保持此類註冊聲明和與這些裏蓋蒂普通股相關的當前招股説明書 的有效性；前提是普通股在行使未在國內 證券上市的認股權證的時間如果交易符合《證券法》第18 (b) (1) 條對受保證券的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 無現金的基礎上進行交易，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但我們會使用在不存在豁免的情況下，我們在商業上合理地 努力根據適用的藍天法律註冊或認證股票。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。認股權證可供行使後，我們可以贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證另有説明）：

•

全部而不是部分;

•

每張權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後 ，以調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的認股權證的行使價-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出 贖回通知之日的前一個交易日。

14

除非根據 《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證後可發行普通股的註冊聲明隨後生效，並且在 的30天贖回期內提供與這些普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會如上所述贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有 適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上文討論的最後一項贖回標準，以防止贖回贖回 ，除非在看漲時認股權證行使價有大幅溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其、她或 的認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並且將要求行使權證持有人為行使的每張認股權證支付行使價。但是， 普通股的價格可能低於18.00美元的贖回觸發價（根據行使時可發行股票數量的調整或標題下所述的認股權證行使價調整後）-反稀釋 調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後，我們可以 贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

•

全部而不是部分;

•

每張認股權證0.10美元；

•

至少提前 30 天發出書面兑換通知 提供的持有人將能夠 在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得參照下表確定的股票數量， 另有説明的除外；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股公開股10.00美元（如 根據行使時可發行股票數量或標題下所述認股權證行使價的調整而調整後的情況）-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日 。

從贖回通知發出之日起，直到認股權證 被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人通過這種無現金行使與我們根據此贖回功能贖回有關的普通股將獲得的普通股數量，其依據是相應贖回日普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未以 兑換每份認股權證0.10美元），為這些目的根據股票的交易量加權平均價格確定截至第三個交易日的10個交易日的普通股向認股權證持有人 發出贖回通知之日之前的交易日，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各月數如下表所示。我們將在上述 10 個交易日結束後的不遲於 個工作日向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

中列出的股票價格將從行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價按標題下所列的任何調整之日起進行調整-防稀釋 調整下面。如果調整行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其中 分子是調整後認股權證的行使價，其分母是調整前認股權證的價格。在這種情況下，應調整下表中的股票數量 ，方法是將此類份額乘以分子，即分子

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其中 是在調整前夕行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是行使經調整的 認股權證時可交付的股票數量。如果調整認股權證的行使價，則在根據標題下第二段進行調整的情況下-防稀釋調整下面， 列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而下跌的認股權證行使價的下跌幅度。

		普通股的公允市場價值
兑換日期 （認股權證到期前的期限）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 個月							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 個月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 個月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 個月							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 個月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 個月							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 個月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 個月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 個月							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 個月							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 個月							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 個月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 個月							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 個月							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 個月							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 個月							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 個月							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 個月							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 個月							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 個月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 個月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果 公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每行使的認股權證發行的普通股數量將由為較高和較低公允市場價值規定的股票數量與公允市場價值之間的直線 插值確定更早和更晚的兑換日期（視情況而定），基於 365 天或 366 天（視情況而定）。以 為例，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而 距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就該贖回功能行使0.277股普通股的認股權證對於每一份完整的逮捕令。例如，如果確切的 公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇，就此贖回功能而言，行使認股權證，每股認購0.298股 股普通股搜查令。在任何情況下，與這項贖回功能相關的認股權證都不得以無現金方式行使，每份認股權證的普通股超過0.361股（視調整情況而定）。最後，如上表 所示，如果認股權證已用完資金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使認股權證，因為認股權證不能用於兑換 普通股的任何股份。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能， 通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才允許將認股權證兑換成現金（私募認股權證除外）。此贖回功能採用 的結構，允許在普通股交易價格等於或高於每股公開股10.00美元時（可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時）贖回所有未償還的認股權證。我們建立此兑換功能是為了

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使我們能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證不必達到上文規定的每股18.00美元的門檻-每股普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證。選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據期權 定價模型獲得大量認股權證，截至本招股説明書發佈時採用固定波動率輸入。這種贖回權為我們提供了另一種機制來贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為 認股權證將不再未償還，本應被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，則這將使我們能夠迅速 着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並且 向認股權證持有人支付贖回價符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格為 時，我們可以贖回認股權證，起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在 上以無現金方式行使適用數量的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，則這可能會導致認股權證持有人獲得的 股普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的 股，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行使時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使權時有權獲得一股 的部分權益，我們將四捨五入到最接近的向持有人發行的普通股數量的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議以普通股 以外的證券行使，則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可用於普通股以外的證券行使時，我們（或倖存的公司）將盡商業上合理的 努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序。 如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即 認股權證持有人無權行使此類認股權證，則可以書面形式通知我們，但據認股權證代理人所知，該人（以及 此類人員的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的普通股在使此類演習生效 後立即簽發並未付清。

防稀釋調整。如果普通股的已發行數量因普通股的 資本化或應付股息而增加，或者由於普通股的細分或其他類似事件而增加，則在此類資本化或股票分紅、細分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買普通股的全部或幾乎所有普通股持有人進行的配股，將被視為多股 普通股的股票分紅，等於（i）此類供股中實際出售的普通股數量的乘積（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下發行）轉為普通股 或可行使）和（ii）一減去（x）的商數) 在此類供股中支付的每股普通股價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券 ，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 歷史公允市場價值是指截至該日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格 股票的第一天之前的交易日普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還未到期期間的任何時候，根據普通股（或認股權證可轉換成的其他證券），向普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或 其他資產，但上述 (a) 和 (b) 任何 現金分紅或現金分配除外按每股計算，加上365年期間為普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配一天的時段

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截至宣佈此類股息或分配之日不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每股認股權證時可發行普通股數量調整的現金分紅或現金 分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或 每股低於0.50美元，則權證行使價將降低，在生效日期後立即生效就此類事件而言，按就該事件每股 普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。

如果普通股的合併、合併 或重新分類或其他類似事件減少了已發行普通股的數量，則在此類合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例地減少。如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整權證行使價 ，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，分數將是在 此類調整之前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 的分母將是數字之後可以立即購買的普通股。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述情況除外，或者只有 會影響此類普通股的面值），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續性公司且不導致 對已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併），或者向另一家公司或實體出售或轉讓資產的情況，或與我們解散的 相關的我們的其他全部財產或基本上是全部財產，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收普通股 ，代替普通股 ，在行使由此代表的權利後立即購買和應收的普通股 重新分類後的應收賬款（包括現金）， 重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的收益。但是，如果這些 持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證 可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出肯定選擇的種類和每股金額的加權平均值，如果投標，已向此類持有者提出交換或兑換提議 並已被其接受（除了根據公司修訂和重述的備忘錄和 公司章程的規定，公司就公司股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約（如果擬議的初始業務合併已提交公司股東批准），在這種情況下，此類要約或交易所要約完成後 ，其製造商將共同提出與任何羣體的成員共享（在以下含義範圍內該製造商所屬的《交易法》第13d-5 (b) (1) 條），加上該製造商的任何 關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員（在《交易法》第13d-3條 的含義範圍內）實益擁有已發行和關聯公司的50％以上已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得的最高金額的現金、證券或 其他財產如果認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股 股都是根據該要約或交易所要約購買的，則實際上有權作為股東，但須進行儘可能與 認股權證協議中規定的調整幾乎等同的調整（在該要約或交易所要約完成後進行調整）。如果在此類交易中，Rigetti股權持有人應收對價的不到70％以繼任實體的普通股形式支付，該實體在國家證券 交易所上市交易或在知名企業上市 非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊 持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使認股權證，則權證行使價將根據權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議 ）按認股權證協議的規定降低。此類行使價下調的目的是在認股權證行使期間發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，而根據該交易， 認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。此類行使價下調的目的是在認股權證 行使期內發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

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認股權證是根據作為認股權證代理的美國 股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 彌補任何模糊之處或糾正任何 錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或者 (ii) 修訂與普通股現金 股息有關的條款認股權證協議或 (iii) 增加或更改與以下內容有關的任何條款認股權證 協議當事方可能認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題，前提是作出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更，必須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的至少 50% 的批准。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的，以獲取 對適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不具有 普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東表決的事項對每股 股進行一票。

單位分離後不會發行任何部分認股權證 ，只有整張認股權證才能交易。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的 普通股數量四捨五入到最接近的整數。我們已同意，在遵守適用法律的前提下，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠 ，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和排他性法院審理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證 時可發行的普通股）要到截止日期後30天才能轉讓、轉讓或出售（向我們的高級職員和董事以及與私募股權證 的初始購買者有關聯的其他個人或實體除外），只要它們由Supernova或贊助商持有，我們就無法兑換其允許的受讓人。Supernova 贊助商或其允許的受讓人可以選擇在 無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由我們兑換，並且持有人可以在與Supernova首次公開募股中出售的認股權證相同的基礎上行使 。私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募 認股權證有關的任何條款都需要持有者投票，至少佔當時未償還的私募認股權證數量的50％。

如果 私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於通過將認股權證標的普通股數量 乘以保薦人公允市場價值（定義見下文）超過認股權證行使價所得的商數 (y) 保薦人的公允市場價值。出於這些目的 ，保薦人公允市場價值應指截至認股權證行使通知 向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均收盤價。

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分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的 收入和收益（如果有）、資本要求、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由董事會自行決定。此外，我們 支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司承擔的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的第二修訂和重述的公司註冊證書和章程

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為權益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%，但不包括用於確定有表決權的已發行股票，但不包括由 利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票、（1）董事兼高級職員擁有的股份，以及（2）員工參與的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

•

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益相關股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 流通有表決權股票的實體或個人，或者在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的15％或更多股份的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有明文規定 ，或者在經修訂和重述的公司註冊證書中作出明確規定，或者根據股東修正案獲得至少大多數 已發行有表決權的股票批准而產生的經修訂和重述的章程。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

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公司註冊證書和章程

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

規定董事會由機密組成，任期為三年；

•

董事會能夠發行多達10,000,000股優先股，包括空白支票 優先股，並擁有他們可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只能通過董事會決議更改董事的授權人數；

•

規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何個人董事或 董事只有在董事選舉中獲得至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票才能被免職，這些持有人有權在董事選舉中普遍投票， 一起投票 ；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行 ，不得通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官 或董事會根據授權董事總數中大多數通過的決議召開；以及

•

沒有規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

這些條款的結合將使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱其高級職員，因此這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高 我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用 的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能 抑制我們股票市場價格的波動。

特定行動專屬論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則公司註冊證書要求特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或當且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時， 特拉華特區的聯邦地方法院）和任何由此產生的上訴法院是以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭根據特拉華州成文法或普通法：(i) 代表公司提起的衍生訴訟 ；(ii) 因違反對公司的信託義務而對公司現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟；或

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公司股東；(iii) 因DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定或根據 對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提起的訴訟：(iv) 解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行動；(v) 總幹事採取的行動 CL 將 司法管轄權授予特拉華州財政法院；以及 (vi) 針對公司或任何現任或前任董事的訴訟，公司的高級管理人員或其他僱員或股東，受特拉華州 法律的內部事務原則管轄，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內進行，法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。但是，該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意 在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》產生的 的訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴中提及的任何被告提出的所有訴訟理由。此外，公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式獲得 任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。

儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們 受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級職員的訴訟。此外，我們無法確定 法院是否會裁定該條款適用或可執行，如果法院裁定修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對 公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

公司註冊證書規定，除法律要求的表決權外，其中的以下條款可以修改、變更、廢除或撤銷 當時流通的普通股和優先股的投票權至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的贊成票， 有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票，包括有關機密董事會結構、 董事會規模的規定選舉和罷免董事會董事，填補空缺，Rigetti董事和高級職員的有限責任以及某些行動的專屬論壇。

章程可以 (A) 由當時在任的全體董事會成員的贊成票修改或廢除，無需任何股東的同意或 票（但須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程），或者（B）不經董事會批准，由 Rigetti 要求的任何類別或系列股票的持有人投贊成票法律或公司註冊證書，股東的此類行動需要至少六十六和 三分之二的持有人投贊成票裏蓋蒂當時所有流通的股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的百分比（66 2/ 3%），作為一個單一的 類別一起投票。

過户代理人和認股權證代理人

普通股的轉讓代理人和認股權證的代理人是美國股票轉讓與信託公司。

證券上市

我們的普通股 和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW。

22

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下是適用於非美國持有人（定義見下文）在擁有和處置我們普通股方面的重大美國聯邦所得税後果 的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。 本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的美國財政條例、當前的行政裁決和司法 決定，所有這些裁決和裁決均在本招股説明書發佈之日有效，均可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（IRS）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在 本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及美國任何州、地方或非美國州。 税收注意事項、《守則》的替代性最低税收條款、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定，或除所得税之外任何 美國聯邦税的任何其他方面，例如遺產税或贈與税後果。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有 涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

合格的外國養老基金，或由合格外國養老金 基金全資擁有的實體；

•

根據《守則》的建設性銷售條款，被視為出售我們的普通股的人；

•

作為跨股、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

因行使任何員工股票期權或其他方式 作為補償而持有或獲得我們的普通股的人；以及

•

美國僑民和前美國公民或長期居民。

就本討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人， 既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

23

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並由一個或多個 個美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 實際上具有被視為美國人的有效選擇。

本討論不涉及作為美國聯邦所得税目的的直通實體的合夥企業或其他實體的税收待遇，也未涉及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的 人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體中的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置普通股所產生的税收 後果（如適用）諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不提供税務建議。因此，所有潛在的 非美國普通股持有人都應就普通股所有權和 處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

正如標題為 “股息” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息 。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計收益 和利潤中支付的部分為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將被視為非美國人的回報。 持有人的投資，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的部分將被視為資本收益，但須遵守下文《普通股 股票的銷售收益或其他應納税處置中描述的税收待遇。

視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需按30％的税率或美國與這些 持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的證明和披露 要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於 非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息通常免徵30％的預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按淨收入 繳納美國聯邦所得税，税率為適用於美國人的美國聯邦所得税税率。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的股息也可能需繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率。

申請享受美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定 優惠的非美國普通股持有人通常需要提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）（視情況而定）提交適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人 就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税 協定有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

普通股的銷售收益或其他應納税收益 處置

根據下文 “備份預扣税和信息報告” 和 “ 預扣税和信息報告要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該 非美國持有人出售或以其他應納税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

24

•

該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為 相關，如果適用的所得税協定有此規定，則該收益歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下 ，通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率對非美國持有人徵税，如果非美國持有人是 外國公司，上述 “普通股分配” 中描述的分支機構利得税也可能適用；

•

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度在美國停留一段或多段時間，總計183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置所得收益繳納30％ 税，這筆税可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消（儘管該個人是不被視為美國 個州的居民），前提是非美國持有人已及時提交美國聯邦申請有關此類損失的所得税申報表；或

•

在出售其他應納税處置之前的五年內 （或非美國持有人的持有期，如果較短），我們是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在適用財政條例所定義的 成熟證券市場上交易，並且非美國持有人在此期間直接或間接持有的已發行普通股不超過5％，實際上更短或更具建設性截至處置之日的 5 年期限或非美國持有人持有我們普通股的時期。通常，只有當公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。 儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的 證券市場上定期交易。

非美國持有人 應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定不同的規則。

備份預扣税和 信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額 ，以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序 以確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對普通股的分配進行備用預扣税。如上文普通股分配中所述，向需預扣美國聯邦所得税 的非美國持有人的股息通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過 在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有人應就信息申報和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住國或根據特定條約或協議的 條款註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外的税。如果及時向美國國税局提出相應的索賠，則根據備用預扣税規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何款項均可退還或 記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。

25

預扣税和信息報告要求-FATCA

《外國賬户税收合規法》及據此發佈的指南（FATCA）對向外國金融機構和某些其他外國實體（包括金融中介機構）支付的某些類型的 款項徵收預扣税。FATCA通常對向某些外國實體支付我們 普通股的股息和某些其他可預扣款項徵收30％的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體的利益相關者的所有權或在這些實體開設賬户）得到滿足，或者 該實體有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。此類扣繳可能適用於出售或以其他 處置普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，預扣不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。關於FATCA可能適用於您對我們普通股的所有權和處置的潛在適用性，您應該諮詢您的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收後果的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者 都應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括 適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

26

分配計劃

我們正在登記出售股東或其允許的受讓人不時轉售多達500,000股普通股 股，這些股票是根據認股權證認購協議行使出售股東購買的安培認股權證的既得部分而發行的。

根據本 招股説明書，我們必須支付與註冊要發行和出售的證券有關的所有費用和開支。出售證券的股東將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

不會 從出售證券的股東那裏獲得任何收益。出售股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出 股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的賣出股東擁有的普通股可以由賣出股東不時發行和出售。出售股東將獨立於我們行事，決定每筆銷售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 非處方藥市場或其他，按當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格。 出售證券的股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商以自己的賬户進行轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人身份出售股票，但可能會持倉和 將該區塊的一部分作為委託人轉售，以促進交易；

•

一個 非處方藥根據納斯達克規則分銷 ；

•

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1 條簽訂的交易計劃，該計劃是在根據本招股説明書和其中任何適用的招股説明書補充文件進行發行時實施的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期銷售其證券；

•

賣空；

•

向銷售股東的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

通過期權的寫入或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是 其他方式；

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、銷售時的 價格或與現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售 通過銷售代理進行的銷售；

•

在私下談判的交易中;

•

在期權交易中；

27

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條或根據《證券法》或 其他此類豁免有資格出售的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券的分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構在對衝出售股東時所持頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些機構要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經 的補充或修訂反映了此類交易）轉售這些證券。出售證券的股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）開始出售質押證券 。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售股東聘請的代理商 可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在 出售之前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東和為 賣出股東執行銷售的任何經紀交易商均可被視為《證券法》所指的與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤以及任何經紀交易商的補償均可被視為 承保折扣和佣金。

如果根據本招股説明書進行任何發行時，參與 發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）中定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M 條的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債 。

在進行特定證券要約時，如果需要，將分發 一份招股説明書補充文件，其中將列出發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目 、允許、重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書所發行股票的註冊有關的某些責任，包括《證券法》和州 證券法規定的責任。

28

根據認股權證認購協議，我們同意將本招股説明書所包含的註冊 聲明的有效期最早保留至 (i) 自涵蓋認購協議下可註冊證券的初始註冊聲明 宣佈生效之日起，(ii) 訂閲者不再擁有安培認股權證之日或 (iii) 訂閲者首次可以出售安培認股證（或股票）之日起三年根據規則 {作為交換而收到，不附帶任何條件或限制br} 144。

29

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月 ，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告編入本招股説明書和註冊聲明中，以 作為引用方式納入此處該公司作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對 這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費訪問，該部分位於 investors.rigetti.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.rigetti.com。 包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明 或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交之日，我們以提及方式納入的文件是（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）：

•

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年8月10日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度報告於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表的最新報告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的證券描述，該聲明由我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄4.4 更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

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儘管有上述規定，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件中根據任何 表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）本次發行，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及之前可能提交的所有此類文件 註冊聲明（但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）的有效性也將以提及方式納入本招股説明書中，並自提交此類報告和 文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址如上所述。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄是以引用方式特別納入本文件的），不收取任何費用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

伯克利， 加利福尼亞州 94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

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