附錄 5.1
Mayer Brown 國際律師事務所 201 Bishopsgate 倫敦 EC2M 3AF 電話：+44 20 3130 3000 wwwmayerbrown.com | |
| Adaptimune Therapeutic | |
| 60 銀禧大道 | 2023 年 11 月 30 日 |
| 米爾頓公園 | |
| 阿賓登 | |
| 牛津郡 | |
| OX14 4RX |
| 我們的參考資料： | 19610565/20456 |
親愛的先生們
S-8 表格上的註冊聲明
| 1. | 背景 |
我們曾代表根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Adaptimmune Therapeutics plc（以下簡稱 “公司”）擔任其在英格蘭的法律顧問 ，該公司將於2023年11月30日左右根據經修訂的1933年《證券法》向證券交易委員會提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）《證券法》）以及據此頒佈的與 共註冊213,932張有關的規則和條例（“規則”），公司393股普通股，每股0.001英鎊（以下簡稱 “股份”）。 股票可根據以下方式發行：(a) Adaptimmune Therapeutics plc 2015 年股票期權計劃（“ATP 2015 計劃”）； (b) Adaptimmune Therapeutics plc 2016年員工股票期權計劃（“ATP 2016 計劃”）；以及 ATP 2015 年計劃和 2016 年 ATP 計劃，以下簡稱 “ATP 計劃”）。
我們瞭解，任何股票均不允許或 在英國的任何市場或交易所上市，也不得以其他方式上市。
關於註冊 聲明，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。
| 2. | 考試 和查詢 |
| (a) | 出於發表此意見的目的 ，我們研究了： |
| (i) | 註冊聲明的 副本（不包括其證物和以提及方式納入註冊聲明的任何 文件）；以及 |
這是法律通信，不是財務 通信。本公司發出的本函或任何其他來文均無意或不應被解釋為邀請或 誘使任何人蔘與投資活動（直接或間接）。
Mayer Brown International LLP是一家有限責任公司 合夥企業（在英格蘭和威爾士註冊編號：OC303359），由律師監管局授權和監管。 我們與在美國、歐洲和亞洲設有辦事處的其他梅耶·布朗實體聯合運營，並與巴西法律合夥企業 Tauil & Chequer Advogados 有聯繫。
我們使用 “合夥人” 一詞來指 指Mayer Brown International LLP的成員，或具有同等地位和資格的律師的員工或顧問 ，以及另一家Mayer Brown實體的合夥人或具有同等地位的律師。我們的註冊辦事處、英格蘭倫敦EC2M 3AF 或www.mayerbrown.com上可以查看梅耶·布朗國際 成員的姓名及其各自的專業資格。
| (ii) | 由公司祕書籤署的日期為 2023 年 11 月 30 日的 證書（“高管 證書”），其中附有以下文件的副本 （在每個 個案中均由公司祕書證明是真實、完整、準確和最新的）： |
| (A) | 公司的註冊證書、重新註冊時的公司註冊證書、 的組織備忘錄及其公司章程； |
| (B) | 2015 年 ATP 計劃的 規則（最近一次修訂於 2023 年 6 月 29 日）； |
| (C) | 2016 年 ATP 計劃的 規則（最近一次修訂於 2023 年 6 月 29 日）；以及 |
| (D) | ATP CSOP 的 規則。 |
| (b) | 出於發表此意見的目的 ，我們已安排我們的代理商在2023年11月30日 對公司進行以下搜索： |
| (i) | 在線檢索公司註冊處保存的公司登記冊 （“公司查冊”）；以及 |
| (ii) | 上午 10:16（格林威治標準時間）在線搜索了中央登記處的公司 清盤申請（“中央登記處查詢”，以及 公司搜索，即 “搜索”），並審查了我們從代理人那裏收到的 從搜索中獲得的信息（“搜索結果”）。 |
| (c) | 出於發表此意見的目的 ，我們僅檢查和依賴了第 2 (a) 段中提及的文檔 ，並安排或獲取了搜索並審查了搜索 結果。我們沒有就公司或任何其他人或 與發表本意見有關的任何其他事項進行進一步的詢問。 |
| (d) | 我們 沒有就任何事實進行任何詢問，也沒有發表任何意見。至於對本意見至關重要的 事實問題，我們完全依賴第2 (a) 段所列文件中的陳述，而無需進一步調查。 |
| 3. | 假設 |
| (a) | 在 給出這個意見時，我們假設： |
| (i) | 所有簽名、印章和郵票的真實性； |
| (ii) | 簽名或以其他方式聲稱自己是公司高管的每一個人 都是他或她聲稱自己擔任的職務的人； |
| (iii) | 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性； |
| (iv) | 我們審查的所有文件（如草稿、樣本、 格式或副本）的 是否符合原始文件，以及所有此類原始文件的真實性和完整性； |
| (v) | 姓名和電子簽名出現在任何文件 的簽名區中的 人就是簽名的人，使用該簽名的目的是對 該文件進行身份驗證； |
| (六) | ATP 計劃是公司根據所有適用法律 和法規以及公司章程有效通過的； ATP 計劃的所有修正案均根據相關 計劃的規則、所有適用的法律法規以及公司的公司章程進行了有效修改； |
| (七) | 根據ATP計劃發放的所有獎勵已經或將要根據 ATP計劃的規則以及所有適用的法律和法規 和公司章程有效發放； |
| (八) | 英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律中沒有任何規定 會對我們表達的觀點產生任何影響，而且，只要英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區 的法律可能與本意見書相關，則此類法律已經得到遵守， 將得到遵守； |
| (ix) | 任何適用法律或法規要求的與 ATP計劃和註冊聲明所設想的交易有關的任何政府機構或 其他人的每項同意、許可、批准、授權或命令都已獲得 或將要獲得並且已經或將要完全生效； |
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| (x) | 公司在所有相關時間都將遵守所有適用的反腐敗、 反洗錢、反恐怖主義、制裁、外匯管制、人權和國家 安全法律和法規，以及ATP計劃和註冊聲明所設想的所有 交易的執行始終並將始終符合此類法律法規； |
| (十一) | 根據註冊聲明所設想事項的任何 方面採取行動或任何 其他方面不會違反或侵犯公司（或其資產）作為當事方或受其約束的協議、文件或義務，也不會違反或違反任何針對或影響公司的禁令或其他法院命令； |
| (十二) | 搜索結果中包含的信息是真實、準確、完整和最新的 ，沒有任何出於任何原因本應包含在搜索結果中 但未包含的信息； |
| (十三) | 所有適用法律（為避免疑問，在所有相關時間均有效） 已經並將繼續遵守與ATP計劃下授予期權 以及任何股票的配發和發行有關的任何適用法律，包括但不限於 《2000年金融服務和市場法》； |
| (十四) | 截至公司根據ATP計劃授予或授予期權或分配 併發行任何股份（均為 “配股日期”）、所審查的文件、 以及搜索和查詢的結果，如第 2 段所述（考試 和查詢），在 任何相關方面，不會因提及隨後的事實、事務、情況或事件而被視為不真實、不準確、不完整或過時； |
| (xv) | 在公司每次分配和發行任何股份之日，公司將 收到這些股票的應付總對價作為 “現金對價” （定義見2006年《公司法》第583 (3) 條），該總對價不低於這些股份的名義價值 ；而且，2006 年 s583《公司法》將在所有相關時間繼續生效 ，未經修改; |
| (十六) | 公司董事將在每個配股日獲得正式授權，依據 在配股日生效的公司章程、2006 年《公司 法》以及公司成員在股東大會 中授予的任何相關授權，可以授予此類獎勵和/或分配和發行相關股份，以及任何以其他方式適用的優先購買權 將有效取消撥款、分配和發放（在每種情況下，視需要而定）； |
| (十七) | 在公司每次分配和發行任何股份之日，公司董事會 、董事會正式授權委員會或正式授權的 董事都將有效決定分配和發行相關股份； |
| (十八) | 現在和將來都不存在任何事實或問題（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響 或簽訂任何協議或文書之前或之時的錯誤或失實陳述，隨後的違反、釋放、放棄或變更任何權利或條款， 有權進行更正或導致禁止反言的情況），也沒有任何相關文件 無論哪種情況，都會或可能影響本意見的當事方，以及所審查文件或搜索未向我們透露的 以及我們 就發表此意見所做的詢問； |
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| (十九) | 就《城市收購和合並守則》而言， 公司的中央管理和控制地不是英國、海峽羣島 或馬恩島；以及 |
| (xx) | 公司董事會或董事會委員會 提及的第3 (a) (xvii) 段的 決議將在根據所有適用法律和法規正式召集、組建和 舉行的會議上通過；特別是，但不限 ，將在整個會議期間有正式合格的法定人數出席，並且 投票贊成該會議決議；2006年《公司法》或公司章程中與聲明有關的每項條款董事的利益 或有關董事在法定人數中的投票權和計票權將得到充分尊重； ，在批准這些決議時，董事將根據2006年 ss171至 174《公司法》行事，公司根據這些決議採取的行動 將符合其商業利益。 |
| (b) | 在與第 3 (a) (xii) 段有關的 中，應注意的是，這些信息可能不真實， 不準確、不完整或是最新的。特別是，但不限於： |
| (i) | 可能存在本應登記但尚未登記的事項，或者 在這些事項的登記與相關方登記冊上出現的相關條目 之間可能存在延遲； |
| (ii) | 沒有要求向公司註冊處登記要求清盤 的申請或針對該公司的管理令的申請。此類 已發出清盤令或行政命令的通知或通知，已通過公司清盤的決議 或已被任命的接管人、經理、行政 接管人、管理人或清算人，不得立即向公司註冊處處長 提交，相關方登記冊 上出現的任何通知可能會延遲； |
| (iii) | 中央登記處查詢的 結果僅涉及在 調查之前提交併記錄在中央清盤申請記錄中的任何公司的強制清盤申請 清盤申請或有關該公司的管理令的申請。 此類申請的提交或此類申請的提出， 可能沒有被通知中央登記處，也可能沒有立即記錄在中央登記處的記錄中，或者，如果提交給 縣法院或大法官區登記處，則根本沒有被記錄在案；以及 |
| (iv) | 在 每種情況下，在 進行搜索後，相關登記冊上可能會有更多信息。 |
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| 4. | 意見 |
| (a) | 在 上，第 2 款提及的審查和調查的依據 (考試和 查詢) 以及第 3 段中做出的假設 (假設) 並以 為前提條件，第 5 款中規定的資格條件 (資格），我們認為 ，當公司 根據相關 ATP 計劃的規則收到此類股票的總髮行價格，並且此類股票持有人的姓名已輸入公司成員登記冊 時，根據ATP計劃分配和發行的股票將得到有效發行、全額支付，並且不得再收取任何金額 就此。 |
| (b) | 此 意見嚴格限於本第 4 款中明確陳述的事項， 不應被解釋為含蓄地延伸到任何其他事項。 |
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| 5. | 資格 |
| (a) | 第 4 段中提出的 意見 (意見) 須符合本段其餘部分 中規定的資格條件 5。 |
| (b) | 我們 對因股票、ATP計劃或由此 所設想的交易 而可能產生或產生的英國税收或任何税收責任（包括 但不限於印花税和印花税儲備税）或一般税務問題發表任何意見。 |
| (c) | 第 4 (a) 段中提出的 意見 (意見) 僅涉及 註冊聲明所設想的股份，這些股票是公司在註冊聲明發布之日後根據ATP計劃不時發行的新普通股。我們對公司的任何其他證券不表示 任何意見。 |
| 6. | 法 |
| (a) | 本 意見以及由本意見引起或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。 |
| (b) | 此 意見僅涉及英國法院截至今天適用的英國法律（“適用的 法律”）。 |
| (c) | “英國法律” 是指（除非我們特別提及英國 法律 “法律衝突”（國際私法）規則或原則），假設英國國內法適用於所有相關問題。在解釋 任何歐盟指令或法規時，我們只閲讀了英文版本。 |
| (d) | 除了 在其中特別説明的範圍內（如果有），本意見不考慮截至今天適用法律中提出的 變更。特別是，沒有考慮到自2023年12月31日起生效的2023年《歐盟保留法（撤銷和改革）法》的影響 。 我們也不承諾或接受任何義務更新本意見，以反映 在今天之後對適用法律做出或生效的任何實際變更。 |
| (e) | 我們 對 英格蘭以外任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，也沒有出於本意見的目的進行過調查。可以假定， 可能適用於《註冊聲明》所考慮的事項的任何外國法律，或者與 計劃和註冊 聲明所設想的任何交易或交易的任何當事方有關的任何文件，都不會或可能影響第 4 款中提出的意見 (意見). |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則》要求獲得同意的人員類別。
忠實地是你的
/s/ Mayer Brown International LLP
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