如2023年11月30日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
ADAPTIMMUNE THAREUTICS
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 英格蘭和威爾士 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） | |
| 公司或組織的） |
米爾頓公園銀禧大道 60 號
牛津郡阿賓登 OX14 4RX
英國
(44) 1235 430000
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
Adaptimmune Therapeutics plc 公司股票期權 計劃
Adaptimmune Therapeutics plc 2015 年股票期權 計劃
Adaptimmune Therapeutics plc 2016 年員工股票 期權計劃
（計劃的完整標題）
ADAPTIMMUNE 有限責任公司
海軍造船廠勞斯大道 351 號
賓夕法尼亞州費城 19112
美利堅合眾國
(215) 825 9260
（服務代理的姓名、地址、電話號碼，包括區域 代碼）
複製到：
| 大衞·S·巴克斯特 | 阿德里安·羅克利夫 |
| Mayer Brown LLP | 首席執行官 |
| 1221 美洲大道 | 米爾頓公園銀禧大道 60 號 |
| 紐約州紐約 10020 | 牛津郡阿賓登 OX14 4RX |
| 電話：(212) 506 2500 | 英國 |
| 電話：(44) 1235 430000 | |
| 傳真：(44) 1235 430001 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ |
| 非加速文件管理器 x | 規模較小的申報公司 x |
| 規模較小的申報公司 ¨ | 新興成長型公司 ¨ |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
根據一般指示 E 註冊額外股份
根據 S-8 表格的 E 一般指令 ，Adaptimmune Therapeutics plc（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明 （“S-8 註冊聲明”） ，額外註冊面值為每股0.001英鎊的213,932,393股普通股（“普通股”）} Adaptimmune Therapeutics plc 公司股票期權計劃、Adaptimmune Therapeutics plc 2015 年股票期權 計劃和 Adaptimmune Therapeutics plc 2016 年員工股票期權下的註冊人計劃（統稱 “計劃”）。 根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。
通過引用 納入以下內容
S-8 表格上的註冊 聲明
提交此 S-8 註冊聲明的目的是增加與其他證券同類證券的數量 ，註冊人在S-8表格上就相同福利計劃發表的註冊聲明對這些證券有效。註冊人此前 根據2019年8月30日 向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-233558）（經2023年6月29日向委員會提交的生效後第一號修正案修訂）和 於2015年5月7日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-203929），經修訂的 註冊普通股生效後修正案 於2023年6月29日向委員會提交。根據表格 S-8 的 E 一般指令，本 S-8 註冊聲明 特此以引用方式納入了上述註冊聲明的內容。
2
第 8 項。展品。
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 3.1 | Adaptimmune Therapeutics plc的公司章程（參照公司於2016年6月16日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 證明普通股的證書表格（參照公司在F-1表格上的註冊聲明附錄4.1納入其中（文件編號：333-203267））。 | |
| 4.2 | 作為存託銀行的北卡羅來納州花旗銀行Adaptimmune Therapeutics plc與據此發行的ADS的持有人和受益人之間的存款協議表格（參照公司F-1表格註冊聲明附錄4.2納入（文件編號：333-203267））。 | |
| 4.3 | 美國存託憑證表格（包含在附錄4.2中）（通過引用 納入公司F-1表格註冊聲明附錄4.3（文件編號：333-203267））。 | |
| 5.1* | 梅耶·布朗國際律師事務所的觀點 | |
| 10.1 | Adaptimmune Therapeutics plc公司股票期權計劃日期為2015年3月16日，經2015年4月15日修訂，並於2016年1月13日進一步修訂（參照公司於2016年3月17日向委員會提交的20-F表過渡報告（文件編號001-37368）附錄4.32納入）。 | |
| 10.2 | Adaptimmune Therapeutics plc 2015年股票期權計劃日期為2015年3月16日，經2015年4月15日、2016年1月13日、2017年12月18日和2023年6月29日修訂（參照公司於2023年6月29日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37368）附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 | Adaptimmune Therapeutics plc 2016年員工股票期權計劃日期為2016年1月14日，經2017年12月18日和2023年6月29日修訂（參照公司於2023年6月29日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37368）附錄10.2納入）。 | |
| 23.1* | 畢馬威會計師事務所的同意。 | |
| 23.2* | Mayer Brown International LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
* 隨函提交。
3
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在表格S-8上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權 ）於2023年11月30日在英格蘭牛津郡代表其簽署本註冊聲明。
| ADAPTIMMUNE THAREUTICS | ||
| 來自： | /s/ Adrian Rawcliffe | |
| 姓名：阿德里安·羅克利夫 | ||
| 標題： 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物知道一切，下面出現 簽名的每一個人都構成並任命阿德里安·羅克利夫和加文·伍德，以及他們各自的真實合法事實代理人 和代理人，每人擁有全部替代權，以他或她的名義、地點或代替，以任何和所有身份簽署本修正案 S-8表格的註冊聲明（包括生效後的修正案），並將 表格及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券公司並且，交易委員會授予 事實上的該律師、委託人和代理人採取和執行與此相關的每一項必要和所有行為和事情的全部權力和權力，無論該人可能或可能親自做什麼意圖和目的，都完全符合該人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認上述律師的實際情況、委託人和代理人或該人的替代人可以合法地進行或促成的所有意圖和目的憑此做了 。
根據1933年《證券 法》的要求，本S-8表格的註冊聲明已由以下人員於2023年11月30日以 所示身份簽署。
| 簽名 | 位置 | |
| /s/ Adrian Rawcliffe | 首席執行官兼董事（首席執行官） | |
| Adrian Rawcliffe | ||
| /s/ David M. Mott | 董事會主席兼董事 | |
| 大衞·莫特 | ||
| /s/ Gavin Wood | 首席財務官（首席會計和財務官） | |
| 加文·伍德 | ||
| /s/安德魯·艾倫 | 導演 | |
| 安德魯艾倫 | ||
| /s/ 勞倫斯·阿列娃 | 導演 | |
| 勞倫斯·阿列娃 | ||
| /s/ Ali Behbahani | 導演 | |
| Ali Behbahani，醫學博士 | ||
| /s/ John Furey | 導演 | |
| 約翰·弗裏 | ||
| /s/ Priti Hegde | 導演 | |
| Priti Hegde | ||
| /s/ Kristen M. Hege | 導演 | |
| 克里斯汀·M·黑格 | ||
| /s/ Gary Menzel | 導演 | |
| 加里·門澤爾 |
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據《證券法》，下列簽署人，即Adaptimmune Therapeutics plc在美國的正式授權 代表，已於2023年11月30日 簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Adaptimmune LLC | ||
| 來自： | /s/ Adrian Rawcliffe | |
| 姓名： | 阿德里安·羅克利夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |