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因此。儘管如此，本節以及一般事務和摩根大通的討論材料仍是根據規則第13E-3條交易的某些規定提供的。高盛和摩根大通已同意將GS和JPM討論材料的全文作為展覽列入附表13E-3。

在與高盛和摩根大通的接觸中，除其他事項外，高盛和摩根大通還審查了有關本公司的某些公開可獲得的商業和財務信息。GS和JPM的討論材料是基於當時公開可獲得的關於該公司的商業和財務信息。高盛和摩根大通在未經獨立核實的情況下假定並依賴所有此類信息的準確性和完整性。關於高盛和摩根大通提供給高盛和摩根大通或以其他方式從公開來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測、預測、其他估計和其他前瞻性信息，高盛和摩根大通假定該等預測、預測、其他估計和信息是在合理編制該等預測、預測、其他估計和信息的基礎上編制的，反映了編制者目前可獲得的最佳估計和判斷，並且是評估所涉事項的合理和可靠的基礎。高盛和摩根大通對上述任何財務預測、預測、其他估計和其他前瞻性信息或它們所基於的假設沒有表示任何看法。高盛或摩根大通並無就一般事務及摩根大通討論材料所載資料的準確性或完整性或其是否適合任何特定目的作出任何明示或默示的陳述或保證。高盛和摩根大通還考慮了高盛和摩根大通認為合適的其他因素。高盛和摩根大通對向高盛或摩根大通提供、獲得或以其他方式審查或與其討論的任何財務預測、預測、其他估計或其他前瞻性信息的合理性或可實現性，或其所基於的假設，均未表示任何看法、意見、陳述、擔保或擔保(無論是明示的還是暗示的)。高盛或摩根大通均未對本公司或母公司或任何其他公司或業務的任何資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)進行或獲提供任何獨立估值或評估，亦未對本公司或母公司或任何其他公司或業務的財產或資產進行任何實物檢查，亦未根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估本公司或母公司或任何其他公司或業務的償債能力，或評估本公司或母公司在到期時償還各自債務的能力。高盛和摩根大通討論材料中的信息受其中包含的假設、限制、資格和其他條件的約束，並且必須基於在該陳述之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛和摩根大通在陳述之日獲得的信息。高盛和摩根大通在其財務分析中考慮並反映在高盛和摩根大通討論材料中的事項必然基於各種假設，包括關於一般業務、經濟和資本市場狀況的假設，以及有效的行業和公司特定因素的假設，以及截至該等高盛和摩根大通討論材料的日期向高盛和摩根大通提供的信息。許多此類條件超出了公司、母公司、高盛和摩根大通的控制範圍。Searchlight實體沒有就一般事務和摩根大通討論材料的準備向高盛和摩根大通發出任何具體指示，也沒有對它們施加任何限制。

高盛和摩根大通討論材料中包含的分析本身就存在不確定性，如果未來結果與預測的結果不同，高盛或摩根大通或任何其他人都不承擔責任。此外，應當理解，隨後的事態發展可能會影響在一般事務和摩根大通討論材料中表達的觀點，高盛和摩根大通都沒有義務根據一般事務和摩根大通討論材料發佈之日之後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其財務分析或一般事務和摩根大通討論材料。關於高盛和摩根大通在年度進行的財務分析

GS和JPM討論材料：（a）此類財務分析，尤其是基於估計和預測的財務分析，不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的有利或不利;（b）雖然高盛及摩根大通就其分析而審閲的公司中，並無可與該公司直接比較的公司，選擇這些公司是因為它們是公開交易的公司，根據高盛和摩根大通對消費者寬帶提供商行業的熟悉程度以及他們的專業判斷和經驗，出於分析目的，它們的運營可能被認為與公司的某些運營相似;（c）雖然高盛及摩根大通就其分析而審閲的選定交易概無與潛在交易相同，而參與該等交易的公司概無與本公司相同或可直接比較，之所以選擇這些交易，是因為它們涉及的上市公司的業務，出於分析的目的，可能被認為與高盛和摩根大通的某些業務類似。的熟悉程度，以及他們的專業判斷和經驗，或者是交易，根據高盛及JPM的專業判斷及經驗，可能被視為與潛在交易類似;（d）無論如何，高盛及JPM的分析並非數學分析，相反，該等分析涉及有關業務、營運、財務及資本市場相關特徵及其他因素的差異的複雜考慮及判斷;及（e）該等財務分析並非旨在評估或反映本公司普通股的股份或其他證券或金融工具的價格，或與本公司普通股的股份有關的股份或其他證券或金融工具的價格，或可於任何時間買賣或以其他方式轉讓的價格。

高盛及摩根大通均未被要求，亦沒有建議或釐定潛在交易的應付代價。交易中應付代價的類型及金額乃透過Searchlight實體（作為一方）與本公司、特別委員會及董事會（Searchlight董事除外）（作為另一方）之間的磋商釐定，而訂立合併協議的決定乃由合併協議的訂約方作出。Searchlight實體認為GS和JPM討論材料的相關性有限，且Searchlight實體在決定訂立合併協議或據此擬進行的交易時並不依賴GS和JPM討論材料，GS和JPM討論材料對探照燈實體的分析或協商與合併協議或由此預期的交易有關的應付對價。

下文所載概要並非旨在完整描述高盛及JPM所進行的財務分析及觀察，或所作出的相關假設、所遵循的程序、所考慮的事項，以及其中所載的限制、資格及其他條件，所述財務分析或觀察的順序也不代表這些財務分析或觀察的相對重要性或權重高盛和摩根大通的投資。一般而言，財務分析、資料和數據的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法以及對具體情況適用這些方法的各種確定，因此，財務分析和資料不易於作簡要説明。未來的結果可能與所描述的結果不同，而這些差異可能是重大的。

一般事務和摩根大通討論材料摘要

高盛和摩根大通各自的代表於2023年3月15日與Searchlight實體分享的初步説明性材料包括以下內容：

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公司普通股股票交易和價格表現回顧，包括2021年12月至2023年3月；

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回顧(1)寬帶提供商足跡和消費者寬帶提供商的光纖目標通過情況，以及(2)這些消費者寬帶提供商在每種情況下與本公司和截至2023年3月10日的某些財務業績指標；

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討論消費者寬帶提供商的行業趨勢，制定2022年和2023年的目標，包括截至2023年3月10日和之前三年的此類提供商的股票表現的摘要信息；

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消費者寬帶提供商截至2020年2月21日、2021年9月22日和2023年3月10日的市場交易倍數以及這段時間內此類提供商的股票表現的説明性分析；

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比較消費者寬帶提供商在之前的消費者寬帶交易中的交易倍數和收益率的説明性分析；

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基於經紀人報告和截至2023年3月10日的其他公開信息，公司對2023年、2024年和2025年的某些精選財務預測的摘要；

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回顧某些行業研究分析師的觀點和建議，這些分析師提供2021年3月至2023年3月這段時間內公司的報道和信息；

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將截至2023年3月10日的消費者寬帶提供商的市場交易倍數和運營指標與公司財務業績所隱含的市盈率和指標進行比較的説明性分析；以及

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公司截至2022年12月31日的資本總額和2022年1月1日至2023年3月10日期間的交易水平摘要。

其他

SL Investor選擇高盛作為其財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併協議設想的交易類似的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月13日的書面協議，SL Investor聘請高盛擔任其財務顧問，與其考慮潛在交易有關。作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其關聯公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就潛在交易向SL Investor提供意見，其依據包括(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資歷及聲譽，以及該公司對本公司及其經營行業的熟悉度。根據日期為2023年10月15日的書面協議，SL Investor聘請摩根大通擔任其財務顧問，與其考慮潛在交易有關。關於SL Investor作為潛在交易的財務顧問的聘用，SL Investor已同意在潛在交易完成時分別向摩根大通和高盛支付400萬美元的費用。SL Investor還同意向高盛和摩根大通各自償還某些費用，並賠償高盛和摩根大通因各自業務而產生的某些責任。高盛和摩根大通都沒有被聘為BCI的潛在交易或合併的財務顧問，因此不會從BCI獲得財務諮詢服務費用。

高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯屬公司和僱員，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或表決本公司、Searchlight、BCI及其各自的聯屬公司和第三方(包括公司普通股股份持有人的聯營公司)的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能涉及合併協議為高盛及其聯屬公司和員工及其客户的賬户進行的交易的任何貨幣或商品。高盛不時向本公司及其聯屬公司提供某些財務諮詢及/或承保服務，包括在2022年9月出售無線投資時擔任本公司的財務顧問。在截至2023年10月15日的兩年期間，高盛尚未確認高盛投資銀行向本公司和/或其關聯公司(Searchlight除外)提供的財務諮詢和/或承保服務的補償。高盛不時向Searchlight及其附屬公司和/或投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行已獲得並可能獲得補償，

包括在2021年11月擔任Searchlight私募的財務顧問；2022年1月至2022年1月收購Grupo Tlevisa的內容和媒體資產時擔任Searchlight投資組合公司Univision Communications Inc.的財務顧問；2022年6月擔任Univision銀行貸款的牽頭安排人；2022年8月擔任Searchlight高收益發行的賬簿管理人；2022年11月擔任Searchlight投資組合公司Windstream Holdings，Inc.的銀行貸款的賬簿管理人；擔任2022年12月至2022年12月Searchlight投資組合公司Uniti Group Inc.可轉換債券發行的簿記管理人；以及2023年7月Univision高收益發行的簿記管理人。在截至2023年10月15日的兩年期間，高盛投資銀行向Searchlight和/或其附屬公司和/或投資組合公司(本公司以外)提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為1500萬美元。高盛未來還可能向公司、Searchlight及其任何關聯公司、投資組合公司和第三方(包括公司普通股持有者的關聯公司)提供財務顧問和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。高盛的關聯公司也可能不時與Searchlight及其關聯公司共同投資，並可能不時投資於Searchlight關聯公司的有限合夥單位，未來也可能這樣做。

在截至2023年10月15日的兩年期間，摩根大通及其關聯公司一直並將繼續與Searchlight保持商業或投資銀行關係，摩根大通及其關聯公司已獲得或將獲得慣常補償。在此期間，此類服務包括向Searchlight投資組合公司提供銀團貸款和財務諮詢服務。在截至2023年10月15日的兩年期間，摩根大通從公司確認的費用總額約為0美元，從Searchlight確認的費用總額約為1300萬美元。此外，摩根大通及其關聯公司在所有權基礎上持有的普通股不到公司已發行普通股的1%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可積極交易本公司、Searchlight及其投資組合公司的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，他們可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

公司合併的目的和理由

董事會於2023年4月29日成立了由柯里先生、格克先生、摩爾先生和拉赫女士組成的特別委員會，以分析、評估和談判擬議合併，以及擬議合併提議可能被撤回之前的任何其他戰略替代方案。董事會進一步議決(其中包括)不訂立及不批准建議合併，除非特別委員會已確定建議合併對持有並非由Searchlight或BCI擁有的大部分公司普通股股份的持有人公平及符合其最佳利益，並建議全體董事會批准建議合併，而有關建議不得撤銷或撤回。

2023年10月14日，特別委員會與Cravath和Rothschild&Co各自的代表舉行會議，討論和審議擬議的合併。特別委員會一致認為，本公司與非關聯股東訂立合併協議對本公司及非關聯股東公平及符合其最佳利益，並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易為可取的。此外，特別委員會建議董事會(I)批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將合併協議提交有權表決的本公司普通股持有人通過，及(Iv)建議採納合併協議及批准合併及本公司普通股持有人擬進行的合併協議及其他交易。

2023年10月14日晚些時候，董事會與Cravath、Latham和Rothschild&Co各自的代表舉行會議，討論和審議擬議中的合併。Searchlight的董事迴避了董事會會議。此後，根據特別委員會的建議採取行動，

董事會經出席會議的董事一致表決認為，本公司訂立合併協議對本公司及非關聯股東公平及符合其最佳利益，並批准合併協議及合併協議擬進行的交易為宜。此外，董事會(I)已批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Ii)已指示將合併協議提交有權表決的本公司普通股持有人通過，及(Iii)建議採納合併協議及批准合併及本公司普通股持有人擬進行的其他交易。

特別委員會及董事會決定於此時進行合併，以迴應4月12日的建議及其後與Searchlight及BCI磋商所得的每股4.70美元的公司普通股價格，以及本委託書第33及34頁開始的題為“-特別委員會的建議”、“-合併的原因”及“-董事會的建議”的章節所載的其他因素。

詳情見本委託書第33頁和第34頁開頭的題為“-特別委員會的建議”、“-合併的理由”和“-董事會的建議”的章節。

公司對合並是否公平的立場

於2023年10月14日，董事會經出席董事(不包括自行迴避的Searchlight董事)一致表決，並至少部分根據特別委員會的一致建議採取行動，(I)已決定本公司與非關聯股東訂立合併協議是公平和符合其最佳利益的，並批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，(Ii)批准執行，本公司交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將合併協議提交有權表決的本公司普通股持有人採納，及(Iv)建議採納合併協議及批准合併及本公司普通股持有人擬進行的合併協議及其他交易。Searchlight董事弗雷先生和富勒先生迴避了會議。在作出上述決定時，董事會已明確採納特別委員會的分析，特別委員會本身採納了羅斯柴爾德公司的意見及財務分析，以及在建議董事會批准、採納及宣佈可取的合併協議及合併及擬進行的其他交易的過程中考慮的其他因素。除擬議合併外，本公司並無收到任何與潛在交易有關的確定要約。

Searchlight申請合併的目的和原因

根據美國證券交易委員會“私有化”交易規則，Searchlight各實體均為本公司聯營公司，金德霍費爾先生為Searchlight第三期CVL GP的控股人，而Searchlight備案人從事私有化交易，因此，須向“非關聯證券持有人”(定義見交易法規則第13E-3條)(下稱“非關聯證券持有人”)陳述其合併理由。Searchlight申報人僅出於遵守規則第13E-3條和《交易法》下相關規則的要求的目的，才作出本節中所包含的聲明。

對於Searchlight申請者，合併的主要目的是允許SL Investor擁有公司的所有股權，並承擔該等所有權的回報和風險，而無需上市交易公司普通股或公司受上市公司報告義務的約束。Searchlight提交的文件認為，以這種方式安排交易比其他交易結構更可取，因為它(I)將使母公司能夠同時收購所有公司普通股，(Ii)將允許公司不再是一家上市註冊和報告公司，以及(Iii)這代表着非關聯股東有機會以現金形式獲得每股4.70美元的公司普通股(不包括股份)的合併對價，

根據合併協議的條款和條件，不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。

Searchlight申請者對合並的公正性的立場

根據美國證券交易委員會“私有化”交易規則，Searchlight的各實體均為本公司的聯營公司，Zinterhofer先生是Searchlight III CVL GP的控股人，而Searchlight的申請者從事私有化交易，因此，必須向非關聯證券持有人表達其對合並的公平性的信念。Searchlight申請者僅出於遵守規則第13E-3條的要求以及《交易法》下的相關規則和規定的目的，才作出本部分所包含的聲明。然而，Searchlight文件提交人對合並公平性的看法不應被解釋為向任何公司股東建議該股東應如何投票表決合併協議提案。Searchlight文件提交人在合併中擁有與公司其他股東不同的權益。

Searchlight提交人認為，特別委員會在特別委員會獨立法律和財務顧問的協助下，就合併協議的條款和條件進行了談判，適當地代表了非關聯證券持有人的利益。Searchlight提交人並無參與特別委員會或董事會有關特別委員會或董事會的審議，亦未收到特別委員會或董事會各自的法律或財務顧問就合併的公平性所提供的意見。Searchlight的文件提交人沒有進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對本公司的非關聯證券持有人的公平性。根據(其中包括)董事會及特別委員會在“-本公司合併的目的及理由；”-特別委員會的建議“；”-合併的理由“；”-董事會的建議“；及”-本公司對合並的公平性的立場“(Searchlight提交人採納的分析及由此得出的結論)中所討論的因素及分析及由此得出的結論，認為合併對本公司的獨立證券持有人是公平的。

鑑於Searchlight申報人在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Searchlight申報人並不認為這是可行的，也沒有試圖對他們在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重，也不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Searchlight申報人的最終決定做出任何具體決定。相反，Searchlight的申請者在將所有因素作為一個整體考慮後，就合併的公平性達成了自己的立場。

Searchlight申報人在評估合併時並沒有特別考慮公司的清算價值或賬面淨值，因為他們認為清算價值或賬面淨值對公司及其業務都不是有意義的估值，因為公司的價值來自持續運營產生的現金流，而不是來自可能在清算中變現的資產價值或賬面淨值，後者受到歷史成本的重大影響，並不是衡量公司作為持續經營企業的價值的重要指標。Searchlight提交人也認為，在他們對合並的評估中確定公司普通股的持續經營價值並不可行，也沒有尋求確定公司普通股的持續經營價值。Searchlight提交的文件認為，只要當時的交易價格不受投機性市場狀況的影響，公司普通股在任何給定時間的交易價格通常代表着當時公司持續經營價值的最佳可用指標。

Searchlight的申請者認為，這些因素為他們認為合併對非關聯證券持有人公平提供了合理的基礎。然而，這一信念不應被解釋為建議公司任何股東批准合併協議。Searchlight提交的文件不會就公司股東如何投票表決與合併有關的公司普通股提出任何建議。Searchlight提交人試圖談判對他們最有利的交易條款，而不是對公司其他股東最有利的交易條款，因此，談判合併協議的目的並不是為了獲得對這些股東公平的條款。

Searchlight申報人不知道任何公司收購要約，出售公司的全部或大部分資產，或購買公司證券的控制金額，公司在簽署合併協議前的兩（2）年內從申報人以外的任何人那裏收到。

合併後公司的計劃

合併完成後，合併子公司將與本公司合併，本公司作為探照燈實體的一家附屬公司的全資子公司在合併後存續。公司普通股目前在納斯達克上市，並根據《交易法》註冊。

合併完成後，公司普通股將不再有市場，在生效時間後，根據適用法律，公司的證券將盡快從納斯達克退市，並根據《交易法》撤銷註冊，並將停止公開交易。

Searchlight申報人目前預計，合併完成後，公司的運營最初將基本上與目前進行的運營相同，但公司將不再是一家上市公司，而是Searchlight實體附屬公司的全資子公司，Searchlight實體打算與某些第三方投資者一起，在完成合並後，向公司和/或其附屬公司投入增量資本，以促進公司戰略光纖擴建計劃的完成，並轉型為領先的光纖優先供應商。

自生效時間起及之後，生效時間之前的公司高管人員將成為存續公司的高管人員，而生效時間之前的合併子公司董事將成為存續公司的董事，在每種情況下，自生效時間起及之後任職，根據存續公司的公司註冊證書和章程細則，直至其各自的繼承人被正式選出、指定或合格，或直至其提前死亡，（二）公司章程、章程細則、公司章程等。

合併的某些影響

如果獲得必要的公司股東批准，則完成合並的其他條件要麼得到滿足，要麼被放棄（在適用法律允許的範圍內）且合併完成後，合併子公司將根據合併協議中規定的條款並根據DGCL與公司合併，合併子公司的獨立公司存在將隨之終止，公司將成為合併中的存續公司。作為存續公司，本公司將在合併後作為母公司的全資子公司繼續存在。

在生效時間之前，母公司將向本公司轉讓合併子公司的所有已發行和未償還股權，母公司將促使SL投資者向母公司貢獻SL投資者直接持有的本公司普通股的每股股份。

在生效時間，截至生效時間之前已發行和未發行的每股公司普通股（除外股份）將自動轉換為獲得相當於每股4.70美元現金的權利，不計利息，並須繳納法律規定的任何適用預扣税。適當有效行使且不撤回其評估權的公司股東將有權獲得根據DGCL第262條規定的評估程序確定的其公司普通股股份的“公允價值”。欲瞭解更多信息，請參閲以下標題為“-評估權”的部分。

在生效時間，A系列優先股的每股股份將根據A系列優先股指定證書的條款保持流通，並將代表存續公司在該條款下的A系列優先股股份。每股公司普通股

公司作為庫存股持有的股票或合併子公司持有的股票，在每種情況下，在生效時間之前，應自動註銷並停止存在，並且不會為此或就此交付任何對價或付款。公司任何直接或間接全資子公司或母公司任何直接或間接全資子公司持有的在生效時間前已發行和流通的公司普通股的所有股份（除合併子公司外）將自動轉換為存續公司有效發行的、繳足股款的、不需納税的普通股，每股無面值，或其中的一部分，因此，任何該等附屬公司在緊接生效時間後在存續公司中的所有權百分比應等於該附屬公司在緊接生效時間前在本公司中的所有權百分比。

合併後，所有公司普通股將由母公司實益擁有，公司普通股的現有持有人將不會因合併而擁有本公司、尚存的公司或母公司的任何所有權權益或成為其股東。因此，公司普通股的現有持有者將不再受益於合併後公司價值的任何增長，也不再承擔公司價值下降的風險。合併後，母公司將從公司價值的任何增加中受益，並將承擔公司價值的任何減少的風險。

請參閲從第88頁開始的本委託書中標題為“合併協議 - 對價將在合併中收到”的部分。

有關合並對本公司未償還股權獎勵的影響的資料，請參閲以下第76頁開始的題為“-本公司董事及高級管理人員在合併中的利益”一節及本委託書第89頁開始題為“合併協議-對待公司股權獎勵”的一節。

公司普通股目前根據交易法登記，並在納斯達克上市，交易代碼為“CNSL”。合併完成後，公司普通股預計將被摘牌，不再在納斯達克或任何其他公開市場交易。此外，根據《交易法》對公司普通股的登記預計將被終止，一旦終止，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交關於公司普通股的定期報告和其他報告。

如果合併沒有完成，對公司的影響

如果未獲得必要的公司股東批准或因任何其他原因未完成合並，公司股東將不會收到與合併相關的公司普通股股份的任何付款。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，本公司普通股將繼續在納斯達克上市和交易，本公司普通股將繼續根據交易所法案登記，本公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告，本公司股東將繼續擁有其持有的本公司普通股，並將繼續面臨與他們目前擁有本公司普通股相同的一般風險和機會。

如果合併未完成，不能保證這些風險和機會對貴公司普通股的未來價值的影響，包括公司普通股的市場價格可能下降到公司普通股的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。如合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。根據合併協議，在某些情況下，本公司獲準終止合併協議以達成另一項交易。請參閲本委託書第106頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的章節。

在某些情況下，如果合併沒有完成，公司可能有義務向母公司支付1,590萬美元的終止費。請參閲本委託書第107頁開始的題為“合併協議 - 終止費”的章節。

合併的替代方案

針對Searchlight和BCI的建議要約，特別委員會在羅斯柴爾德公司的協助下，考慮是否進行市場調查以徵集其他潛在競購者，包括審查可能的戰略和財務第三方收購者的名單，以及戰略買家或財務第三方收購者是否有興趣探索收購本公司的可能性。在這方面，特別委員會考慮到，在4月12日的提議公佈後，沒有從第三方獲得任何收購公司的入站權益；在控制權發生變化時，公司的債務結構將僅針對涉及Searchlight的交易而保持未償還狀態，任何其他交易對手將需要為此類債務進行再融資或產生可能的鉅額費用，以獲得此類債務持有人的豁免；鑑於Searchlight在公司的現有治理權利和投票權，替代交易可能不可行，而且Searchlight在4月12日的提案中表示，作為公司股東，它不會投票贊成任何涉及公司的替代出售、合併或類似交易，也不會有興趣出售其確實擁有的公司普通股股份，也不會有興趣參與涉及公司的替代控制權變更交易。特別委員會還在羅斯柴爾德公司的協助下審議了通過替代融資交易獲得額外資本的可行性，包括進行此類融資交易以向公司注入額外資本的潛在可用性、成本和可行性。在這方面，特別委員會考慮了本公司現有的資本結構，包括其槓桿率概況及其現有信貸安排下的限制；由於(其中包括)當前利率環境而難以按商業上可接受的條款獲得融資；某些潛在融資交易對公司股東的潛在攤薄影響(包括此類交易導致第三方控制而沒有收到控制溢價的風險)；任何此類交易向非關聯股東提供的確定性、即時價值或流動資金；以及SL Investor關於債務產生和股權發行的同意權。有關合並備選辦法的更多信息，見上文題為“--合併的背景”的章節，“從第17頁開始”，--特別委員會的建議，“從第33頁開始”，--合併的原因，“從第34頁開始，以及”--公司對合並的公平性的立場，從第66頁開始。

合併融資

我們預計，根據各擔保人提供的股權承諾書，擔保人可用於完成合並的資金總額(包括將用於支付合並總對價以及支付母公司或合併子公司在合併完成時或之前必須支付的與交易相關的所有費用、成本和開支的資金)將約為3.7億美元的股權融資總額，外加公司資產負債表上的可用現金。擔保人不需要額外的資金來源來完成合並。母公司已從每一擔保人處收到股權融資承諾總額的一部分，詳情見下文“股權融資”一節。

合併的完成不以母公司是否獲得任何融資為條件。

股權融資

根據股權承諾書，擔保人承諾向母公司出資或安排向母公司出資總額高達3.7億美元的現金，單獨而不是共同的，僅為其項下的義務提供資金。

每個擔保人對股權承諾的資金應遵守適用的股權承諾書的條款，在每種情況下，包括髮生以下情況的要求：(A)滿足或放棄母公司和合並子公司的義務以及合併協議各方的相互義務的所有先決條件(根據其性質將在完成交易時滿足的條件除外，但須同時滿足該等條件)及(B)基本上同時發生(I)完成合並及(Ii)提供總承諾的資金(定義見股權承諾書及根據股權承諾書的定義，而該擔保人並非該等承諾的一方)。

(Br)每個擔保人為股權融資的全部或任何部分提供資金的義務將立即自動終止，不再具有任何進一步的效力或效果，而不需要任何人在下列最早發生的情況下采取任何進一步行動：(I)完成合並(包括支付合並對價)；(Ii)根據合併協議或其他股權承諾書的條款，在每種情況下，合併協議或其他股權承諾書的有效終止；(3)擔保人按照擔保人各自的有限擔保，按照擔保人的條款和條件，就其擔保債務支付任何款項；(Iv)根據合併協議向本公司或若干關聯方判給任何金錢損害賠償，或(V)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、聯營公司或其他代表直接或間接向上述任何擔保人、母公司、合併附屬公司或某些關聯方或任何該等關聯方的某些關聯方提出與合併協議、有限擔保、股權承諾書及任何其他文件、證書或文書有關的索償，或據此擬進行的任何交易，但第(V)款的情況除外：(X)本公司(A)根據適用的股權承諾書，完全向作為該股權承諾書協議第三方受益人的擔保人提出索賠，並且完全按照該股權承諾書中規定的範圍以及該等股權承諾書的條款和條件，尋求(1)在未經本公司同意的情況下，在該股權承諾書明確要求同意的情況下，責令轉讓、修改或放棄該股權承諾書協議，或(2)具體履行保證人的義務，使其下的總承諾額在合併結束時獲得資金，(B)就其有限擔保中的擔保義務，僅在該有限擔保所指明的範圍內，並在該等有限擔保的條款及規限下，針對該擔保人；(C)根據另一股權承諾書，或根據該另一擔保人的有限擔保，就其在該有限擔保中的擔保義務，僅在該等股權承諾書或有限擔保所指明的範圍內，以及在該等股權承諾書或有限擔保的條款及條件的規限下，或(D)僅在合併協議明文規定的範圍內，針對母公司或合併附屬公司，且僅根據該協議的條款及條件，(Y)本公司根據管治協議純粹針對SL Investor提出申索，以執行管治協議(包括其中的保密條款)，且僅在該協議明文規定的範圍內及僅在該協議明文規定的範圍內，並僅根據該協議的條款及條件，或(Z)僅在本公司與SL Investor於2023年6月13日訂立的該特定函件協議下，本公司與SL Investor之間及本公司與SL Investor之間僅在該協議明文規定的範圍內，並僅根據該協議的條款及條件，針對SL Investor提出申索。

合併協議不包括任何與融資相關的成交條件。

本公司是根據股權承諾書授予母公司的具體履約權利的明示第三方受益人，並有權(A)在適用的股權承諾書明確要求的情況下，在未經本公司同意的情況下尋求禁止轉讓、修改或放棄任何一份股權承諾書，以及(B)在符合股權承諾書條款的情況下，強制執行母公司對擔保人具體履行股權承諾書的權利，為其各自的股權融資義務提供資金。如果公司有權具體履行母公司根據合併協議為股權承諾提供資金的義務。

有限擔保

在某些擔保人提供的有限擔保條款和條件的約束下，擔保人已擔保母公司在合併協議下的某些付款義務，Searchlight Capital III，L.P.的上限為13,925,158美元，Searchlight Capital III PV，L.P.的上限為10,468,960美元，不列顛哥倫比亞省投資管理公司的上限為7,505,882美元，該投資組合是根據《不列顛哥倫比亞省集合投資組合法規》(British Columbia)組成的集合投資組合，稱為“2020 Private Equity Fund”，“就本公司根據合併協議及適用的有限擔保所載條款及條件提出的任何金錢損害賠償申索，經具司法管轄權的法院裁定母公司或合併附屬公司根據其任何最終、具約束力及不可上訴的判決而須負法律責任的任何款項。

每個有限擔保將在下列情況中最早發生時終止：(I)根據合併協議的條款完成合並和完成合並(包括支付合並對價)；(Ii)就合併或股權承諾書授予特定業績或任何其他衡平法補救措施，具體規定(A)母公司和合並子公司完成合並的義務，或(B)擔保人根據適用的股權承諾書支付任何金額；(Iii)全額償付擔保債務；(Iv)在合併協議終止後九十(90)天內，根據其條款，除非公司已在該日期之前對擔保人、母公司或合併子公司提起訴訟，聲稱擔保債務已到期和欠款，在這種情況下，擔保僅就該等債務有效，並應在具有管轄權的法院對所有此類訴訟做出最終、不可上訴的解決方案以及擔保人按照有限擔保的條款最終確定或同意擔保人所欠的任何債務得到清償後終止；(V)終止該另一有限擔保(該擔保項下的到期款項已悉數支付者除外)；及(Vi)經擔保人與本公司雙方書面協議終止該有限擔保。

本公司在有限擔保下的追索權是本公司就合併協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何違反、損失或損害向擔保人及擔保人的若干關連人士提出的唯一及排他性補救(不論在法律、衡平法、合約、侵權或其他方面)，包括就與合併協議或擬進行的交易有關而作出或被指稱作出的任何書面或口頭申述，但有限擔保所指的若干除外申索除外。

費用和開支

本公司與合併有關的估計費用及開支如下：

説明	金額
財務諮詢費和費用，包括基於成功的費用		$	14,600,000
法律、會計和其他專業費用和支出，包括基於成功的費用費用		$	14,400,000
美國證券交易委員會備案費		$	83,000
打印和郵寄成本		$	100,000
其他		$	400,000
合計		$	29,583,000

還預計母公司和/或合併子公司將產生與合併相關的約3500萬美元的財務、法律和其他諮詢費用。

本委託書中規定的法律費用估計不包括任何現有或未來挑戰合併的訴訟的任何金額。無論合併協議預期的交易是否完成，與合併協議及其預期交易相關的所有費用、成本和開支將由產生或需要產生該等費用、成本或支出的一方支付，除非合併協議另有明文規定；前提是母公司將支付合並協議各方產生的、與任何反壟斷申請、FCC批准、CFIUS批准和任何適用的州公用事業委員會批准或任何地方特許經營所需批准有關的任何和所有政府實體的申請費。

評價權

如果合併完成，不希望接受合併對價的人有權根據第262節要求對其所持公司普通股進行評估，如果嚴格遵守第262節所述的所有程序，則有權以現金支付其所持公司普通股的公允價值，但不包括完成合並所產生的任何價值要素或

特拉華州法院裁定的對合並的預期，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。特拉華州法院確定的您持有的公司普通股的“公允價值”可能或多或少或與您根據合併協議有權獲得的合併對價相同。這些權利被稱為“評估權”。根據第262節，本委託書作為該等評估權的通知。

根據第(262)款行使評估權的人士將不會獲得根據合併協議有權獲得的合併對價。在向特拉華州法院提出申請並進行評估後，他們將收到一筆被確定為他們所持公司普通股的“公允價值”的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據第262節確定的他們持有的公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權獲得的合併對價。必須嚴格遵守第262節規定的程序。如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

(Br)登記在冊的公司普通股持有人或公司普通股的實益所有人(I)在提出要求之日起一直持有該等股份，(Ii)沒有同意或以其他方式投票贊成合併或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(Iii)嚴格遵守第262條規定的行使評估權的所有其他程序，(Iv)此後不撤回他或她或其對該等股份的評估要求或以其他方式失去他或她的她或其尋求評估的權利及(V)在實益擁有人的情況下，(A)在他或她或其要求中合理地確定該要求所針對的股份的記錄持有人，(B)提供該實益擁有人的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，及(C)提供該實益擁有人同意接收本公司發出的通知並列于衡平公司名單(定義如下)的地址，將有權收取其公允價值，她或其持有的公司普通股，不包括特拉華州法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。以下摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第(262)節規定的評估權的建議。如果不能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致個人在DGCL項下的評估權喪失。失去評估權的人將有權根據合併協議獲得合併對價。

第262節要求，如果合併協議將提交股東會議通過，應通知股東在不少於會議召開前二十(20)天可獲得評估權，以對合並進行表決。此類通知必須包括第262節的副本或指導股東訪問可免費訪問第262節的公開可用電子資源的信息。這份委託書是本公司向我們的股東發出的通知，即根據第2962節的要求，與合併相關的評估權可用。如果您希望考慮行使您的評估權，您應仔細審閲第262節的文本，該部分可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.未能及時和適當地遵守第262節的要求，將導致您失去DGCL項下的評估權。

如果您選擇要求評估您持有的公司普通股，您必須滿足以下每個條件：您必須在對合並進行表決之前向公司提交評估您的公司普通股的書面要求，該要求必須合理地告知我們公司普通股記錄持有人的身份，該持有人打算要求評估他或她或其公司普通股的股份，並且僅針對受益所有人，該要求必須附有該實益擁有人的實益擁有權的書面證據，並説明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，並且必須提供該實益擁有人同意接受本公司發出的通知並列于衡平法院名單上的地址；您不得投票或提交委託書支持通過該提案

合併協議；您必須在生效時間內持續持有您持有的公司普通股；您必須遵守第262節的其他適用要求。

選擇行使評估權的公司股東必須將其書面評估要求郵寄到以下地址：

聯合通信控股公司
南17街2116號
伊利諾伊州馬圖恩，61938
注意：加勒特·範·奧斯戴爾

首席法務官兼祕書

作為其他人的代名人持有公司普通股的記錄持有人，如經紀人、受託人、託管人或其他代名人，可以對所有或少於所有股份實益所有人(該人是記錄所有者)持有的股份行使評估權。在這種情況下，需求必須列出該需求所涵蓋的公司普通股數量。如果沒有明確説明公司普通股的數量，則該要求將被推定為包括以該記錄所有者的名義發行的所有公司普通股。

在生效日期後十(10)日內，尚存的公司必須向(I)已正式提交評估書面要求且未投票贊成採納合併協議建議的每名公司股東及(Ii)已根據第(262)節要求評估的任何實益擁有人發出合併已生效的書面通知。在生效時間後六十(60)天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指定一方加入程序的人士，均可撤回有關要求，並接受該人士持有的公司普通股的合併協議所指定的合併代價，方法是向尚存的公司遞交書面撤回評估要求。

在生效時間後一百二十(120)天內，但不是在此之後，尚存的公司和任何已適當和及時要求評估並以其他方式遵守第262條的人可以通過向特拉華州法院提交請願書開始評估程序，如果有人提交請願書，要求確定所有要求評估的人持有的公司普通股的公允價值，則將副本送達尚存的公司。本公司或尚存的公司目前無意提交評估申請，尋求行使評估權的人應假定本公司和尚存的公司不會提交此類申請或就公司普通股的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其所持公司普通股進行評估的人，應在第262節規定的期限內，以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善其評估權。如果在生效時間後一百二十(120)天內，沒有按照上述規定提交申請，則所有評估權利將終止，任何先前要求評估的人將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

此外，在生效日期後一百二十(120)天內，任何迄今已遵守第(262)節適用規定的人士，如有書面要求，將有權從尚存公司收到一份陳述書，列明未投票贊成合併協議建議的公司普通股股份總數，以及尚存公司收到的估值要求及該等股份持有人的總數。該陳述必須在倖存的公司收到書面請求後十(10)天內或在上述交付要求的期限屆滿後十(10)天內提交，以較晚的時間為準。

任何人提交呈請書後，須將該呈請書的副本送達尚存的法團。尚存的法團須在送達後二十(20)日內，向提交呈請書的登記冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其持有的本公司普通股股份而尚存的法團尚未就該等股份的價值達成協議的人士的姓名及地址(“衡平法院名單”)。如果特拉華州法院下令，衡平法院的登記簿應提供

以掛號或掛號郵遞方式向尚存的法團及衡平紳士名單上所列的所有該等人士發出關於編定聆訊該呈請的時間及地點的通知。

如果某人及時提交了評估請願書，特拉華州法院將在該請願書的聽證會上確定哪些人遵守了第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州法院可要求要求評估其所持公司普通股股份並持有證書的人向衡平法院的登記冊提交其公司普通股股票證書，以在其上註明評估程序的未決；如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。如果在緊接生效時間之前，可獲得評估權的公司股票類別或系列股票在全國證券交易所上市，特拉華州法院將駁回針對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的評估程序，除非(I)有權獲得評估權的股票總數超過有資格評估的該類別或系列股票流通股的百分之一(1%)，或(Ii)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元。

應倖存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州法院可在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，酌情對評估進行審判。名字出現在大法官名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

在未駁回訴訟的情況下，評估程序應按照特拉華州法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這種程序，特拉華州法院應確定那些適當要求其評估權的人所持有的公司普通股的公允價值，考慮到所有相關因素，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州法院酌情在有充分理由的情況下另行裁定，否則評估裁決的利息將從生效時間至判決支付之日按季度遞增和複利，利率為在生效時間至判決支付之日期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%(5%)。在法律程序進入判決程序之前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的人士支付現金，在這種情況下，只有在支付了(I)支付的金額與特拉華州法院確定的公司普通股股份的公允價值之間的差額(如有)以及(Ii)之前應計的利息，除非由尚存的法團支付作為判決前支付給該人的部分款項的一部分，否則應在支付後應計利息。

當公司普通股的公允價值確定時，特拉華州法院將指示將該價值連同其利息(如果有)支付給有權獲得該價值的人。在作出判決前，尚存的法團並無義務向每名合資格人士支付自願現金付款。

雖然本公司相信合併代價是公平的，但並無就特拉華州法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，有關人士應認識到此類評估可能導致釐定的價值高於或低於合併代價，或與合併代價相同。此外，尚存的公司預計不會向任何行使評估權的人提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，根據第262條的規定，公司普通股的相關股份的“公允價值”低於合併對價的權利。

在確定“公允價值”時，特拉華州法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景和

(Br)企業以及截至合併之日已知或可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已裁定，根據實際情況，法定評估補救可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救。

評估程序的費用可由特拉華州法院確定，並按特拉華州法院認為在適當情況下公平的原則向當事人徵税。然而，費用不包括律師費和專家證人費。每名人士均須為其律師及專家證人費用負責，但應參與訴訟並招致相關開支的大法官名單上人士的申請，特拉華州法院可命令按比例收取全部或部分該等開支，包括但不限於合理的律師及專家證人費用，按公司普通股價值按比例收取，而該等普通股股份並無根據DGCL第262(K)條被解僱，或受根據DGCL第262(K)條下的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。特拉華州法院的裁決須經特拉華州最高法院的上訴審查。

任何人士如已按照第262條的規定正式要求評估，將無權為任何目的投票表決任何符合該要求的公司普通股股份，或收取該等股份的股息或其他分派，但於生效日期前一天支付予公司登記持有人的股息或分派除外。

未經特拉華州法院批准，特拉華州法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州法院認為公正的條款為條件，包括但不限於對根據DGCL第262(J)條向特拉華州法院提出的任何申請保留管轄權；但該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的任何人在有效時間後六十(60)天內撤回該人的評估要求並接受合併所提供的條款的權利。如果在生效後一百二十(120)天內沒有向特拉華州法院提交評估申請，所有評估權利將終止，之前要求評估的任何人將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

如果上述摘要與第262節之間有任何不一致之處，則以第262節為準。

第262節的副本作為本委託書的附件D包含在本委託書中，並通過引用全文併入。本文中包含的摘要並非與評估權相關的法律的完整陳述，並且參考作為附件D所附的第262節的全文以及在本委託書發表之日之後對其進行的任何修訂，其全文是有保留的。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀第262節，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律和財務顧問。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有公司普通股，並希望行使評估權，您應諮詢該經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或其他代名人提出評估要求的適當程序。

公司董事和高管在合併中的利益

公司董事和高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於公司股東的一般利益，或者不同於公司股東的一般利益。董事會成員於決定採納合併協議及建議本公司股東批准合併協議建議時，已知悉並考慮該等利益。

以下討論的公司高管是C.Robert Udell，Jr.(總裁兼首席執行官)和弗雷德·A·格拉法姆三世(執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管)。

根據美國證券交易委員會規則，本次討論需要涵蓋自2022年1月1日以來任何時間擔任公司高管的前公司高管，其中包括史蒂文·L·奇爾德斯(前首席財務官兼財務主管)。自2022年12月1日起，奇爾德斯先生不再是一名僱員，他無權獲得與合併有關的任何補償金。

公司股權獎勵的處理方式

每份由非僱員董事、SL投資者或Searchlight持有的受限於時間歸屬條件的公司普通股限制性股票獎勵(各為董事公司RSA)，如在緊接生效時間前尚未償還，將歸屬並轉換為收取現金付款的權利，相當於(I)合併代價乘以(Ii)受該公司股權獎勵規限的公司普通股股數。每一項僅受服務歸屬條件約束的公司普通股限制性股票獎勵(每一項，“公司RSA”)，包括由高管持有的那些，以及每一項基於業績的公司普通股限制性股票獎勵(每一項，“公司PSA”)將被轉換為或有現金獎勵，其價值等於(I)合併對價乘以(Ii)受獎勵的公司普通股的股份數量。須遵守公司特別利益協議的公司普通股股份數目將根據根據該等公司特別利益協議應賺取的公司普通股股份數目釐定，而該等股份數目是根據截至業績期末(由尚存公司(或其適當委員會)真誠地釐定)業績目標(股東總回報修正數除外，將被視為在目標水平(即100%)達致)的實際達致水平而釐定。

每個或有現金獎勵將受適用於其轉換的標的公司RSA或公司PSA的相同條款和條件(股東總回報修改量除外)的約束，包括歸屬條件(包括任何加速的歸屬條款和條件)。關於上述裁決，上述款項將不遲於適用的歸屬日期後二十(20)天支付，但須繳納任何適用的預扣税。

此外，公司LTIP規定，如果繼任實體因控制權變更而承擔或轉換股權獎勵，並且在控制權變更生效日期後二十四(24)個月內，參與者的僱傭被無故終止或參與者因“充分理由”終止僱傭，則對所有此類獎勵的所有限制將失效，如果任何與滿足業績目標有關的限制，績效目標將被視為達到目標水平(除非在僱傭或服務終止日期之前任何績效目標的目標水平被超過，在這種情況下，根據業績目標的實際實現情況，限制將失效)。

下表列出了我們現任和前任高管以及非僱員董事截至2023年12月13日的未償還(I)PSA獎勵(假設業績目標達到目標水平)和(Ii)公司RSA獎勵的公司普通股股票總數和價值。

名稱

性能
個共享
(#)

值為
性能
個共享
($)(1)

受限
個共享
(#)

值為
受限
股份($)(1)

現任或前任非僱員董事

羅伯特·J·柯里

—

託馬斯·A·格克

—

羅傑·H·摩爾

—

Maribeth S.Rahe

—

安德魯·S·弗雷(2)

—

名稱	性能個共享 (#)		值為性能個共享 ($)(1)		受限個共享 (#)		值為受限股份($)(1)
David G·富勒		—		—		—		—
瑪麗莎·M·索利斯		—		—		—		—
現任或前任高管
小羅伯特·尤德爾		855,214		4,019,506		426,067		2,002,515
弗雷德·A·格拉芬三世		113,636		534,089		51,652		242,764

(1)

美元價值是根據每股4.70美元的合併對價計算的。

(2)

劉福雷先生為SL Investor指定的董事人士，根據與SL Investor訂立的管治協議，他有權就其在董事會的服務從本公司收取與本公司其他外部董事就該等服務所收取的類似報酬。2022年和2023年就弗雷先生的服務授予的限制性股票獎勵直接授予Searchlight，而不是弗雷先生。

就業保障協議

Udell先生和Graffam先生各自是與公司簽訂的就業保障協議(“ESA”)的一方。ESA規定，如果公司在控制權變更後兩(2)年內(“保護期”)內(“CIC保護期”)內，公司無故終止或高管因“充分理由”CIC辭職(“符合資格的終止”)，高管將獲得以下福利：

•

(Br)在僱傭終止後三十(30)天內支付的一筆現金付款，相當於(I)尤德爾先生的三(3)倍和(Ii)格拉芬先生的兩(2)倍的總和：(A)高管的年度基本工資，自控制權變更之日起確定，如果較高，則為終止僱傭之日；(B)根據公司所有現金激勵計劃支付給高管的年度目標金額，用於控制權變更發生的年度。或如果更高，則為終止僱用發生的年份。

•

本公司現金激勵計劃下發生控制權變更的年度的獎金金額的按比例部分，或發生僱傭終止的年度(每種情況下均按目標水平確定)的獎金按比例分配。

•

繼續承保本公司所有福利計劃，直至終止合同三(3)年(對於GRAFFAM先生，為兩(2)年)，或如果更早，直到高管有資格從新僱主那裏獲得類似計劃的承保。這種保險將與控制權變更之前或之後的任何時間(如果對行政人員更有利)的基礎和成本相同。如果該計劃不提供此類保險，該公司必須提供實質上類似的福利。

根據ESA應支付的金額將在必要的程度上減少，以避免根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節徵收任何消費税，如果這種減少會導致向高管支付更高的税後淨額(“280G最佳淨削減”)。

ESA還包含限制性契諾，禁止高管(I)在未經公司同意的情況下，在高管離職時該行業活躍的任何地理區域內，與與高管為其提供大量服務的公司的任何業務線競爭的業務建立聯繫，以及(Ii)招攬公司的客户、代理或員工。這些限制性公約在終止僱傭後的十二(12)個月期間仍然有效。

董事和軍官薪酬

在生效時間，公司董事或高管持有的每一股已發行公司普通股應與我們公眾持有的公司普通股同等對待

股東，如上文第68頁開始的本委託書“特殊因素 - 合併的某些影響”一節中所討論的。根據公司股東獲得公司普通股每股4.70美元的合併對價的權利，截至2023年12月13日，每位高管就其實益擁有的公司普通股實現的估計金額如下：尤德爾先生為7,796,233美元，格拉芬先生為455,980美元。根據每名公司股東收取每股4.70美元公司普通股合併代價的權利，每名非僱員董事就其實益擁有的公司普通股股份將變現的估計金額如下：柯里先生1,238,657美元，Gerke先生667,644美元，Moore先生734,417美元，Rahe女士806,952美元，Fuller先生367,159美元和Solis女士263,346美元。由於弗雷先生在董事任職期間獲得的限制性股票獎勵是直接授予Searchlight公司的，弗雷先生並未實益擁有任何公司普通股，也不會收到任何合併對價。

有關我們高管和董事受益所有權的更多信息，請參閲本委託書中題為“有關公司的其他重要信息-- 管理層、董事和持有5%或以上普通股的股東對普通股的受益所有權”一節。

公司可以按照過去的慣例，向任何非員工董事支付生效日期在正常業務過程中發生的日曆季度的任何未付現金預留金，而不按比例支付。

考慮到合併所需的時間和精力，特別委員會成員可根據市場慣例因其與合併相關的額外服務而從公司獲得現金和股權預聘金，每位成員的現金和股權獎勵合計不超過100,000美元。

與家長的安排

在生效時間之前，公司董事或高管可與母公司或其關聯公司就未來的薪酬安排進行討論。於本委託書日期，本公司概無董事或行政人員於生效時間後與母公司或其任何聯屬公司就僱傭或提供任何補償或福利訂立任何該等協議、安排或諒解，而合併並不以訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

持續員工福利

合併協議規定，在合併結束之日(“結束日”)至結束日一週年止的期間內，母公司將安排向本公司及其附屬公司的每一名僱員(每名“留任僱員”)提供在緊接生效時間之前的期間，只要該等留任僱員在此期間仍受僱於母公司或其附屬公司(包括尚存的公司)，(I)每年基本工資或工資率及目標短期激勵性薪酬機會不少於，在任何情況下，(I)在緊接生效時間前向該持續僱員提供的基本薪金或工資率或目標短期獎勵補償機會；(Ii)僱員福利(不包括任何股權、長期激勵、留任、非限制性遞延補償、控制權變更或類似的一次性或特別福利或安排及遣散費、退休後健康和福利福利及固定福利退休金福利)的總額與緊接生效時間前提供給該連續僱員的總額大致相若；及(Iii)不少於緊接有效時間前向該連續僱員提供的遣散費和福利。

第280G節緩解措施

如上所述，所有高管都將面臨280克的最佳淨裁員。本公司獲準在生效時間前採取若干行動，以減輕“被取消資格的個人”(每名人士，定義見守則第280G節)的潛在“超額降落傘付款”金額，包括加快歸屬或付款至2023年(或如果合併的完成合理地有可能

計劃在該歷年結束後三個月內授予或支付的每名高管薪酬的一部分(發生於2025年)。截至本委託書日期，本公司尚未批准任何具體行動，以減輕守則第280G節對本公司和任何被取消資格的個人的預期影響。沒有或將不會向任何指定的執行官員提供任何税收或其他總收入，無論是否與守則第280G節有關。

付款和福利的量化

根據S-K法規第(402)(T)項，下表載列本公司每位被點名高管對與合併有關或與其他方面有關的應付賠償金額的估計。根據美國證券交易委員會規則，被點名的高管必須披露第402(T)項，這些高管被納入公司最近提交的簡要薪酬表，其中包括D·奇爾德斯先生。自2022年12月1日起，奇爾德斯先生不再是一名僱員，因此，他無權獲得與合併有關的任何補償。

公司股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准此類補償。由於批准此類補償的投票僅為諮詢意見，因此對本公司、董事會、母公司或尚存的公司都不具有約束力。因此，如果合併協議提議得到公司股東的批准並且合併完成，則無論批准此類補償的投票結果如何，都將支付補償，僅受本委託書中描述的適用於該補償的條件的限制。

請注意，以下金額是基於下表註釋中描述的重大假設的估計數，這些假設可能會實際發生，也可能不會發生。其中一些假設是以現有資料為基礎的，因此，可能支付給指定執行幹事的實際數額(如果有的話)可能在實質性方面與下文所列數額不同。此外，為了計算此類金額，我們假設：

•

合併的結束日期為2023年12月13日(這是提交本委託書之前實際可行的最後日期)；

•

在合併完成後，本公司或其一家子公司無“理由”或以“好的理由”(適用的歐空局定義的每個術語)為理由，立即終止對每一名被任命的高管的聘用；以及

•

任何股權獎勵的加速歸屬的價值是根據相當於合併對價4.70美元的公司普通股每股價格計算的；以及

•

在生效時間之前，不會額外授予或沒收公司RSA或公司PSA。

金色降落傘補償

名稱	Cash($)(1)		權益($)(2)		額外津貼/ 收益（$）（3）		總計($)(4)
小羅伯特·尤德爾		4,948,020		6,022,021		48,924		11,018,965
弗雷德·A·格拉芬三世		2,458,333		776,853		48,718		3,283,904

(1)

本欄中顯示的金額代表每個高管在根據其ESA在CIC保護期內符合條件終止時有資格獲得的現金遣散費的估計價值，其中包括Udell先生的三(3)倍基本工資和目標獎金以及Graffam先生的兩(2)倍基本工資和目標獎金，以及假設在2023年12月13日結束的終止年度按比例分配的年度目標獎金，詳情請參見標題為“-就業保障協議”的章節。每個被點名的高管的現金遣散費都是“雙觸發”的，因為這種付款不會僅僅因為生效時間的發生而支付，而且還需要有資格的解僱。

下表量化了此列報告的總計中包含的每種不同形式的薪酬。所示數額是根據每位執行幹事2023年的基本工資和年度目標獎金機會估計的；然而，實際支付額將根據(1)合併發生當年的基本工資和目標獎金和(2)終止僱用年度的基本工資和目標獎金中的較高者而定。

名稱	鹼基工資服務($)		獎金告別 ($)		按比例計算獎金 ($)
小羅伯特·尤德爾		1,927,800		2,313,360		706,860
弗雷德·A·格拉芬三世		1,000,000		1,000,000		458,333

(2)

此列中顯示的金額代表高管未授予的公司RSA和公司PSA的估計合計價值，這些RSA和公司PSA將因符合條件的終止僱傭而加速。如生效時“-公司股權獎勵的處理”一節所述，每一家RSA公司和PSA公司將被註銷，以換取相當於合併對價乘以受該RSA公司或公司PSA約束的股份數量的或有現金獎勵。

下表量化了受指定高管持有的未歸屬公司RSA和/或公司PSA約束的公司普通股股票數量，並根據與合併對價相等的公司普通股每股價格量化了此類獎勵的價值(對於公司PSA，假設實現了“目標”業績目標)。根據生效時間的不同，表中所示的某些股權獎勵可能會根據生效時間之前的條款授予。尤德爾目前持有的223,960份業績股票獎勵預計將於2023年12月31日授予。在計入這項歸屬後(並假設沒有額外授予公司特別授權或公司私人授權)，緊接2023年12月31日之後，本欄顯示的Udell先生持有的剩餘未償還股權獎勵的估計價值為4,969,409美元。根據“雙觸發”安排，下表所列的所有款項均被視為應支付。

名稱	加速公司 RSA (#)		值為加速公司 RSA ($)		加速公司公益廣告 (#)		值為加速公司公益廣告 ($)
小羅伯特·尤德爾		426,067		2,002,515		855,214		4,019,506
弗雷德·A·格拉芬三世		51,652		242,764		113,636		534,089

(3)

本欄中顯示的金額是對在符合資格的解僱後將提供給指定執行幹事的持續健康福利價值的估計，在題為“-就業保障協議”的一節中有更全面的描述。如“--就業保障協議”所述，每位執行幹事有權獲得持續的健康福利，直至終止合同三年(格拉芬先生為兩年)紀念日。每個被提名的高管的持續健康福利是“雙重觸發的”，因為這種付款不會僅僅因為生效時間的發生而支付，而且還需要有資格的解僱。

(4)

如“-就業保障協議”中所述，支付給每位高管的薪酬將受到280克最佳淨額削減的限制。本表所列數額並不反映根據280克最佳淨額削減可能適用的任何削減的適用情況。如上所述，在題為“-第280G節緩解訴訟”的章節中，沒有或將不會向任何指定的高管提供任何税收或其他彙總，無論是與守則第280G節有關還是其他方面。

董事和軍官賠付

根據合併協議的條款，現任和前任董事會成員以及公司高級管理人員將有權在合併後獲得董事和高級管理人員責任保險項下的若干持續賠償和承保範圍。有關合並協議中有關董事和高級職員賠償的條款的更詳細説明，請參閲本委託書第103頁開始的題為“合併協議 - 賠償和保險”的章節。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論總結了與根據合併處置公司普通股有關的美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大後果。本討論不打算對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述，也不涉及對公司股權獎勵持有人的影響。本討論基於守則、根據守則發佈的美國財政部條例(“財政部條例”)的規定，以及截至本委託書發表之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。這一討論對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會對討論中描述的税收後果提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院會支持這些後果。關於合併對美國聯邦所得税的影響，美國國税局已經或將不會尋求裁決，也不會就合併的美國聯邦所得税後果提出任何律師的意見。

本討論僅限於持有公司普通股的持有者，他們持有公司普通股作為守則第(1221)節所指的資本性資產(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與公司普通股持有人的特殊情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的公司普通股持有人的任何特殊考慮，例如金融機構或經紀自營商、共同基金、合夥企業、S公司或其他直通實體及其合作伙伴或成員、免税組織、退休或其他遞延納税賬户、保險公司、證券或非美國貨幣交易商。選擇按市值計價會計方法的證券交易員、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民、因行使期權、歸屬公司或其他補償而獲得公司普通股股份的持有者、繳納任何替代最低税的持有者、作為對衝、跨境、推定出售或轉換交易的一部分持有公司普通股的持有者、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)、公司普通股以外的任何股票類別的持有者、編制“適用財務報表”(定義見守則第451節)的持有人，以及在任何時間擁有或曾經(直接、間接或建設性地)持有本公司5%或以上普通股(以投票或價值方式)的持有人。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦非所得税後果(例如，聯邦遺產税或贈與税或根據守則第1411節對投資淨收入適用聯邦醫療保險税)或任何條約下產生的任何税收後果。本討論不涉及《守則》第1471至1474節和根據其頒佈的財務處條例和行政指導，以及依據該法或與之相關訂立的政府間協定(通常稱為“外國賬户税務遵從法”或“FATCA”)的影響。這一討論不涉及除合併以外的任何交易的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是美國聯邦所得税合夥企業的合夥人，持有普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問。

所有持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據合併以現金交換公司普通股對他們的特定税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法或任何税收條約的適用和影響，或此類法律或條約的任何變化)。

在本討論中，“美國持有者”一詞是指普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體或安排)；

•

符合以下條件的信託：(1)其管理受美國境內法院的主要監督，且有一名或多名《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

“非美國持有者”是指非美國持有者的公司普通股的實益擁有人(合夥企業或歸類為合夥企業的實體或安排除外)。

美國持有者

根據合併收到的現金將是美國聯邦所得税的應税交易。美國持有者一般將確認美國聯邦所得税的收益或損失，如果有的話，等於根據合併收到的現金數額與該美國持有者根據合併轉換為現金的公司普通股股票的調整税基之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果持有者在合併之日持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司普通股，該美國持有者必須分別確定其税基、持有期和每一股普通股的損益。

在某些情況下，美國持有者可能需要對合並後收到的現金進行信息報告和備用預扣(目前税率為24%)，除非該持有人適當地確立了免税或提供了正確的税務識別號，並以其他方式遵守了備用預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是美國持有人必須及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

非美國持有者在收到現金時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，如果非美國持有者是非美國公司，該公司可對實際關聯收益按30%的税率繳納分支機構利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)；

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在合併的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人一般將按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)對根據合併出售公司普通股所獲得的任何收益(與美國貿易或企業實際相關的收益除外)徵税，可由

非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

•

本公司普通股因其為美國不動產控股公司(以下簡稱“”)的身份，而根據1980年《外國不動產投資税法》(以下簡稱《外國不動產税法》)，就美國聯邦所得税而言，構成了“美國不動產權益”FIRPTA。

如果公司普通股的股票因其作為USRPHC的地位而構成FIRPTA下的USRPI，則對非美國持有者的税收後果將取決於該股票是否在成熟的證券市場定期交易以及非美國持有者持有的此類股票的金額。該公司相信，其普通股定期在FIRPTA和適用的財政部條例所指的美國成熟的證券市場進行交易。因此，公司普通股的非美國持有人通常將被視為擁有FIRPTA意義上的USRPI，前提是非美國持有人在(X)(截至合併生效日期的五年期間)和(Y)非美國持有人持有股份期間中較短的一個期間內的任何時間擁有超過5%的公司普通股股份。非美國持有者應就其公司普通股被視為FIRPTA意義下的USRPI的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問。由於決定本公司是否為USRPHC取決於本公司不動產權益及其他業務資產的公平市價，因此不能保證本公司目前不是USRPHC或過去不是USRPHC，或在完成合並前不會成為USRPHC。

如果非美國持有者根據合併以現金換取公司普通股的收益根據FIRPTA納税，則該非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並通常與應税美國持有者一樣，就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税。此外，如果以現金換取公司普通股的交易要根據FIRPTA徵税，如果公司普通股的股票不是在一個成熟的證券市場上“定期交易”的，這種普通股的購買者一般將被要求扣留購買價格的15%並將其匯給美國國税局。

非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢他們自己的税務顧問，包括如果公司成為或將要成為USRPHC可能產生的後果，以及就根據合併向他們支付的現金對價的任何部分申請條約福利或以其他方式免除美國預扣税的程序。

非美國持有人將受到信息報告的約束，在某些情況下，備用預扣將適用於該持有人根據合併收到的現金，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立了對備用預扣的豁免。備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是該非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

與合併相關的監管審批

合併協議各方有意並有義務盡合理最大努力在生效時間之前獲得任何政府實體的同意、授權、批准、命令、等待期屆滿或終止或豁免，本公司和母公司打算在每種情況下儘快提交所有必要的文件，如本委託書“合併協議 - 合理的最大努力”一節所述。本公司和母公司目前相信，必要的監管批准將於2025年第一季度之前獲得；然而，不能保證此類批准將按照這一時間或根本不能獲得。

高鐵法案審批

合併的完成受制於高鐵法案和聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)頒佈的規則的要求，這些規則阻止合併等交易完成，直到(I)向司法部(“司法部”)和聯邦貿易委員會提交通知和報告表格，以及(Ii)適用的等待期提前終止或到期。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，美國司法部或聯邦貿易委員會仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時候，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。這種行動可能包括尋求責令完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

CFIUS許可

完成合並還需獲得CFIUS的批准，根據修訂後的1950年國防生產法(DPA)第七章第721節，CFIUS規定對外國人士獲得美國企業控制權的交易進行國家安全審查，並在適當情況下由CFIUS進行調查。根據合併協議的條款，合併的完成取決於下列條件的滿足或放棄：(I)各方當事人已收到書面通知，表明美國外國投資委員會已得出結論，認為合併協議擬進行的交易不是“擔保交易”(該術語在美國外國投資委員會的法規中有定義)；(Ii)訂約方已收到書面通知，表示根據合併協議擬進行的合併及其他交易而根據合併協議進行的所有行動已完成，且與合併及合併協議擬進行的其他交易並無未解決的國家安全疑慮；或(Iii)美國總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制合併，而合併協議擬進行的其他交易或根據合併協議容許採取有關行動的時間應已屆滿，且不會威脅、宣佈或採取任何該等行動。

FCC和國家監管部門的批准

此外，完成合並的條件是獲得以下批准：(I)聯邦通信委員會(包括美國電信服務部門外國參與評估委員會的任何適用批准)，(Ii)加利福尼亞州、科羅拉多州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、緬因州、明尼蘇達州、新罕布夏州、紐約州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和佛蒙特州的公用事業委員會，以及(Iii)授權建設、升級、維護或運營公司及其子公司的電纜系統任何部分的政府實體授予的任何特許經營權所需的某些批准。

其他審批

公司和母公司打算根據交易所法案提交與合併有關的所有必要文件，並獲得實施合併可能需要的所有其他批准和同意。

公司普通股退市、註銷

若合併完成，公司普通股將不再有進一步的市場，尚存的公司將在生效時間後在切實可行的情況下儘快導致公司普通股在納斯達克退市和根據交易法註銷登記，並且在生效時間之前，公司將就此與母公司進行合理合作。

與合併和擬進行的交易有關的訴訟

在2023年11月20日至2023年12月11日期間，本公司收到本公司聲稱股東發出的要求函，聲稱本公司於2023年11月20日提交的初步委託書中存在披露缺陷。要求函要求公司和董事會立即發佈更正或補充披露。

此外，一名據稱的公司股東對本公司和董事會成員提出了一項申訴，其中指控被告導致提交一份具有重大誤導性和不完整的初步委託書，違反了《交易法》第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條，並尋求禁止合併和獲得其他救濟：John Hammerschimdt訴聯合通信控股公司等。編號23-cv-10424(S.D.N.Y.2023年11月29日)。目前，無法預測訴訟的結果或其對公司或合併的影響。本公司認為，初步委託書中所述的披露符合適用法律，要求函和申訴書中的指控是沒有根據的。

針對非關聯股東的規定

並無規定準許非聯營股東查閲本公司、合併協議任何其他一方或其各自聯營公司的公司檔案，或獲得法律顧問或評估服務，費用由本公司或任何其他有關人士或聯營公司承擔。

會計處理

預計母公司將被視為會計目的的收購方。然而，核算是初步的，可能會有變化。

合併協議

關於合併協議的説明

下文概述了合併協議的若干重要條款。本摘要並不完整，可能不包含對您重要的合併協議的所有信息，並由完整的合併協議（作為附件A附在本委託書中）完整限定。我們建議您仔細閲讀合併協議的全部內容，因為雙方的權利和義務受合併協議的明確條款管轄，而不是受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

本委託書中包含的合併協議僅為向您提供有關合並協議條款的信息，而不旨在向您提供有關本公司、母公司、合併子公司或其各自子公司、關聯公司或業務的任何事實信息，也不旨在修改或補充本委託書或我們向SEC提交的公開報告中包含的有關我們的任何事實披露。尤其是，合併協議及本概要並非旨在亦不應作為有關本公司任何事實及情況的實際狀況的披露資料。合併協議載有合併協議各方的聲明、保證及契諾。這些陳述、保證和承諾僅為合併協議各方的利益而做出，並且：

•

僅為合併協議的目的而作出;

•

從2021年1月1日及之後至2023年10月12日或之前，已通過公司向SEC提交或提供的某些文件獲得資格;

•

已通過公司和母公司就合併協議所作的保密披露取得資格，該披露未反映在合併協議本身中;

•

可能受到合併協議中包含的實質性資格的限制，這些資格可能與投資者認為的實質性資格不同;

•

僅於2023年10月15日或合併協議中指定的其他日期作出;以及

•

在合併協議中包括的目的是在本公司與母公司和合並子公司之間分配風險，而不是將事項確定為事實。

您不應依賴陳述和保證或其任何描述作為對本公司、母公司、合併子公司或其各自的任何子公司、關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關陳述和保證的主題的信息（截至本委託書日期並不準確）可能在2023年10月15日之後發生變化（並可能繼續變化），隨後的發展或新信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對公司、母公司或合併子公司各自業務的實際限制，因為雙方可能會採取某些行動，這些行動要麼是根據公司和母公司的保密披露明確允許的，要麼是得到適當一方的同意，而這種同意可能會在不通知公眾的情況下給予。

因此，合併協議的陳述、保證、契約和其他規定不應單獨閲讀，而應與本委託書其他地方提供的信息以及通過引用併入本委託書的文件中的信息一起閲讀。本公司將在其公開報告中提供額外披露的任何必要的重大信息，以使本公司股東對與合併協議有關的披露有一個實質性的完整理解。請參閲本委託書第138頁開始的“在哪裏可以找到其他信息”。

合併的影響

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間，合併子公司將與公司合併，合併子公司的獨立公司存在將隨之終止，公司將成為合併中的存續公司和母公司的全資子公司。

合併的完成和生效時間

除非母公司和公司雙方另有書面協議，否則合併將於上午8時結束，東部時間，在滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）合併協議中規定的適用條件後的第12個營業日（不包括因其性質而應在收盤時滿足的條件，但須在收盤時滿足或放棄這些條件）。

在截止日期，合併子公司和本公司將根據《合併合併證書》的相關規定，向特拉華州州務卿簽署並提交合並證書，並將提交《合併合併證書》要求的所有其他文件。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿之時生效，或各方商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間生效(合併生效的日期和時間稱為“生效時間”)。

於生效時間，緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書將以生效時間前尚存的公司的公司註冊證書的形式，而在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的章程將以生效時間的公司章程的形式，每一份，直至根據適用法律和合並協議進行修訂為止，將構成尚存的公司的公司註冊證書和章程。

本公司及母公司目前預期於2025年第一季度完成合並，惟須待收到所需的公司股東批准及所需的監管批准，以及符合或豁免(在適用法律許可的範圍內)下文“合併條件”一節所述的合併其他條件。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第84頁開始的題為“與合併有關的特殊因素 - 監管批准”的章節。

尚存公司的董事和高級管理人員

緊接生效時間前的合併附屬公司董事將在緊接生效時間後成為尚存法團的董事，直至其各自的繼任人根據尚存法團的公司註冊證書及章程妥為選出、指定或符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。

緊接生效日期前本公司的高級職員將為尚存法團的高級職員，直至其各自的繼任人根據尚存法團的公司註冊證書及附例妥為選出、指定或符合資格或其提前去世、辭職或被免職為止。

合併中應收到的對價

合併協議規定，在生效時間內，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(除外股份除外)將自動轉換為每股4.70美元(“合併代價”)的權利，以現金形式支付予持有人，不計利息，但須受適用法律規定的任何適用預扣税項的規限，即根據合併協議交出以證書或賬簿記賬代表的公司普通股股份。自生效時間起，所有該等公司普通股將不再流通，並將自動註銷及不復存在，此後將僅代表收取合併代價的權利，而合併代價將為此支付。

如果在2023年10月15日至生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的任何股息或股權分配)、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似事件，公司普通股流通股發生任何變化，合併對價將進行公平調整，以反映該事件，並向公司普通股持有人提供與該事件發生前合併協議預期的相同經濟效果。

排除的共享

在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由合併附屬公司持有的所有公司普通股股份將自動註銷，並將不復存在，且不會就該等股份或就該等股份支付代價或付款。在生效時間之前由母公司直接持有的每股公司普通股將自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股無面值。在緊接生效時間前由本公司任何直接或間接全資附屬公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(合併附屬公司除外)持有的所有已發行及已發行的本公司普通股股份，將自動轉換為尚存法團的有效已發行、繳足股款及不可評估普通股股份數目、每股面值或零數，使任何該等附屬公司在緊接生效時間後於尚存法團中的擁有率及百分比將相等於緊接生效時間前該附屬公司在本公司的持股量百分比。

受公司RSA或公司PSA約束的公司普通股將按照下文標題為“-公司股權獎勵的處理”一節中的描述處理，異議股份(定義見下文)將按照下文標題為“-評估權”一節中的描述處理。

本節所述的所有此類公司普通股統稱為“除外股份”。

A系列優先股待遇

在生效時間，每股面值為0.01美元的優先股，指定為A系列永久優先股，將根據A系列永久優先股指定證書的條款保持流通股，並將按該條款代表倖存公司的A系列永久優先股的股份。

公司股權獎勵的處理方式

截至生效時間之前尚未完成的每項股權獎勵將按如下方式處理：

•

每個董事公司RSA將授予並轉換為獲得現金支付的權利，其現金支付等於(I)合併對價乘以(Ii)受該董事公司RSA約束的公司普通股股數；

•

每個其他公司RSA將被轉換為或有現金獎勵，其價值等於(I)合併對價乘以(Ii)受該公司RSA約束的公司普通股數量；以及

•

每個公司PSA將被轉換為或有現金獎勵，其價值等於(I)合併對價乘以(Ii)受該公司PSA約束的公司普通股股數。

須遵守公司特別利益協議的公司普通股股份數目將根據根據該等公司特別利益協議應賺取的公司普通股股份數目釐定，而該等股份數目是根據截至業績期末(由尚存公司(或其適當委員會)本着合理誠意釐定)業績目標(股東總回報修正數除外，將被視為在目標水平(即100%)達致)的實際完成程度而釐定的。

每個或有現金獎勵將受適用於其轉換的標的公司RSA或公司PSA的相同條款和條件(股東總回報修改量除外)的約束，包括歸屬條件(包括任何加速的歸屬條款和條件)。與

對於上述獎勵，上述款項將在適用的歸屬日期後二十(20)天內支付，但需繳納任何適用的預扣税。

支付證券；交出證書

在生效時間或之前，母公司將指定一家國家認可的銀行或信託公司作為支付代理，以支付與合併協議預期的交易相關的合併對價。在交易結束的情況下，公司將支付或安排支付支付代理人的費用和開支。在生效時間或之前，母公司將向付款代理人繳存或安排繳存公司普通股股份持有人在生效時間有權獲得的合併總對價。如果存入的資金不足以支付用於支付合並對價的款項，母公司將立即向支付代理人存入或安排存入該等額外資金，以確保支付代理人有足夠的資金支付此類款項。

在生效時間後，尚存的公司將盡快(在任何情況下不得晚於生效時間後的第三個工作日)，促使付款代理人向緊接生效時間之前持有股票代表的公司普通股的記錄持有人或非通過DTC持有的賬簿記賬股票持有人的每個人郵寄一封傳送函，其中哪些公司普通股已轉換為有權在生效時間獲得合併對價，連同交出股票(或代替股票的損失誓章)以換取合併代價的指示。在向付款代理人遞交已簽署的轉交書及交出適用的股票(S)(或損失誓章)後(前提是並非透過直接交易公司持有的入賬股份持有人將不會被要求交付股票)，付款代理人將向該等公司普通股的持有人轉交適用的公司普通股的合併代價(須受任何適用的預扣税項規限)，而任何如此交回的股票將被註銷。

通過DTC持有的一股或多股簿記股份(其公司普通股股份已轉換為收取合併代價的權利)的每一名記錄持有人將有權在生效時間自動收到，母公司將有權在生效時間後儘快安排支付代理人就每一股該等簿記股份向DTC或其代名人支付和交付相當於合併對價的即時可用資金的現金金額(須繳納適用的預扣税)，該等簿記股份將被註銷。

股票持有者不得將其股票寄送給支付代理人，不得將其股票連同所附的代理卡一起返還。

轉讓圖書；不再擁有所有權

於生效時間，本公司的股票過户賬簿將結清，此後將不再在本公司的記錄上登記本公司普通股股份的轉讓。自生效時間起及生效後，持有在緊接生效時間前已發行的股票及記賬股份的持有人，將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，但合併協議或適用法律另有規定者除外。生效時間過後，因任何原因向存續公司出示股票或記賬股票的，將按照合併協議的約定註銷和交換。

證書丟失、被盜或銷燬

如果任何股票遺失、被盜或損毀，支付代理人將在聲稱該股票已遺失、被盜或損毀的人作出該事實的宣誓書後，簽發該股票以換取該遺失、被盜或損毀的股票，作為合併代價。母公司可在其合理酌情決定權下，並作為支付該等合併對價的先決條件，要求該等遺失、被盜或被毀股票的擁有人交付一筆按母公司合理指示的合理金額的債券，作為對可能針對提出的任何索賠的賠償。

母公司、合併子公司、尚存的公司或支付代理人與據稱已丟失、被盜或銷燬的股票有關。

外匯基金終止

如果存入支付代理人的任何資金(包括與此有關的任何利息)在生效時間一週年時仍未被股票或記賬股份持有人認領，則這些資金將退還給尚存的公司或其由尚存的公司指定的關聯公司，而任何公司普通股的股份持有人在該時間之前沒有提交其股票或記賬股份以換取合併對價，此後應僅向母公司和尚存的公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)尋求交付合並對價。不計利息，並繳納適用法律要求的任何預扣税。向支付代理人提供的用於支付公司普通股股票的合併對價的任何部分，如果其評估權已經完善，將應要求返還給倖存的公司。

不承擔任何責任

即使合併協議有任何相反的規定，母公司、合併子公司、尚存公司、支付代理人或其各自的關聯公司均不向持有股票或記賬股票的任何持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併對價。合併對價的任何部分未被股票或記賬式股票持有人在緊接該等金額本應騙取或成為任何政府實體財產的時間之前申索，則在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

持不同意見的股份

任何在緊接生效時間前已發行的公司普通股，由公司股東持有，而該股東有權並已按照第2962節的規定適當地要求對該等公司普通股進行評估，且在各方面均符合該條款(該等股份，即“異議股份”)，則不得將該等股份轉換為接受合併代價的權利。於生效時，所有持不同意見的股份將予註銷及不復存在，持不同意見股份的持有人將只有權享有大中華地產授予他們的權利。如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失第262條或其他適用法律所規定的評估權利，則該持有人獲支付持不同意見股份公平價值的權利將會終止，而該等持不同意見股份將被視為於生效日期已轉換為收取合併代價的權利，且只可交換，不收取利息，並須受適用法律所規定的任何預扣税項規限。

陳述和保修

合併協議包含本公司與母公司和合並子公司相互作出的陳述和保證，在許多情況下，這些陳述和擔保符合以下條件：(I)合併協議中規定的某些例外和限制；(Ii)本公司向母公司和合並子公司作出的保密披露；(Iii)本公司或母公司和合並子公司向本公司提交的某些文件；或由本公司於2021年1月1日及之後至2023年10月12日或之前向美國證券交易委員會提供。合併協議中的陳述和保證在合併結束後失效。

就合併協議而言，“公司重大不利影響”是指任何改變、影響、事件、發展、情況、狀況或事件，而該等改變、影響、事件、發展、情況、狀況或事件，(A)將會或合理地預期會阻止或實質上延遲、幹擾、損害或阻礙本公司完成合並或合併協議所擬進行的其他交易，或妨礙本公司履行其在合併協議下的義務(合併協議除外)。

(Br)(B)對本公司及其附屬公司的整體業務、經營結果、負債、資產或狀況(財務或其他方面)造成或將會產生重大不利影響；但是，下列任何事項，以及因下列事項引起或導致的任何變化、效果、事件、發展、情況、條件或事件，無論單獨或合併，均不被視為構成，並且在確定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時，將不考慮以下任何因素：(I)在執行過程中，宣佈或履行合併協議或完成合並協議預期的交易(包括公司或其子公司根據合併協議的要求採取(或未採取)的任何行動)，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他關係的影響；或因違反與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的受託責任的指控而引起的任何訴訟(條件是，本條第(I)款不適用於(X)公司及其子公司遵守下文標題為“-公司在生效時間前的業務行為的契諾”一節中所述的公司義務的情況，除非母公司對此無理拒絕同意，並且(Y)不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決簽署和交付所產生的後果，視情況而定)，合併協議的公告或履行或遵守，或合併協議和合並協議預期的交易的待決或完成，或下文標題為“合併的條件”一節中與任何此類陳述或擔保有關的合併協議和交易的待決或完成)；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所參與的行業、整體經濟或信貸、金融或資本市場或本公司及其附屬公司經營的市場的條件的任何變化；(Iii)2023年10月15日之後適用法律或政府實體對其具有約束力的解釋或執行方面的任何變化或預期的變化，或一般的法律、法規、政治或社會條件；(Iv)2023年10月15日之後在GAAP或會計準則或其權威解釋方面的任何變化或預期的變化；(5)戰爭行為(不論是否宣佈)，包括戰爭的開始或繼續、軍事活動、實質性武裝敵對行動、破壞、公民抗命或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為，或上述任何行為的任何升級或惡化；。(6)火山、海嘯、流行病、流行病或疾病爆發、地震、颶風、龍捲風、火災、洪水或其他自然災害、與天氣有關的事件、傷亡事件、不可抗力事件或其他類似事件；。(Vii)公司普通股股票的市場價格或交易量的任何變化(應理解，第(Vii)款中描述的例外情況不會阻止或以其他方式影響對任何此類變化的根本原因是、可能是、促成或可能有助於公司重大不利影響的確定)；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或經營預測(應理解，第(Viii)款所述的例外情況不會阻止或以其他方式影響對公司造成重大不利影響的根本原因的確定)；或(Ix)合併協議的保密披露時間表中所列的某些事項；此外，如第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何變更、效果、事件、發展、情況、狀況或事件，在決定是否已有或可合理預期會對本公司產生重大不利影響時，可予考慮，只要該等變更、效果、事件、發展、情況、狀況或事件對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，與本公司及其附屬公司所在行業或司法管轄區的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期存在本公司重大不利影響時，可能只考慮該等遞增的不成比例的不利影響)。

“母公司重大不利影響”是指任何會妨礙或嚴重損害或嚴重延遲母公司或合併子公司完成合並的能力的任何變化、影響、事件、發展、情況、條件或事件。

該公司作出的陳述和保證涉及以下內容：

•

與公司及其各子公司有關的組織機構、有效存在、良好信譽、開展業務的權限和資格；

•

公司市值；

•

訂立合併協議和完成合並以及合併協議擬進行的其他交易的權限，以及合併協議的約束力；

•

合併協議的簽署和合並的完成與公司或其子公司的組織文件或適用法律沒有任何衝突或違反；

•

由於執行合併協議和完成合並，公司或其子公司的合同或許可未獲得必要的同意或批准，或違反、違反、失去利益、控制權變更或違約；

•

收到特別委員會財務顧問關於從財務角度向公司普通股持有者支付合並對價是否公平的意見；

•

特別委員會就合併協議和合並向董事會提出的建議；

•

符合美國證券交易委員會備案要求，包括此類文件所含信息的準確性，以及符合公認會計準則和美國證券交易委員會關於合併財務報表的規章制度；

•

沒有未披露的負債；

•

自2023年6月30日以來，沒有采取某些行動或情況，也沒有對公司產生任何重大不利影響；

•

本委託書中包含的信息的準確性，因為它可能會不時被修改或補充；

•

沒有進行某些法律程序；

•

遵守適用法律，包括國際貿易和反腐敗事項；

•

持有並遵守所需的許可證；

•

某些員工福利計劃很重要；

•

某些員工和勞工事務；

•

某些環境問題；

•

自有和租賃不動產相關事宜；

•

某些税務事項；

•

與某些材料合同有關的事項；

•

通信監管事項；

•

保險覆蓋範圍；

•

知識產權和隱私問題；

•

關聯交易；

•

經紀人和其他顧問；以及

•

沒有任何其他陳述或擔保。

母公司和合並子公司作出的陳述和保證涉及以下主題：

•

開展各自業務的組織機構、有效存在、良好信譽、權限和資質；

•

訂立合併協議和完成合並以及合併協議擬進行的其他交易的權限，以及合併協議的約束力；

•

在執行合併協議和完成合並過程中，不存在與母公司或合併子公司的組織文件或適用法律相沖突或相違反的情況;

•

因執行合併協議和完成合並而導致的母公司或合併子公司的合同或許可未獲得所需的同意或批准，或違反、違反、利益損失、控制權變更或違約;

•

沒有進行某些法律程序；

•

母公司向公司提供的股權承諾函以及向公司提供的有限擔保（在每種情況下，包括其可撤銷性）;

•

本委託書中包含的信息的準確性，因為它可能會不時被修改或補充；

•

公司普通股的所有權;

•

合併完成後存續公司的清償能力;

•

合併子公司的所有權和運營;

•

母公司或被併購子公司或其各自的關聯公司與公司的任何股東、董事或高級職員之間不存在任何與併購協議、併購或併購協議預期的任何交易、存續公司或其任何子公司、業務或運營有關的安排;

•

經紀人和其他顧問；以及

•

沒有任何其他陳述或擔保。

關於公司在交割前開展業務的合同

根據合併協議，除某些例外情況外，除非母公司事先書面同意，（該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），自2023年10月15日起至合併協議截止日期及終止日期（以較早者為準）止期間，本公司已同意並促使其附屬公司，作出商業上合理的努力，以（i）在日常業務過程中按照過往慣例經營業務及（ii）保存本公司及其附屬公司的商譽，並保持其各自的重大資產、物業及合約不變，保持現有管理人員和主要員工的服務，並保持與客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商的現有關係，政府實體及與本公司或其任何附屬公司有業務關係的其他人士。

本公司亦同意根據合併協議，惟若干例外情況除外（包括合併協議明確要求的、適用法律要求的以及合併協議的保密披露附表中規定的），除非母公司事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延），在10月15日起的期間內對其及其子公司的活動施加某些限制，2023年至截止日期及合併協議終止（以較早者為準）。對本公司及其附屬公司活動的限制概述如下。一般而言，除某些例外情況外，未經母公司事先書面同意（此類同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），公司不會也不允許其任何子公司：

•

發行、出售、分發、轉讓、讓與、授予、質押、抵押、處置或以其他方式對公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股權設置產權負擔;

•

將本公司或其任何子公司與任何其他個人或實體合併或整合;

•

收購任何重大資產或業務，或對任何其他業務進行任何投資，單項金額超過25，000，000美元，或合計超過100，000，000美元;

•

實施任何資本重組、重新分類、實物股息、股權拆分或類似的資本化變更;

•

修改其證書或公司章程或有限責任公司協議（或同等組織文件）;

•

就任何股權作出、宣佈或支付任何股息或其他分配，或贖回、購買或以其他方式收購任何股權，但(I)在本公司全資附屬公司之間或(Ii)與行使、歸屬或交收公司RSA或公司PSA有關的除外；

•

贖回或購買本公司或其子公司(任何公司RSA或公司PSA除外)的任何股權；

•

出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或對公司或其子公司的資產或財產產生任何重大留置權(除某些例外情況外，包括在正常業務過程中，包括在符合過去慣例的情況下，或出售或處置過時、破舊、過剩或不再使用或對其業務有用的資產)；

•

將任何擁有的知識產權材料出售、轉讓、轉讓、放棄或獨家許可給本公司及其子公司，作為一個整體，除在正常業務過程中按照以往做法外，用於出售陳舊資產或根據合併協議保密披露附表中規定的截至2023年10月15日存在的某些合同；

•

與持有公司普通股百分之五(5%)或以上的任何持有人，或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工或關聯公司，或與前述任何人的直系親屬(指美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所指的)訂立任何合同；

•

故意向任何人披露公司或其子公司的任何商業祕密或重大機密信息，但在正常業務過程中按照過去的做法向負有對此類信息保密的合同、法律或道德義務的人除外；

•

對以下實體進行任何資本投資、出資、貸款或墊款或為其利益提供擔保：(I)不是本公司全資子公司的實體(本公司子公司的組織文件要求的除外)或(Ii)不是本公司全資子公司的實體(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)；

•

在本委託書中題為“特殊因素 - 某些財務預測”一節所述的特別委員會於2023年9月6日批准的8月獨立計劃中，任何時候作出的資本支出或承諾合計和年化超過前12個月資本支出預算的110%；

•

產生超過50,000,000美元的債務，但以下情況除外：(I)公司現有信貸安排(包括信用證)下用於營運資金和一般公司目的的借款或信貸擴展，總額不超過2023年10月15日生效的該協議下的可用借款金額；(Ii)公司與其全資子公司之間的債務，與過去的做法一致；(Iii)公司或其全資子公司對公司或其全資子公司的債務提供擔保；(Iv)僅因GAAP的變更而產生的債務；(V)因對2023年10月15日存在的債務或循環貸款或信用額度進行再融資而產生的再融資債務(包括根據本公司現有的信貸安排)；或(Vi)信用證、銀行擔保、擔保或履約

債券或類似的信貸支持工具、透支工具或現金管理計劃，在正常業務過程中按照過去的慣例發行、訂立、簽訂或提取；

•

修改管理2023年10月15日存在的任何債務的文件的條款，除非應母公司或合併子公司的要求，否則將對公司及其子公司整體不利；

•

除非2023年10月15日生效的或2023年10月15日之後採用、修訂或修改的任何現有公司福利計劃或補償安排的條款要求，在各種情況下，不違反合併協議或任何集體談判協議，（i）增加應付或提供給任何現任或前任員工或個人服務提供商的補償或福利，（ii）加速限制或付款的歸屬或失效，或加速提供資金或以任何其他方式保證任何補償或利益的支付，（iii）授予任何新的以股權為基礎的獎勵或其他長期激勵獎勵，或修訂或修改任何尚未行使的以股權為基礎的獎勵或其他長期激勵獎勵的條款，或支付任何激勵或表現-（iv）支付或同意支付任何現任或前任僱員或個人服務提供商的任何遣散費、留用費、控制權變更補償金，退休金、退休津貼或任何現有公司福利計劃條款不要求的其他福利，（v）建立任何在2023年10月15日之前不存在的公司福利計劃或補償安排，不包括公司可隨時終止而無需通知的任何獨立承包商協議或員工要約書（或在獨立承包商協議的情況下，在不超過30天的通知下終止），並且沒有進一步的責任，並且沒有提供任何控制權或遣散費或通知付款或福利的變化，或者修改或終止10月15日存在的任何公司福利計劃，2023年或（vi）僱用或晉升任何僱員或終止僱用任何僱員（除“有因”外，由本公司本着誠信並在符合以往慣例的正常業務過程中確定），除僱用外，晉升或終止任何員工的年度目標現金補償總額（包括年度基本工資和目標年度獎金之和）在正常業務過程中低於425，000美元，與以往慣例一致;

•

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，或採用或更改任何年度税務會計期間或任何重大税務會計方法，修訂任何重大納税申報表，就任何重大税務與政府實體訂立任何結算協議，要求任何政府實體就任何重大税務作出任何裁決，解決任何重大税務索賠、審計或評估，同意延長或放棄與任何重大税款有關的時效（正常業務過程中除外），或放棄要求退還、抵消或以其他方式減少重大税款的任何權利;

•

解決、免除、放棄或妥協政府實體提出的或在政府實體面前提出的任何索賠或其他未決或可能提起的訴訟，如果此類解決、免除、放棄或妥協（i）與支付金錢損失有關，涉及單項支付超過1，000，000美元或總計超過5，000，000美元的金錢損失，（ii）就其中任何非貨幣條款及條件而言，施加或規定將會或合理預期將會對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的行動，（iii）涉及公司或其任何子公司承認有罪或承擔責任，或（iv）涉及合併協議保密披露附表中規定的某些其他特定索賠;

•

在某些例外情況下，簽訂某些特定類型的重要合同（就某些特定類型的重要合同而言，在符合以往慣例的正常業務過程中除外），放棄本協議項下的任何重要權利或免除，解決或妥協某些特定類型的重要合同下的任何重要索賠，或終止或重大修訂某些特定類型的重要合同（但在正常業務過程中根據該合同條款進行的任何續約或期滿除外，在續約的情況下，續約的條款基本相同）;

•

參與或簽訂任何與任何政府實體贊助或資助的任何計劃有關的合同，這些計劃使公司有義務承擔總計超過10，000，000美元的年度費用;

•

除任何集體談判協議的條款要求外，修改、更新、延長或與任何工會、勞工組織、勞資委員會或其他員工代表機構簽訂任何集體談判協議或其他合同，或承認或證明任何工會、勞工組織、勞資委員會或其他員工代表機構;

•

通過公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散的計劃或協議，但任何休眠子公司的清算或解散除外;

•

作為一個整體，向公司及其子公司簽訂任何新的業務線材料；

•

除某些例外情況外，終止或允許任何FCC許可證、州公用事業委員會許可證或當地特許經營權(定義如下)失效；或

•

同意或作出任何承諾採取上述任何行動，或通過任何決議支持上述任何行動。

合併協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在合併結束前直接或間接控制本公司或其任何子公司的控制權或運營的權利。在合併完成前，根據上述禁止行為清單，本公司將根據合併協議的條款和條件，對自身及其子公司的運營行使完全控制和監督。

請勿徵集；更改董事會建議

除下文所述外，自2023年10月15日起至截止日期或根據其條款終止合併協議時(以較早者為準)，本公司同意不會、也不會促使其代表直接或間接：

•

徵求、發起、提議或明知誘導作出、提交或宣佈，或明知鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致收購建議(定義如下)的任何詢價或建議；

•

向任何第三方提供與公司或其子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方訪問公司或其子公司的財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，意圖誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議或任何查詢或提出任何合理預期會導致收購建議的建議或要約；或

•

參與或與任何第三方就構成或合理預期將導致收購提案的收購提案或詢價或提案進行討論、溝通或談判。

此外，自2023年10月15日起至截止日期或根據其條款終止合併協議之前，本公司及其附屬公司須執行、且不得放棄、終止或修改任何禁止或其意是禁止向董事會(或其任何委員會)提出建議的任何停頓或保密協議的任何條文，除非董事會或特別委員會在徵詢其外部法律意見後真誠地決定，如不採取該等行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

儘管有上述規定，但在收到必要的公司股東批准之前，如(I)本公司或其任何代表收到的收購建議並非因違反合併協議下的非徵詢限制而產生，及(Ii)董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認定該收購建議構成上級建議(定義如下)或合理地預期會導致上級建議，而未能採取下列行動將合理地預期會與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，公司及其代表可(X)與進行此類收購的個人或團體訂立可接受的保密協議(定義見下文)

建議及(Y)根據建議，參與或進行與本公司及其附屬公司的討論或談判，提供有關本公司及其附屬公司的非公開資料，或讓提出收購建議的人士或團體接觸本公司或其附屬公司的非公開資料或任何人員。本公司必須向母公司及其代表提供提供給任何第三方或其代表的任何非公開信息，前提是母公司在向該第三方提供該信息之前或基本上與之同時、無論如何在向該第三方提供該信息後二十四(24)小時內未獲得此類信息。

公司必須(I)在任何情況下在二十四(24)小時內迅速通知母公司(X)，如果公司或其任何子公司或其代表收到真誠的書面收購提案，包括提供給公司或其代表的任何與此相關的書面材料的副本，或(Y)如果構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案或要求非公開信息或討論，本公司或其任何代表已收到對任何待決收購建議的條款及條件作出的任何重大修訂，包括作出該等查詢、要約或建議的人士或“團體”的身分、本公司或其代表向本公司或與其有關的代表提供的列明其主要條款及條件的任何書面材料的副本，以及(如未包括在該等書面材料內)其主要條款及條件的摘要，及(Ii)在合理迅速的基礎上讓母公司合理地知會任何該等查詢、要約或建議的狀況及任何該等討論或談判的狀況。

除下文所述外，董事會或其任何委員會(包括特別委員會)不得在2023年10月15日之後採取下列行動：

•

(I)拒絕或撤回其批准合併的建議，或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改、限定或修改其批准合併的建議，(Ii)未在根據《交易法》第14d-2條規定開始後十(10)個工作日內公開建議反對公司普通股持有人接受構成收購建議的投標或交換要約，或公開建議贊成、公開聲明其對任何此類要約不持立場或無法採取立場，(Iii)採納，批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取的任何構成或將會導致收購建議的建議，(Iv)未能在本委託書中包括董事會的建議，即本公司股東投票贊成合併協議建議，(V)在母公司書面請求的五(5)個工作日內，在任何收購建議或對其進行的任何重大修改首次向本公司股東披露或分發給本公司股東之日後，未能提出或重申其批准合併的建議，或(Vi)公開提出或同意上述任何行動，“董事會建議變更”)；或

•

促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立與收購建議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但可接受的保密協議除外(前述任何協議為“公司收購協議”)。

儘管如上所述，在獲得必要的公司股東批准之前，如果公司收到一份並非因違反合併協議下的非徵集限制而產生的善意收購建議，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定構成上級建議，則董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可就該較高建議更改董事會建議，或授權及安排本公司終止合併協議，並就該較高建議訂立公司收購協議。然而，董事會或其任何委員會(包括特別委員會)均不會因應上級收購建議而更改董事會建議，或終止合併協議，並就上級收購建議訂立公司收購協議，除非(I)本公司已在至少五(5)個營業日前向母公司提供本公司擬採取該等行動的書面通知，該通知將指明提出適用收購建議的人士或團體的身分及其重要條款及條件，幷包括列明該等收購建議的重要條款及條件的所有相關文件的副本，(Ii)在所述的五(5)個工作日的通知期內

上文第(I)項，如母公司提出要求，本公司已與母公司及合併附屬公司就母公司及合併附屬公司建議對合並協議或相關文件的條款及條件作出任何調整，以使適用收購建議不再構成上級建議的任何調整與母公司及合併附屬公司進行善意磋商，及(Iii)於該通知期過後，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會經考慮母公司及合併附屬公司不遲於晚上11：59以書面提供的對合並協議或相關文件的條款及條件的任何調整。(東部時間)在該五(5)個營業日通知期的最後一天，本公司(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)真誠地決定收購建議繼續構成一項更高建議。如該等收購建議的條款有任何重大修改(包括該等建議的財務條款的任何更改)，本公司須就該等收購建議向母公司發出新的書面通知，並在該新通知發出後的三個營業日內再次履行上述義務。

此外，在獲得必要的公司股東批准之前，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可針對截至2023年10月15日董事會或特別委員會不知道或合理可預見的任何重大事件、事實、情況、效果、發展或事件(或如果知道，其重大後果在2023年10月15日不知道或合理可預見的)實施董事會建議變更，且不涉及或與任何收購建議(或構成的任何建議或調查，或合理地預期會導致收購提議)(每個這樣的事件，一個“中間事件”)。然而，董事會及其任何委員會(包括特別委員會)均不會因應中間事件而更改董事會建議，除非(I)董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能這樣做將合理地預期與其根據適用法律所承擔的受託責任不一致，(Ii)公司向母公司提供五(5)個工作日的書面通知，告知母公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會實施董事會建議更改的意圖，該通知必須指明董事會建議變更的依據，包括對中間事件的合理詳細描述，(Iii)在前述第(Ii)款所述的五(5)個工作日的通知期內，本公司及其代表與母公司、合併子公司及其代表進行善意談判(在母公司和合並子公司希望進行談判的範圍內)，以允許母公司和合並子公司對合並協議的條款和條件進行此類調整。股權承諾書及/或有限保證，以使未能作出董事會建議更改不再合理地預期與董事根據適用法律行使其受信責任相牴觸，及(Iv)(於該通知期過後，董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)已考慮對合並協議的條款及條件或母公司及合併附屬公司以書面提供的相關文件的任何調整，不遲於晚上11：59。(東部時間)在五(5)個工作日通知期的最後一天，董事會或特別委員會將確定董事會或特別委員會未能作出董事會建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不符。如上述事件發生任何重大修改，本公司須向母公司遞交一份新的書面通知，説明該等修改，並在發出新通知後的三個工作日內再次履行上述義務。

合併協議不限制本公司或其子公司或董事會有能力(I)接受並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則第14e-2(A)條或遵守根據交易法頒佈的規則第14d-9條的立場，包括董事會或特別委員會根據交易法頒佈的規則第14d-9(F)條向公司股東進行的“停止、查看和聽取”溝通，(Ii)遵守根據《交易所法案》頒佈的《併購條例》第1012(A)項，或(Iii)根據適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議向公司股東作出任何披露，但有一項理解，即(1)董事會或特別委員會作出的任何該等聲明或披露必須遵守合併協議的條款及條件，且不得限制或以其他方式影響本公司、其附屬公司、董事會或特別委員會的義務或母公司在合併協議的非徵求條款下的權利，及(2)上述任何內容將被視為準許本公司，它的

除根據合併協議的條款及條件外，任何附屬公司、董事會或其任何委員會(包括特別委員會)有權更改董事會的建議。

就合併協議而言，“可接受的保密協議”是指與本公司或其子公司簽署、交付並在2023年10月15日之後生效的協議，該協議包含條款，要求收到本公司或其子公司的非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密，並避免使用此類信息(除慣例例外情況外)；然而，其中所載條款在任何重大方面對本公司及其子公司的有利程度不得低於本公司與Searchlight之間於2020年4月29日簽訂的保密協議的條款(前提是該協議不需要包含任何禁止提出任何收購建議的“停滯”條款)；然而，該保密協議不應禁止本公司遵守本節所述的通知或其他合併協議的任何規定。

就合併協議而言，“收購建議”是指第三方或第三方集團提出的與任何交易或一系列關聯交易有關的任何要約、建議或利益指示，涉及以下任何直接或間接的交易：(I)收購本公司及其子公司的資產，構成本公司及其子公司合併資產的25%(25%)或以上(按其公允市值計算)，或本公司及其子公司在合併基礎上的綜合收入或收益的25%(25%)或以上；或(Ii)收購本公司股本(或可轉換為該等權益或可交換該等權益的證券)總投票權的百分之二十五(25%)或以上，包括透過購買、發行、要約收購、交換要約、自行投標、合併、換股、業務合併、合資、重組、資本重組、清盤、解散或類似交易或一系列關連交易。

就合併協議而言，“高級建議”是指在2023年10月15日之後提出的任何真誠的書面收購建議(但其定義中提及的25%(25%)應改為50%(50%))，且其條款由董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到完成的時間、條件和可能性、法律、財務、税務、該等建議或要約的監管及其他方面，以及提出該等建議或要約的人士或團體，包括其融資條款及任何分手費或償還條款，以及董事會或特別委員會認為適當的其他因素，均被視為(I)從財務角度而言較合併協議擬進行的交易更有利於本公司或本公司股東，及(Ii)合理地能夠按建議條款完成。

公司股東大會；委託書

本公司將根據適用法律、納斯達克規則及本公司組織文件，於2023年10月15日後，在合理可行的情況下儘快設立記錄日期、適時召集、發出通知、召開及召開本公司股東大會，以便就採納合併協議進行表決。根據合併協議，本公司可(I)在法律或任何具有司法管轄權的法院要求的範圍內，就與合併協議或根據合併協議擬進行的交易有關的任何程序，(Ii)在尚未確定法定人數的情況下，推遲或推遲特別會議，(Iii)給予合理額外時間提交及郵寄本公司真誠認為必要或適宜的任何補充或經修訂披露，並讓該等補充或經修訂披露在股東特別大會前由本公司股東分發及審閲；或(Iv)給予合理額外時間徵集額外委託書，以取得所需的公司股東批准；惟本公司不會在未經母公司同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)下，將股東特別大會延期或延期至根據前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條原定舉行特別大會日期後三十(30)天后的日期。

本公司已同意在本委託書中包括董事會建議本公司股東投票贊成合併協議建議及(Y)包括的書面意見

100

Rothschild&Co，日期為2023年10月15日，聲明，截至該日期，在符合其中所載的限制、資格和假設的情況下，從財務角度來看，支付給公司普通股(不包括股份)持有人的合併對價對非關聯股東是公平的。本公司已進一步同意盡其合理的最大努力向公司普通股持有人徵集委託書，以獲得必要的公司股東批准。

合理的最大努力

合併協議各方已同意盡其合理的最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以使合併的條件得到滿足，並在合理可行的情況下儘快完成合並和合並協議擬進行的其他交易。在此方面，母公司以及根據《高鐵法案》、經修訂的1934年《通信法》以及與本公司及其子公司(統稱為《通信法》)和DPA提供電信服務和有線服務有關的其他適用法律提交的文件，本公司已同意：

•

在2023年10月15日之後，在合理可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》就合併協議擬進行的交易提交通知和報告表，雙方打算在2024年上半年提交，以配合適用的監管批准；

•

在合理可行的情況下，儘快根據任何其他適用的反壟斷法提交或導致提交適當的文件或文件草案、通知或申請；

•

儘快提交任何通知或申請，以獲得聯邦通信委員會就合併協議擬進行的交易所需的同意、批准和授權，但無論如何應在2023年10月15日（該日期已延長至2023年11月20日）後的二十（20）個工作日內提交;

•

儘快提交與加利福尼亞州有關的適用州公用事業委員會批准所需的任何通知或申請，但無論如何應在2023年10月15日（該日期已延長至2023年11月20日）後二十（20）個工作日內提交，並儘快提交所有其他適用州公用事業委員會批准所需的任何通知或申請;以及

•

根據DPA的要求，儘快向CFIUS提交關於合併協議預期交易的聯合自願通知草案，並在收到CFIUS對該通知草案的意見或確認CFIUS對該通知草案沒有意見或問題後，儘快提交最終通知，在每種情況下，關於合併協議和合並協議預期的交易。

合併協議各方還同意盡其合理最大努力，在提交上述文件、通知、申請和通知後，儘快並在合理可行的情況下，促使其各自的關聯公司提供相關政府實體可能合理要求的任何額外信息和文件材料。

除適用法律或命令所禁止的以外，為促進本協議的實施，各方同意盡其合理的最大努力，在關閉前獲得任何政府實體的同意、授權、批准、命令、等待期屆滿或終止或豁免，並阻止任何臨時、初步或永久禁令或其他命令的進入、制定或頒佈，將對雙方在實際可行的情況下儘快(且無論如何在外部日期(定義如下)之前)完成合並協議預期的交易的能力產生不利影響的法令或裁決，並已同意不會進行任何合理預期會阻止或實質性推遲根據高鐵法案或其他反壟斷法或FCC、CFIUS或州公用事業委員會就加利福尼亞州提交的任何文件、批准或批准的交易。此外，為避免任何反壟斷法下的任何障礙或未能獲得前述批准或許可或其他適用的州公用事業委員會批准或政府實體授權建造、升級、維護或運營電纜系統的任何部分的特許經營所需的其他適用的州公用事業委員會批准，在必要的範圍內

101

在外部日期或之前，公司及其子公司(每一家都是“當地特許經營權”)，合併協議各方已同意，其中包括：

•

盡合理最大努力為任何政府實體提起或威脅提起的訴訟辯護，該訴訟質疑合併協議所設想的任何交易違反任何法律；

•

盡合理最大努力試圖廢除、撤銷或使任何適用法律不適用，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻由政府實體頒佈、實施、頒佈或執行的任何命令或臨時、初步或永久禁令或其他限制或禁令，以使合併協議預期的任何交易成為非法，或以其他方式禁止或實質性損害或實質性推遲合併協議預期的任何交易的完成；

•

公司或其任何子公司的任何業務、產品線或資產的出售、剝離或資產的出售、剝離或處置，通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式要約、建議、談判、承諾或達成；

•

採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取任何行動，限制母公司或公司對公司或其任何子公司的業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其各自經營和/或保留任何業務、產品線或資產的能力；

•

通過協議或其他方式，就公司或其任何子公司或母公司的任何業務、產品線或資產提出、提議、談判、承諾或達成任何其他行動，以避免根據任何反壟斷法、任何通信法或DPA完成合並的任何障礙，包括本公司簽訂保證書、國家安全協議、有表決權的信託協議、代理協議或其他類似安排或協議，或修改其現有協議；將外國參與美國電信服務部門評估委員會作為獲得FCC批准的條件，或將CFIUS作為獲得CFIUS許可的條件；和

•

在獲得FCC批准或獲得適用的州公用事業委員會批准的範圍內，同意合併協議保密披露時間表中規定的某些其他商業上合理的限制、承諾或行動(項目符號一至六中描述的行動，統稱為“補救行動”)；

然而，如果母公司、合併子公司或本公司沒有義務採取任何補救行動，而該補救行動單獨或合計合理地預期會(X)大幅降低本公司及其子公司的整體價值(商業或其他)，或(Y)導致對本公司及其子公司的業務、經營結果、資產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響或產生重大成本的影響，在完成後的每一種情況下(為此目的，不考慮與母公司或其關聯公司截至2023年10月15日的公司及其子公司的業務發展計劃一致的任何行動，或母公司在最初申請批准合併協議預期交易的命令時酌情提出或提出的任何行動)；此外，就任何補救行動而言：

•

未經母公司事先書面同意，本公司及其子公司均不會採取、同意採取或同意採取上述第三、第四、第五或第六條所述類型的任何補救行動；

•

應母公司的要求，本公司將並將促使其子公司在交易結束前就上述第三、第四、第五或第六條所述類型的任何補救行動達成一項或多項協議(前提是該等協議以完成合併為條件)；

•

公司無需採取或促使其關聯公司採取上述第三、第四、第五或第六點所述類型的任何補救措施，除非此類補救措施的有效性取決於合併的完成;以及

102

•

未經公司事先書面同意，母公司、被併購子公司或其各自的關聯公司不得采取上述第三、第四、第五或第六項所述類型的任何補救措施，除非此類補救措施的有效性取決於併購的完成。

合併協議的各方還同意，母公司應控制和領導（事先通知並諮詢公司，並真誠考慮公司的意見）與《高鐵法案》、任何反壟斷法下的任何程序以及FCC批准相關的所有通信和策略，CFIUS和任何適用的州公用事業委員會的批准或任何當地特許經營所需的批准，母公司和公司均不承諾（並應促使其各自的關聯公司不承諾）或同意任何政府實體根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的規定，停留、收費或延長任何適用的等待期，或簽訂計時協議，未經另一方事先書面同意（該同意不得無理拒絕、拖延或附加條件），不得撤回向CFIUS發出的通知。

賠償和保險

合併協議規定，自生效時間起及之後，母公司將促使存續公司（i）在適用法律允許的最大範圍內，本公司或其附屬公司的每名現任或前任董事或高級職員（包括擔任公司福利計劃受託人的任何此類人員）（包括合理的律師費）、判決、和解、罰款、損失、索賠、與任何實際或指稱的訴訟或調查有關的損害賠償或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，無論何時提出，都是由在生效時間或之前存在或發生的事項引起或與之有關，包括與合併協議或合併協議擬進行的交易以及強制執行任何該等獲彌償人的任何彌償或墊款權利的行動有關的事宜;及（ii）承擔本公司及該等附屬公司的所有義務，以（x）根據本公司或其子公司的組織文件或本公司或其子公司與上述受償人之間規定賠償或墊付費用的任何合同，在每種情況下，自2023年10月15日起生效，以及（y）根據合併協議保密披露附表中規定的某些賠償合同或安排或委員會章程，在合併協議保密披露附表中確定的每名現任或前任員工或某些公司福利計劃委員會的現任或前任成員，對於第（x）和（y）條中的每一條，關於賠償、費用預付和免除在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任。

根據合併協議，母公司已同意，與生效時間之前發生的行為或不作為有關或以其他方式與生效時間之前存在的有利於本公司或其任何子公司現任或前任董事或高級職員的行為或不作為有關（如本公司及其子公司的組織文件所規定）將在合併後繼續有效，並將根據其條款繼續完全有效。自生效之日起不少於六（6）年的時間內，母公司將促使存續公司維持以下條款的免責、賠償和費用預付條款的有效性：（i）對於公司或其子公司的現任或前任董事或高級職員，截至10月15日有效的適用組織文件，（ii）就前款第（ii）（y）款所述的個人而言，前款第（ii）（y）款所述的合同、安排或委員會章程，並且不會修改，廢除或以任何方式修改任何此類條款，從而對在生效時間之前擔任現任或前任董事的任何個人的權利產生不利影響或公司或其子公司的高級職員或僱員;但是，就任何未決或主張的訴訟或在該期間內提出的任何索賠要求進行辯解、賠償和墊付費用的所有權利應持續到該訴訟最終解決為止。

合併協議進一步規定，在支付溢價的某些限制下，從生效時間起六（6）年內，母公司和存續公司將共同和分別

103

負責為公司董事和高級管理人員的利益維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策為在生效時間或之前發生的事件提供保險，基本上相當於並在任何情況下不低於公司現有的董事和高級管理人員責任保險政策，或如果沒有實質同等的保險範圍，則為最佳可用保險範圍；惟在生效時間前，本公司可全權酌情取得預付保單(須受若干須支付溢價限制的規限)，就生效時間或生效時間之前發生的事實或事件所引起的申索(包括合併協議或合併協議擬進行的交易)，為該等董事及高級職員提供合共六(6)年的保險，而在此情況下，母公司及尚存法團的前述責任將被視為已獲履行。倘若(I)母公司或尚存法團或其任何繼承人或受讓人(X)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存法團或實體，或(Y)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存法團，則在每種情況下，母公司將並將促使尚存法團作出適當撥備，以便母公司或尚存法團的繼承人或受讓人將明確承擔上述義務。

員工福利很重要

合併協議規定，在截止日期起至截止日期一週年止的期間內，母公司將安排向每一名繼續受僱的僱員提供：(I)年度基本工資或工資率及目標短期激勵性補償機會，此等薪金或工資率及目標短期激勵性補償機會均不低於緊接生效日期前向該連續僱員提供的基本工資或工資率或目標短期激勵性補償機會；(Ii)僱員福利(不包括任何以股權為基礎的、長期激勵、留用、非限制性遞延薪酬、控制權變更或類似的一次性或特別福利或安排及遣散費、退休後健康及福利福利及界定福利退休金福利)的總額與緊接生效時間前提供予該連續僱員的福利總額大致相若及(Iii)不少於在緊接生效時間前提供予該連續僱員的遣散費及福利。

對於母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)維護的福利計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，但不包括任何提供限定或非限定固定收益養老金福利、非限定遞延薪酬、股權或股權補償或離職後或退休人員健康或福利福利的計劃)，合併協議要求出於所有目的，包括確定參與資格、福利水平、歸屬和福利應計，每個連續員工在公司或其任何子公司的服務，如公司記錄中所反映的，必須被視為為母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供服務，除非這種確認將導致任何利益重複。

合併協議還規定，母公司將或將促使母公司的子公司(包括尚存的公司)盡合理努力放棄或導致放棄母公司或其任何子公司維持的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、可參保證據、積極工作要求和等待期，其中繼續僱員(及其合格家屬)將有資格從生效時間起和之後參加，但如果該等預先存在的條件限制、排除、在緊接生效時間之前，根據公司維持的可比福利計劃，積極工作要求和等待期不會得到滿足或免除。根據合併協議，母公司將或將促使其附屬公司(包括尚存法團)作出合理努力，確認或安排確認每名連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的歷年內所發生的所有共同付款、免賠額及類似開支的金額，以滿足有關福利計劃下該年度的免賠額及共付限額，而該名連續僱員(及其受養人)將有資格自生效時間起及之後參與該年度的福利福利計劃。

104

合併協議還規定，對於每一名有資格獲得年度獎金的連續僱員，如果該連續僱員在結束日期後無故或有充分理由被解僱，但在結束日期發生的年度支付年度獎金之前，則該連續僱員將根據實際表現獲得該年度的獎金，並按僱用終止日期之前結束年度的部分按比例發放，但本條文不適用於任何依據提供遣散費利益的個別協議而有資格獲支付該年度花紅的連續僱員。按比例分配的獎金將不遲於截止日期所在年份的次年3月15日支付。

家長投票

根據合併協議，母公司已同意投票或安排投票表決SL Investor或Searchlight實益擁有的公司普通股股份，贊成在特別會議及其所有續會或延期會議上通過合併協議。

合併子股東同意

根據合併協議的條款，緊隨合併協議籤立及交付後，母公司須以合併附屬公司唯一股東的身份，簽署並向合併附屬公司及本公司提交一份根據東華控股採納合併協議的同意書。這種書面同意是在合併協議簽署後立即簽署和交付的。

某些附加的公約和協議

合併協議還包含本公司、母公司和合並子公司之間的其他契約，其中涉及(I)關於交易的公開公告；(Ii)獲取信息和保密；(Iii)關於與合併有關的訴訟的協調；(Iv)關於公司普通股從納斯達克退市並根據交易法取消該公司普通股註冊的契約；(V)州收購法或州法律，旨在限制或限制企業合併或收購或投票購買公司普通股的能力；以及(Vi)在融資安排方面的慣例和商業上合理的合作。

合併條件

各方實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件(或在適用法律允許的情況下放棄)：

•

所需的公司股東批准收據；

•

{br]任何有管轄權的政府實體沒有任何未決的判決、裁定、命令、決定、令狀、禁令、裁定、裁決或法令，也沒有由任何政府實體制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行任何法律，以限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合並(“限制”)；以及

•

適用於高鐵法案下的合併協議預期交易的等待期到期或終止(及其任何延長)，以及在每種情況下，與合併協議預期的交易相關的FCC批准和CFIUS批准。

•

母公司和合並子公司實施合併的義務取決於在生效時間或生效之前滿足(或母公司和合並子公司放棄)以下附加條件：

•

公司的陳述和擔保在合併協議中規定的範圍內的真實性和正確性，在某些情況下受重要性或其他限制的限制；

105

•

公司已在所有實質性方面履行了合併協議規定其在合併完成時或之前必須履行的契諾和協議；

•

自2023年10月15日以來沒有對公司產生重大不利影響；

•

與合併協議擬進行的交易相關的某些國家公用事業委員會批准和地方特許經營權批准；以及

•

(Br)母公司收到本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本段第一、第二和第三項所述的結束條件已得到滿足。

合併的完成並不以母公司是否獲得融資為條件。公司實施合併的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足(或公司放棄)以下附加條件：

•

母公司和合並子公司在合併協議中規定的範圍內的陳述和擔保的真實性和正確性，受某些重大限制；

•

母公司和合並子公司在所有實質性方面履行了合併協議規定其在合併完成時或之前必須履行的契諾和協議；以及

•

本公司收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明已滿足上述成交條件。

每一方均可免除完成合並義務的任何條件，除非法律不允許放棄。

合併協議終止

經公司和母公司雙方書面同意(經特別委員會批准)，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，交易可在收到必要的公司股東批准之前或之後的任何時間終止。

公司或母公司終止合同

此外，公司(經特別委員會批准)或母公司(代表自己和合並子公司)可在生效時間之前的任何時間終止合併協議並放棄交易，無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後，條件是：

•

只要終止方(對於母公司，合併子公司)違反合併協議不是未能在外部日期之前完成的主要原因，合併協議預期的交易未在2025年1月15日(可延長的“外部日期”)或之前完成；但如果截至2025年1月15日，第一段第二項下所述的任何條件(由於與《高鐵法案》、聯邦通信委員會的批准、美國外國投資委員會的許可或收到適用的州公用事業委員會的批准和地方特許經營批准有關的限制)未得到滿足，則上文第一段第三項或第二段第二段的第四項“合併的條件”應未得到滿足，但完成合並的所有其他條件已得到滿足或放棄(或如果條件的性質是在合併完成時滿足的，應能夠在該日期滿足)，外部日期將自動延長至2025年7月15日；

•

任何永久具有上述“合併條件”章節第一段第二項所述效力的最終、不可上訴的限制，只要終止方(就母公司而言為合併子公司)違反合併協議不是限制生效的主要原因即有效；或

•

公司股東特別會議(包括任何延期或延期)已經結束，未獲得必要的公司股東批准，只要

106

終止方(如為母公司，則為合併子公司)違反合併協議並不是未能獲得必要的公司股東批准的主要原因。

被家長終止

母公司也可以在生效時間之前的任何時間，無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後(除非另有説明)，在下列情況下終止合併協議並放棄交易：

•

本公司違反了其在合併協議中的任何陳述或保證，或未能履行合併協議中的任何契諾或協議，違反或不履行將導致上文第一段或第二段中所述的任何條件無法在外部日期前滿足，或如果能夠在外部日期前滿足，則在(I)母公司向公司發出書面通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前不能治癒；但是，如果公司隨後有權終止合併協議，則母公司不得以這種方式終止合併協議，如下文標題為“-由公司終止合併協議 - 終止”部分的第一個項目符號所述；或

•

本公司或其任何附屬公司應已訂立任何公司收購協議，或在取得所需的公司股東批准之前，如董事會或特別委員會已作出董事會建議更改，則須已訂立任何公司收購協議。

被公司終止

在以下情況下，公司(經特別委員會批准)也可在生效時間之前的任何時間以書面通知母公司終止合併協議並放棄交易，無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後(除非另有説明)：

•

母公司或合併子公司的任何一方違反了其在合併協議中的任何陳述或保證或未能履行其在合併協議中的任何契諾或協議，違反或不履行將導致上述章節第一段或第二段所述的任何條件無法在外部日期前滿足，或者如果能夠在外部日期之前滿足，不得在(I)母公司向本公司提供書面違反通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前治癒；但是，如果公司隨後有權終止合併協議，則母公司不得以這種方式終止合併協議，如上文標題為“-終止合併協議 -母公司終止 ”一節的第一個項目符號所述；或

•

在收到必要的公司股東批准之前，根據合併協議的適用條款訂立公司收購協議；條件是在終止的同時，公司支付或安排支付終止費。

解約費

在下列情況下，本公司需向母公司支付1,590萬美元的終止費：

•

本公司根據上文題為“-終止合併協議 - 由公司終止”部分第二個項目符號中所述的規定終止合併協議；

•

母公司根據上述標題為“-終止合併協議 -母公司終止 ”部分第二個項目符號中所述的規定終止合併協議；或

•

如果(A)合併協議由(I)母公司或公司之一根據上文題為“-終止合併”的章節第一個項目符號中所述的規定終止

107

(Br)本公司或母公司終止 - 協議，“(Ii)根據上文題為”-由公司或母公司終止合併協議 - “”一節第三個項目中所述的規定，向母公司或本公司提出終止，或(Iii)根據上文題為“-由母公司終止合併協議- - 終止”一節第一個項目中所述的規定，在本公司實質性違反其在上述題為“-不徵求意見”的章節中所述的契諾或協議後，向母公司提出終止；董事會建議的變更，“-公司股東大會；委託書”或“-合理的最大努力”(或合併協議根據另一條款終止，但根據任何前述條款終止)；(B)善意收購建議在2023年10月15日之後已公開披露(或就(A)(I)或(A)(Iii)條而言，已告知董事會或特別委員會)，並且在外部日期((A)(I)條)、特別會議((A)(Ii)條)或適用的違反((A)(Iii)條)之前至少四(4)個工作日尚未公開且不可撤銷地撤回；惟“收購建議”定義中所有提及“百分之二十五(25%)”之處，將被視為提及“百分之五十(50%)”；及(C)於終止收購建議後十二(12)個月內，本公司及/或其附屬公司就任何收購建議訂立協議或完成任何收購建議。

如果本公司未能在到期時及時支付解約費，而母公司為獲得此類付款而提起訴訟，而該訴訟導致本公司被判支付解約費，則本公司將向母公司及其關聯公司支付與該訴訟相關的自該費用、成本或支出被要求支付(但不包括)之日起的利息，該等費用、成本或支出為自支付之日起支付的自該費用、成本或支出被要求支付之日(但不包括)起的自該費用、成本或支出被要求支付之日起的利息。

責任限制

合併協議各方同意，本公司有權(I)終止合併協議，(Ii)僅根據合併協議和有限擔保的規定並受其中的限制，向母公司和合並子公司尋求損害賠償，或(Iii)僅根據合併協議和股權承諾書的限制，尋求母公司和合並子公司具體履行合併協議下的義務(以及各自股權承諾書下的擔保人的義務)，無論在法律上，在任何情況下，母公司、合併子公司和擔保人對合並協議或股權承諾書或有限擔保項下的任何違反、損失或損害，或與此有關或因合併協議終止、未能完成合並或根據適用法律提出的任何索賠或訴訟而產生的任何違反、損失或損害，在任何情況下均不會承擔超過3,190萬美元的集體責任。

在受擔保人提供的有限擔保所載條款及條件的規限下，擔保人各自就按比例支付其按比例支付的任何金額提供有限擔保，而母公司或合併附屬公司根據其任何最終、具約束力及不可上訴的判決，就本公司根據合併協議及有限擔保所述的條款及條件提出的任何金錢損害賠償申索須負上法律責任，但總金額最高不超過3190萬美元。有關有限擔保條款的詳細説明，請參閲本委託書第71頁開始的題為“特殊因素 - 有限公司擔保”的章節。

費用和開支

無論交易是否完成，與合併協議和交易相關的所有費用和開支將由產生或被要求產生此類費用或支出的一方支付，除非合併協議另有明確規定；前提是母公司將支付雙方產生的、與任何反壟斷申請、FCC批准、CFIUS批准以及任何適用的州公用事業委員會批准或任何地方特許經營所需的任何適用的州公用事業委員會批准或批准有關的任何和所有應支付給任何政府實體的申請費。

108

預繳税款

本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理人(視情況而定)將有權從根據合併協議支付的任何款項中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。在被如此扣除或扣留並支付給適當政府實體的範圍內，就合併協議的所有目的而言，該等金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

修改和豁免

(Br)雙方當事人可以隨時通過簽署的書面文件修改合併協議，並可以放棄任何規定；但不得修改或放棄必要的公司股東批准包括公司非關聯股東批准的要求。然而，在收到必要的公司股東批准後，根據法律或任何相關證券交易所的規則，未經批准，不得進行需要本公司股東進一步批准的修改。

在生效時間之前的任何時間，母公司(代表母公司和合並子公司)和公司(只有在特別委員會建議採取這種行動的情況下)，另一方面可以通過受其約束的一方或多方簽署的書面文書，延長合併協議任何其他方履行任何義務或其他行為的時間。放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中包含的任何其他方的陳述和保證的任何不準確之處，並放棄遵守任何其他方的任何協議或合併協議中包含的對其自身義務的任何條件。任何一方未能根據合併協議或其他方式主張其任何權利，並不構成放棄這些權利。

管轄法律；管轄

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州適用於完全在該州簽署和履行的協議的法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

具體表現

雙方同意，如果合併協議的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有貨幣救濟(包括上文題為“-終止費”一節所述的終止費)也不是適當的補救辦法。

因此，在某些限制的規限下，雙方承認並同意各方有權獲得一項或多項強制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議的規定，並具體執行合併協議及其條款和條款，以及根據合併協議或根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救。每一方當事人進一步承認並同意，它不會斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反適用法律或出於任何理由不公平的，也不會斷言金錢損害賠償辦法將為任何此類違約提供適當的補救辦法。

即使合併協議中有任何相反的規定，如果且僅當：(I)上文第一段和第二段所述的“合併條件”的所有條件已經並繼續得到滿足或放棄(根據其性質，將在合併完成時滿足的條件除外)；(Ii)本公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認(X)上文第三段“-合併條件”所述的所有條件均符合

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滿意(根據其性質，將在完成合並時滿意的除外)；條件是：(Y)如果根據股權承諾書進行的股權融資獲得資金，其願意放棄任何此類條件)以及(Y)如果根據股權承諾書進行的股權融資獲得資金，其準備、願意並能夠完成合並，以及(Iii)如果合併未在上述情況發生後三(3)個工作日內完成，母公司的每一方、合併子公司及本公司明確承認並同意，本公司將有權具體執行母公司及合併子公司根據合併協議的條款完成合並的義務，以及根據股權承諾書的條款進行股權融資。

110

投票協議

以下概述了投票協議的重要條款。本摘要並不聲稱是完整的，可能並不包含有關投票協議的所有信息，這些信息對您很重要，並受完整的投票協議的限制，如附件B所附於本委託書，我們通過引用將其併入本委託書。我們建議您仔細閲讀投票協議的全文，因為投票協議各方的權利和義務是由投票協議的明示條款管轄的，而不是本摘要或本委託書中包含的任何其他信息。

在2023年10月15日簽署和交付合並協議的同時，SL Investor與本公司簽訂了一項投票協議，根據該協議，SL Investor同意根據其中的條款並在其中的條件下，投票或導致投票，於股東特別大會(及其每次續會或延期舉行時)上，SL Investor或Searchlight當時持有的所有本公司普通股股份(I)贊成採納合併協議及批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Ii)贊成批准任何將特別會議延期至較後日期的建議，前提是於舉行該等會議當日未能(親身或委派代表)以法定人數或足夠的贊成票取得所需的公司股東批准。截至記錄日期，SL Investor和Searchlight總共持有公司普通股，約佔公司普通股總流通股投票權的33.9%。

投票協議允許SL Investor不時轉讓SL Investor持有的任何公司普通股；但條件是，在任何此類轉讓生效之前，受讓人須以本公司合理接受的形式和實質簽署並向本公司提交一份投票協議的聯名書。

投票協議根據其條款與合併協議的終止同時自動終止。

投票協議受特拉華州法律管轄。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含我們認為可能構成前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或變體來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關擬議合併和相關事項的陳述；完成擬議合併的預期時間表；預期業績和機會；總體業務前景；與交易有關的文件和批准；未決和未來的監管命令；在考慮各種成交條件的情況下完成交易的能力；以及任何上述假設。

此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發表之日的情況，並基於公司管理層基於管理層目前掌握的信息所持的信念和假設。這些前瞻性陳述現在和將來可能會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致公司或其子公司的實際結果以及某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：(I)擬議的合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(Ii)未能及時或以其他方式收到公司股東對擬議合併的必要批准；(Iii)可能無法滿足或放棄完成擬議合併的任何或所有各種條件，包括未能收到任何適用政府實體所需的任何監管批准(或對此類批准施加的任何條件、限制或限制)；。(Iv)可能會對公司提出競爭性要約或收購建議；。(V)發生可能導致終止與擬議合併有關的合併協議的任何事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費的情況；。(Vi)宣佈或懸而未決的擬議合併對公司吸引、激勵或留住主要行政人員和員工的能力、維持與客户、供應商和其他業務對手方的關係的能力或總體經營結果和業務的能力的影響；(Vii)與擬議交易有關的風險，轉移管理層對公司正在進行的業務的注意力；(Viii)與擬議合併相關的成本、費用和開支的金額；(Ix)如果合併不完成，公司股價可能大幅下跌的風險；(X)避免與合併有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；及(A)本公司提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止財政年度之10-K表年報(以下簡稱“年報”)及截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度之10-Q表季報(“季報”)所述的任何其他風險，尤其是，風險因素列於公司年報及季度報告的“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中，以及(B)公司在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時發現的其他風險因素。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

上述未確定的其他因素和假設也可能影響前瞻性表述，這些其他因素和假設也可能導致實際結果與這些前瞻性表述中預期的大不相同。

公司沒有義務更新此類陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，並明確表示不承擔公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求。

本委託書中包含的有關母公司、合併子公司及其關聯公司的所有信息均由母公司和合並子公司提供，未經我們獨立核實。

112

合併各方

聯合通信控股有限公司

該公司是一家特拉華州公司，擁有運營子公司，為20多個州的服務區域內的消費者、商業和運營商渠道提供廣泛的通信解決方案。該公司利用其先進的光纖網絡提供寬帶和商業通信服務，該網絡橫跨許多農村地區和城市社區，跨越約60,000光纖路由英里。該公司提供住宅高速互聯網、視頻、電話和家庭安全服務，以及多服務住宅和小型企業捆綁包。該公司的業務產品線包括一整套雲服務、數據和互聯網解決方案、託管和IT服務、語音、數據中心服務和安全服務。該公司還向無線和有線運營商和其他服務提供商提供批發解決方案，包括數據、語音、網絡連接和定製光纖構建和最後一英里連接。該公司的大部分綜合營業收入主要來自向住宅和企業客户銷售的寬帶服務的月度訂閲。

該公司於2002年根據特拉華州的法律註冊成立。該公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州馬圖恩南17街2116號，郵編：61938，電話號碼是(217235-3311)。公司普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“CNSL”。

禿鷹控股有限責任公司

母公司是特拉華州的一家有限責任公司，是Searchlight III CVL L.P.的全資子公司，其成立的目的僅為訂立合併協議及相關協議，並完成擬進行的交易。母公司除與其成立及交易及相關協議有關外，並無進行任何業務運作。於完成合並協議及相關協議所擬進行的交易後，本公司將成為母公司的全資附屬公司。

母公司的主要執行辦公室位於紐約第五大道745號27層，紐約10151，電話號碼：(212)2933730。

禿鷹合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的全資子公司，成立的目的完全是為了訂立合併協議和相關協議，並完成由此預期的交易。除與合併協議及相關協議所擬進行的交易有關外，合併附屬公司並無進行任何業務運作。於合併協議及相關協議所擬進行的交易完成後，合併附屬公司將不復存在。

合併子公司的主要執行辦公室位於紐約第五大道745號27層，紐約10151，電話號碼：(212)2933730。

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特別會議

我們向公司普通股持有人提供本委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別大會或其任何延期或續會上行使。

日期、時間和地點

公司股東特別會議將於2024年1月31日上午9：00以虛擬會議形式舉行。中部時間(除非特別會議休會或延期)。要訪問特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM。所有股東均有權出席特別會議；然而，只有當您在記錄日期收盤時是登記在冊的股東，或您在記錄日期是公司股票的實益擁有人並且您按照以下説明登記時，您才有權參加特別會議，這意味着您有權投票和提交問題。

特別會議的目的

舉行特別會議的目的如下：

•

審議並表決合併協議提案；

•

審議和表決諮詢薪酬提案；以及

•

審議休會提案並進行表決。

合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。

董事會的建議

董事會已審閲及考慮合併協議、合併及其他交易的條款及條件。董事會經出席於2023年10月14日舉行的董事會特別會議的董事(不包括退出的Searchlight董事)一致表決，認為本公司訂立合併協議對本公司及非關聯股東是公平和最符合其利益的，並批准合併協議及合併協議擬進行的交易，及(I)批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並及合併協議預期的其他交易。(Ii)指示將合併協議提交給有權就合併協議投票的公司普通股持有人，以供通過；及(Iii)建議採納合併協議，並建議本公司普通股持有人批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。因此，董事會建議投票支持合併協議提案、諮詢補償提案和休會提案。有關董事會在決定批准合併協議建議時所考慮的因素的討論，請參閲本委託書第34頁開始的題為“合併的特殊因素 - Reasons”一節。

出席特別會議

記錄的股東

如果您是公司普通股的記錄持有人(換句話説，您在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)保存的股票登記簿上以您自己的名義持有公司普通股)，則您無需註冊即可實際出席和參與特別會議。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM並選擇“我有一個控制號”來參加和參與。輸入代理卡上顯示的16位控制號碼。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“來賓”參加特別會議，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。

實益(“街名”)股東

如果您在“Street Name”持有您的股票(換句話説，您的公司普通股是以您的銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的)，本委託書已由您的

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經紀人、銀行或其他被認為是公司普通股登記股東的被提名人。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何按照他們的指示投票表決您持有的公司普通股。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上以電子方式投票這些公司普通股，除非您提交您的經紀人、銀行或其他指定人的合法委託書。

記錄日期和有權投票的股東

公司普通股的每股流通股使其持有人有權對本委託書中提出的每一項提議投一票。只有在2023年12月13日(“記錄日期”)收盤時持有已發行公司普通股的股東才有權通知特別會議及其任何延期或休會，並有權在會議上投票。

有權在特別會議上投票的公司股東的完整名單將在特別會議前十(10)天的正常營業時間內，在我們位於伊利諾伊州馬圖恩南17街2116號的公司總部和特別會議上供任何與特別會議相關的股東查閲。

法定人數

持有記錄日期已發行和尚未發行的股本的多數總投票權並有權在特別會議上投票的持有人，親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。就特別會議的法定人數而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。已收到但被標記為被扣留、棄權或經紀人無投票權(定義見下文)的委託書將被計入被視為出席特別會議的股份數量，以確定法定人數。

如出席本公司股東特別大會或派代表出席的人數不足法定人數，則有權在會上投票的本公司股東可親自出席或由受委代表出席，而無須發出特別大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席。如果延期超過三十(30)天(這需要得到父母的同意(不得無理扣留、附加條件或推遲))，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在特別會議上投票的每一位公司記錄股東提供延期會議的通知。倘若出席特別會議的人數不足法定人數，或特別會議舉行時票數不足，無法通過合併協議，我們預期特別會議將會延期或延期，以徵集額外的委託書。

需要投票

批准合併協議提案

合併協議提案的批准需要收到必要的公司股東批准，而批准是完成合並的條件。請注意，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准諮詢薪酬提案或延期提案，反之亦然。

棄權、未投票(包括未授權代表代表公司股東投票)和經紀人未投票將與投票“反對”合併協議提案具有相同的效果。

批准諮詢薪酬方案

要批准諮詢補償提議，必須(親自或委派代表)代表有權在特別會議上投票的股本的至少多數投票權投贊成票。棄權將與投票反對諮詢補償提案具有相同的效果。

對諮詢薪酬提案的投票是獨立於批准合併協議提案的投票。由於對諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢性質，因此

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對本公司、董事會、母公司或尚存的公司不具約束力。因此，由於本公司有合同義務支付與完成合並有關的可能支付或將支付給我們指定的高管的補償，如果合併獲得我們的股東批准，則該等補償將僅在適用的條件下支付，無論諮詢補償建議的投票結果如何。

休會提案獲得批准

若要批准休會提議，必須(親自或委派代表)至少獲得代表並有權在特別會議上投票的股本的過半數贊成票。棄權與投票“反對”休會提案具有相同的效果。如果合併協議提案在特別會議上獲得批准，本公司不打算就該提案進行表決。

對休會提案的投票是獨立於批准合併協議提案的投票。因此，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准休會提案，反之亦然。

建議補償方案和延期方案的批准並不是完成合並的條件。

經紀人在特別會議上出席或派代表出席登記在案的股票，但在沒有股票實益所有人的指示且未給予任何指示的情況下，經紀人不得對該提議進行投票，此時經紀人對一項提案“不予投票”。經紀人擁有對日常事務投票的自由裁量權，即使經紀人沒有收到受益所有者的投票指示。由於適用於銀行、經紀商和其他被提名者的規則只賦予銀行、經紀商和其他被提名者對被認為是“常規”的提案進行投票的酌處權，而將在特別會議上提交的每一項提案被認為是“非常規”，因此本公司預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票。因此，在沒有接到指示的情況下，任何銀行、經紀商或其他被提名人都不被允許在特別會議上投票表決您的公司普通股。

投票程序

無論您是否計劃參加特別會議，無論您持有多少公司普通股，您對合並協議的仔細考慮和投票都是重要的，我們鼓勵您儘快投票。

如果您是公司普通股的記錄持有者(換句話説，您在我們的轉讓代理ComputerShare維護的股票登記簿上以您自己的名義持有公司普通股)，並確保您的公司普通股在特別會議上投票，我們建議您迅速通過代表提供投票指示，即使您計劃參加特別會議。

網上投票。如果您是公司普通股的記錄持有人，您可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交您的委託書。如果在記錄日期，您是由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的公司普通股的實益擁有人，您需要訪問隨附的投票指示表格上提供的網站。當您訪問投票網站時，請隨身攜帶您的代理卡或投票指示表格。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。

電話投票。如果您是公司普通股的記錄持有者，您也可以按照隨附的代理卡上的説明進行投票。如果截至記錄日期，您是由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的公司普通股的實益擁有人，您可以通過撥打隨附的投票指示表格上指定的號碼通過電話投票。語音提示將允許您投票您的公司普通股，並確認您的指令已正確錄製。當你打電話時，請隨身攜帶你的委託卡或投票指示表格。

郵寄投票。如果您是公司普通股的記錄持有人，或者截至記錄日期，您是由您的經紀人、銀行或其他人以“街頭名義”持有的公司普通股的實益擁有人

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您可以選擇郵寄投票，方法是在隨附的委託卡或投票指示表格上註明日期和簽名，然後放入預付郵資的回郵信封中。如果信封丟失，並且您是記錄在案的股東，請將您填寫好的代理卡郵寄到Vote Processing，c/o to Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如信封不翼而飛，而您又是您的經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的公司普通股的實益擁有人，請將填妥的投票指示表格郵寄至表格內指定的地址。如果您決定郵寄投票，請留出足夠的郵寄時間。

特別會議上的投票。如果你是公司普通股的記錄持有者，你可以在線參加特別會議並以電子方式投票。如果您以虛擬方式出席特別會議並以電子方式投票，則您代表投票的方式或時間不會限制您在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期持有“街道名稱”的股票(換句話説，您的公司普通股是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的)，您應該已經從該組織而不是從公司收到了帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。為了投票，請填寫並郵寄從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照經紀人的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果不遵循投票和/或註冊説明，您以“街道名稱”持有的普通股將不會被投票，這將具有與投票“反對”合併協議提案相同的效果，並且不會對諮詢補償提案和休會提案產生任何影響。

有關合並、協助提交委託書或投票的其他問題，或索取本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫Morrow Sodali LLC，該公司是公司與合併相關的委託書徵集代理，免費電話：(800)662-5200或+1(203)658-9400。

如何投票選舉代理

如果您填寫並提交代理卡或投票説明，被指定為代理人的人將遵循您的説明。如果您是記錄持有人，並且您提交了委託卡或投票指示，但沒有指示如何對每個項目進行投票，則其中被點名為代理人的人將投票支持合併協議提案、諮詢補償提案和休會提案。

吊銷代理

對於登記在冊的公司股東，在提交代理卡之後的任何時間，在代理卡被行使之前，您可以通過以下三種方式之一撤銷或更改您的投票：

•

您可以按照本委託書“特別會議 - 投票程序”一節中詳細説明的説明，提交一張新的委託書，註明較晚的日期(自動撤銷先前的委託書或投票指示)；

•

您可以向公司祕書提交書面撤銷通知，地址為61938，郵編：馬圖恩，17號南大街2116號；或

•

您可以在網絡直播期間出席特別會議並投票。出席特別會議本身並不構成撤銷先前授予的委託書。

請注意，如果您想通過向公司發送新的代理卡或書面撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或書面撤銷通知有足夠的時間，以便公司在特別會議之前收到它。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將需要通過您的經紀人、銀行或其他被指定人按照其程序撤銷或重新提交您的委託書。如果您的經紀人、銀行或其他代理人允許您通過互聯網或電話提交委託書，您可以通過互聯網或電話(或郵寄)提交新的委託書來更改您的投票。為了參加特別會議並在網絡直播期間投票，這將與撤銷之前提交的任何投票指示具有相同的效果，您需要從您的經紀人、銀行或其他被指定人(即公司記錄在案的股東)那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。

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代理徵集

本公司將承擔徵集委託書的費用，包括準備、打印和分發本委託書的費用。除了通過郵寄、電話或電子方式徵集代理材料外，我們還可以要求經紀商徵集客户，並根據要求，按照慣例和美國證券交易委員會和納斯達克法規，向他們補償轉發代理材料的合理自付費用。我們也可以使用我們的董事、高級管理人員和其他員工的服務，親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。此外，公司還保留了紐約公園大道430號14層的Morrow Sodali LLC，NY 10022，以招攬代理人，公司的總成本約為375,000美元，外加常規自付費用的報銷。

休會

雖然目前預計不會舉行特別會議，但為了徵集更多的委託書，特別會議可能會休會。如出席特別大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則有權在會上投票的本公司股東可親自出席或由受委代表代表出席，而無須另行通知，直至出席或派代表出席特別會議為止。如果延期超過三十(30)天(這需要得到父母的同意(不得無理扣留、附加條件或推遲))，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在特別會議上投票的每一位公司記錄股東提供延期會議的通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在特別會議上處理的任何事務，一如最初所注意到的。

公司董事、高管和主要證券持有人投票

截至2023年12月13日，本公司董事和高管實益持有的公司普通股共計2,988,606股，約佔截至2023年12月13日的公司普通股流通股的2.6%。雖然沒有任何董事或高管有義務投票批准合併協議的提議，但我們目前預計，這些個人將投票支持將在特別會議上提交的每一項提議。

公司董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於公司股東的一般利益，或者不同於公司股東的一般利益。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第76頁開始的題為“本公司董事和高管在合併中的特殊因素 - 權益”的章節。

評價權

如果合併完成，不希望接受合併對價的人士有權根據第262節要求對其所持公司普通股進行評估，如果嚴格遵守第262節所述的所有程序，則有權就其所持公司普通股的公允價值接受現金支付，但不包括特拉華州法院裁定的因完成合並或預期合併而產生的任何價值元素，以及按被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。特拉華州法院確定的您持有的公司普通股的“公允價值”可能或多或少或與您根據合併協議有權獲得的合併對價相同。這些權利被稱為“評估權”。根據第262節，本委託書作為該等評估權的通知。

118

鑑於第262節規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

(Br)登記在冊的公司普通股持有人或公司普通股的實益所有人(I)在提出要求之日起一直持有該等股份，(Ii)沒有同意或以其他方式投票贊成合併或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(Iii)嚴格遵守第262條規定的行使評估權的所有其他程序，(Iv)此後不撤回他或她或其對該等股份的評估要求或以其他方式失去他或她的她或其尋求評估的權利及(V)在實益擁有人的情況下，(A)在他或她或其要求中合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，(B)提供該實益擁有人的文件證據，並聲明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，及(C)提供該實益擁有人同意接收本公司發出的通知並列於大法官名單的地址，該人將有權收取其公允價值，她或其持有的公司普通股，不包括特拉華州法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。本文所載摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第(262)節規定的評估權的建議。如果不能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致個人在DGCL項下的評估權喪失。失去評估權的人將有權根據合併協議獲得合併對價。

住户

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向公司股東交付一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的公司股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着公司股東的額外便利和公司的成本節約。

許多銀行、經紀商或其他賬户持有人為公司股東的被提名人可能是“持家”代理材料。除非從受影響的公司股東那裏收到相反的指示，否則委託書的一份副本將被髮送給共享一個地址的多個公司股東。一旦您收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的通知，他們將向您的地址進行“看家”通信，這種“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與“持股”，並希望收到一份單獨的委託書副本，請通知您的銀行、經紀人或其他代理人，並寫信或致電以下地址或電話：聯合通信控股公司，注意：投資者關係部，聯合通信控股公司，61938，伊利諾伊州馬圖恩，南17街2116號，電話：(844)909-2675。公司股東如果目前在他們的地址收到多份委託書副本，並希望獲得他們的通信信息，應與他們的銀行、經紀人或其他被提名者聯繫。我們將立即向提出要求的任何股東提供一份額外的委託書副本。欲瞭解更多信息，請參閲上文第138頁開始的“關於特別會議和合並的問答”或“在哪裏可以找到更多信息”。

119

其他事項

根據DGCL及本公司經修訂及重訂的章程細則，只有特別大會通知所載的事項可於特別大會上提出。

協助

如果您在註冊、填寫代理卡或有關特別會議方面有任何問題或需要幫助，請聯繫Morrow Sodali LLC，該公司擔任與合併有關的公司代理徵集代理，免費電話：（800）662-5200或+1（203）658-9400（國際）。

120

提案1：合併協議提案

提案

公司要求你批准合併協議。合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以引用方式全文納入本委託書。

一般信息

我們要求我們的股東考慮並投票通過合併協議及其預期的交易，包括合併。根據合併協議，在其條款及條件的規限下，合併附屬公司將與本公司合併，而本公司將繼續作為Searchlight聯屬公司的存續法團及全資附屬公司。如果合併完成，公司普通股的持有人將有權獲得4.70美元的現金，不計利息，並根據適用法律的要求預扣税，以換取該持有人在合併生效時擁有的每股公司普通股（除外股份）。有關合並協議及其預期交易（包括合併）的詳細描述，請參閲本委託書第87頁開始的“合併協議”部分。

如本委託書中題為“特別因素-特別委員會的建議”、“特別因素-合併原因”和“特別因素-董事會的建議”的章節所述，董事會根據特別委員會的建議，經出席2023年10月14日舉行的董事會特別會議的董事一致表決，（不包括迴避的探照燈董事），認為公司訂立合併協議對公司和非附屬股東是公平的，符合公司和非附屬股東的最佳利益，批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的。

我們的股東必須批准合併協議提案，以便合併發生。如果我們的股東不批准合併協議提案，合併將不會發生。

需要投票

批准合併協議需要投贊成票（親自或通過代理人）（a）根據DGCL有權投票的公司普通股流通股所代表的大多數投票權的持有人，以及（b）根據DGCL有權投票的公司普通股流通股所代表的大多數投票權，以及由無關聯股東持有。

每一位公司股東在登記日持有的每股公司普通股有一票表決權。

評價權

如果合併完成，在合併生效時間內繼續持有公司普通股的股東，不投票贊成通過合併協議的公司普通股，以及適當要求對公司普通股進行評估，但沒有有效撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利的公司普通股，將有權要求與合併協議有關的公司普通股進行評估。第262章合併這意味着，完善其評估權的公司股東，此後沒有有效撤回其評估要求的公司股東，以及按照第262條規定的方式遵循程序的公司股東，將有權要求特拉華州法院對該公司普通股進行評估，並以現金形式獲得該公司普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及就被確定為公允價值的金額支付的利息（如有），根據特拉華州法院的決定（或在本委託書“特別會議-評估權”一節中進一步詳細描述的某些情況下，根據確定為公允價值的金額與存續公司在{br }

121

在任何評估程序中作出判決之前，對每個有權獲得評估的股東進行合併）。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其公司普通股進行評估的公司股東仔細閲讀第262條，並就行使評估權尋求法律顧問的建議。

考慮尋求評估的公司股東應意識到，根據第262節確定的其公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們在不尋求評估其公司普通股的情況下根據合併協議將獲得的對價價值。以下摘要不構成法律或其他諮詢意見，也不構成關於個人尋求行使第(262)節規定的評估權的建議。如果不能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致個人在DGCL項下的評估權喪失。失去評估權的人將有權根據合併協議獲得合併對價。

要行使您的評估權，您必須：(I)在就通過合併協議進行表決之前向本公司提交書面評估要求；(Ii)不得就您尋求評估的公司普通股提交委託書，或以其他方式投票支持通過合併協議的建議；(Iii)在提出要求之日起至生效期間繼續持有該公司普通股；以及(Iv)嚴格遵守第(262)節規定的行使評估權的所有其他程序。如果您不能完全按照第262節規定的程序進行操作，將會失去您的評估權。此外，特拉華州法院將駁回與合併有關的評估程序，除非尋求評估的股東滿足某些股權條件。DGCL行使評估權的要求在本委託書標題為“特別會議 - 評價權”的章節中有更詳細的描述，全文由DGCL關於評價權的相關章節第262節限定，作為本委託書的附件D。如果在記錄日期，您是您的經紀人、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有的公司普通股的實益擁有人，並且您希望行使評估權，您應與該經紀人、銀行或其他代名人協商，以確定由該經紀人、銀行或其他代名人提出評估要求的適當程序。

投票推薦

董事會建議對合並協議提案的批准進行投票。

122

建議2：諮詢薪酬建議

提案

公司要求您批准諮詢薪酬建議。

一般信息

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案下的規則14a-21(C)，我們要求公司普通股持有人以諮詢(非約束性)投票方式批准與完成合並相關的可能支付或將支付給我們指定的高管的補償。這項提議通常被稱為“黃金降落傘話語權”提議。

本委託書“本公司董事及高管在合併中的特殊因素 - 權益”一節中所述的本公司指定高管的薪酬安排，包括“黃金降落傘薪酬”表中所列的信息，旨在符合S-K法規第402(T)項，該條款要求披露基於合併或與合併有關的每位我們指定高管的薪酬信息，並假設合併在提交本委託書之前的最後可行日期完成。2023年。

根據這些規則的要求，本公司要求公司普通股持有人就批准以下決議進行投票：

“根據金降落傘補償表中S-K規則第402(T)項及相關的敍述性披露，本公司股東以諮詢(非約束性)方式批准本公司將會或可能會支付給其指定高管的與合併有關的薪酬。”

對此諮詢薪酬提案的投票是獨立於批准合併協議提案的投票。因此，您可以投票批准合併協議提案，也可以投票不批准這一諮詢薪酬提案，反之亦然。由於投票僅屬諮詢性質，因此不會對本公司或董事會具約束力；由於本公司有合約責任支付該等補償，因此，倘完成合並，則不論諮詢投票結果如何，該等補償將予支付或須予支付，惟須受適用的條件規限。

需要投票

要批准諮詢補償提議，必須(親自或委派代表)代表有權在特別會議上投票的股本的至少多數投票權投贊成票。

每一位公司股東在登記日持有的每股公司普通股有一票表決權。

投票推薦

審計委員會建議“投票贊成”諮詢薪酬提案。

123

提案3：休會提案

提案

公司要求您批准休會提案。

一般信息

本公司要求您在必要或適當的情況下批准一項或多項特別會議休會建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議提議的情況下休會以徵集更多代表。

如果本公司股東批准休會建議，本公司可將特別大會及任何特別大會續會延期，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向先前已交回正式簽署的委託書的公司股東徵集委託書，投票反對批准合併協議建議(已於特別會議上投票表決及投票已結束的任何建議除外)。其中，批准延期建議可能意味着，即使本公司已收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，以致合併協議建議將被否決，本公司仍可在沒有就合併協議建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該公司普通股持有人將投票改為贊成任何該等建議。此外，如出席特別會議的人數不足法定人數，本公司可要求將特別會議延期。

需要投票

若要批准休會提議，必須(親自或委派代表)至少獲得代表並有權在特別會議上投票的股本的過半數贊成票。

每一位公司股東在登記日持有的每股公司普通股有一票表決權。

投票推薦

董事會建議對休會提議進行“表決”。

124

有關公司的其他重要信息

選定的歷史合併財務數據

以下列出的是與本公司相關的若干精選歷史綜合財務數據。截至2022年9月30日和2023年9月30日止三個月期間及截至2023年9月30日止三個月期間及截至2021年12月31日及2022年12月31日止經審計財政年度的歷史未經審計精選財務數據，均源自本公司的綜合財務資料及報表。

此信息僅為摘要。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的選定歷史綜合財務數據應與本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一起閲讀，截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月的選定的歷史綜合財務數據應與本公司截至2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告一起閲讀，每一份報告都通過引用全文併入本委託書。這些報告包含更全面的財務信息，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以下摘要通過參考該等報告和其他文件以及其中包含的所有財務信息和説明而具有保留意義。請參閲第138頁開始的本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。中期的結果不一定代表全年或未來期間的預期結果。

營業報表數據和資產負債表數據

	截止三個月 9月30日						年終了 12月31日
	2023			2022			2022			2021
	(單位為千，不包括每分享信息)						(單位為千，不包括每分享信息)
合併業務報表數據
淨收入		$	283,654		$	296,619		$	1,191,263		$	1,282,233
運營收入(虧損)		$	(31,878)		$	20,852		$	(93,162)		$	135,178
持續運營虧損		$	(57,720)		$	(7,257)		$	(177,704)		$	(139,127)
普通股淨收益(虧損) 股東		$	(69,162)		$	282,250		$	99,981		$	(109,762)
持續運營的每股基本普通股和稀釋後普通股虧損		$	(0.61)		$	(0.15)		$	(1.90)		$	(1.63)
普通股股東應佔每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)		$	(0.61)		$	2.45		$	0.87		$	(1.26)

	截止三個月 9月30日						年終了 12月31日
	2023			2022			2022			2021
	(千)						(千)
合併資產負債表數據
流動資產		$	322,309		$	734,586		$	598,144		$	427,815
非流動資產		$	3,363,654		$	3,234,394		$	3,288,950		$	3,284,877
流動負債		$	318,121		$	303,528		$	266,904		$	285,545
非流動負債		$	2,522,490		$	2,632,671		$	2,574,741		$	2,590,771
A系列優先股		$	361,276		$	318,328		$	328,680		$	288,576
股東權益		$	484,076		$	714,453		$	716,769		$	547,800

125

每股賬面價值

截至2023年9月30日，公司普通股每股賬面價值為4.16美元。公司普通股每股賬面價值的計算方法是將2023年9月30日的總股本除以該日已發行公司普通股的總股份。

股票和股息的市場價格

	高			低
2023
2023年10月1日至2023年12月13日		$	4.39		$	3.32
第三季度		$	4.30		$	2.93
第二季度		$	3.97		$	2.44
第一季度		$	4.79		$	2.10
2022
第四季度		$	5.55		$	3.50
第三季度		$	7.56		$	4.15
第二季度		$	8.49		$	5.71
第一季度		$	7.98		$	4.51
2021
第四季度		$	9.70		$	7.22
第三季度		$	9.56		$	7.49
第二季度		$	9.89		$	6.40
第一季度		$	7.33		$	4.72
2020
第四季度		$	6.09		$	4.45
第三季度		$	8.81		$	5.44
第二季度		$	7.26		$	4.13
第一季度		$	7.51		$	3.47

2023年4月12日，也就是Searchlight和BCI提出以每股4.00美元的現金對價收購Searchlight或BCI尚未擁有的所有已發行普通股之前的最後一個完整交易日，普通股的收盤價為每股2.76美元。根據合併協議，將為每股公司普通股支付4.70美元，較2023年4月12日的收盤價溢價約70.3%。2023年12月13日，也就是本委託書提交前的最後一個可行交易日，納斯達克普通股的報告收盤價為4.39美元。鼓勵您在投票表決您的普通股時獲得公司普通股的當前市場報價。

截至記錄日期收盤時，共有116,192,461股已發行並有權投票的公司普通股，由3,302名登記在冊的公司股東持有。持有人人數是根據當日在我們的記錄中登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人或由存託信託公司維持的證券倉位名單中所指的人士、合夥企業、協會、公司或其他實體。

2019年4月25日，公司宣佈自2019年第二季度起取消支付公司普通股季度股息。未來的股息支付(如果有的話)由董事會酌情決定。根據合併協議的條款，公司打算在可預見的未來保留為業務融資而產生的所有未來收益(如果有的話)。

126

除有限的例外情況外，本公司不得作出、宣佈或支付任何股息或任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本、或任何其他證券或債務(不論是否目前可兑換或僅可在時間過去或某些事件發生後才可兑換)為其股本中的任何股份或可交換。

管理層、董事和持有5%或以上普通股的人對普通股的實益所有權

下表列出已向本公司提供的有關本公司普通股股份實益擁有權的若干資料，對象為(I)本公司所知實益持有本公司普通股已發行股份超過百分之五(5%)的每名股東，(Ii)本公司每名董事，(Iii)每名本公司獲提名的行政人員及(Iv)本公司所有現任董事及行政人員作為一個整體。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註另有説明，本公司相信下表所示的每名公司股東對該公司股東所實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和處分權。適用的受益所有權百分比是基於2023年12月13日發行的116,192,461股公司普通股。目前可行使或將於2023年12月13日後六十(60)日內交收或行使的受公司股權獎勵規限的公司普通股股份，就計算該人士及其所屬任何集團的實益擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，並不被視為已發行。

除非另有説明，否則表中列出的所有個人的地址如下：聯合通信控股公司，地址：伊利諾伊州馬圖恩，南17街2116號，郵編：61938。

持有5%或以上普通股的股東、董事和高管的實益所有權：

受益人姓名

股票數量：
普通股
實益擁有的

%的
流通股
普通股
實益擁有的

持有5%或以上普通股的股東：

Searchlight III CVL，L.P.(A)

39,338,753

33.9%

C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745號27樓
紐約，NY 10151

貝萊德股份有限公司(B)

11,988,927

10.3%

東52街55號
紐約，NY 10055

先鋒集團(C)

6,023,340

5.2%

先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

董事和高管：

羅伯特·J·柯里

263,544

託馬斯·A·格克

142,052

Maribeth S.Rahe

171,692

瑪麗莎·M·索利斯

56,031

羅傑·H·摩爾

156,259

安德魯·弗雷(D)

127

受益人姓名

股票數量：
普通股
實益擁有的

%的
流通股
普通股
實益擁有的

David G·富勒

78,119

董事和NEO：

小羅伯特·尤德爾

1,658,773

1.4%

其他NEO：

弗雷德·A·格拉芬三世

97,017

史蒂文·L·奇爾德斯(E)

365,119

所有現任高管和董事(9人)

2,988,606

2.6%

*佔公司普通股流通股不到1%。

(a)

本信息基於SL Investor和Searchlight III CVL GP，LLC於2023年10月17日提交給美國證券交易委員會的13D/A附表，Searchlight III CVL GP，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是SL Investor的普通合夥人(“Searchlight III CVL GP”，與Searchlight III CVL一起，稱為“報告人”)。如本文件所載，各申報人士對39,338,753股股份擁有唯一投票權，並對39,338,753股股份擁有唯一處置權。吾等並無就該股東的實益擁有權作出任何獨立決定，亦不會因將該股東或其股份納入本表而限制我們作出的任何決定。

(b)

此信息基於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。如本文件所述，貝萊德股份有限公司對11,845,515股股份擁有唯一投票權，對11,989,927股股份擁有唯一處置權。吾等並無就該股東的實益擁有權作出任何獨立決定，亦不會因將該股東或其股份納入本表而限制我們作出的任何決定。

(c)

此信息基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。如本文件所載，先鋒集團對零股股份擁有唯一投票權，對57,971股股份擁有共同投票權，對5,901,548股股份擁有唯一處分權，對121,792股股份擁有共同處分權。吾等並無就該股東的實益擁有權作出任何獨立決定，亦不會因將該股東或其股份納入本表而限制我們作出的任何決定。

(d)

劉福雷先生為SL Investor指定的董事人士，根據與SL Investor訂立的管治協議，他有權就其在董事會的服務從本公司收取與本公司其他外部董事就該等服務所收取的類似報酬。Searchlight直接收到了授予日期價值99,169美元的年度限制性股票獎勵，獎勵對象是Ofr Frey先生在2022年提供的董事服務。Searchlight在2023年3月2日收到了另外34,976股，授予日期價值105,628美元。

(e)

本信息基於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的年報。自2022年12月1日起，奇爾德斯先生不再擔任公司首席財務官兼財務主管。至2022年12月31日，他繼續為公司現任執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁以及公司高級顧問提供過渡服務。因此，在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，他仍然是一名被任命的高管。

之前的公開發行

於過去三(3)年內，本公司、母公司、合併子公司或彼等各自的任何聯屬公司均未曾以根據修訂的1933年證券法登記的或根據其頒佈的規例A豁免登記的公司普通股作為現金進行包銷公開發售。

公司普通股股份的某些交易

除合併協議及與合併協議相關的協議外，包括表決協議(如本委託書“表決協議”一節所述)

128

(br}從第(111)頁開始)，以及本委託書中其他地方討論的與我們的股權獎勵相關的某些活動，本公司、母公司、合併子公司及其各自的關聯公司在過去六十(60)天內沒有就公司普通股股票執行任何交易。如下文所述，2021年12月7日，Searchlight向公司投資了7500萬美元，並獲得了額外的15,115,899股公司普通股。此外，根據管治協議，作為SL Investors指定的董事，郭富禮先生及郭富樂先生均有權就其在董事會的服務收取與本公司其他外部董事類似的酬金。Searchlight直接收到了一筆每年80,125美元的現金預付金，以及一筆授予日期價值99,169美元的年度限制性股票獎勵，這些獎勵都是關於弗雷先生在2022年作為董事提供的服務。富勒先生還在2022年獲得了年度限制性股票獎勵，授予日期價值99,169美元，年度現金預付金為84,125美元。2023年3月2日，富勒先生和Searchlight代表弗雷先生分別獲得了34,976股額外的股份，授予日期價值105,628美元。

過去的聯繫人、交易、談判和協議

2020年9月13日，本公司簽訂《投資協議》。在投資協議方面，Searchlight的關聯公司已向公司投資總計4.25億美元。投資承諾分兩個階段進行。在交易的第一階段(於2020年10月2日完成)，Searchlight向公司投資3.5億美元，以換取6,352,842股公司普通股，或約8%的公司普通股，以及一項或有支付權(“CPR”)，在收到某些監管和股東批准後，可轉換為額外的17,870,012股，或公司普通股的16.9%。此外，Searchlight還獲得了本金總額約為3.95億美元的無擔保次級票據(“票據”)的權利，在發行時，該票據在某些情況下可轉換為A系列優先股。

關於2020年的投資，本公司與SL Investor訂立治理協議，根據該協議，SL Investor將(其中包括)獲得若干管治權，包括就本公司採取的行動指定最多兩名董事的權利和審批權，包括(X)產生超過指定水平的債務，(Y)發行本公司或其任何附屬公司的股權證券(或任何可轉換為或可交換該等股權證券的證券)，這將個別或整體，超過已發行公司普通股的10%，以及(Z)收購金額超過7500萬美元。

此外，關於2020年的投資，本公司與SL Investor簽訂了一項註冊權協議，授予SL Investor關於從本公司購買的與2020年的投資相關的證券的習慣註冊權。

2020投資的第二階段於2021年12月7日完成，在收到FCC和某些監管批准並滿足某些其他常規成交條件後，Searchlight額外投資了7500萬美元，並獲得了票據。該批債券由第一階段交易完成之日起計，年息為9.0%，每半年派息一次。票據包括實物支付(PIK)選項，自2020年10月2日起為期五(5)年。於截至2021年12月31日止年度內，本公司選擇PIK期權，並於票據本金餘額中加入應計利息3,880萬美元。2021年12月7日，Searchlight選擇轉換票據，公司向Searchlight發行了434,266股A系列優先股。此外，在2021年12月7日，CPR轉換為額外的15,115,899股，或額外10.1%的公司普通股。

A系列優先股每股股息按清算優先權每日遞增，年利率為9.0%，將於每年1月1日和7月1日每半年支付一次拖欠股息。在實施下文所述的豁免後，在公司選擇的2027年10月2日之前，股息將以現金或實物形式支付，未支付股息將自動添加到清算優先選項中；2027年10月2日之後，僅以現金支付。發行時的清算優先權為每股1,000美元，並已增加到包括任何實物股息。該公司打算至少在2025年之前對A系列優先股行使PIK股息選擇權。

129

於2022年11月22日，本公司簽訂了信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)。與第三修正案同時生效時，SL Investor向本公司遞交了一份豁免，豁免日期為2021年12月7日的A系列永久優先股指定證書(“指定證書”)項下的限制，該限制阻止本公司選擇在2025年10月2日之後不就A系列優先股宣佈及支付任何現金股息，惟任何非以現金宣派及悉數支付的股息，不論在豁免期間或其他期間，均應按指定證書所載的規定應計。

公司董事和高管

董事會由八(8)名成員組成。以下所列人士為截至本委託書發表之日本公司的董事及行政人員。

合併協議規定，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將在緊接生效時間後擔任尚存法團的董事，直至其各自的繼任人根據尚存法團的公司章程及細則妥為選出或委任及符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。緊接生效日期前本公司的高級職員將為尚存法團的高級職員，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格，或根據尚存法團的公司章程及細則較早去世、辭職或被免職為止。

名稱	年齡	職位
羅伯特。J.Currey	78	董事會主席兼獨立董事
安德魯·S·弗雷	48	董事
David G·富勒	57	董事
託馬斯·A·格克	67	董事
羅傑·H·摩爾	81	董事
Maribeth S.Rahe	75	董事
瑪麗莎·M·索利斯	51	董事
小羅伯特·尤德爾	57	董事首席執行官總裁

本公司各董事及行政人員過去五(5)個年度的姓名、職位、營業地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況如下。

據本公司所知，在過去五(5)年內，本公司及下列本公司任何董事或高管均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。此外，據本公司所知，在過去五(5)年內，本公司或下列本公司任何董事或高管均未參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

所有董事和高管均可聯繫聯合通信控股公司，地址：伊利諾伊州馬頓市南17街2116號，郵編：61938，電話：(844909-2675)，除David·富勒為加拿大公民外，每位董事和高管均為美國公民。

導演

羅伯特·J·柯里擔任公司董事會主席。柯里先生自2002年以來一直擔任本公司董事之一和我們前輩的董事，並於2002年至2014年12月31日擔任我們的首席執行官。2002年至2013年11月，他還擔任過我們的總裁。2000年至2002年，柯里先生擔任RCN公司的副董事長，該公司是一傢俱有競爭力的電話公司，在全國高密度市場提供電話、電纜和互聯網服務。1998-2000年間，柯里先生

130

曾任21世紀電信集團首席執行官兼總裁。1997年至1998年，高鋭先生擔任麥樂德美國公司的董事和電信服務集團總裁，麥樂美國公司於1997年收購了我們的前身。柯里先生於1990年加入我們的前身，並於1997年通過收購擔任總裁。柯里先生此前曾擔任董事公司的Cartesian，Inc.柯里先生擁有密歇根理工大學學士學位和東密歇根大學工商管理碩士學位。

安德魯·S·弗雷於2021年12月加入董事會，是Searchlight的合夥人。在2011年加入Searchlight之前，Frey先生是Quadrangle Group的管理負責人，主要專注於電信和技術投資。弗雷先生目前是Mitel Networks Corporation、Ziply Fibre，LLC和Global Risk Partners Limited的董事會成員。弗雷先生此前曾擔任Shift4 Payments，Inc.、Uniti Group Inc.和半球媒體集團的董事公司的董事。他擁有賓夕法尼亞大學金融學士學位和系統工程學士學位。

David·G·富勒於2020年10月加入董事會，自2022年3月以來一直擔任Searchlight的運營合夥人，在Searchlight擔任技術、媒體和電信業務的顧問角色。2021年3月至2022年1月，富勒先生擔任加拿大最大移動運營商羅傑斯無線公司的總裁，羅傑斯無線公司是加拿大通信和媒體公司羅傑斯通信公司的一部分。在此之前，他是波士頓諮詢集團全球技術、媒體和電信業務的高級顧問。從2014年至2019年1月，富勒先生擔任加拿大電信公司泰樂斯公司執行副總裁總裁，以及泰樂斯消費者和小企業解決方案公司執行副總裁總裁。他曾於2009年至2014年擔任TELUS首席營銷官，並於2004年至2009年擔任業務解決方案營銷高級副總裁總裁。在加入TELUS之前，Fuller先生在多家公司的管理諮詢行業工作了15年，最終在畢馬威諮詢公司擔任國家管理合夥人一職。富勒先生是Great-West Lifeco、Ziply Fibre和Mitel Networks的董事會成員。富勒先生此前曾在MindBeacon Holdings Inc.、EnStream LP和安大略省科學中心擔任董事公司的董事。富勒先生是一名專業工程師，擁有女王大學工程學應用科學學士學位和約克大學舒利奇商學院MBA學位。

託馬斯·A·格克自2013年2月起擔任董事首席執行官。施格克先生於2012年1月至2022年1月期間擔任全球消費税服務提供商H&R Block的總法律顧問兼首席行政官。在H&R Block，Gerke先生還擔任過許多其他職務和職責，包括領導人力資源職能和擔任臨時首席執行官。2011年1月至2011年4月，吳格克先生擔任世界500強運輸服務提供商YRC Worldwide執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。2009年7月至2010年12月，GERKE先生擔任財富500強綜合通信企業CenturyLink(現為Lumen Technologies)執行副董事長。2007年12月至2009年6月，他在當時的財富500強綜合通信企業Embarq擔任總裁兼首席執行官。2006年5月至2007年12月，他還在安巴克擔任常務副律師總裁和法律和對外事務總法律顧問 - 。從1994年10月到2006年5月，施格克先生在斯普林特擔任了多個行政和法律職位，擔任了兩年多的執行副總裁總裁和總法律顧問。格克先生目前是MGP配料公司的董事會成員，也是前董事公司CenturyLink，Embarq，USTelecom Association和Tallgras Energy GP，LP的普通合夥人，Tallgras Energy LP是天然氣運輸和儲存服務提供商Tallgras Energy LP的普通合夥人。此外，他還是羅克赫斯特大學董事會和大堪薩斯城地方投資委員會董事會的前成員。Gerke先生在密蘇裏大學哥倫比亞分校獲得工商管理學士學位，在羅赫斯特大學、赫爾澤格管理學院獲得工商管理碩士學位，並在密蘇裏大學堪薩斯城法學院獲得法學博士學位。

羅傑·H·摩爾自2005年7月以來一直擔任董事首席執行官。莫爾先生於1998年10月至2001年12月擔任照明控股公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家為通信行業提供網絡、數據庫和計費服務的公司；1998年7月至2001年12月擔任該公司董事會成員；1996年1月至1998年8月擔任該公司的總裁兼首席執行官。2001年12月，照明被VeriSign，Inc.收購，摩爾先生當時退休了。1998年9月至10月，擔任電信設備公司維納科技有限公司首席執行官兼董事會成員總裁。2007年6月至2007年11月，摩爾先生擔任艾比內公司臨時總裁兼首席執行官。2007年12月至2009年5月，摩爾先生擔任

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威瑞信公司。摩爾先生目前還擔任威瑞信公司的董事，之前是西部數據公司的董事。摩爾先生在弗吉尼亞理工大學獲得了普通科學學士學位。

[br]Maribeth S.Rahe自2005年7月以來一直擔任董事的職務。拉赫女士自2003年11月以來一直擔任華盛頓堡投資顧問公司的總裁兼首席執行官。拉赫女士目前是第一金融銀行和第一金融銀行的董事會成員。2001年1月至2002年10月，總裁女士任美國紐約信託公司董事會成員；1997年6月至2001年1月，任副董事長兼董事會成員。拉赫女士在鮑林格林州立大學獲得學士學位，在雷鳥全球管理學院獲得國際管理MBA學位。她獲得了鮑林格林州立大學的榮譽工商管理博士學位和聖約瑟夫山大學的人道主義文學榮譽博士學位。

瑪麗莎·M·索利斯於2022年1月加入董事會，自2021年11月以來一直擔任國家橄欖球聯盟全球品牌和消費者營銷部門的高級副總裁。在此之前，索利斯女士在百事可樂工作了18年，在那裏她在品牌營銷、組合營銷、合作伙伴關係和全方位媒體方面擔任了許多營銷領導職務。2019年10月至2021年11月，她在百事可樂菲多利北美事業部擔任高級副總裁；在此之前，她於2017年10月至2019年10月擔任百事飲料北美西語裔業務部副總經理總裁。在加入百事可樂之前，索利斯女士於2000年9月至2003年11月在德勤諮詢公司擔任管理顧問。她的職業生涯始於1995年，擔任寶潔拉丁美洲的品牌經理。索利斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的公共管理和公共事務碩士學位和喬治敦大學的國際經濟學學士學位。

C.小羅伯特·尤德爾擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。Udell先生於2011年5月至2014年12月31日擔任首席運營官，並於2013年11月至2014年12月31日擔任總裁。他於2015年1月1日成為總裁兼首席執行官。彼自二零一三年十一月起擔任董事。從1999年到2004年，Udell先生在我們德克薩斯州業務的前身擔任過各種職務，包括執行副總裁兼首席運營官。2004年至2013年11月，Udell先生擔任高級副總裁。在1999年3月加入我們德克薩斯州業務的前身之前，Udell先生於1993年至1999年受僱於我們的前身，擔任各種高級職務，包括網絡運營和工程高級副總裁。他是USTelecom協會的前副主席和董事會主席，也是大康羅經濟發展委員會的董事會成員。他也是約翰·庫珀學校董事會的前成員。Udell先生擁有匹茲堡大學Katz商學院工商管理碩士學位和匹茲堡大學電氣工程學士學位。Udell先生完成了卡內基梅隆大學的先進技術創新計劃。

執行主任

名稱	年齡	職位
小羅伯特·尤德爾	57	董事首席執行官總裁
弗雷德·A·格拉芬三世	57	首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁

C.羅伯特·尤德爾，Jr.‘S傳記包含在上面的標題“-導演”下。

弗雷德·A·格拉芬三世自2022年12月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。2017年10月至2022年11月，葛蘭芬先生擔任北美領先的家居安全公司莫尼克斯國際公司d/b/a Brinks Home Security的執行副總裁總裁兼首席財務官。GRAFFAM先生曾於2015年4月至2017年10月擔任DigitalGlobe，Inc.財務、投資者關係及企業發展部高級副總裁，2014年9月至2015年3月擔任臨時首席財務官，2013年7月至2014年8月擔任財務規劃與分析副總裁總裁。2012年4月至2013年7月， Graffam先生在Level 3 Communications，Inc.(Level 3)任高級副總裁兼首席財務官 - 北美/亞太地區首席財務官。在進入三級之前，他在康卡斯特公司工作了17年，名叫高級副總裁

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2008年至2011年擔任環城公路地區總裁，2002年至2008年任高級副總裁西事業部財務主管。GRAFFAM先生是一名註冊會計師，擁有特拉華大學阿爾弗雷德·勒納商業經濟學院的學士學位。

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有關Searchlight文件管理器的重要信息

Searchlight文件管理器

父級。母公司成立於2023年10月12日，為特拉華州的一家有限責任公司，目的僅為訂立合併協議及相關協議，以及完成據此擬進行的交易。母公司除與其成立及交易及相關協議有關外，並無進行任何業務運作。母公司由其唯一成員Searchlight III CVL L.P.控股，除合併協議所述外，並無從事任何業務。Parent的主要辦公室地址是紐約第五大道745號27樓Searchlight Capital Partners的c/o，NY 10151。總部的電話號碼是(212)293-3730。

合併子。合併子公司成立於2023年10月12日，為特拉華州的一家公司，目的僅為訂立合併協議及相關協議，以及完成擬進行的交易。除與合併協議及相關協議所擬進行的交易有關外，合併附屬公司並無進行任何業務運作。合併附屬公司為母公司的直接全資附屬公司，除合併協議所述事項外，並無從事任何業務。Merge Sub的主要辦公室地址是紐約第五大道745號27層，NY 10151。總部的電話號碼是(212)293-3730。

Searchlight III CVL L.P.Searchlight III CVL L.P.成立於2020年9月11日，是特拉華州的一家有限合夥企業，目的是投資於本公司。Searchlight III CVL L.P.由其普通合夥人Searchlight III CVL GP控股。Searchlight III CVL L.P.的主要辦公地址是紐約第五大道745號27層，NY 10151。總部的電話號碼是(212)293-3730。

探照燈III CVL GP。Searchlight III CVL GP成立於2020年9月11日，是特拉華州的普通合夥企業，目的是擔任Searchlight III CVL L.P.的普通合夥人。Searchlight III CVL GP是Searchlight Capital Partners的投資組合公司。Searchlight III CVL GP的主要辦公地址是紐約第五大道745號27層，NY 10151。總部的電話號碼是(212)293-3730。

埃裏克·津特霍夫。截至本文發佈之日，津特霍費爾先生是Searchlight III CVL GP的唯一成員。津特霍費爾於2010年與他人共同創立了Searchlight Capital Partners，自2010年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。津特霍費爾先生的主要辦公室地址是C/o Searchlight Capital Partners，地址：紐約第五大道745號，27層，NY 10151。總部的電話號碼是(212)293-3730。津因特霍費爾是美國公民。

據Searchlight提交人所知，在過去五(5)年中，上述Searchlight提交人中沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。據Searchlight備案人員所知，在過去五(5)年中，上述Searchlight備案人員沒有參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或被裁定違反聯邦或州證券法。

董事、高管和控制人

Searchlight申報人的每名董事、執行官和控制人員的姓名、職位、營業地址、公民身份、目前的主要職業或就業以及過去五（5）年的材料職業、職位、辦公室或就業情況如下所示。下列所有董事、執行官和控制人均為美國公民。Searchlight Capital Partners的營業地址是745 Fifth Avenue，27 th Floor，New York，NY 10151。

據Searchlight備案人員所知，在過去五年中，以下列出的人員中沒有人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。據Searchlight備案人員所知，在過去五(5)年內，下列人員均未參與任何司法或行政訴訟(被駁回的案件除外)。

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(br}未經批准或和解)，導致判決、法令或最終命令，禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反聯邦或州證券法的任何行為。

埃裏克·津特霍夫。陳正和先生自合併子公司成立以來一直擔任合併子公司的總裁副董事長和Searchlight III CVL GP的高級管理人員，目前是Searchlight III CVL GP的唯一成員。津因特霍費爾於2010年與他人共同創立了Searchlight Capital Partners，並自2010年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]埃羅爾·烏蘇梅里。烏蘇梅里先生自合併子公司成立以來一直擔任總裁副董事長。烏蘇梅里於2010年與他人共同創立了Searchlight Capital Partners，自2010年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]蒂莫西·奧斯汀。奧斯汀先生自合併子公司成立以來一直擔任合併子公司的財務主管，以及合併子公司的董事董事。奧斯汀是Searchlight Capital Partners的合夥人，自2011年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

{br]約翰·楊特蘇利斯。陳揚特蘇裏斯先生自合併子公司成立以來一直擔任總裁副董事長。楊特蘇裏斯先生是Searchlight Capital Partners的合夥人兼首席財務官，自2010年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

納迪爾·努爾莫哈德。諾爾默德先生自合併子公司成立以來一直擔任總裁副董事長。諾爾莫哈德先生是Searchlight Capital Partners的總法律顧問兼首席合規官，自2014年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

安德魯·弗雷。王弗雷先生自合併子公司成立以來，一直擔任總裁和母公司兼併子公司祕書，兼併子公司董事和探照燈III CVL GP高級管理人員。弗雷先生是Searchlight Capital Partners的合夥人，自2011年以來一直在Searchlight Capital Partners工作。

135

普通股退市和註銷

如果合併完成，公司普通股將不再有進一步的市場，在生效時間過後並符合適用法律的情況下，公司普通股將在切實可行的範圍內儘快從納斯達克退市，根據交易所法案取消註冊，並停止公開交易。因此，公司不再因持有公司普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。

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股東提案

如果合併完成，我們將不會有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何股東會議。在合併完成之前，您將繼續有權出席和參加股東大會，包括公司股東年會，我們將提供2024年公司股東年會的通知或以其他方式公開披露召開日期。

公司股東有權在2024年公司股東年會上提交行動建議和董事提名，前提是他們必須遵守美國證券交易委員會制定的委託書規則的適用要求以及公司修訂和重新修訂的章程的適用條款。根據美國證券交易委員會的規則，如果股東希望我們在委託書和委託書中包括一份提案，以便在我們的2024年公司股東年會上提交，我們的祕書必須在2023年11月22日之前收到提案。該提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。在收到任何此類建議後，本公司將根據徵集委託書的規定，決定是否將該建議納入2024年股東和委託書年會的委託書中。

公司股東如希望提交一份不打算包含在我們的年度股東大會委託書中但將在2024年股東周年大會上提交審議的提案，或建議提名候選人蔘加2024年董事年度股東大會，根據公司修訂和重新修訂的章程，必須將其意圖書面通知公司祕書。這樣的通知必須不早於2023年11月22日，也不遲於2023年12月22日，除非我們將2024年年會的日期從2024年5月1日，也就是2023年股東年會的週年紀念日起30天以上。如在上述指定日期內未收到本公司股東的書面通知，且未能滿足本公司經修訂及重新修訂的附例所載的此等額外資料要求，則該通知將不會被視為已妥為提交，亦不會在2024年股東周年大會上採取行動。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用委託書規則，公司股東如打算徵集委託書以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，必須在2023年股東周年大會召開一週年前六十(60)天內提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。如果我們2024年年會的日期從2023年股東年會日期的一週年起更改了三十(30)天以上，則必須在年會日期前六十(60)天或公司首次公佈2024年年會日期的十(10)天內發出通知。規則第14a-19條下的這一截止日期並不取代或取代本公司經修訂和重新修訂的附例中關於提前通知的任何時間要求。規則第14a-19條所規定的補充通知及資料是本公司經修訂及重訂附例所規定的預先通知要求以外的補充通知及資料，並不延長本公司經修訂及重訂附例所指定的最後期限。

所有股東提案、通知或提名必須包含公司修訂和重新修訂的章程所要求的信息，並必須以書面形式提交，並郵寄到我們的祕書的以下地址：

聯合通信控股有限公司
注意：首席法務官兼祕書
南17街2116號
伊利諾伊州馬圖恩，郵編61938

137

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.

本委託書或通過引用併入本委託書的任何文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均以該合同或作為證物提交給美國證券交易委員會的其他文件為限。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本委託書中。這意味着我們可以參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分。本委託書通過引用併入了我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的2023年公司股東年會的最終委託書附表14A中的部分，通過引用併入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2023年4月19日、2023年5月4日和2023年10月16日提交。

任何現行8-K報表第2.02項或第7.01項所提供的信息，包括相關證物，不會也不會以引用的方式併入本委託書，除非其中另有明文規定。

本委託書中包含的信息僅截至本委託書封面上顯示的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

您可以通過書面或電話向我們免費獲取我們提交的任何文件：

聯合通信控股有限公司
注意：投資者關係
南17街2116號
伊利諾伊州馬圖恩，郵編61938
電話：(844)909-2675

為了使您能夠在特別會議之前收到及時送達的文件，您必須在2024年1月23日之前提出此類請求。請注意，您將能夠在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上免費獲取這些文件(如果可用)此外，在這些材料提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過投資者關係頁面向公眾免費提供這些文件的副本。我們的投資者關係網站地址是http://ir.consolidated.com.

由於是次合併屬“私有化”交易，本公司、母公司及合併子公司已向美國證券交易委員會提交了一份有關擬議合併的附表13E-3的交易説明書。附表13E-3，包括作為其一部分提交或引用的任何修正案和證物，均可供檢查，如上文所述。將對附表13E-3進行修改，以及時報告提交給美國證券交易委員會的最新附表13E-3中列出的信息的任何實質性變化。

138

公司未授權任何人向您提供與本委託書或我們已公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2023年12月15日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書中指明的較早日期)是準確的，並且向股東發送本委託書不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是非法的。

139

附件A

合併協議和計劃

在之間

禿鷹控股有限公司，

禿鷹合併子公司

和

聯合通信控股有限公司

截止日期：2023年10月15日

	第頁
第一篇文章合併		A-2
1.1 合併		A-2
1.2 合併的完成和生效時間		A-2
第二條合併中的證券轉換		A-3
2.1 證券折算		A-3
2.2 支付證券；交出證書		A-3
2.3 持不同意見的股份		A-5
2.4 限制性股票獎和業績股票獎的處理		A-6
2.5 扣押權		A-7
2.6 調整		A-7
第三條公司的陳述和保證		A-7
3.1 企業組織		A-7
3.2 大寫		A-7
3.3 權威性；執行和交付；可執行性		A-9
3.4 沒有衝突；政府同意		A-9
3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債		A-10
3.6 未發生某些更改或事件		A-11
3.7 代理報表		A-11
3.8 訴訟		A-11
3.9 遵紀守法，反腐敗		A-12
3.10 許可證		A-12
3.11 員工福利計劃		A-13
3.12 員工和勞工事務		A-14
3.13 環境問題		A-15
3.14 不動產；資產所有權		A-15
3.15 税務問題		A-16
3.16 材料合同		A-18
3.17 FCC和州PUC許可證；監管事項		A-19
3.18 保險		A-20
3.19 知識產權；隱私		A-20
3.20 關聯交易		A-22
3.21 中介費		A-22
3.22 沒有其他陳述或保證		A-22
第四條母公司和合並的陳述和保證子		A-22
4.1 企業組織		A-22
4.2 權威、執行和交付；可執行性		A-22
4.3 無衝突		A-23
4.4 法律訴訟		A-23
4.5 財務能力		A-23
4.6 代理報表		A-24

A-I

	第頁
4.7 公司股本所有權		A-24
4.8 償付能力		A-24
4.9 合併子公司的所有權		A-24
4.10 沒有股東和管理層安排		A-25
4.11 經紀人		A-25
4.12 沒有其他陳述和保證		A-25
第五條公約		A-25
5.1 公司在結業前的業務行為		A-25
5.2 訪問信息、員工和設施；保密		A-28
5.3 請勿徵集		A-29
5.4 公司股東大會；委託書		A-33
5.5 監管備案文件；異議		A-34
5.6 員工福利問題		A-37
5.7 賠償		A-38
5.8 關於合併子公司的母公司協議		A-39
5.9 收購法規		A-40
5.10 第16節事項		A-40
5.11 有關某些事項的通知		A-40
5.12 證券交易所退市		A-40
5.13 宣傳		A-40
5.14 就某些債務進行合作		A-41
5.15 家長投票。		A-42
5.16 其他投資者		A-42
第六條完成合並的條件		A-42
6.1 本協議項下各方義務的條件		A-42
6.2 本協議項下公司義務的條件		A-42
6.3 本協議項下母公司和合並子公司義務的條件		A-43
第七條終止、修改和棄權		A-43
7.1 終止		A-43
7.2 終止費和費用		A-44
7.3 終止的效果		A-46
第八條定義		A-47
8.1 某些定義		A-47
8.2 其他地方定義的術語		A-55
第九條總則		A-57
9.1 費用和開支		A-57
9.2 通知		A-57
9.3 作業		A-59
9.4 可分割性		A-59
9.5 參考文獻		A-59
9.6 施工		A-60
9.7 修改和豁免		A-60
9.8 完成協議		A-60

A-II

	第頁
9.9 第三方受益人		A-60
9.10 陪審團放棄審判		A-61
9.11 具體表現		A-61
9.12 對應對象		A-61
9.13 治國理政		A-62
9.14 同意管轄		A-62
9.15 本協議項下的付款		A-62
9.16 無追索權		A-62
9.17 披露時間表		A-63
9.18 生存		A-63
9.19 免責聲明		A-63
9.20 母公司、合併子公司和公司的義務		A-63

A-III

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年10月15日(“本協議”)，由特拉華州有限責任公司(“母公司”)Condor Holdings LLC、特拉華州一家全資子公司Condor Merger Sub Inc.(“合併子公司”)和特拉華州一家公司Condor Communications Holdings，Inc.(“本公司”)簽訂。本協議中使用的某些大寫術語應具有第8.1節中賦予此類術語的含義，本協議中使用的其他大寫術語在第8.2節中所示的各節中定義。

獨奏會

鑑於，本公司、母公司及合併子公司希望在本協議所載條款及條件的規限下，以及根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，在本公司繼續作為尚存的公司(“合併”)的情況下，合併附屬公司與本公司並併入本公司(“合併”)，據此，除第2.1節另有規定外，本公司每股普通股(每股面值0.01美元，統稱為“股份”)，在緊接生效日期前已發行並已發行的股份(根據第2.1(B)條註銷或轉換的股份或持不同意見的股份除外)，應轉換為接受合併對價的權利；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“公司特別委員會”)，公司特別委員會一致(A)已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是公平、可取的，符合本公司和非關聯股東的最佳利益，(B)建議公司董事會通過決議批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並在符合本協議的條款和條件的情況下，向公司股東推薦本協議以供批准和採納；

鑑於，公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)已經與會董事一致(A)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)是公平、明智的，並且符合本公司和非關聯股東的最佳利益，(B)已批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(C)決定將本協議提交併在符合本協議條款和條件的情況下推薦本協議給本公司的股東批准和採納；

鑑於母公司的唯一成員已根據本協議的條款和條件批准了本協議和擬進行的交易，包括合併，母公司作為合併子公司的唯一股東，已正式簽署並向合併子公司和本公司交付了一份書面同意，該同意書在簽署本協議後立即生效；

鑑於，合併子公司董事會已根據本協議規定的條款和條件，批准並宣佈合併子公司簽訂本協議並完成本協議所擬進行的交易，包括合併；

[br}鑑於在執行本協議的同時，母公司和合並子公司已(A)就根據《彙集投資組合條例》(不列顛哥倫比亞省)組成的、稱為“2020私募股權基金”(“擔保人”)的彙集投資組合，分別向開曼羣島有限合夥企業Searchlight Capital III，L.P.、開曼羣島有限合夥企業Searchlight Capital III PV，L.P.和不列顛哥倫比亞省投資管理公司各自提供有限擔保(各自“擔保”)，根據該擔保，每個擔保人擔保母公司和合並子公司與本協議有關的某些義務，以及(B)母公司與每個擔保人之間的承諾書，根據該承諾書，每個擔保人承諾在符合承諾書中規定的條款和條件的情況下，直接或間接向母公司投資其中規定的現金金額；和

A-1

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

協議

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的契諾、前提、陳述、保證和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：

文章I
合併

1.1合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”)。合併應根據DGCL進行，並應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任，而本公司及合併附屬公司憑藉合併而無須採取進一步行動。本協議擬進行的合併和其他交易在本協議中稱為“交易”。

(br}(B)緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書應為生效時間前尚存公司的公司註冊證書的形式，而緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為生效時間前有效的合併附屬公司章程的形式，直至根據適用法律進行修訂並與第5.7節所載義務一致為止。

(C)於生效時間，憑藉合併及無需本公司或任何其他人士採取進一步行動，緊接生效時間前的合併附屬公司董事或於生效時間由母公司指定的其他人士將成為尚存公司的董事，於生效時間起及之後，根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則，各自擔任董事職位，直至彼等各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格，或直至彼等根據尚存公司的公司註冊證書及章程細則妥為選出、指定或符合資格，或直至其較早去世、辭職或罷免為止。緊接生效時間前、生效時間起及生效後，本公司的高級職員應繼續擔任尚存公司的高級職員，並根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則任職，直至其各自的繼任人根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則妥為選出、指定或符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

1.2合併的完成和生效時間。合併的完成(“完成”)將於(A)東部時間上午8：00在滿足或放棄第VI條規定的所有適用條件後的第十二(12)個營業日上午8：00(“完成”)通過電子交換籤名頁的方式進行，除非雙方書面同意另一時間、日期或地點，或(B)在該其他地點。在母公司和本公司可能相互書面同意的其他時間或其他日期。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。於截止日期，合併子公司及本公司應根據《合併證》的相關規定，向特拉華州州務卿簽署並提交合並證(“合併證”)，並應提交《合併證》規定的所有其他文件。合併自合併證書向祕書正式提交之日起生效

A-2

特拉華州的州，或雙方商定並在合併證書中規定的較晚的日期和時間(合併生效的日期和時間在下文中稱為“生效時間”)。

第二篇文章
合併中的證券轉換

2.1證券折算。緊接生效時間前，(I)母公司須將合併附屬公司的所有已發行及未償還股權轉讓予本公司，及(Ii)母公司須安排Searchlight III CVL，L.P.將Searchlight III CVL，L.P.直接持有的每股股份出讓予母公司。在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：

(A)股份轉換。於緊接生效日期前發行及發行的每股股份，除根據第2.1(B)節將予註銷或轉換的股份、須獲授予公司獎賞的股份(須根據第2.4節處理)或持不同意見股份(統稱為“除外股份”)外，於根據第2.2節交回股票或賬簿記賬股份時，將自動轉換為每股4.70美元(“合併代價”)，以現金形式支付予持有人，不計利息，但須遵守適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税款。於生效時間，所有該等股份將不再流通股，並將自動註銷及不復存在，此後將僅代表收取根據第2.2節須支付的合併代價的權利。

(B)庫存股的註銷；母公司股份的處理；某些股份的轉換。在任何情況下，在緊接生效時間前，由本公司作為庫存股持有或由合併附屬公司持有的每股股份將自動註銷並不復存在，不得就該等股份或就該等股份支付代價或付款。在生效時間之前由母公司直接持有的每股股份應自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股無面值。在緊接生效時間前由本公司任何直接或間接全資附屬公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(合併附屬公司除外)持有的所有已發行及已發行的股份，將自動轉換為尚存公司的有效已發行、繳足股款及不可評估普通股股份數目(每股面值)或零數，使緊接生效時間後任何該等附屬公司在尚存公司中的擁有權及百分比將相等於緊接生效時間前該附屬公司在本公司的持股比例。

(C)A系列優先股。A系列優先股的每股應根據A系列指定證書的條款保持流通股，並應代表按該條款尚存的公司的A系列優先股。

(D)合併子股權權益。在緊接生效時間前持有的所有合併附屬公司股本流通股將自動註銷及不復存在，且不得就該等股份或就該等股份支付代價或付款。

2.2支付證券；交出證書。

(A)付款代理。在生效時間或之前，母公司應指定一家國家認可的銀行或信託公司擔任付款代理人(其身份和委任條款應為本公司合理接受)，以便根據本細則第II條支付與合併有關的合併代價(“付款代理人”)。在發生關閉的情況下，公司應支付或安排支付支付代理人的費用和開支。在生效時間或之前，母公司應向付款代理人繳存或安排繳存股份持有人根據本協議在生效時間有權獲得的合併總對價。如果存入的資金不足以支付第2.1節所規定的付款，母公司應立即向付款代理人存入或安排存入此類額外資金，以確保付款代理人有足夠的資金支付此類款項。這類資金應由付款代理人按照母公司的指示進行投資，等待付款代理人按照第二條規定向股份持有人支付；但條件是

A-3

任何此類投資應為美國政府的債務或由美國政府擔保，或分別由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高。該等投資的收益為尚存公司的獨有財產，而該等收益的任何部分不得累算為股份持有人的利益。

(B)移交程序。

(I)證書。在生效時間後，尚存公司應在實際可行的範圍內儘快(在任何情況下不得遲於生效時間後三(3)個工作日)，促使付款代理人向緊接生效時間之前持有股票(“股票”)的每個人郵寄股票(“股票”)，該股票已根據本協議在生效時間轉換為有權在生效時間接受合併對價：(A)只有在將證書交付給付款代理人後，才能發出一份明文規定應進行交付的傳送函，並且證書的損失和所有權風險不得轉移；並應採用父母和付款代理人合理同意的形式；及(B)作出交出該等證明書(或第2.2(E)節所規定的代替該等證明書的損失誓章)以換取支付合並代價的指示。在將證書(或第2.2(E)節規定的代替證書的損失的誓章)交給支付代理人或母公司可能指定的其他一名或多名代理人，並交付一份關於該證書的正式籤立和適當形式的遞送函時，付款代理人或該其他代理人應根據遞送函和指示，將該證書以前代表的每股股份的合併對價傳遞給該證書的持有人(受適用法律第2.5節規定的任何扣繳税款的限制)。而任何如此交回的證書須隨即取消。如將合併代價支付予以其名義登記任何已交回證書的人士以外的人士，則付款的先決條件須為如此交回的證書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士應已向如此交回的證書的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他類似税款，並須令母公司或尚存公司信納該等税款已予繳付或無須繳付。在適當交還儲税券時，任何應付款額將不會支付或累算利息。直至按本協議預期交回為止，每張股票於生效時間後任何時間應被視為僅代表按本協議預期以現金收取合併代價的權利，但代表持不同意見股份的股票除外，該等股票應被視為僅代表根據及僅在DGCL第(262)節規定的範圍內收取該等股份公平價值的權利。

(二)入賬股份。儘管本協議有任何相反規定，賬簿記賬所代表的非記賬股份(“賬簿記賬股份”)的持有人無須向付款代理人遞交證書，或如賬簿記賬股份持有人透過存管信託公司持有，則無須向付款代理人遞交經簽署的轉讓函件，以收取該持有人根據第2.1(A)節有權收取的合併代價。取而代之的是，根據第2.1(A)節的規定，通過存託信託公司持有的一股或多股記賬股份的每一名記錄持有人，其股份根據第2.1(A)節被轉換為收到合併對價的權利時，應自動有權在生效時間後自動收到，且母公司應促使支付代理人在生效時間後儘快就每一此類記賬股份向存託信託公司或其代名人支付和交付相當於合併對價的立即可用資金中的現金金額(受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税款的限制)。而該持有人的該記賬股份應予以註銷。於生效時間後，尚存公司須在實際可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於生效時間後三個營業日)安排付款代理人向緊接生效時間前並非透過託管信託公司持有記賬股份紀錄持有人的每名人士郵寄：(A)以母公司及付款代理人合理同意的格式發出一封送函；及(B)指示退回該送函以換取合併代價。根據正式籤立的該送函的條款，記賬股份的持有者在遞交該送函後，有權以現金形式換取每一股

A-4

相當於合併對價的該等賬簿股份(須受適用法律第2.5節所規定的任何扣繳税款的規限)，而如此交回的該等賬簿股份應於生效時註銷。有關如此交出的簿記股份的合併代價，只可向登記該等簿記股份的人支付。在適當交出簿記股份時，任何應付款項將不會支付或累算利息。直至按本協議預期支付或交回為止，每股賬面股於生效時間後任何時間應被視為僅代表按本協議預期以現金收取合併代價的權利，但代表持不同意見股份的賬簿股除外，該等股份應被視為代表根據及僅在DGCL第(262)節規定的範圍內收取該等股份公平價值付款的權利。

(C)轉讓圖書；不再擁有股份所有權。在生效時，本公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不再在本公司的記錄上登記股票轉讓。自生效時間起及之後，持有緊接生效時間前已發行的股票及簿記股份的持有人，除本條例或適用法律另有規定外，將不再擁有有關該等股份的任何權利。如果在生效時間過後，由於任何原因向尚存的公司提交了證書或記賬股票，則應按照本協議的規定註銷和交換這些股票或記賬股票。

(D)基金終止；遺棄財產；不承擔責任。向支付代理人提供的資金的任何部分(包括與此相關的任何利息)在生效時間一週年時仍未被股票或記賬股份持有人認領，將應要求退還給尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司，任何此類持有人在此時間之前未按照第2.2(B)節的規定提交其證書或記賬股份以進行合併對價，此後應僅向母公司和尚存公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)交付合並對價。不計利息，並受適用法律第2.5節規定的任何預扣税款的約束，就該持有人交出其股票或簿記股份並遵守第2.2b節規定的程序而言。合併代價的任何部分在緊接股票或簿記股份持有人未申索的時間之前仍未申索，否則該等金額將逃逸給任何政府實體或成為任何政府實體的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司或由尚存公司指定的關聯公司的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的人士的任何索償或權益影響。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其各自的聯營公司概不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價。根據第2.2(A)節向支付代理人提供的用於支付已完善評估權的股票的合併對價的任何部分，應在要求時返還給尚存的公司。

(E)證書丟失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或損毀，付款代理人須在證書持有人作出有關事實的誓章後，發出根據第2.1(A)節就該等證書支付的合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書。母公司可在其合理酌情決定權下，並作為支付該等合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人交付一筆按母公司合理指示的合理金額的保證金，作為對可能就據稱已遺失、被盜或損毀的股票向母公司、合併子公司、尚存的公司或付款代理人提出的任何索賠的賠償。

2.3 異議股份。儘管本協議有任何相反規定，（但根據本第2.3條的規定），在生效時間之前發行在外的股份，由有權要求並已適當要求根據DGCL第262條對該等股份進行估價的持有人持有，並在各方面遵守DGCL第262條（該等股份，“異議股份”）不得轉換為收取合併對價的權利。於生效時間，所有持異議股份將予註銷及不再存在，而持異議股份持有人將僅有權享有根據DGCL授予彼等的權利。如果任何此類持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條或其他適用法律要求評估的權利，則

A-5

應停止向該持有人支付該等異議股份的公允價值，且該等異議股份應被視為已於生效時間轉換為並僅可交換為收取合併對價的權利，且不收取利息，且須根據第2.5條規定的適用法律預扣税款。公司應及時通知母公司其收到的任何要求，要求對根據DGCL送達的股份和任何其他文書進行評估，以及公司收到的與要求支付異議股份公允價值的權利有關的任何其他文書進行評估，母公司應有權就該等要求進行所有談判和訴訟。在生效時間之前，除非獲得母公司的事先書面同意，否則公司不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協，不得放棄任何未能根據DGCL及時交付書面評估要求的權利，不得批准任何該等要求的撤回，或提議或以其他方式同意進行任何上述行為。

2.4 限制性股票獎勵和業績股獎勵的處理。

（a）在生效時間，各（i）由非僱員董事、Searchlight III CVL，L. P.或Searchlight持有的公司RSA（以下簡稱“董事公司RSA”）在生效時間之前尚未清償的，其持有人應自動且無需採取任何行動，授予並轉換為收取現金總額的權利，現金總額等於（A）受該董事公司RSA約束的股份數量和（B）合併對價的乘積（各稱為“董事公司RSA兑現金額”）和（ii）在生效時間之前尚未償還的非董事公司RSA公司應自動且無需其持有人採取任何行動，轉換為以時間為基礎的限制性現金獎勵，代表有權收取現金總額等於（A）受該公司RSA約束的股份數量和（B）合併對價，具有相同的條款和條件，包括關於歸屬的條款和條件（包括任何加速歸屬條款，包括適用的股權計劃、獎勵協議和/或就業保障協議），如在交割前適用於相應的公司RSA（每個“RSA替換獎”）。每個董事公司RSA和每個RSA替代獎勵的歸屬部分將由存續公司或其一家關聯公司在適用歸屬日期後20天內以現金結算，不計利息，扣除適用的預扣税。

（b）在生效時間，在生效時間之前尚未支付的每個公司PSA應自動轉換為基於績效的受限制現金獎勵（以下簡稱“PSA替代獎勵”），而無需持有人採取任何行動。每份該等優先購股權替代獎勵將賦予其持有人權利，在相同條款及條件（包括以時間為基礎的歸屬條件及以表現為基礎的歸屬條件）規限下，收取相等於（i）受該公司優先購股權規限的股份數目及（ii）合併代價的乘積的現金付款（包括任何加速歸屬條款，包括適用的股權計劃、獎勵協議和/或就業保障協議），在交割前適用於該公司PSA（但相對總股東回報修正值應視為達到目標水平（即，100%）;但是，就第（i）款而言，受該公司PSA約束的股份數量應根據該公司PSA下本應賺取的股份數量確定，該公司PSA基於實現業績目標的實際水平（股東總回報修正值除外，該修正值應被視為達到目標水平（即，100%）至履行期結束（由存續公司董事會（或其適當委員會）本着合理誠信確定）。歸屬的各PSA替代獎勵的每一部分將由存續公司或其一家關聯公司在適用歸屬日期後20天內以現金結算，不計利息，扣除適用的預扣税。

（c）公司LTIP的終止。自生效時間起，本公司長期獎勵計劃應立即終止，且不得據此授出任何進一步的本公司註冊會計師協議或本公司公益會計師協議（“本公司獎勵”）或有關股份的其他獎勵或權利。

(D)董事會行動。在生效時間之前，公司董事會(或如適用，其任何委員會)應通過適當的決議，並採取合理必要的其他行動，以實現本節第2.4節所述的交易。

A-6

2.5扣押權。本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理(視情況而定)應有權從根據本協議支付的任何其他款項中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。在被如此扣除或扣留並支付給適當政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

2.6調整。如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股票或可交換為股票的任何股息或股權分配)、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似事件，流通股發生任何變化，合併對價應進行公平調整，以反映該事件，並向股票持有人提供與該事件發生前本協議預期的相同經濟效果；但第2.6節中的任何規定不得被視為允許或授權公司採取任何該等行動或實施任何該等更改，而該等行動或更改並非根據第5.1節獲授權或準許，或本協議任何其他條文以其他方式禁止或限制。

第三篇文章
公司的陳述和保修

除(A)公司在執行本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露時間表(“公司披露時間表”)中相應編號的章節或小節(“公司披露時間表”)中另有披露外，或(B)至少在本協議日期前兩(2)個工作日提交併向公眾公佈的美國證券交易委員會公司文件中另有披露，但在其中“風險因素”部分或其他類似警告中包含的任何此類公司美國證券交易委員會文件中的任何風險因素披露(不包括對歷史事實的陳述)除外，本公司美國證券交易委員會文件中的前瞻性或預測性陳述(但(B)款不適用於第3.2(C)節、第3.6(B)節所述的任何陳述和保證或公司基本陳述)，公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證，截至本文件發佈之日和截止日期：

3.1企業組織。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團或其他法律實體，並擁有所需的公司或組織(視屬何情況而定)權力及授權，以擁有其財產及進行目前所進行的業務，但就本公司附屬公司而言，若未能如此正式組織或未能擁有所需權力，則合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽並不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司章程”)及經修訂及重訂的公司章程(“公司章程”)副本，以及公司最近隨美國證券交易委員會文件提交的文件，均為截至本協議日期有效的該等文件的真實、完整及正確副本，且該等文件具有十足效力。本公司並無在任何重大方面違反本公司章程或本公司附例的任何規定。除非(A)本公司各附屬公司的每份組織或管治文件均完全有效，及(B)本公司的任何附屬公司並無違反上述文件的任何規定，但如無合理預期個別或整體會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

3.2大寫。

(A)本公司的法定股本包括1.5億股(150,000,000股)和1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.01美元，其中434,266股已被指定為A系列永久優先股(“A系列優先股”)。截至2023年10月11日(“資本化日期”)收盤時，(I)118,500,319股(國庫除外

A-7

(br}股)已發行及已發行股份)，包括3,406,499股須遵守已發行公司特別利益協議的股份及2,012,334股須遵守已發行公司特別利益協議的股份(就此目的假設所有適用的業績目標均已達到目標水平)，該等股份均已有效發行及繳足股款、無須評估及無優先認購權；(Ii)倘所有適用業績目標均已達到最高水平，則根據已發行的公司特別利益協議可額外發行最多1,663,766股股份；(Iii)0股股份由本公司或其附屬公司持有；及(Iv)A系列優先股的434,266股已發行及已發行。截至2023年7月1日，A系列優先股的清算優先權為498,581,881美元。截至資本化日期，A系列優先股有12,416,738美元的應計和未支付股息。除第3.2(A)節第一句、治理協議、豁免股息及登記權利協議所述的A系列指定證書、公司RSA及公司PSA的規定外，於資本化日期，並無任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾(包括任何股東協議、有投票權信託、本公司或其任何附屬公司作為訂約方或本公司或其任何附屬公司具有約束力的有關本公司已發行或未發行的股本或其他股權，或可轉換為或可交換或其價值與該等股本或其他股權有關的證券，或本公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或本公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份，或本公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份。自本協議資本化日期起至本協議日期前，除根據公司股權計劃根據其條款發行股份外，本公司並無發行任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券，但本節第3.2(A)節所述預留供發行的股本股份除外。

(B)本公司先前已向母公司提供一份真實及完整的名單，有關截至本公佈日期的每一項尚未完成的公司獎勵：(I)獲獎者；(Ii)授予日期；(Iii)類別；(Iv)歸屬條件；(V)須受獎勵的股份總數(為此目的，假設適用於本公司PSA的所有業績目標均已達到目標水平)及(Vi)就各公司PSA而言，可從中賺取的最高股份數目。所有根據公司股權計劃須予發行的股份，於根據其發行的文書所指定的條款及條件於生效時間前發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先購買權。本公司或其任何附屬公司並無未履行合約責任(I)限制轉讓，(Ii)影響投票權，(Iii)要求回購、贖回或處置本公司或其任何附屬公司的任何股份或股本，或(V)要求登記以供出售，或(V)授予有關本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何股本或其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。

(br}(C)公司披露明細表第3.2(C)節規定，截至本協議日期，本公司各附屬公司的完整清單，及其組織或註冊的管轄權，以及公司或其附屬公司在該附屬公司的所有權權益(及百分比權益)。本公司及其附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權，且不受任何留置權(準許留置權、適用組織文件的限制及適用證券法下的轉讓及其他限制除外)的任何留置權，且所有該等已發行的股本或其他股權證券已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、不可評税及無優先購買權。本公司任何附屬公司並無任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與該附屬公司的已發行或未發行股本或其他股權、或可轉換為或可交換該等股本或其他股權的證券有關，或本公司任何附屬公司有責任發行或出售其股本或其他股權的任何股份、或可轉換或可交換為該附屬公司的該等股本或其他股權的證券。本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股份或任何股本，或擁有本公司的其他股權。

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(D)本公司或其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務或其他證券，而該等債券、債權證、票據或其他證券的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可行使該等證券)。

3.3權威；執行和交付；可執行性。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行和履行本協議項下各項義務的所有必要權力和授權，並在收到必要的公司股東批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議、本公司履行及遵守本協議所載各項責任及完成交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，惟須獲本公司股東批准，本公司並無其他公司程序及其他股東投票以授權本協議或本公司完成交易。本公司已正式及有效地簽署及交付本協議，並假設母公司及合併子公司根據本協議的規定妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受影響全面強制執行債權人權利的適用法律或一般衡平法原則(不論在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮)的限制除外。

[br}(B)公司特別委員會已(I)收到羅斯柴爾德美國公司(“羅斯柴爾德”)的書面意見(或有待書面確認的口頭意見)，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所述的限制、限制和假設的前提下，從財務角度來看，支付給股份持有人(排除在外的股份除外)的合併對價對非關聯股東是公平的(並且截至本協議日期，上述意見尚未在任何方面被撤回、撤銷或修改)，(Ii)決定訂立本協議符合本公司及非關聯股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議為可取；及(Iii)建議本公司董事會批准及授權本協議及合併。

(C)公司董事會(根據公司特別委員會的一致建議行事)在正式召集並舉行的會議上，由出席會議的董事及時並一致通過決議(I)確定包括合併在內的交易對公司及其股東是明智的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過和宣佈本協議和交易，包括合併，(Iii)指示本協議提交公司股東在公司會議上通過，及(Iv)建議本公司股東採納本協議(“公司董事會建議”)，而除第5.3節所準許外，該等決議其後並未以不利母公司的方式被撤銷、撤回或修訂。

(D)公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節和任何其他類似法律對企業合併的限制不適用於本協議和交易，包括合併或其他交易。其他收購、反收購、企業合併、“公允價格”、控制權收購或類似法律均不適用於合併或其他交易。通過本協議所必需的公司任何類別或系列股份或其他股權的持有人的唯一投票權是必要的公司股東批准。完成交易不需要本公司股份或任何其他股權持有人的其他投票。

3.4無衝突；政府同意。

(A)本協議的簽署和交付不會也不會，公司履行本協議不會直接或間接(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)假設獲得必要的公司股東批准，與公司章程或公司章程的任何條款相沖突或違反，(Ii)假設獲得必要的公司股東批准，與公司任何子公司的任何組織文件的任何條款相沖突或違反，(Iii)假設所有同意、批准、第3.4(B)節所述的授權和許可已獲得，第3.4(B)節所述的所有備案和通知均已

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已作出並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於本公司或其任何子公司的任何法律衝突或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律，或據此約束或影響本公司或其任何子公司的任何財產或資產，或(Iv)要求根據、違反、衝突、導致任何違反或損失任何利益的任何同意或批准，構成根據或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利的控制或違約(或在通知或時間失效後將成為違約的事件)，或導致根據本公司或其任何附屬公司作為訂約方(或彼等各自的任何財產或資產受其約束)的任何合同或許可，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權(準許留置權除外)，但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，因任何該等衝突、違規、違約、違約或其他事件而合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響者除外。

(br}(B)本公司簽署和交付本協議不需要也不會，本公司完成合並和其他交易並遵守本協議的任何條款或規定(無論是否有通知或過期，或兩者兼而有之)，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、登記或通知，除非(I)根據《交易法》，包括在附表13E-3上提交委託書和相關的規則13E-3交易聲明(包括對其的任何修改或補充，“附表13E-3”)，(Ii)根據納斯達克的規則和條例，(Iii)任何反壟斷法的任何適用要求，(Iv)聯邦通信委員會的批准，(V)國家臨市局的批准，(Vi)大中華區所要求的合併證書的備案和記錄，以及(Vii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

3.5.美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。

(A)自2021年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表、登記聲明、招股説明書及其他文件，以及根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)要求本公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有證明(該等文件及本公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件，自提交之日起集體進行補充、修改或修訂，《公司美國證券交易委員會文件》)。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。

（b）截至各自的申請日（或者，如果在本協議日期之前進行了修訂或取代，則在最後一次提交該等文件之日）每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（視情況而定）的要求，以及SEC據此頒佈的適用於該公司SEC文件的規則和法規，並且不包含任何不真實的陳述，在提交或提供時，或在適用會議日期根據《交易法》提交的任何委託書中，根據做出陳述的情況，在每種情況下，重要事實或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或為了在其中做出陳述而必要的重要事實，不誤導。截至本協議簽訂之日，沒有收到SEC就任何公司SEC文件提出的未決或未解決的意見。截至本報告日期，自2021年1月1日以來，SEC與公司之間沒有任何重大通信，這些通信未在公司SEC文件中列出，或在本報告日期之前未以其他方式向母公司披露。

（c）公司合併財務報表包括在公司SEC文件中（包括在每一情況下的任何註釋或附表）（“公司SEC財務報表”）（i）在所有重大方面公平地呈現財務狀況和經營成果，公司及子公司現金流量及股東權益變動情況（在合併的基礎上）截至公司SEC財務報表中提及的相應日期和期間，及（ii）根據公認會計原則編制（在該公司證券交易委員會財務報表之日在美國生效），公司在該財務報表所涵蓋的整個期間以一致的基礎應用（除非在附註中指出，或者在未經審計的報表中，如SEC表格10-Q所允許），如果是公司SEC中期財務報表，則需進行金額或性質不重大的正常年終調整，並且缺少某些附註。

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（d）本公司已及時提交（i）《交易法》第13 a-14條或第15 d-14條;或（ii）《美國法典》第18條所要求的所有證明和聲明。第1350條（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條），涉及所有適用的公司SEC文件。本公司根據《交易法》規定的第13 a-15條或第15 d-15條（如適用），維持所需的披露控制和程序，該等控制措施及程序經合理設計，以確保公司須於公司證券交易委員會文件中披露的所有重大資料均已記錄，並及時向負責公司籌備工作的人士披露。SEC文件。

（e）本公司已根據《交易法》第13 a-15條的要求，設計並維護了一套財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），該系統足以為本公司及其合併子公司的財務報告的可靠性提供合理保證。截至2022年12月31日及截至該日止年度，管理層對財務報告內部控制的評估並無發現重大缺陷或重大弱點（自2023年1月1日至本公告日期，本公司未發現任何此類缺陷或弱點）或與本公司相關的任何欺詐行為（無論是否重大），其子公司或其各自的業務，或涉及本公司或其任何子公司的管理層或其他僱員，他們在本公司財務報告的內部控制中發揮重要作用。

(F)本公司及其子公司不承擔任何性質的負債或義務(無論是絕對的還是或有的、已斷言的還是未斷言的、已知的還是未知的、一級的還是二級的、直接的還是間接的、是否應計的)，但以下情況除外：(1)美國證券交易委員會財務報表或附註中所披露、反映或準備的資產負債表；(2)自美國證券交易委員會財務報表所載的最近一張資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債和義務；(Iii)因該等交易而產生的負債及責任，(Iv)於本協議日期前已全數清償或清償的負債，及(V)尚未或不會合理預期對本公司造成重大不利影響的負債及義務。

3.6未發生某些變更或事件。

(A)自2023年6月30日至本協議日期，(I)本公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)本公司及其任何子公司均未根據第5.1(Ii)(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(N)、(O)、(Q)條採取任何需要母公司同意的行動，(T)、(U)或(V)其中的公約自2023年6月30日起適用。

(B)自2023年6月30日至本協議日期，未發生任何個別或總體上可能對公司造成重大不利影響的變更、事件、發展、情況、狀況或事件。

3.7代理語句。本公司所提供或將提供以參考方式納入或納入委託書的任何資料，於委託書或其任何修訂或補充郵寄予股份持有人當日及於本公司大會舉行時，均不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，且該等陳述並無誤導性(除非本公司並無根據母公司或其代表所提供的資料而就該等陳述作出陳述或擔保，該等陳述是特別為納入或納入於其中而作出的)。委託書在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》和其他適用法律的要求。

3.8訴訟。

(A)除非法律程序對本公司或其任何附屬公司不利，否則合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府實體面前或由任何政府實體對本公司或其任何附屬公司構成威脅，且本公司或其任何附屬公司概無受制於任何尚未執行的命令，而該等命令個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言是或將會被合理地預期為重大的。

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(B)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，在法律或衡平法上，或在任何政府實體之前或由任何政府實體對本公司構成威脅，而該等訴訟會對本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力造成重大不利影響。本公司不受任何將對本公司履行本協議項下義務或完成交易的能力產生重大不利影響的未完成訂單的約束。

3.9守法；反腐敗。

(A)本公司及其各附屬公司，自本協議日期前三(3)或三(3)年起，一直遵守所有適用的外國、聯邦、州及當地法律(包括通訊法律)，並依照該等法律開展各自的業務，除非未能遵守或遵守該等法律並未對本公司造成，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。於本公告日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何針對本公司或其任何附屬公司的書面訴訟，指稱本公司或其任何附屬公司重大違反任何法律，但在每宗個案中要求提供資料或審核，以及已被駁回或最終解決而沒有發現任何重大違規行為的訴訟除外。

(B)自本協議日期前五(5)年起，本公司或其任何附屬公司，或其任何高級人員、董事或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事或與本公司或其任何附屬公司有關聯的任何人，在任何時間(I)曾直接或間接支付或接受任何非法付款或給予、要約、承諾或授權或同意給予或接受任何金錢、利益或有價值的東西，違反反腐敗法，向任何政府官員和其他人員提供或從其獲得的；(2)將任何公司資金用於非法的政治或慈善捐款、禮物、招待、旅行、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；或(3)在任何方面違反了任何反腐敗法。

(br}(C)自本協議生效之日起五(5)年以來，本公司及其任何子公司均未(I)從任何政府實體收到任何書面通知、查詢或內部或外部指控；(Ii)據本公司所知，已成為任何政府實體調查的對象；(Iii)未向政府實體作出任何自願或非自願的披露；或(Iv)就第(I)至(Iv)款中的每一條，進行與任何與反腐敗法有關的實際或潛在的違反或不當行為或因此而引起的任何內部調查或審計。

(D)自本文件發佈日期前五(5)年起，本公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，均未(I)作為受制裁人；(Ii)在受制裁國家有組織或居住；(Iii)違反適用的制裁法律，與任何受制裁人或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或為其利益從事任何交易或交易；或(四)以其他方式違反適用的制裁法律。

(E)自本協議日期前五(5)年起，本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體就本公司或其任何子公司涉嫌違反反壟斷法的任何重大違法行為發出的民事調查要求、索賠通知、保全函或任何調查傳票、通知、目標信函或類似材料。

3.10個許可證。本公司及其附屬公司已取得，並於本協議日期前三(3)年內一直遵守適用法律所需的所有重要許可，以允許本公司及其附屬公司以現時的經營及維護方式擁有、營運、使用及維持其資產，以及以目前進行的方式整體經營其業務，而該等許可具有十足效力及作用。於本通函日期，除有關限制、終止、期滿或撤銷外，自2021年1月1日起，除有關限制、終止、期滿或撤銷外，並無任何待決或據本公司所知可能會對本公司造成重大不利影響的限制、終止、期滿或撤銷。除合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關未能持有任何重大許可證的尚未發出的書面通知。

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3.11員工福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節列出了一份真實而完整的《公司福利計劃》清單，其中不包括任何屬於個人獨立承包人或顧問協議的公司福利計劃，該協議可在不超過三十(30)天的通知後終止，且不再承擔任何責任，且不提供控制權、遣散費或通知付款或福利的任何變更(該函件或協議，即“隨意獨立承包人協議”)。就本協議而言，“公司福利計劃”應指每個“員工福利計劃”(第3(3)節所指的)以及彼此之間的股權或基於股權的激勵、薪酬、遣散費、僱傭、諮詢、控制權變更、留任、休假、帶薪休假、附帶福利、獎金、獎勵、儲蓄、退休、遞延補償或其他補償性或福利計劃、協議、計劃、政策或安排，不論是否受ERISA的約束，(A)訂立、促成(或被要求貢獻)，由本公司或其任何附屬公司贊助或維持，或(B)本公司或其任何附屬公司有或可合理預期對其負有任何責任(或有其他責任)的計劃，但不包括任何“多僱主計劃”(符合ERISA第3(37)或4001(A)(3)節的涵義)及由政府實體贊助或維持的任何計劃。對於每個重要的公司福利計劃，已向母公司提供了以下每份文件的副本以及對這些文件的所有修改和修改：(I)當前計劃和信託文件以及最近的簡要計劃説明(或對於任何非書面的此類計劃，其重要條款的書面説明)，以及對該公司福利計劃的所有修訂、修改或材料補充，(Ii)提交給美國國税局的最後一年的年度報告(表格5500)，(Iii)最近收到的美國國税局決定函，(V)與任何政府實體有關的與該公司福利計劃有關的所有重要函件。

(B)每個公司福利計劃自生效日期前三(3)年起，已根據其條款以及適用於該計劃的所有法律(包括ERISA和《守則》)的要求，在所有實質性方面建立、維持、資助、運作和管理。

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局就其合格地位發出的有利決定函，據本公司所知，並無發生可合理預期導致任何該等公司福利計劃失去税務合格地位或任何關聯信託的免税地位的事實或事件。

(D)除個別或整體看來對本公司及其附屬公司並無重大影響外，並無任何公司福利計劃受到美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的審核、調查或其他行政程序的審核，而據本公司所知，任何此等審核、調查或其他行政程序亦未受到威脅。

(E)自2021年1月31日以來，根據或與每個公司福利計劃相關的所有重大供款、報銷、保費支付和其他付款已根據適用法律和該公司福利計劃的條款及時支付或累算(視情況而定)。

(F)自2021年1月31日以來，除尚未個別或合計預期不會對本公司造成重大不利影響外，並無就任何公司福利計劃進行任何禁止交易(根據ERISA第406節或守則第4975節的涵義，以及根據法定或行政豁免而獲豁免的交易除外)及沒有違反受託責任(根據ERISA釐定)。

(G)除個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司整體不會構成重大影響外，並無任何訴訟、訴訟或申索(例行利益申索除外)待決或據本公司所知受到威脅，涉及任何公司福利計劃、其任何受託人或受信人、或本公司任何福利計劃的任何信託的任何資產。

(H)向公司或其子公司的任何現任或前任員工提供離職後或退休後健康和福利福利的每個公司福利計劃在第3.11(H)節中闡述。

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公司披露日程表的。除該等本公司福利計劃外，本公司或其任何附屬公司概無責任向任何人士提供離職後或退休人員的健康、醫療、人壽或其他福利，但根據僱員權益及僱員權益法第I章副標題B第6部分及守則第4980B節所規定並由該等僱員自行承擔費用者除外。

(I)除公司披露日程表第3.11(I)節所述外，任何公司福利計劃均不受ERISA第四章的約束。對於受ERISA第四章約束的任何公司福利計劃，(I)如果不存在任何未能達到守則第2412節或ERISA第302節的“最低籌資標準”的情況(無論是否放棄)，(Ii)該計劃就守則第430節而言並不處於“風險”狀態，(Iii)沒有發生ERISA第4043(C)節所指的“可報告事件”，(Iv)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，(V)如果PBGC沒有提起或據公司所知威脅要提起訴訟以終止任何此類計劃，(Vi)如果公司沒有提交終止計劃的意向通知或通過任何修正案將該計劃視為終止，(Vii)如果沒有發生或存在可能構成根據ERISA第4042條終止或任命受託人管理該計劃的理由的事件或情況，(Viii)公司沒有，也預計不會，在符合(A)根據守則第412(C)(4)節提交保證的任何規定或(B)根據守則第430(K)節擁有任何留置權的情況下，(Ix)本公司於過去六年內並無終止任何該等計劃或根據ERISA第(4062)節向PBGC或根據ERISA第(4042)節委任的受託人承擔任何未償債務，及(X)本公司並無從事ERISA第(4069)或(4212(C))節所述的任何交易。

(br}(J)本協議的簽署或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成，包括任何終止僱傭)都不會(I)使任何現任或前任僱員或其他服務提供者有權獲得遣散費或任何其他付款，(Ii)將導致任何付款到期，加快支付或歸屬福利的時間，或增加或導致沒收任何現任或前任僱員或其他服務提供者應獲得的任何補償或福利，或導致任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，(Iii)導致免除任何僱員或其他服務提供者的債務，或(Iv)導致向任何“喪失資格的個人”(按守則第280G節的涵義)支付任何款項(不論是以現金或財產或財產歸屬)，而合理地預期該等付款個別或與任何其他此類付款一起構成“超額降落傘付款”(按守則第280G(B)(1)節的涵義)，或(V)導致本公司或其任何附屬公司的權利受到任何限制，或在合併或交易完成後，尚存的公司有權合併、修改或終止任何材料公司福利計劃。本公司沒有義務就任何個人所招致的任何税收或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999節或其他規定，支付或償還該個人的任何税款或相關利息或罰款。

(K)自2021年1月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H節的申報規定招致或將會招致或受制於任何税項或其他懲罰，但自2021年1月31日以來，本公司或其任何附屬公司並未個別地或合計地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(L)每個公司福利計劃，在任何部分都是守則第409A節所指的非保留遞延補償計劃，在運作和文件方面均符合守則第409A節及其下的適用指引。所有公司獎勵的管理方式在所有實質性方面都符合《守則》第83節(包括任何扣繳義務)。

3.12員工和勞工事務。

(A)截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未與任何勞資委員會或類似的勞動合同(統稱為“集體談判協議”)訂立集體談判協議，但本公司披露附表第3.12(A)節所載的協議除外。自2021年1月31日以來，除個別或合計合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，未發生

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據本公司所知，(I)本公司或其任何子公司的任何員工因工會組織活動而罷工、減速、罷工、與勞工有關的仲裁、申訴或停工，或據本公司所知，未受到威脅；(Ii)本公司或其任何子公司因涉嫌違反有關勞動關係或僱傭事宜的任何法律而被起訴，包括僱員或工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會提出的任何指控或投訴，或任何類似的政府實體，或(Iii)尋求代表公司或其任何子公司的任何員工的工會、工會、工會或其他勞工組織的代表或認證的任何申請。

(B)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於有關僱傭條款及條件、公平僱傭慣例、健康與安全、工資支付、工資及工時、童工、移民及工作授權、就業歧視、工人分類、扣繳税款、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉及裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、社會福利義務及失業保險及相關事宜的所有法律。

(C)據本公司所知，自2021年1月31日以來，並無任何現任或前任董事、高級管理人員或其他管理僱員因擔任本公司或其附屬公司高級董事或以上職位而被指控性騷擾或行為不當。除個別或整體而言合理預期對本公司及其附屬公司不會構成重大影響外，本公司並無且自2021年1月31日以來從未參與任何與擔任本公司或其附屬公司高級董事或以上職位的現任或前任董事、高級管理人員或其他管理僱員的性騷擾或不當行為指控有關的任何法律程序或達成任何和解協議。

3.13環境問題。

(A)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年來一直遵守所有環境法，(Ii)本公司及其附屬公司已取得(並且正在並一直遵守)適用環境法律所需的所有許可，以準許本公司及其附屬公司經營其資產(包括以其現時的運作及維護方式)及進行本公司及其附屬公司的業務(包括目前所進行的)；。(Iii)本公司或其任何附屬公司並未接獲(或據本公司所知，尚待處理或受到威脅)任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面申索或通知。及(Iv)並無任何人排放或處置任何有害物質、污染或接觸任何有害物質，以致合理預期會導致根據適用環境法對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或採取任何補救行動的義務。截至本文件發佈之日，本公司並未對本公司或其任何附屬公司提出任何重大索償要求，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司提出威脅。

(B)本公司已向母公司提供自2023年1月1日起至本報告日期為止為本公司或其任何附屬公司編制或代表本公司或其任何附屬公司編制的有關本公司披露附表第8.1(E)節所述主題事項的所有第三方報告的真實而正確的副本。本公司並無持有下列資料(包括任何相關文件)：(I)據本公司所知，該等資料與或可能會與該等報告的內容不一致，或(Ii)據本公司所知，該等資料與任何可合理預期會導致個別或整體重大指明索償的事項有關，但就第(Ii)條而言，有關已向母公司提供的資料除外。

3.14不動產；資產所有權。

(A)公司披露明細表第3.14(A)節列出了截至本披露日期，公司或其任何子公司(統稱為)擁有的所有重大不動產真實、完整的清單。

A-15

“公司擁有不動產”)。本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對本公司擁有的不動產持有良好而有效的簡單費用所有權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。

(B)公司披露明細表第3.14(B)節規定，截至本公告日期，公司或其任何附屬公司(統稱為“公司租賃不動產”)所租賃或轉租的所有重大不動產的真實完整清單。本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在所有公司租賃不動產中持有有效的租賃權或分租賃權(視情況而定)，公司租賃不動產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。於本協議日期，本公司已向母公司交付或提供每份租賃或分租的真實及完整副本，根據該等副本，本公司或其任何附屬公司持有本公司租賃不動產的權益(各為“租賃不動產租賃”)。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(I)所有租賃不動產租賃均屬有效，且完全有效及有效，並構成本公司或其附屬公司一方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司或其附屬公司強制執行(但強制執行可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他類似法律所限制，而該等法律一般會影響債權人的權利，並受強制執行的一般權益原則規限)，且據本公司所知，構成法律、另一方或另一方當事人的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該一方或多方強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束)，(Ii)未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而導致本公司或其任何附屬公司在任何租賃房地產租賃項下發生重大違約或重大違約的事件，及(Iii)據本公司所知，任何租賃不動產租賃的其他各方並無重大違約或威脅重大違約。

(C)公司自有不動產和公司租賃不動產在本合同中統稱為“公司不動產”。(I)本公司及其附屬公司對每一幅本公司不動產的使用及佔用符合適用於該等不動產的所有現行法律，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概未收到任何尚未完成的徵用權、廢止或其他類似法律程序的書面通知，且據本公司所知，並無該等法律程序受到威脅，影響本公司不動產的任何部分。

(D)本公司或本公司附屬公司對開展本公司及其附屬公司的業務所需的所有有形動產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效及具約束力的租賃或其他權益，作為整體而言，本公司及其附屬公司的業務按目前進行，且無任何留置權(準許留置權除外)，除非尚未或不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

3.15税務事項。

(A)除非沒有也不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響：

(I)適用法律要求本公司或其任何子公司提交的或與本公司或其任何子公司有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到任何有效獲得的提交期限的延長)，且所有此類納税申報單均真實、完整和正確；

(2)本公司及其子公司已及時繳納除按照公認會計準則在本公司美國證券交易委員會財務報表上建立了充足準備金的税款外的所有應繳税款(不論是否在任何納税申報表上顯示為到期和應付)；

(三)本公司及其子公司(A)已就欠其員工、債權人、獨立承包人、客户和其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包人、客户和其他第三方收到的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取其任何一方應支付、扣除、扣繳或收取的所有款項(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的

A-16

(br}政府實體)，以及(B)已在其他方面遵守與繳税、預扣、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告要求)；

(Iv)任何政府實體均未以書面形式對本公司或其任何子公司提出或評估任何税收不足之處，但已撤回、解決且對本公司或其任何子公司沒有未清償債務或通過付款完全滿足的不足之處除外；

(V)沒有就公司或其任何子公司的任何税收進行持續的審計、審查、調查或其他程序，公司或其任何子公司也沒有收到任何政府實體的書面通知，説明正在考慮或正在進行任何此類審計、審查、調查或其他程序；

(Vi)本公司或其任何附屬公司均未就任何税項放棄超過本協議日期的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税事宜延長超過本協議日期的時間(按正常程序提交報税表的延長時間除外)；

(br}(Vii)本公司或其任何子公司均不是任何税收分配或税收分享協議(每個均為“税收分享協議”)的一方或受其約束(除(A)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人簽訂的任何主要目的與税收無關的習慣協議，以及(B)任何僅由本公司及其子公司簽署的税收分享協議)；

(八)除准予留置權外，公司或其子公司的任何財產或資產均無税收留置權；

(Ix)本公司及其任何子公司(I)現在或曾經是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是本公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財政部條例第1.1502-6節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式對任何個人的税款(本公司或其任何子公司的税收除外)負有任何責任；和

(X)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化或會計方法不當；(Ii)在截止日期之前簽署的守則第7121節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)所述的《結束協議》；(三)成交前的分期付款出售或未平倉交易處置；。(四)成交前收到的預付金額或遞延收入；或(五)《守則》第九百六十五條的適用；

(B)本公司或其任何子公司均未在本協議日期前兩年或作為與本協議預期的交易的計劃或一系列相關交易的一部分，在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的含義)，該等分銷擬符合本守則第355(A)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)下的免税待遇；

(C)尚未與任何政府實體就本公司或其任何子公司訂立或發佈任何裁決、裁決請求、結束協議或其他書面協議，或尚未與其達成任何裁決、裁決請求、結束協議或其他書面協議；

(D)公司披露明細表第3.15(D)節規定了截至本披露之日，公司或其任何子公司參加的任何實質性有效免税、税收節假日或税收優惠安排，並且公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了任何此類免税、税收節假日或税收優惠安排的要求；

(E)本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報表的司法管轄區，均未聲稱本公司或其任何附屬公司須或可能須由該司法管轄區提交或被要求提交該類型的納税申報表；

A-17

(F)本公司或其任何附屬公司在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區，因在該司法管轄區設有常設機構或應課税存在而無須或曾經繳税；及

(G)本公司或其任何附屬公司均未訂立任何1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

3.16份材料合同。

(A)除公司披露明細表第3.16(A)節所述外，截至本公告日期，本公司或其任何子公司均不參與或不受任何(公司福利計劃除外)的約束：

(I)(A)管理借款負債的合同(X)(在正常業務過程中使用的任何慣常信用卡額度(或類似的現金管理信用額度除外))或(Y)與抵押、質押或以其他方式對其資產的任何重要部分進行留置權有關的合同，在每一種情況下，總金額超過5,000,000美元，或(B)合同，根據該合同，本公司或其任何附屬公司以外的任何其他人的墊款或貸款總額超過5,000,000美元；

(2)代表公司或其任何附屬公司以外的任何人承擔的任何財務義務的擔保或總金額超過1,000,000美元的其他擔保；

(3)與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議，或根據該協議，本公司或其任何子公司必須在本協議日期後履行任何重大的貨幣或非貨幣義務；

(4)租賃或協議，根據該租賃或協議，本公司或其任何子公司是任何其他方擁有的任何重大個人財產的承租人或出租人，或持有或經營任何其他方擁有或控制的任何重大個人財產，或允許任何第三方持有或經營由本公司或其任何子公司擁有或控制的任何重大個人財產，每年租金均超過3,000,000美元；

(V)協議(A)關於本公司或其任何附屬公司在過去三(3)年內尚未完成或已完成的任何重大業務的合併、收購或剝離；或(Y)根據該協議，本公司或其任何附屬公司有剩餘的重大義務或負債，或(B)給予任何人在本協議生效日期後收購本公司或其任何附屬公司的任何重大股權、股票、資產或業務的權利；

(br}(Vi)關於(A)與第三方建立、創建、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或類似協議或其他類似安排的合同，或(B)對本公司子公司以外的任何實體或業務的任何股權的所有權，在每一種情況下，對本公司及其子公司的整體業務都是至關重要的；

(Vii)合同，根據該合同，(A)本公司或其任何子公司被第三方許可或以其他方式允許將任何知識產權材料用於本公司及其子公司的整體業務(非獨家許可的“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件，以及一般商業上可獲得的其他軟件的非獨家許可除外)或(B)任何第三方被許可或以其他方式允許使用任何材料公司的知識產權，在第(A)款和第(B)款、第(X)款中的每一款中，要求每年的總付款超過5,000,000美元，以及(Y)不包括附帶許可證；

(8)(A)明確限制或禁止本公司或其任何子公司在世界任何地方競爭或自由從事業務的合同，(B)意在限制母公司或其子公司(包括尚存的公司及其子公司)在有效時間後在任何業務線上競爭的能力，或(C)包含限制母公司或其子公司(包括尚存的公司及其子公司)在生效時間後未來的業務活動的任何排他性或類似契諾；

A-18

(Ix)就公司及其子公司的整體業務而言，任何(A)授予任何第三方關於該知識產權的排他性權利的合同，或(B)規定將該知識產權轉讓或開發給或代表該公司的合同，附帶許可除外；

(X)在以下情況下與任何政府實體簽訂合同：(A)政府實體是客户，以及(B)此類合同涉及每年超過300萬美元的付款；

(Xi)本公司或其任何子公司與董事或本公司或其子公司的任何高管或任何實益擁有5%或以上流通股的人之間的合同；

(十二)要求公司或其子公司每年支付或支付超過5,000,000美元的任何其他合同；或

(十三)本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何其他合同，而根據證券法S-K條例第601(B)(10)項的規定，該合同須由本公司作為“重大合同”提交。

(B)公司已向母公司交付或提供真實、正確和完整的所有書面合同或其他協議的副本，這些合同或協議必須在公司披露時間表第3.16(A)節中闡明(統稱為“公司重要合同”)，以及對這些合同或協議的所有重大修訂、豁免或其他更改。

(B)(C)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，(I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已履行其須履行的所有重大義務，且並無根據任何公司重要合約或重大違約或重大違約的任何書面索賠而出現重大違約，亦未收到任何書面的重大違約或重大違約索賠；(Ii)並無發生任何事件，而隨着時間的推移或發出通知或兩者，將會導致本公司或其任何附屬公司根據本公司任何重大合約發生重大違約或重大違約；及(Iii)據本公司所知，截至本協議日期，本公司任何重大合約的其他訂約方並無重大違約或威脅重大違約。除不合理地預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義，以及除已根據其條款終止或到期的合同外，本公司所有重大合同均為有效且完全有效和有效的合同，構成本公司或其附屬公司當事一方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據各自的條款對本公司或其附屬公司當事人強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他類似法律的限制，並受強制執行的一般股權原則的約束)，以及，據本公司所知，該等條款構成另一方或多方當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據該等當事人各自的條款對該等當事人強制執行(除非可強制執行性受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人的權利，並須受一般衡平原則的強制執行所規限)。

3.17 FCC和國家PUC許可證；監管事項。

(B)(A)除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司的業務正在按照通信法進行，(Ii)公司及其每個子公司擁有FCC和州PUC頒發的開展各自業務所需的所有登記、許可證、授權和認證，(Iii)公司披露明細表第3.17(A)節規定，截至本文件之日，本公司及其子公司持有的所有FCC牌照和州PUC牌照是本公司及其子公司運營所需的唯一FCC牌照和州PUC牌照，以及公司披露日程表第3.17(A)節規定的所有此類牌照均完全有效。

(B)據本公司所知，沒有任何政府實體正在進行或威脅進行任何程序，這是合理地預期會導致撤銷、終止、暫停，

A-19

取消或不續簽任何FCC許可證或州PUC許可證，或任何政府實體就任何FCC許可證或州PUC許可證施加任何處罰或罰款，在每一種情況下，已經或將合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。

(br}(C)沒有(I)FCC或州PUC針對公司或其任何子公司、FCC許可證或州PUC許可證發佈的未決法令、決定、判決或命令，或(Ii)違反通知、命令提出理由、申訴、調查或其他行政或司法程序待決，或據本公司所知，受到FCC或州PUC對本公司或其任何子公司、FCC許可證或州PUC許可證的威脅，或已擁有或將合理預期擁有的州PUC許可證，個別或合計，對公司造成重大不利影響。

(D)本公司及其各附屬公司已向聯邦通信委員會和各州PUC提交了根據通信法必須提交的所有必要報告、文件、文書、信息或申請，並及時支付了根據通信法規定必須支付的所有費用，所有此類申請在提交時在所有重大方面都是真實、正確和完整的，但在每個情況下，沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

(B)(E)除合理地預計不會對公司或其任何附屬公司或其各自的資產或業務產生重大不利影響外，(I)FCC、任何州臨市局或任何其他政府實體發出或向其提出的調查、表面責任通知、違規行為、沒收、不利判決或其他命令或申訴；及(Ii)並無任何詢價、索償、訴訟或要求待決，或據本公司所知，向任何質疑本公司或其附屬公司根據通訊法律支付的金額的政府實體發出威脅。

(F)根據通信法律，本公司及其各子公司有資格持有FCC許可證和國家PUC許可證。

3.18保險。公司披露明細表第3.18節列出了截至本文件之日所有物質保險單的正確和完整的清單。本公司已在本合同生效日期前向母公司提供真實、正確的此類保單副本。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司維持的所有重大保單均完全有效(可執行性可能受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受可執行性、衡平法一般原則的規限)，並就本公司管理層合理地確定為審慎或按法律或法規所要求的風險提供保險，並已支付所有到期及應付的保費；(B)本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何重大保險單；及(C)本公司或其任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或失責，或準許終止或修改任何重大保險單。任何保險單項下的實質性索賠均未被適用的保險承運人拒絕承保或提出爭議(習慣保留權利通知除外)。

3.19知識產權；隱私。

(br}(A)公司披露日程表第3.19(A)節規定，截至本公告日期，所有(I)已發佈專利和未決專利申請、(Ii)註冊商標和未決商標申請、(Iii)註冊著作權和(Iv)註冊域名的清單均包含在公司知識產權內(統稱為“公司註冊知識產權”)。公司註冊的每一項知識產權都是存續的。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任外，並無任何訴訟或行動懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟或行動威脅本公司或其任何附屬公司質疑任何已發行或註冊公司註冊知識產權的有效性或可執行性。

A-20

(br}(B)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響外，(I)本公司及其附屬公司為本公司每項材料知識產權的唯一及獨家擁有者，且無任何留置權(準許留置權除外)及(Ii)本公司及其附屬公司擁有或以其他方式擁有足夠的權利，且在緊接結束後將繼續擁有或擁有足夠的權利，在公司及其子公司的業務中使用的所有知識產權，目前在所有實質性方面都是如此。

(C)過去三年，並無任何訴訟待決或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，每宗案件均合理地預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任。本公司及其附屬公司目前及過去三年的業務運作，並無侵犯、挪用、侵犯或侵犯任何第三方的知識產權，除非並未導致及不會因個別或整體而合理地預期對本公司及其附屬公司整體產生任何重大責任。據本公司所知，目前沒有任何第三方侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權，但個別或總體而言，合理地預期不會對本公司及其子公司整體構成重大影響的情況除外。

(D)過去三年，(I)本公司及其附屬公司已採取在商業上合理的步驟，以保護及維持本公司或其任何附屬公司所擁有的所有重大商業祕密的保密性、保密性及價值，而(Ii)據本公司所知，並無任何該等商業祕密的重大未經授權使用或披露，但在過去三年內，除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟。據本公司所知，任何曾參與向本公司或其任何附屬公司開發或創造任何知識產權材料的現任或前任僱員、獨立承包人或其他人士，並無重大違反對該等僱員、獨立承包人或其他人士具有約束力的任何保密義務或向本公司或其任何附屬公司轉讓知識產權(包括根據法律的實施)。

(E)本公司及其附屬公司(“該等系統”)所擁有的資訊科技系統(在每一情況下，包括所有電腦硬件、軟件、固件、過程自動化、工業控制系統及電訊系統)(I)將按本公司及其附屬公司的要求在所有重大方面運作及履行，但並未導致亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司作為整體的重大責任除外。且(I)於過去三年內並無出現故障或失敗(但在正常業務過程中出現的暫時問題除外，該等問題並未對本公司及其附屬公司的整體運作造成重大影響，並已在所有重大方面獲得補救)，及(Ii)據本公司所知，無任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、臭蟲、故障或其他錯誤、間諜軟件及任何其他禁用或惡意代碼。本公司及其子公司實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘、災難避免和恢復程序，以及商業上合理的業務連續性計劃。

(F)本公司及其附屬公司(X)目前及於過去三年已遵守所有資料保安要求及(Y)已採取商業上合理的保安措施，以保護其所擁有或控制的任何敏感資料免受任何未經授權的訪問、使用或披露，但並未導致亦不會合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任。在過去三年內，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未(I)經歷任何敏感數據遺失、失竊或不當訪問、使用或披露的事件(包括任何數據保安漏洞或未經授權訪問或使用任何系統)，或(Ii)未收到任何人士就本公司或其任何附屬公司的資料私隱及資料保安措施或程序或遵守資料保安要求而提出的任何書面申索、通知或投訴，在每種情況下，除非合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任。

A-21

3.20 關聯交易。除《治理協議》、《股息豁免協議》和《註冊權協議》、在日常業務過程中與董事、高級管理人員和僱員訂立的與以往慣例一致的僱傭或補償協議或安排外，本公司或其任何子公司均不是與以下各方訂立的任何合同或交易的債權人或債務人或當事人：持有百分之五（5%）或以上股份的任何股東，或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管或員工或關聯公司，或任何“直系親屬”（在SEC頒佈的S-K法規第404條的含義範圍內），或在本協議日期之前的12個月內與上述任何公司進行任何交易（各為“關聯公司合同”）。

3.21 經紀人費用。除羅斯柴爾德的費用和開支外，本公司（包括代表本公司特別委員會）或其任何子公司均未僱用任何財務顧問、經紀人或中介人，也未就任何交易產生任何財務顧問、經紀人費用、佣金或中介人費用的責任。公司已在公司披露附表第3.21條中向母公司披露了截至本披露日期，公司已支付或將支付的與公司特別委員會聘請羅斯柴爾德有關的合理估計費用。

3.22 無其他陳述或聲明。公司承認，母公司、合併子公司或任何代表其的人均未做出，公司也未依賴，關於母公司或被併購子公司或就交易向公司提供的任何其他信息的任何明示或暗示的聲明或保證，但第四條或與此相關的任何證書中包含的聲明和保證除外。協議公司承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，母公司和合並子公司及其各自的關聯公司、股東、控股人或代表不對公司、其子公司或其各自的關聯公司、股東、控股人或代表承擔任何責任或義務（包括合同或侵權行為，根據聯邦或州證券法或其他）基於任何信息（包括根據本協議提交的任何聲明、文件或協議）或（或其任何遺漏），向公司、其子公司或其各自的任何關聯公司、股東、控股人或代表披露，但第四條或與本協議有關的任何證書中規定的陳述和保證除外。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非在母公司和合並子公司簽署本協議的同時向公司提交的披露計劃中相應編號的章節或小節中規定，（“母公司披露附表”，連同“公司披露附表”，統稱為“披露附表”），根據第9.17條，母公司和合並子公司特此向公司聲明並保證，自本協議簽訂之日起至交割日止：

4.1 企業組織。母公司和被併購子公司均為公司或其他實體，根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續且（在適用範圍內）信譽良好，並擁有必要的公司或其他實體權力和權限，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續開展其目前正在開展的業務。母公司和被併購子公司均已獲得正式許可或資格，可在其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其有必要獲得此類許可或資格的各司法管轄區開展業務，除非未能獲得此類許可或資格，且未單獨或共同擁有，a母體材料不良影響。

4.2 授權、執行和交付;可執行性。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行和遵守其在本協議項下的各項義務以及完成適用於該方的交易的所有必要權力和權限。母公司和被併購子公司簽署和交付本協議、母公司和被併購子公司履行和遵守其在本協議中的各項義務以及母公司和被併購子公司完成適用於其的交易，均已得到母公司和被併購子公司方面所有必要的有限責任公司或公司行為的正式授權，且母公司或合併子公司不需要其他有限責任公司或公司程序，也不需要股東投票

A-22

授權本協議或母公司和合並子公司完成其作為一方的交易。母公司和被併購子公司均已正式有效地簽署並交付本協議，且假設公司對本協議進行了適當授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和被併購子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和被併購子公司強制執行。但一般影響債權人權利強制執行的法律或一般衡平法原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮）所限制的除外。

4.3 沒有衝突。

（a）母公司和被併購子公司簽署和交付本協議，不會也不會，母公司和被併購子公司履行本協議，（i）與母公司或被併購子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定相沖突或違反，（ii）假設所有同意、批准、已獲得第4.3（b）條所述的授權和許可，已提交第4.3（b）條所述的所有申請和通知，且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於母公司或母公司的任何子公司的任何法律相沖突或違反，包括，只要是母公司的子公司，（各自稱為“母公司子公司”，統稱為“母公司子公司”），或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或（iii）要求獲得任何同意或批准，導致違反或損失任何利益，構成控制權變更或違約（或在發出通知或時間屆滿或兩者兼有的情況下將成為違約的事件），或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消的任何權利，或導致根據母公司或母公司子公司作為一方的任何合同或許可證對母公司或母公司子公司的任何財產或資產產生留置權，除非就第（ii）和（iii）條而言，任何此類衝突、違反、違約、違約或其他事件，而這些事件不會單獨或共同合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

（b）母公司和被併購子公司簽署和交付本協議，以及母公司和被併購子公司完成交易以及母公司和被併購子公司遵守本協議的任何條款或規定，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，除非（i）根據《交易法》，包括提交委託書和附表13 E-3，（ii）根據納斯達克的規則和條例，（iii）根據任何適用的反壟斷法的要求或建議，（iv）FCC批准，（v）州PUC批准，（vi）根據《公司法》的要求，提交和記錄《合併證書》;（vii）如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或提交此類文件或通知，單獨或總體而言，合理預期不會產生母公司重大不利影響。

（c）母公司和合並子公司完成交易不會導致公司或其子公司根據通信法喪失持有FCC許可證和州PUC許可證的資格，前提是已獲得FCC批准、州PUC批准和當地特許經營管理局批准。

4.4 法律訴訟。截至本協議簽訂之日，（a）不存在未決訴訟，或據母公司所知，不存在單獨或總體上已經或將合理預期會對母公司產生重大不利影響的威脅，以及（b）母公司或合併子公司均不受任何單獨或總體上，已經或合理預期將對母公司產生重大不利影響，或對合並的有效性或正當性提出質疑。

4.5 財務能力。

（a）截至本協議日期，母公司已收到各擔保人於本協議日期簽署的股權承諾函（下稱“股權承諾函”），據此，各擔保人已承諾提供與交易相關的股權融資（下稱“股權融資”），金額與本協議中規定的條款和條件一致。本公司已收到各份真實完整的股權承諾書複印件。截至本協議簽訂之日，各股權承諾函尚未進行修訂或修改，也不打算進行此類修訂或修改，其中所包含的承諾已

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沒有在任何方面被撤回或撤銷。截至本協議簽訂之日，每份股權承諾函（以上述方式交付）均具有完全效力，是母公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並且據母公司所知，是其他各方的義務，但以下情況除外：（i）此類可撤銷性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、（二）受一般衡平法原則的約束，無論是在普通法程序中還是在衡平法程序中考慮。截至本協議日期，在發出或不發出通知、時間屆滿或兩者兼有的情況下，概無發生可構成母公司在股權承諾函的任何條款或條件下的違約或違約，或可個別或共同允許擔保人終止股權承諾函的事件。除各股權承諾函中所述外，適用擔保人在交割時為其股權融資全額中的一部分提供資金的相應義務不存在（A）先決條件;或（B）任何協議下的合約或有事項，與母公司或其任何關聯公司作為一方的股權融資相關的附函或安排，允許擔保人減少其在股權融資總額中的份額，或對股權融資的可用性產生重大不利影響。

（b）在簽署本協議的同時，各擔保人已向公司提交了一份正式簽署的擔保書。每份擔保書均具有充分效力，未經修訂或修改，並且是擔保人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。沒有發生任何事件（有或沒有通知、時間屆滿或兩者兼有）會構成擔保人在其擔保下的違約。

4.6 代理聲明。母公司或合併子公司提供的或將提供的用於納入或以引用方式併入《代理聲明》的信息，在《代理聲明》或其任何修訂或補充郵寄給股份持有人之日以及在公司會議召開之時，均不會包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據他們所處的環境，而不是誤導。為免生疑問，母公司或合併子公司不對根據與公司或其任何子公司有關的信息在委託書中做出或通過引用併入的任何陳述，或根據公司或代表公司提供的信息在委託書中做出的陳述做出任何陳述或保證，特別是為了在委託書中納入或通過引用併入。

4.7 公司股本的所有權。截至本協議日期，Searchlight III CVL，L. P.和Searchlight持有母公司披露附表第4.7節所述的股份。

4.8償付能力。假設(A)本公司及其附屬公司履行本協議所載的契諾及協議，以及(A)第三及(B)條所載陳述及保證的準確性，則在完成合並後，尚存的公司將具有償付能力。“償付能力”是指在任何確定日期(I)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按公允估值，將超過該個人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(Ii)該人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於支付該個人及其附屬公司在綜合基礎上的債務和其他債務的可能負債所需的金額。(I)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(Iii)該人士及其附屬公司將有能力償還其直接、附屬、或有或有或其他債務及負債(因該等債務及負債成為絕對及到期)，及(Iv)該等人士及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，一如該等業務現已進行及擬於截止日期後進行。

4.9合併子公司的所有權。合併附屬公司的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行。合併附屬公司的所有已發行及未償還股權於本協議日期為已發行及尚未發行的股權，而於緊接根據第2.1節第一句轉讓其股權之前，將由母公司直接或間接擁有。合併子公司成立

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僅為合併的目的，除與本協議的形成、簽署和交付以及交易的履行有關的事項外，在本協議日期之前並未從事任何業務或其他活動。

4.10無股東和管理層安排。於本協議日期，除本協議或本公司特別委員會明確授權外，母公司或合併附屬公司或彼等各自的任何聯營公司概無訂立任何合約，亦無與任何股東、董事或本公司高級職員就本協議、合併或任何其他交易、或尚存公司或其任何附屬公司、業務或營運自生效時間起及之後訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(包括有關繼續僱用)。

4.11經紀人。除母公司披露附表第4.11節所述外，母公司或任何母公司子公司均未聘用任何財務顧問、經紀或發現者，或就任何交易而招致任何財務顧問、經紀佣金、佣金或發現者費用的任何責任。

4.12沒有其他陳述和擔保。母公司及合併附屬公司各自承認，本公司或代表本公司的任何人士並無就本公司或其任何附屬公司或就與交易有關而向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料作出任何明示或默示的陳述或保證，亦無任何母公司或合併附屬公司依賴任何明示或默示的陳述或保證，但第III條或與本協議相關而提供的任何證書所載的陳述及保證除外。母公司和合並子公司各自承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本公司及其子公司及其各自的聯屬公司、股東、控制人或代表不對母公司、合併子公司、任何母公司子公司或其各自的聯屬公司、股東、控制人或代表承擔任何責任或責任，基於任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)或根據任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議)、對母公司、合併子公司、任何母公司子公司或其各自的聯屬公司、股東、控制人或代表，但第三條所述陳述和保證或與本協議有關的任何證明除外。

文章V
契約

5.1公司在結業前的業務行為。自本協議生效之日起至本協議根據本協議第七條終止之日起，除(A)本協議明文規定、(B)適用法律要求外，(C)如果母公司事先明確書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)如公司披露明細表第5.1節第5.1節相應編號的子節所述，(I)本公司應並應促使其子公司：使用商業上合理的努力(X)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，以及(Y)(A)維護本公司及其子公司的商譽，並保持其各自的物質資產、財產和合同不變；(B)保持其現任高級管理人員和主要員工的服務；及(C)保持與客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商、政府實體和本公司或其任何附屬公司有業務關係的其他人士的現有關係；及(Ii)本公司不得並應促使其附屬公司：

(A)發行、出售、分發、轉讓、轉讓、授予、質押、處置或以其他方式對本公司或其任何附屬公司或任何類別的任何附屬公司的任何股本或其任何類別的其他股權，或可轉換為該等股本或其他股權的任何股份或可交換或可行使的證券，或為取得該等股本或其他股本或本公司或其任何附屬公司的該等可轉換或可交換證券的任何股份，或任何種類的任何期權、認股權證或其他權利，除(X)產生根據公司信貸安排和公司票據契約的條款所需的留置權，或(Y)在結算截至本協議日期的公司獎勵時發行股票，或與在本協議日期後授予或結算的公司獎勵相關的發行股票，在每種情況下，均不違反本協議的條款；

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（b）將公司或其任何子公司與任何人合併或整合;

（c）收購任何重大資產（不包括在正常業務過程中取得的待售或使用的庫存）或任何其他人或任何其他人的業務（無論是通過兼併或合併、股票或資產收購，還是通過組建合資企業或其他方式）或對任何人進行任何投資，但不包括（A）對公司任何全資子公司的投資或（B）單獨對價不超過25，000，000美元或合計不超過100，000，000美元的收購或投資;

（d）實現任何資本重組、重新分類、實物股息、股權分割或類似的資本化變更（在此類交易後仍為公司全資子公司的情況除外）;

（e）修改其證書或公司章程或有限責任公司協議（或同等組織文件）;

（f）作出、宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得其股本的任何股份，或任何其他可轉換證券或債務（無論是目前可轉換還是僅在時間流逝或發生某些事件後可轉換）轉換為或可轉換為其股本中的任何股份，除（A）從一家全資子公司向另一家全資子公司或公司的任何股息或分配，（B）接受股份或預扣股份以其他方式交付，以滿足與公司獎勵的行使、歸屬和/或結算有關的預扣税，及（C）在不違反本協議的情況下，根據公司獎勵的條款，收購與沒收公司獎勵有關的股份;

（g）贖回或購買公司或其子公司的任何股權（任何公司獎勵除外）;

（h）出售、分配、轉讓、傳達、租賃或以其他方式處置或對公司或其子公司的任何資產或財產設立任何重大留置權，但（A）許可留置權，（B）在與過去慣例一致的正常業務過程中，（C）出售或處置過時、磨損、盈餘或在公司及其子公司的業務經營中不再使用或有用，或（D）公司及其全資子公司之間單獨進行的任何此類交易;

（i）將任何公司知識產權材料作為一個整體出售、轉讓、轉讓、放棄或獨家許可給公司及其子公司，但（A）在符合過去慣例的正常業務過程中，（B）出售過時資產或（C）根據公司披露附表中規定的截至本協議日期存在的合同;

（j）簽訂任何關聯公司合同;

（k）故意向任何人披露公司及其子公司的任何商業祕密或重要機密信息，但在符合過去慣例的正常業務過程中，向根據合同、法律或道德義務對此類信息保密的人披露除外;

（l）向（i）非全資子公司（本公司子公司組織文件在本協議生效之日要求的除外）或（ii）全資子公司（在符合過去慣例的正常業務過程中除外）的任何人士進行任何資本投資，或向其提供任何資本出資或貸款或預付款，或為其利益提供擔保;

（m）在過去十二（12）個月的任何時間，資本支出或承諾的總和和年度化基礎超過目標資本支出的110%;

（n） (i)產生超過50，000，000美元的債務，但不包括（A）公司信貸額度下的借款或信貸延期（包括信用證）用於營運資金和一般公司用途，其總額不超過本協議日期有效的現有協議下的可用借款金額，（B）公司與其全資子公司之間在正常業務過程中與過去慣例一致的債務，

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(C)公司或其全資子公司對公司或其全資子公司的債務的擔保，該債務是根據第5.1節的規定產生的；(D)僅因GAAP的變化而產生的債務；(E)對本協議日期和生效之日有效的任何債務或循環貸款或信用額度進行再融資所產生的債務的再融資；(F)信用證、銀行擔保、擔保或履約保函或類似的信用支持工具、透支貸款或現金管理計劃；在每一種情況下，根據過去的慣例在正常業務過程中發出、作出、訂立或提取，或(Ii)以對公司及其子公司整體不利的方式修改管理本協議日期存在的任何債務的文件的條款，但以下情況除外：(A)應母公司或合併子公司的要求或(B)根據本協議日期生效的文件要求的任何補充或交付；但根據上述第(I)(A)至(I)(F)條以外發生的任何債務，(X)應(X)應為該類型債務的現行市場條款(由本公司真誠地確定)，(Y)不得包含任何條款，根據該條款，交易的完成可能導致任何加速、違約事件或類似後果(包括由於母公司、合併子公司、SCP人員、BCI人員、擔保人及其各自的關聯公司的身份)；此外，在任何導致本公司或其任何附屬公司產生超過5,000,000美元債務(根據前述第(I)(A)至(I)(F)條產生的債務除外)的個別交易完成前，本公司應向母公司提供合理機會，以審閲該交易最終文件的條款，並應真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。

(B)(O)(I)在不違反本協議或任何集體談判協議的情況下，(A)增加支付或提供(或可能支付或提供)給公司任何現任或前任僱員或個人服務提供者的補償或福利，(B)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或基金或以任何其他方式確保支付，(B)除本協議日期生效的任何公司福利計劃條款或本協議日期後通過、修訂或修改的條款另有規定外，(A)增加對公司任何現任或前任僱員或個人服務提供者的應付或提供(或可能變得支付或提供)的補償或福利，任何薪酬或福利，(C)授予任何新的股權或其他長期激勵獎勵，修訂或修改任何基於股權或其他長期激勵獎勵的條款，支付任何激勵或績效薪酬或福利，其水平高於本公司按照過去做法在正常業務過程中確定的適用業績期間結束時基於實際業績賺取的水平，(D)向任何現任或前任員工或個人服務提供者支付或同意支付任何遣散費、留任、控制權變更補償、養老金、退休津貼或任何公司福利計劃條款未要求的其他福利，(E)建立在本協議日期之前不存在的任何公司福利計劃，不包括任何可由公司隨時終止而無需通知且不承擔進一步責任且不提供任何控制權或遣散費或通知付款或福利的隨意獨立承包商協議或員工聘書，或修訂或終止在本協議日期存在的任何公司福利計劃，或(F)僱用或提升任何員工或終止任何員工的僱用(“因由”除外)，由本公司本着善意並在正常業務過程中按照以往慣例確定的)，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中聘用、提拔或終止任何年度目標現金薪酬總額(包括年度基本工資和目標年度獎金之和)低於425,000美元的員工；

(B)(P)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或採用或更改任何年度税務會計期間或任何重大税務會計方法；(Ii)修訂任何重大税務申報；(Iii)與政府實體就任何重大税項訂立任何結束協議；(Iv)請求任何政府實體就任何重大税項作出任何裁決；(V)解決任何重大税務申索、審計或評估，(6)同意延長或免除任何物質税的訴訟時效(在正常業務過程中除外)或(7)放棄要求退還、抵銷或以其他方式減少物質税的任何權利；

(Q)在下列情況下，和解、免除、放棄或妥協任何現有或待決或威脅的法律程序：(I)就金錢損害賠償的支付，涉及支付單獨超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元的金錢損害賠償，(Ii)就其中的任何非金錢條款和條件施加或要求採取將會或將會

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作為一個整體，(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的認罪或責任，或(Iv)涉及本公司披露附表第5.1(Q)節所述的任何訴訟；

(R)(I)終止或實質性修改任何公司材料合同，但根據該公司材料合同的條款和(如為續訂)在正常業務過程中該公司材料合同的任何續訂(包括到期時重新執行該合同在技術上產生的續訂)或到期以外，(Ii)簽訂任何合同，如果在本協議日期之前簽訂，則該合同將是第(I)(B)、(Iii)、(V)款所述類型的公司材料合同，(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xiii)(在第(Xiii)條的情況下，管理借款債務的任何此類合同或與公司高級管理人員的合同除外)(或，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，否則為任何其他類型)，或對任何合同採取第(I)或(Iii)款所述的任何行動，如果在本協議日期之前簽訂，該合同將是公司實質性合同，或(Iii)放棄任何公司材料合同項下的任何實質性權利，或放棄、解決或妥協任何實質性索賠；

(S)參與或簽訂由任何政府實體贊助或資助的任何項目的任何合同，該項目使公司每年的支出總額超過1000萬美元；

(T)除任何集體談判協議的條款要求外，(I)修改、續簽、延長或與任何工會、工會、工會或其他員工代表機構簽訂任何集體談判協議或其他合同，或(Ii)承認或認證任何工會、勞工組織、工會或其他員工代表機構為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(U)通過公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃或協議，但任何休眠子公司的清算或解散除外；

(V)向本公司及其子公司作為一個整體簽訂任何新的業務線材料；

(W)公司不得違反《公司披露明細表》第5.1(Ii)(W)節；或

(X)同意採取、承諾採取或通過任何決議支持第5.1節禁止的任何行動。

在不限制第5.1節規定的本公司契諾範圍的情況下，本協議各方承認並同意：(A)第5.1節所載任何內容均無意直接或間接賦予母公司在關閉前直接或間接控制本公司或其任何子公司的控制權或運營的權利；及(B)在第5.1節的規限下，本公司應在符合本協議條款和條件的情況下，對其自身及其子公司的運營行使完全控制和監督的權利。

5.2訪問信息、員工和設施；保密。

(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以生效時間較早者為準)，本公司應並應促使其各子公司在正常營業時間內，在向辦公室、物業、設施、賬簿和記錄發出合理通知後，向母公司和合並子公司及其各自的代表提供合理的訪問權限(前述任何規定除外，僅限於與本協議談判有關的範圍，或，除第5.3節明確規定外，任何收購建議或公司董事會或公司特別委員會關於任何收購建議或公司董事會建議變更的任何審議)以及公司及其子公司的高級管理人員、員工和其他人員，並在每種情況下，按母公司合理要求，合作並迅速向母公司提供任何財務、運營和其他數據和信息；條件是：(I)這種獲取和披露不得不合理地幹擾本公司及其子公司的業務行為，(Ii)不得有任何情況

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本協議應要求本公司或其子公司向母公司、合併子公司或其各自的代表提供獲取或披露任何信息的途徑，如果這種獲取或披露合理地可能會(A)冒失去或放棄任何律師-委託人、工作產品或法律特權的風險(但公司應盡其合理最大努力以不導致喪失或放棄代理-委託人或其他法律特權的方式最大限度地允許此類獲取或披露)，(B)違反適用法律(但公司應盡其合理最大努力，以不導致違反適用法律的方式，最大限度地允許這種獲取或披露)，(C)違反本公司或其任何子公司作為當事一方的任何當時有效的合同的規定(前提是，公司應盡其合理最大努力，以不導致該違反的方式，或在允許該獲取或披露的必要範圍內，允許該獲取或披露，獲取所需同意以提供此類訪問或披露，但公司無義務向第三方支付任何費用以獲取任何此類必需同意)，或(D)涉及任何環境或其他採樣或測試。

(B)母公司及本公司各自同意並承認管治協議的保密條款仍然有效，而即使本協議有任何相反規定，管治協議仍將繼續有效，並根據其條款繼續具有十足效力和作用。

5.3請勿徵集。

(A)不得徵集。除第5.3(B)節明確允許的情況外，自本協議之日起至本協議根據第七條終止和交易完成之日(以較早者為準)，公司將不會，也將不會使其代表直接或間接(I)徵集、發起、提議或知情地誘導作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致收購提議的任何詢價或提議；(Ii)向任何第三方提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料，或讓任何第三方接觸本公司或其附屬公司的物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料，或在任何該等情況下讓任何第三方接觸本公司或其附屬公司的任何人員，意圖誘使提出、提交或宣佈，或在知情的情況下鼓勵、便利或協助收購建議或任何查詢或作出任何合理預期會導致收購建議的建議或要約；或(Iii)就構成或可合理預期導致收購建議的收購建議或詢價或建議，參與或與任何第三方進行討論、溝通或談判。自本協議生效之日起至本協議根據第七條終止及完成結算之較早日期為止，本公司及其附屬公司將須執行、且不得放棄、終止或修改任何禁止或其意是禁止向本公司董事會(或其任何委員會)提出建議的任何停頓或保密協議條文，除非本公司董事會或本公司特別委員會在徵詢其外部法律意見後真誠地決定，如不採取該等行動將合理地預期與其根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸。

(B)上級提案。即使本節第5.3節有任何相反規定，在公司收到必要的公司股東批准之前，公司及其子公司和公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會可以直接或間接通過其一名或多名代表：(I)與已向本公司提出或交付收購建議的任何人士或團體訂立可接受的保密協議(本公司應在收到交易對手的簽署副本後迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)向母公司提供該收購建議的副本)，並據此參與或與其進行討論或談判，向本公司或其附屬公司或其附屬公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員提供與本公司或其子公司有關的任何非公開信息，或向其提供訪問。僅在公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律後)做出決定的情況下，才向該人或該人或其各自的代表，在每一種情況下，就並非由於違反第5.3(A)和(Y)條而產生的收購建議而向該人或該人或其各自的代表作出上述決定

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(br}律師)保證(1)該等收購建議構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議，及(2)未能採取該等行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任不一致；然而，本公司將向母公司及其代表提供任何提供予任何人士或其代表的任何非公開資料，而該等資料並非在該等資料提供予母公司之前或實質上同時(但在任何情況下不得遲於該等資料提供予該等人士之前或實質上同時提供)。

(C)公司董事會建議不變或簽訂替代收購協議。除第5.3(D)款另有規定外，公司董事會(或其委員會，包括公司特別委員會)在本合同生效之日後任何時候不得：

(I)(A)以不利母公司或合併子公司的方式拒絕或撤回公司董事會的建議，或修改、限定或修改公司董事會的建議(或公開提議進行上述任何一項)；(B)根據《交易法》第14d-2條規則，在投標或交換要約開始後十(10)個工作日內，未公開建議股東不接受構成收購提議的投標或交換要約，或公開建議贊成或公開表示不對任何此類要約採取立場，或公開表示不能對任何此類要約採取立場；(C)通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取(或提議採用、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取)構成或合理預期會導致收購建議的任何建議；(D)未能在委託書中包括公司董事會的建議；(E)在母公司提出書面請求後的五(5)個工作日內，在任何收購建議或對其進行的任何重大修改首次公開披露或分發給公司股東之日後，未能提出或重申公司董事會的建議；但母公司不得多次就任何收購建議或對收購建議的任何重大修改提出任何此類要求；或(F)公開提出或同意上述任何事項(第(A)至(F)款所述的任何行動，即“公司董事會建議變更”)；但本公司向母公司交付第5.3(D)(I)(1)條或第5.3(D)(Ii)(2)條規定的任何通知，或公司董事會或公司特別委員會就該通知作出的任何決定，其本身和本身均不構成公司董事會建議變更；或

(Ii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立與收購建議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但根據第5.3(B)節訂立的可接受保密協議除外(前述任何一項為“替代收購協議”)。

(D)公司董事會建議變更；簽訂替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得必要的公司股東批准之前的任何時間：

(1)公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會可針對下列重大事件、事實、情況、效果、發展或事件作出公司董事會建議的更改：(A)公司董事會(或公司特別委員會)截至本協議日期尚不知道或合理可預見的重大事件、事實、情況、效果、發展或事件，或(如已知)截至本協議日期尚不知道或合理可預見的重大後果；以及(B)如果公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)真誠地確定，如果公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)有理由預計不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，且僅當且僅在以下情況下，則公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會真誠地確定不接收、存在或涉及任何收購建議(或構成或合理預期導致收購建議的任何建議或查詢)(每個該等事件為“幹預事件”)：

(1)公司已提前至少五(5)個工作日(“活動通知期”)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會

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打算根據第5.3(D)(I)節更改公司董事會的建議，該通知將指明公司董事會建議更改的依據，包括對中間事件的合理詳細描述；

(2)在實施公司董事會建議變更之前，公司及其代表必須(A)與母公司、合併子公司及其代表進行善意的談判(在母公司和合並子公司希望進行談判的範圍內)，以允許母公司和合並子公司對本協議的條款和條件進行此類調整。股權承諾書和/或擔保，以使未能對此類介入事件作出公司董事會建議變更的行為不再被合理地預期與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸；及(B)已考慮母公司及合併子公司因應本節第(1)款第(1)款第(D)(I)款所述通知而提出的本協議條款及條件、股權承諾函件及/或擔保建議的任何調整，在每種情況下，母公司及合併子公司均於晚上11：59前以書面形式提出。(東部時間)在事件通知期的最後一天，如果被公司接受，將構成雙方之間具有約束力的協議；但每當事件發生重大修改時，公司應將該修改通知母公司，並遵守第5.3(D)(I)節和上一款第(1)款規定的時間段的要求，自通知之日起重新開始並延長三(3)個工作日；以及

(Br)(3)在該事件通知期之後，包括上述第5.3(D)(I)(2)節的最終但書中規定的任何後續事件通知期，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮母公司和合並子公司對本協議條款和條件的修訂建議後)應已確定，公司董事會或公司特別委員會未能做出該等公司董事會建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任不符。

(Ii)如果本公司已收到一份真誠的收購建議，但該收購建議並非直接或間接違反第5.3節，且公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會已真誠地得出結論(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)是一項上級建議，則公司董事會(在公司特別委員會的推薦下)或公司特別委員會可(X)就該上級建議改變公司董事會的建議；或(Y)根據第7.1(D)節授權並促使本公司終止本協議，並就該上級提議訂立替代收購協議；但條件是，公司董事會或其任何委員會，包括公司特別委員會，均不得采取上述(X)或(Y)款所述的任何行動，除非：

(1)本公司、其子公司及其各自的代表已在所有實質性方面履行了本條款第(5.3)款規定的關於該收購建議的義務；

(2)(I)公司已提前至少五(5)個營業日(“建議通知期”)向母公司發出事先書面通知，表明公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會(A)已收到尚未撤回的真誠收購建議；(B)真誠地得出該收購建議構成更高建議的結論；以及(C)打算根據第5.3(D)(Ii)節實施公司董事會建議變更或終止本協議，該通知將具體説明提出該收購建議的個人或“羣體”的身份及其重要條款和條件，幷包括闡述該收購建議的重要條款和條件的所有相關文件的副本；及(Ii)在實施公司董事會建議變更或終止之前，公司及其代表必須在提案通知期內與母公司、合併子公司及其代表進行(X)善意的談判(在母公司和合並的範圍內

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(br}附屬公司希望進行上述磋商)允許母公司及合併附屬公司對本協議、股權承諾書及/或擔保的條款及條件作出該等調整，以使該等收購建議不再構成上級建議；及(Y)已考慮母公司及合併附屬公司於建議通知期間對本協議、股權承諾書及/或母公司及合併附屬公司建議的擔保的條款及條件作出的任何調整，在每種情況下，母公司及合併附屬公司於晚上11：59之前以書面方式提出。(東部時間)在建議書通知期的最後一天，如果公司接受，將構成雙方之間具有約束力的協議的方式；然而，如果該收購建議發生任何實質性修改(應被視為包括對該建議的財務條款的任何更改)，公司將被要求向母公司交付一份新的書面通知，並遵守本節第5.3(D)(Ii)(2)節關於該新的書面通知的要求(應理解，關於該新的書面通知的“建議通知期限”為三(3)個工作日)；

(3)在該建議通知期之後，包括上述第5.3(D)(Ii)(2)節最後但書中規定的任何後續建議通知期，公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會應善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到母公司對本協議條款和條件的擬議修訂以及母公司提供的任何其他信息)後得出結論，該收購建議繼續構成更高的建議；和

(4)如為促使或允許本公司或其附屬公司就該收購建議訂立替代收購協議而終止本協議，本公司應已根據第7.1(D)節的規定有效終止本協議。

(E)通知。

(I)如本公司、其任何附屬公司或其各自代表已收到任何真誠的收購建議，包括提供給本公司或其代表的任何書面材料的副本，本公司應在合理可行範圍內儘快(且無論如何，在二十四(24)小時內)以書面通知母公司。

(Ii)本公司或其任何代表如收到構成或將會導致收購建議的任何查詢、要約或建議或要求非公開資料或討論，或根據第5.3(E)(I)節披露的任何未決收購建議的條款及條件的任何重大修訂，本公司將迅速(無論如何，在二十四(24)小時內)通知母公司。該通知必須包括(I)作出該等查詢、要約或建議的人士或“團體”的身分，(Ii)該等查詢、要約或建議的重要條款及條件的摘要，惟該等重大條款及條件並未包括在下列第(Iii)條所提供的書面材料內，及(Iii)向本公司或其代表提供或由本公司或其代表提供列明該等重要條款及條件的任何書面材料的副本。此後，本公司必須在合理迅速的基礎上讓母公司合理地瞭解任何該等查詢、要約或建議(包括向本公司或其代表提供的任何修訂及任何與此有關的新的、經修訂或修訂的書面材料)的狀況(並補充提供重要條款)及任何該等討論或談判的狀況。

(br}(Iii)本公司同意，自本協議生效之日起，本公司不得、亦不得促使其附屬公司訂立任何保密協議或其他禁止本公司遵守第5.3(E)節規定的協議。

(Iv)儘管公司董事會的建議有任何變化，除非本協議已根據第七條第(X)款終止，否則本協議應在公司會議上提交給公司股東，以獲得所需的

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公司股東批准，本協議所載的任何內容均不得被視為免除公司的此類義務，並且（y）公司董事會或其任何委員會均不得向公司股東提交任何收購提案，或提議這樣做，除非本協議允許。

（f）某些披露。本協議中的任何內容均不得禁止公司或其子公司或公司董事會（或其委員會）（i）採取並向股份持有人披露根據《交易法》頒佈的規則14 e-2（a）或遵守根據《交易法》頒佈的規則14 d-9所預期的頭寸，包括“止損，公司董事會或公司特別委員會根據《交易法》頒佈的規則14 d-9（f）向股份持有人發出的“查看和傾聽”通信;（ii）遵守根據《交易法》頒佈的M-A條例第1012（a）項;或（iii）根據適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議的規定向股份持有人作出任何披露，（1）公司董事會或公司特別委員會根據本第5.3（f）條作出的任何該等聲明或披露;必須遵守本協議的條款和條件，不得限制或以其他方式影響公司或其子公司或公司董事會或公司特別委員會以及母公司在本第5.3條下的權利，以及（2）上述任何內容均不得被視為允許公司或其子公司或公司董事會或其任何委員會（包括公司特別委員會）根據第5.3（d）條以外的規定實施公司董事會建議變更。

（g）入侵雙方同意並理解，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或其他代表違反本第5.3條的任何規定將被視為公司違反本協議。

5.4 公司股東大會;委託書。

（a）除非本協議根據第七條終止：

（i）公司應根據適用法律、納斯達克規則和公司的組織文件，在本協議簽訂之日後儘快合理可行地確定記錄日期、正式召集、發出通知、召集和舉行股份持有人會議（“公司會議”），以便對本協議的通過進行表決。關於公司會議和會議上的業務處理，公司應遵守其公司註冊證書、章程和適用法律;以及

（ii）在本協議簽訂後，公司應儘快準備並向SEC提交一份委託書，該委託書涉及為批准本協議而向股份持有人徵求委託書（“委託書”），公司和母公司應共同編制並向SEC提交附表13 E-3，公司應盡其合理的最大努力，在提交該等文件後儘快由SEC批准委託書，並在批准後儘快郵寄給其股東;以及

（iii）公司應在委託書中包括（及其任何補充或修訂）公司董事會建議（根據第5.3（d）條）和羅斯柴爾德於本協議簽訂之日出具的書面意見，即截至該日，並根據本協議規定的限制、資格和假設，應付股份持有人的合併對價從財務角度來看，（除外股份除外）對非附屬股東是公平的，並應盡其合理的最大努力征求股東的代理人，以獲得所需的公司股東批准。

（b）母公司和被併購子公司應合理配合編制附件13 E-3和委託書，並應及時向公司提供有關母公司的所有信息，公司合理要求的與附件13 E的編制和備案相關的合併子公司或其各自的任何關聯公司-3和委託書及其任何修訂或補充，並應在其他方面合理地協助和配合公司編制和提交委託書和附表13 E-3，任何修正或補充，以及從SEC收到的任何意見的決議。公司應盡其合理的最大努力確保附件13 E-3和委託書在所有重大方面符合《交易法》和其他適用法律的要求。公司、母公司和合並子公司應儘快更正其提供的用於委託書或附件13 E-3的任何信息，

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如該等資料載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，且該等資料並無誤導性，並在該等陳述的範圍內屬合理可行。除非公司董事會的建議已根據第5.3節作出更改，否則公司應盡其合理的最大努力獲得必要的公司股東批准。本公司同意，除非本協議已根據第VIII條終止，否則其根據第5.4節承擔的責任不應受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達任何收購建議或作出任何公司董事會建議變更的影響。

(C)公司應在收到美國證券交易委員會對附表13E-3或委託書的任何評論以及美國證券交易委員會提出的對附表13E-3或委託書的任何修改、補充或補充要求時，及時通知母公司，並應迅速向母公司提供公司與美國證券交易委員會關於附表13E-3或委託書的所有函件的副本(包括任何口頭談話摘要)。公司、母公司和合並子公司各自應盡其合理努力，就美國證券交易委員會在附表13E-3或委託書上收到的所有意見及時向美國證券交易委員會作出迴應。在提交附表13E-3或委託書(及其任何補充或修訂)和對美國證券交易委員會的所有迴應之前，公司應給予母公司合理合作，併為母公司及其法律顧問提供合理機會，以審查和評論附表13E-3、委託書以及對美國證券交易委員會的任何迴應，並應考慮母公司提出的任何合理建議(雙方理解，母公司應合理及時提供任何此類意見)。本公司應盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會(如有)對附表13E-3或委託書(及其任何補充或修訂)的意見達到美國證券交易委員會滿意的程度，並在合理可行的情況下儘快提交最終的委託書。

(D)如果本公司或其子公司發生事件，或者本公司提供的列入13E-3附表或委託書的其他信息發生變化，需要在13E-3附表或委託書的修訂或補充中描述，公司應將該事件及時通知母公司，公司和母公司應合理配合，及時向美國證券交易委員會備案13E-3附表或委託書的必要修改或補充，並依法要求，向股份持有人傳播該等修訂或補充文件所載的資料。

(E)如果母公司或合併子公司發生任何事件，或者母公司或合併子公司提供的列入13E-3附表或委託書的其他信息發生變化，需要在13E-3附表或委託書的修訂或補充中描述，母公司應及時將該事件通知公司，母公司和公司應合理配合，及時向美國證券交易委員會提交13E-3附表或委託書的必要修訂或補充文件，並根據法律的要求，向股份持有人傳播該等修訂或補充文件所載的資料。

(br}(F)公司可以推遲或推遲公司會議(I)在法律或任何有管轄權的法院要求的範圍內，涉及與本協議或交易相關的任何程序，(Ii)如果尚未確定法定人數，(Iii)允許合理的額外時間，以便提交和郵寄公司善意確定為必要或可取的任何補充或修訂披露，並在公司會議之前由公司股東傳播和審查該補充或修訂披露，或(Iv)允許合理的額外時間徵集額外的委託書，以獲得必要的公司股東批准；但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，未經母公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司大會(經如此延遲或延期)須於不遲於公司會議原定日期後三十(30)日舉行(適用法律規定的任何延期或延期除外)。

5.5監管備案文件；異議。

(A)根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要、適當或

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根據本協議和適用法律，可取的做法是使第六條所述的條件得到滿足，並在合理可行的情況下儘快完成合並和其他交易並使其生效。為推進但不限於前述規定，母公司應(以及根據高鐵法案、通信法和DPA提交的文件，(X)公司應和(Y)如適用，母公司應促使其關聯公司)(I)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快根據高鐵法案就擬進行的交易提交適當的通知和報告表；(Ii)在合理可行的情況下，儘快根據任何其他適用的反壟斷法提交或安排提交適當的文件或文件草案、通知或申請(在相關反壟斷法要求的情況下，或在預先通知或同等程序是強制性或可取的情況下)；(Iii)在可行的情況下儘快提交獲得FCC批准所需的任何通知或申請，但無論如何在本協議日期後二十(20)個工作日內；(Iv)在可行的情況下儘快提交加州PUC批准所需的任何通知或申請，但無論如何，在本協議日期後的二十(20)個工作日內，並儘快提交所有其他州PUC的批准；以及(V)在收到CFIUS對CFIUS通知草案的意見或確認CFIUS對CFIUS通知草案沒有任何評論或問題後，在可行的情況下儘快提交CFIUS通知草案並儘快提交最終的CFIUS通知。本公司、母公司及合併附屬公司均應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快提供及促使其各自的聯屬公司提供有關政府實體在提交上述文件、通知、申請及通知後可能合理地要求提供的任何額外資料及文件材料(為免生疑問，須遵守適用的保密義務)。本公司、母公司及合併附屬公司均應(I)盡其合理最大努力採取所有其他必要行動，以導致適用等待期屆滿或終止，並在合理可行的情況下儘快取得與上述事項有關的所有同意；及(Ii)遵守公司披露附表第8.1(C)節的規定。

(br}(B)除適用法律或命令禁止的情況外，為促進且不限於前述規定，各方應盡合理最大努力在交易結束前獲得任何政府實體的同意、授權、批准、命令、等待期屆滿或終止或豁免，並防止任何臨時、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決的生效、頒佈或公佈，這些禁令或其他命令、法令或裁決將對雙方儘快完成交易的能力產生不利影響(無論如何，在外部日期之前)。自本協議生效之日起至本協議終止之日或截止日期之日止期間，母公司和本公司均不得進行任何交易(包括根據本協議其全部或部分權利、利益和義務的任何轉讓)，而該等交易合理地預期會阻止或大幅延遲根據《高鐵法案》或其他反托拉斯法、FCC批准、CFIUS批准或加州PUC批准所需的任何申報或批准。為推進但不限於前述規定，如果且在必要範圍內避免任何反壟斷法對外部日期或之前關閉或未能獲得FCC批准、CFIUS批准、州PUC批准或當地特許經營當局批准(視情況而定)的任何障礙，母公司、合併子公司和公司應(U)盡合理最大努力為任何政府實體提起或威脅提起的訴訟辯護，質疑任何交易違反任何法律，(V)盡合理最大努力試圖廢除、撤銷或使任何適用法律不適用，撤銷或推翻由政府實體頒佈、實施、頒佈或執行的任何命令或臨時、初步或永久禁令或其他限制或禁令，使任何交易成為非法，或以其他方式禁止或實質性損害或實質性推遲任何交易的完成；(W)通過同意法令，提出、提議、談判、承諾或實施單獨命令，或以其他方式出售、剝離或處置公司或其任何子公司的任何業務、產品線或資產；(X)在截止日期後採取或承諾採取任何行動，限制母公司或本公司對本公司或其任何附屬公司的業務、產品線或資產的行動自由，或限制其各自經營和/或保留本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或資產的能力；(Y)通過協議或其他方式提出、提議、談判、承諾或達成協議或以其他方式就本公司或其任何子公司或母公司的任何業務、產品線或資產採取任何其他行動，以避免根據任何反壟斷法的規定對關閉造成任何障礙；通信法或DPA，包括公司簽署保證書、國家安全協議、表決權信託

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(Br)與外國參與美國電信服務部門評估委員會達成協議、委託代理協議或其他類似安排或協議，或修改現有協議，作為獲得FCC批准的條件，或與CFIUS達成協議，作為獲得CFIUS許可的條件，或(Z)採取公司披露時間表第5.5(B)節所述的行動(第(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)條所述的行動，“補救行動”)；然而，即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求母公司、合併子公司或本公司採取任何補救措施，從而合理地預期(X)作為一個整體，本公司及其子公司的價值(商業或其他)將大幅減少，或(Y)將導致對本公司及其子公司的業務、經營結果、資產或狀況(財務或其他)作為一個整體產生重大不利影響或產生重大成本的影響，在交易結束後的每一種情況下(為此目的，不考慮與母公司或其關聯公司截至本協議日期的發展公司及其子公司的業務計劃一致的任何行動，或母公司在最初申請批准交易的命令時酌情提出或提出的任何行動)；此外，即使本協議有任何相反規定，(I)未經母公司事先書面同意，本協議中的任何規定不得或被視為允許公司或其任何子公司採取、同意採取或同意採取其定義(W) - (Z)條款所述類型的任何補救行動；(Ii)應母公司的請求，公司應並應促使其子公司：在交易結束前就其定義(W) - (Z)條款所述類型的任何補救行動訂立一項或多項協議(只要該等協議以結束為條件)，(Iii)本協議中的任何規定不得要求公司採取或促使其關聯公司採取其定義(W) - (Z)條款所述類型的任何補救行動，除非該補救行動的有效性以結束和(Iv)不是母公司的任何一方為條件，未經本公司事先書面同意，合併子公司或其各自聯屬公司應採取其定義(W) - (Z)條款所述類型的任何補救行動，除非該等補救行動的效力以完成交易為條件。

(C)在符合法律或任何政府實體要求的適用保密限制或限制的情況下，母公司和公司應各自(I)向另一方提供該方(及其代表)提交的所有文件和材料(根據《高鐵法案》除外)的副本，以及其(或其代表)與任何政府實體或第三方之間與交易有關的所有通信的副本；(2)允許另一方的授權代表審查該方擬提交的任何此類文件和提交書的草稿，並真誠地考慮另一方提出的任何意見；(3)允許每一方的授權代表出席與交易有關的任何政府實體的任何會議、通信或會議，無論是親自、通過電話還是視頻會議，如果另一方沒有出席或參加實質性會議，則應迅速將會議的內容通知該另一方；以及(Iv)在收到任何政府實體與交易有關的任何通信，或從任何第三方收到完成任何交易所需同意的任何通信後，應立即通知對方。儘管前述有任何相反規定，(I)雙方可將根據本節第5.5節向對方提供的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”，在這種情況下，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露；以及(Ii)母公司和公司均無需向另一方提供提交給任何政府實體的任何敏感的個人身份信息。

(D)儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議的任何規定均不得要求任何SCP人員或BCI人員，或要求母公司或合併子公司導致任何SCP人員或BCI人員：(I)採取任何補救行動(或與本公司及其子公司以外的任何業務、產品線或資產有關的任何行動)或(Ii)承諾就交易以外的任何交易向任何政府實體發出事先通知或事先尋求其批准。

(E)儘管前述規定和本協議中包含的任何相反規定，(I)母公司應控制和領導(事先通知公司並徵求公司的意見，並真誠地考慮公司的意見)與項下的任何流程有關的所有溝通和戰略

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《高鐵法案》、任何反壟斷法以及FCC批准、CFIUS審批和任何州PUC批准或地方特許經營機構批准(視情況而定)和(Ii)母公司和公司均不得承諾(且不得使其各自的附屬公司承諾)任何政府實體停留、收取費用或延長根據高鐵法案或任何其他反托拉斯法規定的任何適用等待期，或與任何政府實體簽訂時間協議、諒解或承諾，或撤回CFIUS通知，除非事先徵得另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

5.6員工福利很重要。

(A)在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間(“持續期間”)內，母公司應安排在緊接生效時間之前向公司及其子公司的每一名員工(每位“繼續僱員”)提供持續期間內繼續受僱於母公司或母公司子公司(包括尚存公司)的持續僱員，(I)年度基本工資或工資率和目標短期激勵補償機會，在每一種情況下，不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率或目標短期激勵補償機會；(2)與緊接有效時間之前向該連續僱員提供的福利總額基本相當的僱員福利(不包括任何基於股權的、長期激勵、留任、不合格遞延補償、控制權變更或類似的一次性或特別福利或安排以及遣散費、退休後健康和福利福利以及固定福利養老金福利)；及(Iii)根據緊接生效時間前生效的適用公司福利計劃(在全面實施有關“控制權變更”、“控制權變更”或其他類似條款的任何規定後)，在緊接生效時間前生效的符合資格終止時向該連續僱員提供的遣散費和福利，如公司披露附表第5.6(A)節所述。

(B)就母公司或任何母公司子公司(包括尚存的公司)維持的福利計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃，但不包括任何規定有限制或不符合條件的固定利益退休金福利、非有限制遞延補償、股權或股權補償或離職後或退休人員健康或福利福利的計劃)，包括決定參與資格、福利水平、歸屬及福利累算、每名持續僱員在公司或其任何附屬公司的服務，如本公司的記錄所示，應被視為為母公司或任何母公司子公司提供服務，包括尚存的公司；但是，只要這種承認會導致利益的任何重複，就不需要承認這種服務。

(C)母公司應或應促使母公司子公司(包括尚存的公司)作出合理努力，放棄或導致放棄母公司或任何母公司維持的福利福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、可參保證據、積極工作要求和等待期，繼續僱員(及其合格的家屬)將有資格在有效時間開始和之後參加的任何福利福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、可投保的證據、在生效時間之前，根據可比公司福利計劃，積極工作要求和等待期不會得到滿足或免除。母公司應，或應促使母公司子公司，包括尚存公司，盡合理努力確認或促使確認每個連續僱員(及其合資格受撫養人)在生效時間發生的日曆年度內發生的所有共同付款、免賠額和類似費用的美元金額，以滿足相關福利計劃下該年度的免賠額和共同支付限制，該連續僱員(和受撫養人)將有資格從有效時間起和之後參加該相關福利計劃。

(D)在不限制第9.9節的一般性的情況下，第5.6節的規定完全是為了本協議各方的利益，公司的任何連續僱員或其他現任或前任僱員或其他服務提供者(包括其任何受益人或家屬)不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，第5.6節的任何規定不得在任何此等個人中產生此類權利。本協議中包含的任何內容不得：(I)保證在任何一段時間內受僱，或排除母公司、尚存公司或其各自關聯公司在任何時間和任何原因終止僱用任何連續僱員的能力；

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(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司繼續執行任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、計劃或合同，或防止在關閉後對其進行修改、修改或終止；或(Iii)修訂任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、計劃或合同。

(E)本公司應向母公司提供與本公司或其子公司的員工就交易對該僱員的就業、薪酬或福利的影響進行的任何書面、廣泛的溝通的副本，供母公司審查、評論和批准(不得無理拖延，但無論如何不得超過母公司收到該等溝通後三天)；但如果母公司先前已批准該等溝通中所包含的信息，則不需要該等事先批准。

(F)根據公司披露附表第5.6(F)節，對於每一名有資格獲得年度獎金的連續僱員，母公司應並應促使尚存公司及其附屬公司將該連續僱員視為有資格在截止日期發生的年度獲得獎金支付。

5.7賠償。

(A)自生效時間起及之後，母公司應促使尚存的公司(I)在適用法律允許的最大限度內，對每一位現任或前任董事或本公司或其子公司的高管(包括任何擔任公司福利計劃受託人(在每種情況下，以此類身份行事)的人)(每個人，“受償人”，以及共同的“受償還人”)所發生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、和解、與任何實際或聲稱的訴訟或調查有關的罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，無論何時斷言，都是由在生效時間或之前存在或發生的事項引起的或與之有關的，包括與(A)本協議或交易和(B)強制執行本規定或任何其他賠償或任何受賠方的提前期權利的行動有關；但任何獲得預付費用和支出的受賠方承諾，如果根據適用法律最終確定該受賠方無權獲得賠償，以及(Ii)承擔本公司及其子公司對(A)受賠方和(B)本公司披露明細表第5.7(A)節中確定的由本公司或其子公司根據本協議日期生效的本公司或其子公司第5.7(A)節所述合同或安排(“其他賠償安排”)所賠償的其他人的所有義務，則承諾償還該墊款。在任何情況下，就賠償、墊付開支及免除在(A)項規定的生效時間或之前發生的作為或不作為的責任而言，(A)就本協議日期生效的本公司、本公司章程、本公司附例及該等附屬公司的類似組織文件或本公司或其附屬公司於本協議日期有效的任何合約而言，以及(B)就本公司或其任何附屬公司與任何受彌償人之間的開支作出彌償或墊付開支的規定，以及(B)就其他受彌償人而言，其他彌償安排。

(B)母公司同意根據《公司章程》的規定，公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員(包括作為公司福利計劃受託人的任何人)在有效時間(包括與本協議或交易有關)或之前發生的作為或不作為(包括與本協議或交易有關的行為或不作為)所產生的、與之有關的或與之有關的所有免責、賠償和墊付費用的權利，本公司章程或該等附屬公司的類似組織文件在合併後仍然有效，並根據其條款繼續具有十足效力和作用。在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司應促使尚存公司，且尚存公司應保持下列各項的免責、賠償和墊付費用規定的效力：(I)在受賠方的情況下，適用一方的公司成立證書和章程或類似的組織文件在本協議日期或在公司或其子公司與任何受賠方簽訂的任何合同中有效，並且(Ii)在其他受賠方的情況下，其他賠償安排不得修改，以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何受賠方的權利產生不利影響；但是，如果獲得赦免、賠償和提拔的所有權利

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任何未決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的費用應持續到該訴訟的最終處置為止。

(C)自生效之日起及生效後六(6)年內，母公司和尚存公司應共同和個別負責維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策在本協議生效之日和截止日期為公司董事和高級管理人員的利益，該保險和賠償政策為在生效時間或之前發生的事件提供保險(“D&O保險”)，該保險和賠償政策實質上相當於，且在任何情況下不低於公司維持的現有董事和高級管理人員責任保險，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為可獲得的最佳覆蓋範圍；然而，母公司和尚存的公司不需要為D&O保險支付超過公司為此類保險支付的當前年度保費的300%的年度保費，但有一項理解是，如果此類保險的應付保費總額超過該金額，母公司應以相當於該金額的費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。如果公司在生效時間之前已獲得預付保單，則應被視為已滿足上一句的規定，該等保單為該等董事和高級管理人員提供自生效時間起及生效後六(6)至六(6)年內就生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠(包括本協議或交易)的保險。應允許本公司自行決定在生效時間之前獲得提供此類保險的預付保單(受上述保費上限的約束)。

(D)如果(I)母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存的公司，則在每種情況下，母公司應並應促使尚存的公司，促使作出適當規定，以便母公司或尚存公司的繼承人和受讓人應明確承擔本節第5.7節規定的義務。

(br}(E)本節第5.7節的規定(I)旨在使每個受賠人或其他受償人、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行；及(Ii)補充而非取代任何此等個人根據公司章程、公司章程或公司附屬公司的類似組織文件可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，這些權利在本協議日期或在本協議日期生效的公司或其附屬公司的任何合同中有效。母公司和尚存公司在第5.7條下的義務不得以不利影響本條第5.7條所適用的任何受彌償人或其他受償人的權利的方式終止或修改，除非受影響的受償付人或其他受償人已書面同意終止或修改(明確同意本節第5.7條適用的受償人和其他受償人，以及每名受償人和其他受償人的繼承人和代表應是本條第5.7條的第三方受益人)。

(F)本協議的任何條款均不打算、不得解釋或將放棄、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員已存在或已經存在的任何保單對董事及高級職員的保險索賠的任何權利，雙方理解並同意，第5.7節規定的費用的賠償或預支不是在該等保險單下的任何此類索賠之前或作為其替代。

5.8關於合併子公司的母公司協議自本協議日期起至本協議生效時間及本協議根據第(7)款有效終止後的較早期間內，合併子公司不得從事任何性質的活動，但與該等交易有關或為促進該等交易而進行的活動(包括執行其在本協議項下的權利)或本協議所規定或預期的活動除外。母公司特此保證，根據本協議的條款，合併子公司將適當、及時和忠實地支付、履行和解除合併子公司的所有契諾、協議、義務和承諾，並保證合併子公司遵守本協議項下的所有契諾、協議、義務和承諾，並同意採取一切必要或可取的行動，以確保合併子公司在本協議項下的支付、履行和解除。

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5.9收購法規。雙方應採取一切必要行動，以使任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股份能力(包括任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“企業合併”或其他類似收購法)的國家收購法或州法律不適用於或成為適用於限制或禁止交易。如任何該等法律成為或被視為適用於本公司、母公司或合併子公司、合併或任何其他交易，則本公司、公司董事會及公司特別委員會應採取一切必要行動以消除該等法律的效力，使該等交易可在切實可行範圍內儘快按本協議預期的條款完成。

5.10節16個事項。在生效時間前，本公司及母公司應採取一切合理所需的步驟，使受交易法第(16)(A)節有關本公司的申報規定規限的每名個人因交易而產生的任何股份處置(包括與股份有關的衍生證券)根據交易法頒佈的第(16B-3)條獲得豁免。

5.11有關某些事項的通知。

(A)公司應給予母公司合理的機會，以參與與本協議或交易(包括合併)有關的針對公司和/或其董事和高級管理人員的任何股東訴訟的抗辯或和解。公司應及時將任何此類訴訟通知母公司，或據公司所知，任何此類訴訟受到威脅，並應及時合理地及時告知母公司有關其現狀的信息。在不限制上述一般性的原則下，未經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司不得了結任何該等股東訴訟或相關法律程序。

(br}(B)本公司應將針對本公司或其任何子公司提出的或據本公司所知受到威脅的任何特定索賠及時通知母公司，並應及時合理地告知母公司有關情況。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司均不得在事先合理諮詢母公司及(如該等和解對本公司或尚存公司有重大意義)取得母公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，就任何該等指定索償達成和解。

5.12證券交易所退市。尚存公司應在生效時間後，在可行的情況下儘快安排本公司的證券在納斯達克退市和根據交易所法案取消註冊，並且在生效時間之前，公司應就此與母公司進行合理合作。

5.13宣傳。宣佈本協議、任何附屬協議和交易的初始新聞稿應基本上採用母公司和公司共同商定的形式。除與公司董事會建議變更有關的新聞稿或公開聲明外，母公司和公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明之前，應相互協商(如果發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明，應促使各自的關聯公司進行協商)，並給予對方合理的機會進行審查和評論，除非法律或證券交易所規則要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但(X)上述限制不適用於在所有重大方面都與本協議一方在未違反本第5.13節的情況下發布的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致的信息，以及(Y)母公司及其關聯公司應被允許與任何股權持有人、現有或潛在的普通和有限合夥人、母公司或其關聯公司的成員、經理和投資者進行溝通，並向其提供普通課程信息，在每種情況下，均須遵守慣例的保密限制。除與公司董事會建議變更有關的新聞稿、公開聲明或公開備案的情況外，如果根據適用法律或證券交易所規則，任何此類額外的新聞稿、公告或公開備案是需要或適宜的，則有義務作出該等新聞稿、公告或公開備案的一方應盡其合理的最大努力，向另一方(如果該新聞稿、公告或公開備案的名稱為該另一方的關聯公司、此類關聯公司)提供合理的提前通知，告知該要求以及擬議的新聞稿、公告或備案的內容

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並有合理的機會對該新聞稿、公告或備案進行審查和評論，並真誠地考慮與此相關的任何評論。

5.14就某些債務進行合作。

(A)本公司應，並應促使其子公司及其各自的代表在母公司合理要求的範圍內，就母公司可能合理確定的與完成合並或其他交易相關的融資安排(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、替換、償還、終止或預付款)，提供慣常的和商業上合理的合作；但根據第5.14節訂立或交付的授權、安排、假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、替換、償還、終止、預付款或其他交易、檔案、記錄、文件或證書，在結束前不得生效，但為使任何此類融資安排或文件在結束時或緊接結束前生效而需要提前發出的任何習慣通知除外。但僅在該等通知明確以關閉發生為條件的範圍內，以及在關閉並未如該通知最初設想的那樣發生的情況下(在該等條件或可撤銷的範圍內，該等條件或可撤銷並未被該等通知的交付條款所禁止，包括該公司債務協議的文件)。根據公司的要求，母公司應立即以母公司的獨有成本和費用向公司償還公司或其任何子公司因履行第5.14節規定的義務而發生的所有合理和有據可查的自付成本和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師費)，並賠償公司、其子公司及其或其各自的關聯方及其各自的董事、經理、高級管理人員和其他代表，使其不會因根據第5.14節的融資安排而產生的任何和所有責任而受到損害。除非該等責任實際及直接因本公司或其附屬公司的故意失當行為或嚴重疏忽而產生，而該等行為乃由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定。

(br}(B)即使本節第5.14節有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被要求(I)同意支付任何承諾費或其他類似費用、承擔任何成本或支出、承擔任何其他責任或向任何第三方提供任何賠償或擔保，或以其他方式就本節第5.14節下的任何融資安排採取任何類似行動，(Ii)在該方合理判斷的範圍內採取任何行動，致使(W)該當事人在本協議項下作出的任何陳述或擔保不準確或被違反，(X)第六條所列的任何關閉條件未能得到滿足或任何重大延遲，以滿足任何該等條件，(Y)對公司或其任何子公司的業務或公司或其子公司的任何持續運營(視情況而定)的任何不合理幹擾，或(Z)任何其他違反本協議的行為，(Iii)訂立(或終止、延長、修訂、替換或以其他方式修改或更改)根據第5.14節不以合併完成為條件的任何融資安排，或在完成合並前可能有效的任何融資安排，(Iv)通過決議或實施其他授權，批准根據第5.14節的任何融資安排，或在完成交易前質押與該融資安排有關的任何抵押品，或以其他方式扣押其資產，(V)根據第5.14節披露任何信息，條件是該披露將合理地有可能(A)冒任何律師-委託人損失的風險或放棄任何律師-委託人；工作產品或法律特權(但公司應盡商業合理努力，以不導致失去或放棄律師-委託人或其他法律特權或保護的方式，最大限度地允許此類披露)，(B)冒任何商業祕密丟失或披露的風險，(C)違反適用法律(前提是，公司應盡商業合理努力，以不導致此類違反適用法律的方式，最大限度地允許此類披露)，或(D)違反本公司或其任何附屬公司作為當事一方的任何當時有效的合同的規定(但本公司應盡商業上合理的努力，以不導致違反的方式儘可能地允許披露，或在允許披露的必要範圍內，獲得提供該披露所需的同意，但本公司沒有義務向第三方支付任何費用以獲得任何該等所需的同意)。(Vi)導致本公司或其子公司的任何高管或董事因本節第5.14條下的任何融資安排而承擔任何個人責任，或(Vii)要求本公司或其子公司或其各自的任何人員

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準備或提供備考信息的代表(母公司應單獨負責)，包括備考成本節約、協同效應、資本化或與任何融資相關的任何備考信息中希望包含的其他備考調整。

(C)本合同雙方承認並同意，完成本條款第5.14條下的任何融資安排並不是完成交易的條件。

5.15家長投票。

(A)母公司應在提交本協議以供批准的本公司股東大會及其所有續會或延期會議上表決或安排表決Searchlight III CVL，L.P.或Searchlight實益擁有的股份，贊成通過本協議。

(B)在簽署及交付本協議後，母公司將立即以合併附屬公司唯一股東的身份，簽署並根據DGCL向合併附屬公司及本公司提交採納本協議的書面同意。

5.16其他投資者。在生效日期前，未經本公司事先書面同意，母公司不得準許或同意允許任何人士(擔保人或其聯營公司除外)透過收購母公司、合併附屬公司或合併附屬公司為直接或間接附屬公司的任何人士的任何股權(或收購任何股權的權利)而與擔保人或其聯營公司共同投資於該等交易，除非(A)不合理地預期會對母公司造成重大不利影響或(B)如母公司披露附表第5.16節所述。

第六條
完成合並的條件

6.1本協議項下各方義務的條件。每一方完成合並的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足(或在法律允許的情況下放棄)：

(A)公司股東批准。應已獲得必要的公司股東批准。

(B)不受限制。任何政府實體頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的任何懸而未決的命令或法律，如限制、禁止或以其他方式非法禁止或使交易完成生效(本節所述的每一限制-6.1(B)，“成交法律障礙”)。

(C)監管審批。(I)適用於高鐵法案下交易的所有等待期(及其任何延長，包括與政府實體的任何定時協議、諒解或承諾)應已到期或已終止；(Ii)已收到FCC批准；及(Iii)已收到CFIUS批准。

6.2本協議項下公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於在生效時間或生效時間之前履行(或公司放棄)以下條件：

(br}(A)第四條所述的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實和正確(不考慮本條款第四條所述的關於“重要性”的所有限制或限制以及其中所述的類似重要字眼)，並在截止日期時具有與截止日期相同的效力(除在較早日期明確作出的範圍外，在該較早日期的情況下)，除非不真實和正確的情況沒有，也不會合理地預期不真實和正確，以及所有其他失敗之處為真實或正確的，母體材料的不良影響。

(B)母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行本協議規定它們在交易結束時或之前必須履行的契諾和協議。

(C)母公司應已向本公司交付一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

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6.3母公司和合並子公司在本協議項下義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務進一步取決於在生效時間或之前履行(或母公司和合並子公司放棄)以下條件：

(br}(A)第3.6節第3.2(A)和3.3(D)節以及第(B)款所述的陳述和保證(I)在各方面均應真實和正確(第3.2(A)節的情況除外，如有任何不準確之處)，截至本合同的日期和截止日期，其效力與截止日期相同(但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，以該較早日期為準)，(Ii)本公司的基本申述(上一第(I)款所列的申述及保證除外)在所有重要方面均屬真實和正確，在本協議日期及截止日期當日的效力猶如在該日期作出的一樣(但如在較早日期已明示作出，則以該較早日期為準)，和(Iii)第三條所列的聲明和保證(前兩款所列的陳述和保證除外)在本條款的日期和截止日期應真實和正確(不考慮其中所列的關於“重要性”或“重大不利影響”的所有限制或限制)，並具有與該日期相同的效力(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為該較早的日期)，但在第(Iii)款的情況下，不真實和正確的情況除外，且合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

(B)公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的契諾和協議。

(C)自本合同生效之日起，不會對公司產生重大不利影響。

(D)已獲得國家臨市局批准和地方特許經營主管部門批准。

(E)母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表簽署的證書，表明已滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)節規定的條件。

第七條
終止、修改和放棄

7.1終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後(在符合本協議條款的情況下)，由終止方的董事會或類似的管理機構採取或授權的行動：

(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意(經公司特別委員會批准)；

(B)母公司(代表其自身和合並子公司)，如果交易在2025年1月15日或之前尚未完成(可延長，即“外部日期”)；但如果截至2025年1月15日，第6.1(C)節、第6.3(D)節或第6.1(B)節所述的任何條件(由於與《高鐵法案》、FCC批准、CFIUS許可、州臨市局批准或地方特許經營當局批准有關的關閉法律障礙)應未得到滿足，但第VI條規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(或在根據其性質應在關閉時滿足的條件的情況下，應能夠在該日期滿足)，則外部日期應自動延長至2025年7月15日，此後視為外部日期；但是，如果母公司或合併子公司違反本協議是未能在外部日期之前完成交易的主要原因，則母公司無權根據7.1(B)節終止本協議；

(C)公司(經公司特別委員會批准)，如果交易在外部日期或之前尚未完成，為免生疑問，可根據第7.1(B)節予以延長；但如果公司違反本協議是未能在外部日期之前完成交易的主要原因，則公司無權根據第7.1(C)節終止本協議；

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(D)公司(經公司特別委員會批准)在獲得必要的公司股東批准之前，根據第5.3(D)(Ii)節(上級建議)訂立替代收購協議；但在終止協議的同時，公司基本上同時根據第7.2(A)(I)條向母公司支付或促使向母公司支付公司終止費，以及母公司就此類付款提供的電匯指示；

(E)母公司，如果公司或其任何子公司已簽訂任何替代收購協議，或在獲得必要的公司股東批准之前，公司董事會或公司特別委員會應已更改公司董事會的建議，無論是否符合第5.3節；

(F)公司(在公司特別委員會批准後)或母公司(代表自身和合並子公司)，如果公司會議(根據本協議可能延期或推遲)應已結束，且在該會議上未獲得必要的公司股東批准；但任何一方如違反本協議是未能獲得必要的公司股東批准的主要原因(應理解，就本但書而言，母公司和合並子公司應被視為一方)，則不得享有根據本7.1(F)節終止本協議的權利；

(G)公司(在公司特別委員會批准後)或母公司(代表自己和合並子公司)，如果實際上存在任何最終的、不可上訴的關閉法律障礙，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合並或其他交易成為非法；但任何一方如違反本協議是造成該終止法律障礙的主要原因(不言而喻，母公司和合並子公司就本但書而言應被視為一方當事人)，則不得享有根據本節7.1(G)款終止本協議的權利；

(H)母公司(代表其自身和合並子公司)，如果公司違反了本協議中的任何陳述或保證或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或不履行將導致第6.1節或第6.3節中包含的任何條件無法在外部日期之前滿足，或者如果能夠在外部日期之前滿足，不得在(I)母公司向本公司提供書面違反通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前治癒；但如果在終止本協議時，公司有權根據第7.1(I)節終止本協議，則母公司不得根據第7.1(H)節終止本協議；或

(I)公司(經公司特別委員會批准)，如果母公司或合併子公司違反了他們的任何陳述或擔保或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，違反或不履行將導致第6.1節或第6.2節中包含的任何條件無法在外部日期滿足，或者如果能夠在外部日期滿足，不得在(I)公司向母公司提供違反規定的書面通知後三十(30)個工作日和(Ii)外部日期前第三個工作日之前治癒；但如在終止本協議時，母公司有權根據第7.1(H)節終止本協議，則公司不得根據第7.1(I)節終止本協議。

7.2終止費和費用。

(A)如果發生下列情況之一，本公司應向母公司支付或安排向母公司支付公司終止費：

(I)本協議由公司根據第7.1(D)節(上級建議)終止；

(2)本協議由母公司根據第7.1(E)節(更改建議；收購建議)終止；或

(Iii)(A)(1)母公司或公司分別根據第7.1(B)條(外部日期)或第7.1(C)條(外部日期)終止本協議，(2)母公司或公司終止

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本協議根據第7.1(F)節(必要的公司股東批准)，或(3)母公司在公司實質性違反第5.3、5.4或5.5節(或本協議可根據前述任何條款終止時)後，根據第7.1(H)節(公司違約)終止本協議，(B)為真誠的收購提議(前提是，就本條第(Iii)款而言，“收購建議”定義中對“25%”的所有提及將被視為第三方或第三方集團對“50%”的提及)在本協議日期後公開披露(或在根據(A)(1)或(A)(3)條終止的情況下，告知公司董事會或公司特別委員會)，並且在(1)之前至少四個工作日(在(A)(1)條的情況下)之前未被公開且不可撤銷地撤回，(2)於(A)(2)或(3)(如(A)(3))或(C)終止後十二(12)個月內，本公司及/或其附屬公司(X)或其附屬公司(X)將完成任何收購建議或(Y)就任何收購建議訂立協議。

(br}(B)根據第7.2節規定到期的任何公司終止費應在緊接本協議終止之日後第二(2)個營業日通過電匯當日資金支付給有關當事人，除非根據第7.2(A)(I)節應支付的任何公司終止費應在終止的同時支付，而根據第7.2(A)(Iii)節應支付的任何公司終止費應在完成或簽訂關於其(C)節所指收購建議的協議時同時支付(有一項理解，在任何情況下，本公司均無須支付多於一次的公司終止費)，均應符合母公司就該等付款提供的電匯指示。

(br}(C)本協議雙方承認：(I)第7.2節中所包含的協議是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；以及(Ii)如果按照第7.2節的要求支付的終止費用不構成罰款，但在第7.3節的約束下，將是違約金，則本公司終止費。在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及放棄的機會的情況下，根據本協議以及對完成合並的預期，將補償收到該金額的一方，否則該金額將無法準確計算。因此，如果公司未能及時支付根據第7.2節到期的款項，並且為了獲得此類付款，母公司提起訴訟，導致根據第7.2節到期的任何金額對母公司不利，公司應向母公司支付與該訴訟有關的自掏腰包的、有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及自該費用之日起按北卡羅來納州花旗銀行公開宣佈的最優惠利率計算的任何未付費用、成本或費用的利息。費用或費用需要支付到(但不包括)付款日期(統稱為“終止費收取費用”)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方明確承認並同意，本公司有權(I)終止本協議，(Ii)僅根據本協議(包括母公司責任限制)和擔保的規定並在其限制的限制下，向母公司和合並子公司尋求損害賠償，或(Iii)僅根據本協議和擔保的規定和限制，尋求具體履行母公司和合並子公司在本協議項下的義務(以及各自股權承諾書中的擔保人)，本協議(包括第9.11節)和《股權承諾書》構成本公司、其關聯公司、其任何關聯公司、其各自的直接或間接現有或間接股東、前任或未來股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、經理和員工以及他們各自的受讓人(統稱為《公司關聯方》)的唯一和排他性補救措施，無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在合同中、在侵權行為上或在其他方面。在任何情況下，母公司、合併子公司和擔保人對本協議項下的任何違反、損失或損害(包括故意和實質性違約)或股權承諾書或擔保、股權承諾書、擔保或交易(包括與本協議相關的任何書面或口頭陳述)、本協議的終止(或構成本協議終止依據的任何事項)、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他方面的)而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟的金額超過

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相當於3,190萬美元(“父母責任限額”)。在任何情況下，本公司關聯方均無權就本協議、股權承諾書、擔保或交易(包括擔保人違反本協議、股權承諾書、擔保或交易(包括擔保人違反本協議、股權承諾書、擔保或交易)、或與本協議、股權承諾書、擔保或交易(包括擔保人違反本協議、股權承諾書、擔保或交易)、或與本協議、股權承諾書、擔保或交易(包括擔保人違反本協議、股權承諾書、擔保或交易(包括擔保人的任何違反行為))尋求或獲得任何形式的金錢補救(I)超過母公司責任限額或(Ii)針對任何擔保人、任何擔保人或母公司或子公司的任何直接或間接客户、股東、股權持有人、合夥人、成員、高級管理人員、董事、經理和僱員。、本協議的終止(或構成終止的基礎的任何事項)、未能完成交易或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，本公司任何關聯方均不得就上述任何事項(包括就本條款第(Ii)款作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述)尋求任何其他補救，不論是基於法律上或衡平法上的索賠、合同、侵權或其他方面。根據擔保書或股權承諾書的明文規定，允許向擔保人索賠。除擔保書及股權承諾書明文規定的擔保人義務及本協議明文規定的母公司及合併子公司的義務外，在任何情況下，母公司、合併子公司、任何母公司關聯方或擔保人、母公司及合併子公司以外的任何其他人士均不會對本公司或任何其他人士承擔與本協議或交易有關或產生的任何責任或義務(包括就本協議或交易作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述)。為免生疑問，本公司可選擇尋求具體履行母公司和合並子公司僅根據本協議(包括第9.11節)和股權承諾書完成合並的義務，或僅根據本協議(包括第7.2(D)節)和擔保的限制完成合並的金錢賠償，但僅受本協議(包括第9.11節)和擔保的限制。在任何情況下，(A)如本公司或任何公司關聯方已根據第9.11節獲授予特定履約或任何其他衡平法補救，本公司或任何公司關聯方將無權獲得該等金錢損害賠償，而第9.11節明確執行母公司及合併附屬公司完成合並或任何擔保人根據任何股權承諾書為任何金額提供資金的責任，或(B)本公司或任何公司關聯方在根據本協議判給任何金錢損害賠償後，無權根據第9.11節或其他條款獲得特定履約或任何其他衡平法補救。

(E)在符合第7.3節的規定下，如果根據第7.2(A)節向母公司支付了公司終止費，則其支付(以及任何終止費收取費用)應是母公司和母公司關聯方就本協議項下的任何違約、損失或損害而在法律上、衡平法上、合同中、侵權或其他方面對公司或公司關聯方進行的唯一和唯一的補救。本公司(或任何其他公司關聯方)將不對母公司或任何其他母公司關聯方承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何其他責任或義務(包括就本協議或交易作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述)。即使本協議有任何相反規定，(I)第7.2(E)節並不解除本公司或其聯屬公司違反管治協議或註冊權協議的任何責任，及(Ii)如雙方同意及理解，即使本協議有任何相反規定，母公司除可根據本協議獲得任何其他補救(包括但不限於損害賠償)外，在任何情況下均有權就本協議第9.11條(特定履行)項下的特定履行或其他強制或衡平法救濟以及本協議項下的任何公司終止費提出索償。

7.3終止的效果(A)。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司或公司按上述規定有效終止本協議，本協議的條款應立即失效，不再具有進一步的效力和效力(第5.2(A)條(獲取信息、員工和設施；保密)，第5.14(A)節(就某些債務進行合作)的最後一句，第7.2節(終止費和開支)，第7.3節(終止的效果)，第8..1節(某些定義)，第9..1節(費用和開支)，第9.5節(參考)，第9.6節(工程)，第9.9節(第三方受益人)，第9.10節(放棄陪審團審判)，第9.13節(適用法律)，第9.14節(同意司法管轄權)，和第9.16節(無追索權)，其中每一項在本協定終止後繼續有效)。儘管如此，

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與本協議相反，(A)治理協議、註冊權協議和擔保中的每一項均應根據各自的條款在本協議終止後繼續有效，並且(B)本協議的任何條款不得免除本公司因欺詐或故意和實質性違反本協議終止前各自的陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的責任(第7.3節中的任何規定不得免除母公司或合併子公司)。在本協議的任何有效終止之前，本協議第七條的任何規定不得被視為損害本協議的任何一方根據本協議的條款強制另一方具體履行其義務的權利。

第八條
定義

8.1某些定義。就本協議而言，術語：

“可接受的保密協議”是指與公司或其子公司簽署、交付並在本協議生效後生效的協議，該協議包含條款，要求收到公司或其子公司的非公開信息的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密，並避免使用此類信息(除慣例例外情況外)；然而，其中所載條款在任何重大方面對本公司及其附屬公司的有利程度不得低於本公司與Searchlight Capital Partners，L.P.之間於2020年4月29日訂立的保密協議的條款(前提是該協議不一定包含任何禁止提出任何收購建議的“停頓”條款)；然而，該保密協議不應禁止本公司遵守第5.3節的任何規定。

“收購建議”是指第三方或第三方集團提出的任何要約、建議或表明利益的任何提議，涉及任何直接或間接的交易或一系列相關交易：(I)收購本公司及其子公司的資產，這些資產佔本公司及其子公司合併資產的25%或以上(按其公允市值計算)，或本公司及其子公司在合併基礎上的綜合收入或收益的25%或以上可歸因於該資產；或(Ii)收購本公司股本(或可轉換為該等權益或可交換該等權益的證券)總投票權的25%或以上，包括透過購買、發行、要約收購、交換要約、自行投標、合併、換股、業務合併、合資、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或一系列關連交易。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。在本定義中使用的術語“控制”()(包括相關含義、“控制”和“共同控制”)用於任何特定個人時，指直接或間接擁有通過具有投票權的證券或其他權益的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理層和政策的權力；但在任何情況下，公司或其子公司均不得被視為母公司、合併子公司、任何擔保人或其任何關聯公司的關聯公司；此外，在任何情況下，任何SCP人員或BCI人員均不得被視為母公司、合併子公司或任何擔保人的關聯公司；此外，前一但書不適用於第3.22、4.12、5.4(B)、5.5(A)、5.5(B)、5.5(E)、5.6(D)、5.13、5.16或7.2(C)節、“BCI人員”、“無追索方”、“母公司關聯方”、“SCP人員”和“非關聯股東”的定義以及本協議中此類定義術語的使用。或該定義的第一個但書。

“反腐敗法”是指與防止腐敗、賄賂和洗錢有關的所有美國和非美國法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或其任何後續法規、規則或條例。

“反壟斷法”是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》以及任何司法管轄區的所有其他適用法律

A-47

旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“BCI人員”是指(在任何情況下，母公司或合併子公司除外)(A)不列顛哥倫比亞省投資管理公司(“BCI”)；(B)BCI的每一家關聯公司；(C)BCI作為投資代理的每一家BCI客户；(D)由BCI或其一家關聯公司直接或間接控制、管理或提供建議的BCI客户的任何關聯公司；及(E)第(A)、(B)、(C)及(D)項所述人士所投資的任何投資組合公司、基金或其他工具。

“營業日”是指法律授權或要求關閉加拿大紐約市或不列顛哥倫比亞省維多利亞市的銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“加州臨市局批准”是指適用於加利福尼亞州的州臨市局批准。

“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會或以其成員身份行事的任何政府實體。

“CFIUS許可”指的是：(A)當事各方已收到CFIUS的書面通知，聲明(I)已完成對DPA項下交易的審查或調查，且不存在與交易有關的懸而未決的國家安全問題，或(Ii)CFIUS已得出結論，交易不是31 C.F.R.§800.213所定義的“擔保交易”，不受DPA項下的審查；或(B)美國外國投資委員會已向美國總裁(“總裁”)發出報告，要求總裁就該交易作出決定，並且(I)根據“刑事訴訟程序法”，總裁可宣佈總裁暫停、禁止或限制交易的決定的期限已經屆滿，且未受到任何此類行動的威脅、宣佈或採取，或(Ii)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或限制交易。

“CFIUS通知”是指本合同雙方根據《外國投資促進法》的要求準備並提交給CFIUS的有關交易的聯合自願通知。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“通信法”是指適用於公司或其任何子公司提供電信服務和有線電視服務的任何法律要求，包括修訂後的1934年通信法，以及公司或其任何子公司開展業務或被授權開展業務的每個州的FCC或任何州臨市局依據該法頒佈的規則、條例和書面政策。

“公司信貸安排”是指以借款人富國銀行國民協會為借款人的本公司之間簽訂的日期為2020年10月2日的某些信貸協議(經日期為2021年1月15日的特定修正案1修訂的，日期為2021年4月5日的某些修正案2，日期為2022年11月22日的某些修正案3，日期為2023年4月17日的某些修正案4，以及日期為2023年10月15日左右的某些修正案5號)。作為行政代理人和貸款方，因為該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“公司債務協議”指(A)公司信貸，(B)公司票據契約，以及(C)以公司或其附屬公司的留置權或任何抵押作抵押的任何貸款或票據。

“公司股權計劃”指(A)本公司LTIP，(B)本公司與Fred A.Graffam III訂立的限制性股票授予協議，自2022年12月1日起生效，以及本公司與Fred A.Graffam III訂立的績效股票授予協議，自2022年12月1日起生效，及(C)本公司與Searchlight III CVL，L.P.於2023年3月2日訂立的限制性股票授予證書。

“公司基本陳述”係指第3.1節(公司組織)、第3.2節(資本化)(除(C)款最後一句外)、第3.3節(授權、執行和交付、可執行性)和第3.21節(經紀費)。

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“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“公司長期激勵計劃”是指修訂後的公司2005年長期激勵計劃(自2021年2月21日起修訂和重述)。

“公司重大不利影響”係指(A)除第6.3(C)節的目的外，將或合理地預期將阻止或實質性延遲、幹擾、損害或阻礙公司完成合並或交易或公司履行本協議項下義務的任何變化、效果、事件、發展、情況、狀況或事件，或(B)已對業務、經營結果、負債產生或可合理預期產生重大不利影響的變化、影響、事件、發展、情況、狀況或事件。公司及其子公司的整體資產或狀況(財務或其他)；但下列任何事項，以及因下列事項引起或導致的任何變化、效果、事件、發展、情況、條件或事件，無論單獨或合併，均不得視為構成，且在確定是否已有或將合理預期會對公司產生重大不利影響時，不得考慮以下任何事項：(I)本協議的簽署、公告或履行或交易的完成(包括本協議要求由公司或其附屬公司採取(或遺漏採取的任何行動)；包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他關係的影響，或因違反與本協議或交易有關的受託責任的指控而引起的任何訴訟(但本條款(I)不適用於公司及其子公司遵守第5.1節的第(X)款，除非母公司根據第5.1節無理拒絕同意，而第(Y)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因執行和交付而產生的後果)，宣佈或履行或遵守本協議，或本協議和交易的未決或完成，或第6.3(A)節，因為它與任何此類陳述或保證有關)；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所參與的行業、整體經濟或整體信貸、金融或資本市場或本公司及其附屬公司經營的市場的條件的任何變化；(Iii)本條例生效日期後適用法律或政府實體對其具有約束力的解釋或執行的任何變化或預期的變化；或一般的法律、法規、政治或社會條件；(Iv)在本條例生效日期後在公認會計原則或會計準則或其權威解釋方面的任何變化或預期變化；(5)戰爭行為(不論是否宣佈)，包括戰爭的開始或繼續、軍事活動、實質性武裝敵對行動、破壞、公民抗命或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為，或上述任何行為的任何升級或惡化；。(6)火山、海嘯、流行病、流行病或疾病爆發、地震、颶風、龍捲風、火災、洪水或其他自然災害、與天氣有關的事件、傷亡事件、不可抗力事件或其他類似事件；。(Vii)股份的市場價格或交易量的任何變化(應理解，第(Vii)條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何該等變化的根本原因是、可能是、促成或可能促成公司重大不利影響的確定)；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的財務或運營預測(應理解，第(Viii)款中的例外不應阻止或以其他方式影響對任何此類失敗的根本原因是、可能是、促成或可能促成公司重大不利影響的確定)；或(Ix)公司披露時間表第8.1(A)節規定的事項；此外，如第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何變更、效果、事件、發展、情況、狀況或事件，在決定是否已有或可合理預期會對本公司產生重大不利影響時，可予考慮，只要該等變更、效果、事件、發展、情況、狀況或事件對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，與本公司及其附屬公司所在行業或司法管轄區的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期存在本公司重大不利影響時，可能只考慮該等遞增的不成比例的不利影響)。

“公司票據契約”是指(I)聯合通信公司(“發行人”)、本公司和其他擔保人之間的某種契約，日期為2020年10月2日至

A-49

(Br)發行人、本公司和作為受託人和票據抵押人的其他擔保人之間的特定契約，日期為2021年2月1日的第一份補充契約和日期為2021年4月12日的第二份補充契約，以及(Ii)發行人、本公司和作為受託人和票據抵押品代理的其他擔保人之間的日期為2021年3月18日的特定契約，與發行人、本公司和作為受託人和票據抵押品代理的國家富國銀行2028年到期的6.500優先擔保票據有關。與發行人2028年到期的5.000%高級擔保票據有關，並由日期為2021年4月12日的第一份補充契約補充。

“公司業績獎勵”是指根據公司股權計劃發放的、根據特定服務和基於業績的歸屬標準可被沒收或回購的每股績效股票獎勵。

“公司RSA”指根據公司股權計劃發行的每一項已發行的限制性股份獎勵，該等獎勵僅根據指明的基於服務的歸屬標準予以沒收或回購，包括以前受業績基礎歸屬標準約束的任何受限股份獎勵以及已變為僅受服務基礎歸屬準則約束的任何受限股份獎勵。

“公司終止費”是指相當於1590萬美元的金額。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、分包合同、租賃、轉租、票據、債券、抵押、契約、文書、許可、再許可、購買訂單或其他承諾。

《數據安全要求》統稱為以下所有適用於公司及其子公司的敏感數據處理或隱私、安全或安全違規通知要求：(I)公司及其子公司自己的對外政策；(Ii)所有適用法律；(Iii)適用於公司及其子公司所在行業的行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))，以對公司具有約束力的範圍為限；及(Iv)本公司及其附屬公司已訂立或以其他方式受其約束的合同項下的責任。

“股息豁免”是指Searchlight III CVL，L.P.作為A系列優先股所有已發行和流通股的持有人，於2022年11月22日作出的某些豁免。

“DPA”係指修訂後的1950年《國防生產法》第七章第(721)節，以及據此頒佈的規則和條例。

“環境法”是指管理以下事項的所有適用法律：(A)污染或環境或自然資源的保護；(B)公眾或工人的健康或安全(涉及危險或有毒物質的接觸或管理)；或(C)危險或有毒物質的生產、分配、使用、儲存、處理、運輸、回收、釋放或以其他方式處理或接觸危險或有毒物質。

“股權”指任何人的任何股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會、根據授權行事的任何局或部門，或任何後續機構。

“FCC批准”是指與交易相關的FCC的同意、批准和授權，包括評估外國參與美國電信服務部門委員會的任何適用許可。

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“FCC許可證”是指針對公司或其任何子公司的業務而頒發的、或以其他方式授予公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司持有的FCC許可證、許可證和其他授權，及其任何續訂、延期或修改。

“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

“治理協議”是指公司與Searchlight III CVL，L.P.之間於2020年9月13日簽署的治理協議。

“政府官員”是指政府實體或其任何部門、機構或機構的任何官員、官員、僱員或代表，包括政府所有或控制的實體，或國際公共組織的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何這種政府、部門、機構或機構或代表任何這種公共國際組織行事的任何人。

“政府實體”是指任何政府的任何政府、機關、局、董事會、委員會、法院、部門、政治區、司法機構或法庭、委員會或任何政府的其他機構，無論是國內還是國外、聯邦、州、省或地方、任何自律組織(包括任何證券交易所)或任何仲裁庭。

“危險物質”是指根據任何環境法被定義或管制為危險或有毒(或因其危險或有毒性質或特性而可能被追究責任的)或作為污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，包括石棉或含石棉材料、殺蟲劑、石油、石油產品或副產品、多氯聯苯、鉛、天然氣、天然氣液體、氡、放射性物質、每種或多氟烷基物質、尿素甲醛和有毒黴菌。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其下的規則和條例。

“附帶許可”是指任何(I)根據保密協議允許使用或訪問機密信息的權利，(Ii)公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商在正常業務過程中為公司或其子公司的利益而訂立的許可、轉讓或放棄權利，(Iii)根據公司或其任何子公司的任何互聯網網站或社交媒體賬户的任何標準格式使用條款授予的權利。(Iv)根據銷售、營銷或其他類似合同，將公司或其任何子公司的商標用於推廣任何公司產品或服務的許可；(V)根據供應商合同，允許供應商將公司或其任何子公司識別為客户；(Vi)根據購買或租賃硬件(如複印機、計算機或移動電話)的合同，授予知識產權許可；或(Vii)根據服務協議授予的知識產權的非排他性許可，其範圍為根據服務協議提供或接受服務所必需或有用的，或在其他方面是該服務協議的主要目的所附帶的。

“保險單”係指由本公司、其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)擁有、租賃或經營的業務、資產或物業，或為本公司、其任何附屬公司持有或為其利益而持有或為其利益而持有的所有保單及安排。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內產生或與下列各項有關的任何和所有知識產權(無論是法定的還是普通法下的)：(I)註冊和未註冊的商標和服務標誌、商業外觀和商號、公司名稱、互聯網域名、社交媒體標識、徽標、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱；(Ii)專利、專利申請、發明披露、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明權利，以及所有相關的延續、部分延續、分部、重新發布、(三)著作權、可著作權作品(包括作為作者作品的軟件)、面具作品和工業設計的著作權、可著作權作品(以及任何其他同等權利)、(四)商業祕密和工業祕密以及在專有、機密或技術信息、數據庫、數據收集、算法、公式、工藝、技術、技術數據和專有技術方面的任何其他知識產權(統稱為“商業祕密”)，

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(br}(V)適用於上述任何一項的所有註冊、註冊或頒發申請，以及(Vi)世界各地的任何其他類似或同等的知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”係指(A)就本公司使用時，指本公司披露附表第(8.1)(B)節所列人士的實際知識；及(B)在使用有關母公司或合併附屬公司時，指母公司及合併附屬公司的高級管理人員及董事(就第(A)及(B)條中的每一項而言)經合理詢問其直接下屬後的實際知識。

“法律”指由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何法律、法規、憲法、條例、規則、規章、證券交易所上市規定、條約、法規、法令或其他命令，包括普通法和任何通信法。

“負債”是指任何和所有債務、負債和債務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、已確定的或可確定的、有擔保的或無擔保的、有爭議的或無爭議的、從屬的或不從屬的或其他。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、抵押、留置權、產權負擔、質押、抵押、擔保物權、優先購買權、第一要約權、逆向債權、轉讓限制或購買選擇權。

對於本公司或其子公司而言，“當地特許經營權機構批准”是指根據通信法或適用的州法律，由授權建設、升級、維護或運營屬於本公司或其子公司或由其維護或運營的電纜系統的任何部分的政府實體，或與授權進入公共通行權的政府實體的任何特許、條例、許可證、許可證、證書或協議，對公司或其子公司而言，每個特許經營權所需的任何批准。在每種情況下，如公司披露明細表第8.1(C)節所述。

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。

“外國資產管制辦公室”是指外國資產管制辦公室。

“命令”係指任何具有管轄權的政府實體的任何判決、裁定、命令、決定、令狀、強制令、裁定、裁定或法令。

“許可證”是指由任何政府實體根據適用法律頒發或以其他方式授予的任何許可證、許可證、同意、資格、特許經營、註冊、證書或其他類似授權(包括FCC許可證和國家PUC許可證)。

“允許留置權”是指(1)尚未拖欠的税款、評估或其他政府收費的留置權，或公司或其子公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其數額或有效性提出質疑，並已根據公認會計準則為每一種情況建立了充足的準備金的留置權；(2)在正常業務過程中產生或產生的金額不是拖欠的、正在真誠地爭辯的、或不是個別或總體上的材料的機械師、承運人、工人、倉庫工人、修理工、物料工和類似的留置權；(3)任何政府實體頒佈的市政法律，包括分區、權利、土地使用、建築或規劃限制或條例，這些法律不因租賃房地產公司和公司自有房地產公司當前用途的使用或佔用而違反；(Iv)阻礙或以其他方式影響公司租賃不動產或公司自有不動產的契諾、條件、限制、地役權和所有權缺陷，以及公開記錄的事項，在每種情況下，均不會對公司租賃不動產和公司自有不動產的佔用或使用造成實質性損害；(V)根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權；(Vi)根據資本租賃或融資租賃安排獲得租金支付的留置權；(Vii)以海關和税務機關為受益人的留置權

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(Br)法律事項和在正常業務過程中，確保支付與貨物進口有關的關税；(Viii)證券法產生的留置權；(Ix)在正常業務過程中與任何尚未逾期的購買資金擔保權益、設備租賃或類似的普通課程融資安排相關的留置權；(X)通過對公司租賃不動產和公司自有不動產的準確調查或目視檢查而披露的事項；(Xi)擔保公司票據契約和公司信貸安排的留置權；(Xii)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可；及(Xiii)公司披露明細表第8.1(D)節規定的留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府實體。

“訴訟”是指由任何政府實體或其他人提出或在其面前提起的任何民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、請願、訴訟(包括仲裁訴訟)、指控、申訴、傳票、要求、指示、審計、調查通知、責任、不遵守或違規、調查或訴訟。

“註冊權協議”是指本公司與Searchlight III CVL，L.P.之間於2020年10月2日簽訂的註冊權協議。

“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣或任何其他環境介質，處置、排放、注入、溢出、泄漏、抽出、澆注、淋濾、傾倒、排放、逃逸或排出。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何關聯公司，或該人或其任何關聯公司聘請的任何董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工、財務顧問、會計師、法律顧問、顧問、債務或股權融資來源或其他授權代理人或代表。

“必要的公司股東批准”指(A)持有(A)根據DGCL有權投票的已發行股份所代表的過半數投票權及(B)根據DGCL有權就該等股份投票並由非關聯股東持有的已發行股份所代表的過半數投票權(本條(B)項所述的批准，“本公司非關聯股東批准”)的持有人通過本協議。

“受制裁國家”是指根據制裁法律成為全面禁運目標的任何國家或地區(目前是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指根據制裁法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列入任何與制裁相關的受限制方名單的任何人，包括外國資產管制處的特別指定國民和受阻人士名單；(Ii)任何由第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%(50%)或以上的人；或(Iii)在受制裁國家組織或居住的任何人。

“制裁法”是指與由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟和聯合王國實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有法律。

“SCP人士”指(在任何情況下，母公司或合併子公司除外)(A)Searchlight Capital Partners，L.P.(“Searchlight”)；(B)Searchlight的每一家聯營公司；(C)由Searchlight或其一家聯營公司直接或間接控制、管理或提供諮詢的每一項投資基金；(D)(A)、(B)和(C)項所述人士投資的任何投資組合公司、基金或其他工具；及(E)上述任何公司的任何直接或間接股權持有人、合夥人、成員或經理。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“敏感數據”是指識別(單獨或與其他信息結合)、與個人或家庭有關、描述或能夠(直接或間接)合理識別個人或家庭的任何信息(無論是

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員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他自然人，以及電子或任何其他形式或媒介)，由公司或其任何子公司或任何系統或其代表訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置。

《A系列指定證書》是指A系列永久優先股的指定證書。

“指明申索”指針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或涉及本公司或其任何附屬公司的任何訴訟，每宗訴訟均與本公司披露附表第8.1(E)節所載標的事項有關或因此而引起。

“國家公用事業委員會”是指對公司或其任何子公司的運營擁有管轄權的州公用事業委員會或其他類似的州或地方監管機構，包括但不限於授權建設、升級、維護或運營屬於公司或其子公司或由公司或其子公司維護或運營的電纜系統(如通信法律所界定)的任何部分的政府實體。

“州PUC批准”是指對公司及其子公司的資產、業務和運營擁有管轄權的州PUC(地方特許經營局批准除外)對本公司及其子公司的資產、業務和運營擁有管轄權的州PUC的同意、批准和授權(包括法規或法規規定的規定時間的無異議失效)，在每種情況下，均如公司披露時間表第8.1(F)節所述。

“州臨市局許可證”是指任何州臨市局發出或發出的任何許可證、許可證、授權、特許經營權、證書、計劃、指令、同意命令或同意法令，在每一種情況下，均與公司或其任何子公司的業務運營、所有續期和延期，以及向州臨市局提交的公司或其任何子公司申請的所有申請有關。

“附屬公司”對任何人來説，是指當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數(不論是否發生)由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該合夥企業或其他類似所有權權益在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就本定義而言，任何人如獲分配合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的大部分收益或虧損，或憑藉其對有表決權的權益的所有權，而是或有權控制(或有權控制)該合夥企業、協會或其他商業實體的董事會、管理董事、普通合夥人或類似的管理機構，則該人被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權。

“高級建議”是指在本協議日期後提出的任何真誠的書面收購建議(但其定義中提及的25%應替換為50%)，其條款由公司董事會(根據公司特別委員會的建議)或公司特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到完成該建議或要約的時間、條件和可能性以及提出該建議或要約的個人或羣體後真誠確定。包括融資條款及任何分手費或補償條款，以及本公司董事會或本公司特別委員會認為適當的其他因素，以(A)從財務角度而言，較本協議擬進行的交易更為有利(考慮到根據第5.3(D)節作出的任何修訂)及(B)合理地能夠按建議條款完成。

目標資本支出是指公司特別委員會於2023年9月6日批准的《管理獨立長期計劃》中預算的資本支出。

A-54

“納税申報表”是指向政府實體提交或要求提交的與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表(包括信息申報表)、退税申索、估計申報或申報，包括任何附表或附件，以及任何修訂。

“税”是指任何政府實體徵收的所有税費、徵費、關税和其他任何收費，包括但不限於收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、不動產、個人財產、銷售、使用、貨物和服務、淨值、股本、營業執照、職業、商業活動、關税、替代或附加最低、環境、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、估計、扣繳、從價計價、印花、轉讓、登記、增值税和增值税，以及與上述任何一項有關的任何利息、罰金或附加金額。

“第三方”指母公司、合併子公司及其各自關聯公司以外的任何人。

《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部的最終和臨時條例。

“非關聯股東”指任何直接或間接持有股份的人士，但不包括Searchlight III CVL，L.P.、Searchlight、母公司、合併附屬公司、Searchlight的投資基金關聯公司的SCP人士、BCI的投資基金關聯公司的BCI人士、本公司的任何高級管理人員或董事、或任何其他同意擔保人或其關聯公司通過收購任何股權或任何權利收購任何股權、合併子公司或合併子公司為直接或間接附屬公司的人士共同投資於交易的人士。

“故意和實質性違約”是指本協議一方在實際知道這種行為或不採取行動將構成對本協議的實質性違約的情況下，故意或故意不採取行動或故意不採取行動的後果。

8.2其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

術語			第節
合作伙伴合同			3.20
協議			前言
替代收購協議			5.3(C)(Ii)
任意獨立承包人協議			3.11(a)
賬簿共享			2.2(B)(Ii)
資本化日期			3.2(a)
合併證			1.2
證書			2.2(B)(I)
關閉			1.2
截止日期			1.2
消除法律障礙			6.1(b)
集體談判協議			3.12(a)
公司			前言
公司獎			2.4(c)
公司福利計劃			3.11(a)
公司董事會			獨奏會
公司董事會建議			3.3(c)
公司董事會建議變更			5.3(C)(I)
公司章程			3.1

A-55

術語			第節
公司章程			3.1
公司披露日程表			第三條
公司租賃不動產			3.14(b)
公司材料合同			3.16(b)
公司會議			5.4(A)(I)
公司擁有不動產			3.14(a)
公司不動產			3.14(c)
公司註冊IP			3.19(a)
公司關聯方			7.2(d)
公司美國證券交易委員會文檔			3.5(a)
公司美國證券交易委員會財務報表			3.5(c)
公司特別委員會			獨奏會
續展期限			5.6(a)
留任員工			5.6(a)
D&O保險			5.7(c)
DGCL			獨奏會
主管公司RSA			2.4(a)
主管公司RSA兑現金額			2.4(a)
披露計劃			第四條
持不同意見的股份			2.2(B)(Ii)
有效時間			1.2
股權承諾書			4.5(a)
股權融資			4.5(a)
活動通知期			5.3（d）㈠（1）
排除的共享			2.1(a)
擔保人			獨奏會
保證			獨奏會
賠償對象			5.7(a)
賠償對象			5.7(a)
介入事件			5.3(D)(I)
租賃不動產租賃			3.14(b)
合併			獨奏會
合併考慮因素			2.1(a)
合併子公司			前言
無追索權方			9.16
外部日期			7.1(b)
家長			前言
家長披露時間表			第四條
家長責任限制			7.2(d)
母公司關聯方			7.2(d)
母子公司			4.3(a)
母子公司			4.3(a)
付款代理			2.2(a)

A-56

術語			第節
PBGC			3.11(i)
建議書通知期			5.3（d）㈡
代理報表			5.4（a）㈡
PSA更換獎勵			2.4(b)
補救措施			5.5(b)
羅斯柴爾德			3.3(b)
RSA更換獎勵			2.4(a)
《薩班斯-奧克斯利法案》			3.5(a)
日程表13E-3			3.4(b)
探照燈擁有的股份			4.7
A系列優先股			3.2(a)
分享			獨奏會
個共享			獨奏會
溶劑			4.8
倖存的公司			1.1(a)
系統			3.19(e)
分税制協議			3.15(A)(Vii)
終止費收取成本			7.2(c)
交易記錄			1.1(a)

第九條
總則

9.1費用和開支。除非本文另有明確規定(包括第2.2(A)節(付款代理)、第5.2節(獲取信息、僱員和設施；保密)、第5.7節(賠償)、第5.14節(就某些債務進行合作)；第7.2(C)節(終止費和開支)和本節最後一句(第9.1節)，(A)在每種情況下，公司應支付或安排支付其及其子公司的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人和其他代表和顧問的費用、成本和開支)和(B)母公司和合並子公司應各自支付或安排支付其所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人和其他代表和顧問的費用、成本和開支)，與本協議的談判、履行本協議項下的義務和完成交易有關的費用。母公司應支付並負責雙方產生並應支付給任何政府實體的任何和所有備案費用(I)與任何與反壟斷法有關的備案或其他提交有關的費用，或(Ii)與FCC批准、CFIUS批准、州PUC批准和地方特許經營管理局批准有關的費用。

9.2條通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面交付時，(B)在東部時間下午5點前，通過電子郵件發送到下列適用的電子郵件地址時(只要發送者沒有收到交付失敗的通知)，(C)在向信譽良好的國家夜間航空快遞服務交付預付費用的次日的下一個工作日，或(D)以掛號信或掛號信寄出後的第三(3)個營業日，預付郵資。通知，

A-57

除非適用方事先已書面指定另一地址，否則要求和通信均應發送至下述適用地址：

給家長的通知：

C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745號，27樓
紐約，紐約10151

注意：

納迪爾·努爾莫哈德
蒂莫西·奧斯汀

傳真：

212-207-3837

電子郵件：

nNurmomed@searchlightcap.com
taustin@searchlightcap.com

將副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019

注意：

史蒂文·A·科恩
維克多·戈德菲爾德

電子郵件：

電子郵箱：SACohen@wlrk.com
郵箱：vGoldfeld@wlrk.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153

注意：

道格拉斯·華納
蒂莫西·伯恩斯

電子郵件：

郵箱：doug.warner@weil.com
郵箱：timohy.burns@weil.com

給公司的通知：

聯合通信控股公司
350秒迴路336瓦
德克薩斯州康羅，77304

注意：

Garrett Van Osdell

電子郵件：

Garrett.VanOsdell@Consoldatd.com

將副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：

David·米勒
瑞安·邁爾森
瑞安·林奇

電子郵件：

郵箱：David.Miller@lw.com
郵箱：Ryan.Maierson@lw.com
郵箱：Ryan.Lynch@lw.com

A-58

致公司特別委員會的通知：

公司特別委員會
聯合通信控股公司
350秒迴路336瓦
德克薩斯州康羅，77304

注意：

Garrett Van Osdell(為公司特別委員會服務)

電子郵件：

Garrett.VanOsdell@Consoldatd.com

將副本(不構成通知)發送給：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019

注意：

羅伯特·I·湯森德三世
O·基思·哈勒姆，III
桑賈伊·穆爾蒂

電子郵件：

郵箱：rownend@Cravath.com
郵箱：khallam@Cravath.com
郵箱：smurti@crvath.com

9.3作業。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經本公司事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分(無論是通過法律的實施或其他方式)轉讓，或由(A)母公司或合併子公司轉讓；但母公司或合併附屬公司可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其根據本協議的權利、權益及義務全部或部分轉讓予母公司的全資擁有的直接或間接附屬公司，只要該項轉讓不受第5.5(B)條禁止且不會對母公司造成重大不利影響；此外，前一條款所建議的轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議項下的任何義務，或(B)在未經母公司事先書面同意的情況下向本公司(經公司特別委員會批准)轉讓。

9.4可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

9.5參考文獻。此處使用的大寫術語應具有本文賦予的各自含義(此類定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式以及男性和女性以及中性性別)。被定義為一個詞類的術語(如名詞)在用作另一個詞類(如動詞)時應具有相應的含義。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協議及本協議附件中包含的目錄、標題和副標題(包括在本協議各節參考後的任何括號中的標題)僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。如本協議中所使用的，對“一方”或“各方”的提及意在指本協議各方中的本協議一方。凡提及日或月，均應視為提及日曆日或月。凡提及“$”，均應視為提及美元。除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”、“附件”、“披露時間表”或“時間表”，均應視為提及本協議的條款或章節、本協議的附件或本協議的附表(視情況而定)。本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。英語應是本協議的主導語言。應視為緊跟“包括”、“包括”或“包括”字樣

A-59

“無限制”字樣。本協議中使用的“本協議日期”指的是本協議的日期。術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“寫作”、“書面的”和類似的術語指的是印刷、打字和其他以可見形式複製的手段。“向母公司提供”及類似含義的字眼指的是(I)張貼於本公司或其代表就本協議擬進行的交易而設的Datasite虛擬資料室的文件，(Ii)親身或以電子方式送交母公司、合併附屬公司或其各自代表的文件，或(Iii)截至下午5時正在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索(EDGAR)數據庫公開提供的文件。2023年10月15日。本協議中提及的本協議是指不時修改、修改或補充的本協議，包括通過放棄或同意的方式。對任何特定法典章節或任何其他法律的任何提及，將被解釋為包括對該章節的任何修訂或繼承，無論其編號或分類如何。這裏所指的任何法律，包括根據該法律頒佈的所有規章和規章。

9.6建設。

(A)本協議的每一方都參與了本協議的起草工作，雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因任何條款的作者而對任何一方有利或不利。

(br}(B)在本協議或披露明細表或附件中所包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露該金額或更高或更低的金額、或所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅)，或在正常業務過程內或之外披露。本協議任何一方不得利用披露明細表中任何項目的金額設定事實或雙方之間的任何爭議或爭議，就本協議而言，未描述或未包括在披露明細表中的任何義務、項目或事項是否重要或受到威脅，或是否在一般業務範圍內或之外。本協議及其披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息都不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違反法律或違反合同)。

9.7修正案和豁免。本協議可以修改，本協議的任何規定都可以放棄；但是，在收到必要的公司股東批准後，根據法律或任何相關證券交易所的規則，未經批准，不得進行任何需要公司股東進一步批准的修改；此外，任何該等修訂或放棄僅在該等修訂或放棄以本公司簽署的書面形式(經本公司特別委員會批准)載明時才對本公司具約束力，而任何該等修訂或放棄僅在該等修訂或放棄以母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)簽署的書面文件中載述時才對母公司或合併附屬公司具約束力；此外，不得修訂或放棄所需的公司股東批准包括本公司非關聯股東批准的規定。

9.8完整協議。本協議、股權承諾函、擔保以及與交易相關交付的每一份其他文件、文書和協議，包括公司披露日程表和母公司披露日程表，包含本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，可能以任何方式與本協議標的有關。

9.9第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議中明示或提及的任何內容不得解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但下列情況除外：(A)母公司關聯方應是本協議或本協議任何條款的明示第三方受益人，並具有

A-60

(Br)第7.2(D)款，(B)本公司關聯方應是第7.2(E)款的明示第三方受益人，並有權執行第7.2(E)款，(C)無追索權的第三方應是第9.16款的明示第三方受益人，並有權執行第9.16款，以及(D)在生效時間之後，股票和公司獎勵的持有人應是第7.2(D)條的明示第三方受益人，並有權強制執行第7.2(E)條所述的對價。

9.10放棄由陪審團進行審判。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄在本協議項下、本協議所交付的任何協議或本協議擬進行的交易項下直接或間接引起的任何訴訟、索賠或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利，無論是哪一方發起該訴訟或訴訟。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，(B)如果IT理解並考慮了此類放棄的影響，(C)IT自願作出此類放棄，以及(D)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已誘使IT訂立本協議。

9.11具體性能。

(A)本協議各方均承認並同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，而金錢救濟(包括根據第7.2節應支付的費用)即使可用，也不是適當的補救措施。因此，除第9.11節另有規定外，本公司、母公司及合併子公司均同意，本協議其他各方應有權獲得一項或多項強制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及本協議的條款和規定，以及他們根據本協議或根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施(本協議各方在此放棄任何與該等補救措施相關的擔保或張貼任何債券的要求)。雙方承認並同意，任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並根據第9.11節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方進一步承認並同意，其不應斷言具體強制執行的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平，也不應斷言金錢損害賠償將為任何此類違約提供適當的補救措施。

(B)即使本協議有任何相反的規定，如果且僅當：(I)本協議第6.1和6.3節所列的所有條件已經並繼續得到滿足或放棄(根據其性質，將在成交時滿足的條件除外；(Ii)公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，確認(X)已滿足第6.2節中規定的所有條件(根據其性質，將在關閉時滿足的條件除外；(Y)如果股權融資獲得資金，其準備、願意並有能力完成合並，以及(Iii)如果合併未在上述情況發生後三(3)個工作日內完成，母公司的每一方、合併子公司及本公司明確承認並同意，本公司有權具體履行母公司及合併子公司根據本協議的條款完成合並的義務，以及根據股權承諾函件的條款完成股權融資的義務(具體地説，本公司有權根據股權承諾函件履行擔保人提供股權融資的義務)。

9.12對應值。本協議可由本協議的不同各方分別簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，如以pdf格式的電子郵件)，當簽署時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

A-61

9.13適用法律。本協議以及與本協議的解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有訴訟、爭議和問題(無論是在合同中還是在侵權行為中)，都應受特拉華州適用於完全在特拉華州簽署和執行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，這些訴訟、爭議和問題可能基於、引起或與本協議的談判、執行或履行(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何訴訟或訴訟原因)而產生或與本協議的談判、執行或履行有關。在不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他法域)的情況下，這將導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。

9.14同意管轄權。雙方同意，任何一方提起的與本協議、本協議擬進行的交易或履行本協議項下義務相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權和地點應適當且完全由特拉華州衡平法院(或僅在該法院拒絕管轄權或沒有標的物管轄權的情況下，由位於特拉華州的任何其他聯邦或州法院決定)。雙方還同意不在任何其他法院提起與本協議、本協議擬進行的交易或履行本協議項下義務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。通過執行和交付本協議，每一方都不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並特此放棄任何關於該法院是解決該訴訟、訴訟或程序的不適當或不方便的場所的任何異議。雙方還同意，通過掛號信或掛號信郵寄要求的任何此類法院要求的任何程序的回執，應構成針對他們的有效和合法的程序文件送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

9.15本協議項下的付款。各方同意，本協議項下要求支付的所有金額應以美元支付，除非本協議另有明確規定，不得在本協議要求的日期(以時間為準)支付折扣、回扣、減免或扣繳，也不受反索賠或抵銷的約束。

9.16無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司代表自身和本公司關聯方同意，本協議、股權承諾書和擔保只能針對本協議或本協議提及的任何其他協議或交易，或本協議、股權承諾書、擔保書或交易的談判、執行或履行(包括擔保人、母公司或合併子公司的任何違反)、本協議的終止(或構成此類終止基礎的任何事項)的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序，以及基於本協議或本協議提及的任何其他協議或交易所引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序。因任何此類違反、終止或失敗(無論是合同或侵權、法律上或衡平法上或其他方面的)而未能完成交易或根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，只能針對明確被指定為本協議當事人的實體提出，然後只能針對本協議所規定的與該當事人有關的具體義務，並且完全符合本協議的條款和條件，除非一方當事人可以針對明確被指定為擔保書或股權承諾書當事人的實體提出索賠，然後只能就擔保書或股權承諾書中規定的與該當事人有關的具體義務，並且僅根據適用的擔保書或股權承諾書的條款和條件並受其條款和條件的約束。即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方或擔保或股權承諾書任何一方的任何關聯公司，或任何前任、現任或未來的高級管理人員、員工、董事、合夥人、股東、股權持有人、經理、成員、客户、律師、代理人、顧問或本協議任何一方或擔保或股權承諾書任何一方的其他代表

A-62

信函或任何該等關聯方(每一方均為“無追索方”)應對任何一方在本協議項下的任何責任或對任何索賠或訴訟(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)基於或由於交易(包括就與本協議有關的任何書面或口頭陳述)承擔的任何責任，承擔任何責任。終止本協議(或構成終止基礎的任何事項)，未能完成合並或其他交易，或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。為推進但不限於前述規定，雙方約定、同意並承認不得根據本協議或本協議中提及的任何其他協議或與任何交易相關的任何事項尋求或擁有針對本協議、擔保書或股權承諾書或任何無追索權的任何一方的追索權，但任何一方僅可根據本協議並受本協議的條款和條件或(B)針對擔保書或股權承諾書的一方主張(A)針對本協議另一方提出的索賠除外。適用的擔保或股權承諾書。儘管本協議或本協議中提及的任何其他協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對因本協議、本協議中提及的任何其他協議或交易，或因終止或放棄任何前述內容而可能被指控的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任。

9.17披露時間表。雙方同意，就本協議第III條或第IV條相應編號的章節或第IV條(視適用情況而定)以及本協議第III條或第IV條的任何其他章節或子節中明確交叉引用此類信息而言，本協議第三條第(3)款或第(4)款中的任何特定章節或第(4)款中的任何提及應被視為披露相關方的陳述和保證，項目或事項或該等項目的適用性從表面上看是合理明顯的(但為第3.1節(公司組織)、第3.2(A)節(大寫)、第3.6(B)節(沒有某些變化或事件)的目的而要求披露的任何事項除外，這些事項應僅通過在披露明細表中相應編號的章節或小節中的具體披露來披露)。使用的大寫術語和披露明細表中未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

9.18生存。本協議所包含的雙方的陳述、保證、契諾和協議不應在本協議結束後繼續存在，但第9.18節不應限制按其條款預期在有效時間後履行的任何締約方的契約或協議，這些契約或協議應在本協議明確規定的範圍內繼續有效。

9.19豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司(代表自己和合並子公司)和公司(只有在公司特別委員會建議採取此類行動的情況下，同意母公司有權通過公司採取(A)、(B)或(C)款所述的任何行動，公司特別委員會建議採取此類行動)，另一方面可(A)延長履行本合同任何其他一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中包含的任何其他方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守任何其他方的任何協議或本協議中包含的對其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利。

9.20母公司、合併子公司和公司的義務。當本協議要求合併子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使合併子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動。

[簽名頁面如下]

A-63

母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員或經理簽署本協議，特此為證。

禿鷹控股有限責任公司

作者：Searchlight III CVL L.P.，其唯一成員

作者：Searchlight III CVL GP，LLC，其普通合作伙伴

發信人：

/S/安德魯·弗雷

姓名：安德魯·弗雷

職務：授權者

禿鷹合併子公司

發信人：

/S/安德魯·弗雷

姓名：安德魯·弗雷

職務：授權者

聯合通信控股有限公司

發信人：

/S/C.小羅伯特·尤德爾

姓名：C.Robert Udell，Jr.

職務：總裁兼首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件B

探照燈III CVL，L.P.
第五大道745號27樓
紐約，NY 10151

2023年10月15日

聯合通信控股公司
350秒迴路336瓦
德克薩斯州康羅，77304

女士們先生們：

本函件協議(《協議》)於2023年10月15日由特拉華州的聯合通信控股公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限合夥企業Searchlight III CVL，L.P.(簡稱“股東”)簽署。茲提及由本公司、特拉華州有限責任公司(“母公司”)及禿鷹合併附屬公司(“Condor Merge Sub Inc.”)及母公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)同時訂立的該等合併協議及計劃(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“合併協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的各自含義。

關於合併協議，考慮到下文所列的各項契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議各方擬受法律約束，特此同意如下：

除經公司特別委員會同意外，為免生疑問，並在不限制母公司及合併子公司在合併協議下的權利的情況下，在公司大會(及其每次續會或延期)上，股東應投票或安排投票表決股東或Searchlight Capital Partners持有的所有股份，L.P.當時(I)贊成採納合併協議及批准合併及合併協議擬進行的其他交易，及(Ii)贊成批准任何將大會延期至較後日期的建議，倘於舉行大會當日未能獲得所需的公司股東批准所需的法定人數或足夠的贊成票(親身或委派代表)。股東應被允許不時轉讓股東持有的任何股份；但在任何此類轉讓生效之前，作為條件，受讓人簽署並向本公司提交本協議的聯名書(格式和實質內容為本公司合理接受)。如果合併協議因任何原因按照協議條款終止，則本協議將自動與合併協議同時終止。

合併協議第9.1節至第9.14節和第9.16節的規定應在必要時適用於本協議；但通知、要求和通信應發送到下列地址，除非股東先前已書面指定其他地址：

致股東：

Searchlight III CVL，L.P.
C/O：Searchlight Capital Partners，L.P.
第五大道745號 - 27樓
紐約州紐約市，郵編：10151

注意：

納迪爾·努爾莫哈德
蒂莫西·奧斯汀

電子郵件：

nNurmomed@searchlightcap.com
taustin@searchlightcap.com

B-1

將副本(不會構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019

注意：

史蒂文·A·科恩
維克多·戈德菲爾德

電子郵件：

電子郵箱：SACohen@wlrk.com
郵箱：vGoldfeld@wlrk.com

[此頁的其餘部分故意留空。]

B-2

誠摯的，

探照燈III CVL，L.P.

Searchlight III CVL GP，LLC，其普通合作伙伴

/S/安德魯·弗雷

名稱：

Andrew Frey

標題：

授權人員

[投票函協議簽字頁]

B-3

已確認並同意：

聯合通信控股有限公司

/s/ C。小羅伯特·尤德爾

名稱：

C.小羅伯特·尤德爾

標題：

總裁和首席執行官

[投票函協議簽字頁]

B-4

附件C

2023年10月15日

董事會專門委員會
聯合通信控股公司
2116 South 17th Street
伊利諾伊州馬圖恩，郵編61938

特別委員會成員：

我們瞭解到，禿鷹控股有限責任公司(“母公司”)、母公司的全資子公司禿鷹合併子公司(“合併子公司”)和聯合通信控股有限公司(“本公司”)建議訂立合併協議和合並計劃(“協議”)，該協議規定(其中包括)將合併子公司與合併後倖存的公司(“尚存公司”)合併為母公司的全資子公司(“交易”)，並且，就交易而言，本公司每股已發行及流通股普通股(“本公司股份”)(不包括(I)本公司作為庫存股持有的股份，(Ii)合併附屬公司持有的股份，(Iii)本公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的股份(合併附屬公司除外)，(Iv)須受公司獎勵(定義見協議)的股份，(V)由母公司直接持有的股份，該等股份將自動轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，尚存公司(“展期股份”)及(Vi)持不同意見股份(定義見協議)((I)至(Vi)，統稱為“除外股份”)的每股面值將不會註銷，並將轉換為收取4.70美元現金的權利(“合併代價”)。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

本公司董事會(“董事會”)特別委員會(該委員會，“特別委員會”)要求吾等就根據協議在交易中向公司股份持有人(除外股份除外)支付的合併代價從財務角度看對非關聯股東(定義見協議)是否公平發表意見。

在得出我們的以下意見時，除其他事項外，我們已：(I)審閲了日期為2023年10月15日的協議草案；(Ii)審閲了我們認為與本公司及其所在行業普遍相關的某些公開可獲得的商業和財務信息，包括某些公開可得的研究分析師報告以及本公司股票的報告價格和歷史交易活動；(Iii)將交易的擬議財務條款與某些交易的公開可得財務條款進行了比較，這些交易涉及我們認為普遍相關的公司，以及在此類交易中收到的對價；(Iv)將本公司的財務及營運表現與我們認為普遍相關的若干其他公眾公司的公開資料(包括與公開市場交易水平及隱含交易倍數有關的數據)作比較；(V)審閲有關本公司業務、營運及前景的若干內部財務及營運資料，包括由本公司管理層編制並獲特別委員會批准供吾等使用的若干與本公司有關的財務預測(“預測”)；及(Vi)進行該等其他財務研究及分析，並考慮吾等認為就本意見而言適當的其他資料。此外，吾等已與本公司管理層若干成員就交易、本公司過去及目前的業務運作及財務狀況及前景、預測及吾等認為對吾等的調查所必需或適當的若干其他事宜進行討論。

在得出我們的意見時，經您同意，我們在未經獨立核實的情況下，依賴並假定本公司及其聯營公司、關聯公司和顧問向我們提供或提供給我們的、或由我們或為我們以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性，我們不對此承擔任何責任或責任。我們沒有對公司的任何資產或負債(包括但不限於公司擁有或持有租賃權益的不動產)進行任何估值或評估，也沒有進行任何此類估值

C-1

或評估已提供給我們，我們不對該等資產或負債的價值發表任何意見。我們沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估公司或母公司的償付能力或公允價值。此外，我們沒有承擔對公司或母公司的物業或設施進行任何實物檢查的任何義務。在您的指示下，我們已經使用並依賴預測作為我們的意見。在依賴該等預測時，吾等假設，在閣下及本公司指示下，該等預測已由本公司管理層基於反映本公司管理層及特別委員會對本公司預期未來經營業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理地編制。我們不會對這些預測及其所依據的假設的合理性表示任何意見。

我們假設協議預期的交易將按照協議的預期完成，不會放棄或修訂任何條款或條件，包括(其中包括)各方將遵守協議的所有重要條款，以及在收到交易所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何重大延遲、限制、條件或限制。就本意見而言，吾等假設自向吾等提供有關貴公司的最新財務報表及其他資料(財務或其他資料)以來，貴公司的資產、財務狀況、營運結果、業務或前景並無發生任何重大變化，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。我們不對交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，我們的意見也不涉及任何法律、税務、監管或會計事項。我們一直依賴於所有相關的法律、税務和監管事宜，以便根據本公司及其其他顧問就此類問題所作的評估提出我們的意見。在得出吾等的意見時，吾等並未考慮任何未決或可能針對本公司或其任何聯屬公司提出的訴訟、監管或其他法律程序。此外，我們在沒有獨立核查的情況下依賴並假定，協定的最終形式與我們審查的協定草案在任何實質性方面都不會有任何不同。

我們的意見必須基於證券市場、經濟、貨幣、金融和其他一般業務和財務狀況，因為它們存在，並且可以根據本協議日期向我們提供的信息進行評估，以及本公司的狀況和前景、財務和其他方面的情況和前景，因為它們反映在向我們提供的信息中，以及在與公司管理層的討論中代表我們。我們在此對公司股票在未來任何時候的交易價格沒有任何意見。吾等的意見僅限於從財務角度而言，根據協議在交易中向公司股份(除外股份除外)持有人支付的合併代價對非關聯股東的公平性。吾等不會就本公司、董事會或特別委員會參與交易的基本業務決定或交易相對於任何替代交易的相對優點發表任何意見。我們沒有被要求就一筆交易向其他各方徵求利益。吾等並無被要求，亦無就交易條款、協議或與交易有關而訂立的任何其他協議提供任何意見，惟合併代價在此明確規定的範圍除外。

我們及其附屬公司從事廣泛的金融諮詢和投資銀行活動。此外，在其資產管理、商業銀行及其他業務活動的正常過程中，我們的聯屬公司可買賣本公司、母公司、Searchlight Capital Partners，L.P.、母公司的聯屬公司(“Searchlight”)、不列顛哥倫比亞省投資管理公司、母公司的聯屬公司(“BCI”)及其任何聯屬公司的證券，用於其自己的賬户或其聯屬公司和客户的賬户，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。我們擔任交易特別委員會的財務顧問，並將從公司收取我們的服務費，其中一部分在提交本意見時支付，其餘部分取決於交易完成。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。我們和/或我們的附屬公司目前正在向Searchlight的附屬公司和/或投資組合公司提供某些財務諮詢服務，涉及與交易無關的事項，我們和/或我們的附屬公司可能會因我們的服務收取費用，包括代表

C-2

Searchlight的一家附屬公司與收購Gresham House plc有關。我們及其聯營公司未來可能會在我們的正常業務過程中不時向公司、母公司、Searchlight、BCI和/或其各自的聯營公司提供金融服務，並可能因提供該等服務而收取費用。

本意見是為了特別委員會在對交易進行評價時提出的。本意見不應被解釋為造成我方對任何一方的任何受託責任。本意見並不構成就是否批准交易向特別委員會提出建議，亦不構成就公司股份持有人是否應就交易或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。此外，特別委員會沒有要求我們解決，本意見也沒有解決以下問題：(I)任何類別證券(非關聯股東除外，僅在本文明確闡述的範圍內)或債權人或其他股東的公平性或任何其他對價；(Ii)A系列永久優先股持有人(X)的公平性或任何其他對價，每股面值0.01美元；向本公司或(Y)展期股份持有人支付或(Iii)向母公司、本公司或任何類別該等人士的任何高級人員、董事或僱員支付或應付的任何補償的金額或性質的公平性，不論是否與根據協議進行的合併代價有關。

本意見僅供參考，僅供參考。應當理解，隨後的事態發展可能會影響本意見以及在準備本意見時使用的假設，我們沒有任何義務更新、修訂或重申本意見。此意見已得到羅斯柴爾德美國公司全球諮詢承諾委員會的批准。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，根據該協議於交易中向公司股份持有人(除外股份除外)支付的合併代價，從財務角度而言，對非關聯股東而言屬公平。

真的是你的，

/S/羅斯柴爾德公司美國公司

羅斯柴爾德公司美國公司

C-3

附件D

特拉華州公司法總則第262節

§262。評價權。

(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東，而該股東在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期期間持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條(D)款的規定，且既沒有投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，歸化或延續或未根據本所有權第(228)款獲得書面同意，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的任何類別或系列股票的股份，應享有評估權。(除了在每一種情況下和僅就經轉換或本地化的公司、合併、合併、依照本標題第265條或第388條的規定授權的轉換、轉讓、馴化或延續)：

但條件是，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本節規定的評價權，以根據合併或合併協議或規定轉換、轉讓、歸化或繼續的決議行事(或在根據本所有權第251(H)條合併的情況下，截至緊接簽署合併協議之前)，它們要麼：(1)在國家證券交易所上市，要麼(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定獲得倖存公司股東的表決，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。

(2)儘管有本節(B)(1)段的規定，如果合併或合併協議的條款或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議的條款要求持有該等股票的任何類別或系列股票的持有者有權獲得本節規定的評估權，則本條規定的評估權應適用於組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司的任何類別或系列股票，如根據第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、第264條，第266條或第390條接受此類股票，但下列情況除外：

(Br)a.在合併或合併中倖存或產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股票，如果該實體是一家公司，則為轉換、轉讓、歸化或延續的結果或存託憑證；

其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效之日的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記的股票；

D-1

C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，由於對其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條實施的轉換或根據本所有權第390條實施的轉讓、歸化或延續，應可獲得本條規定的任何類別或系列股票的股票評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權完善如下：

(1)如建議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續是根據本條規定的評價權，須在不少於20個月的會議前提交股東會議批准，對於根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的該等成員)，成份法團或轉換、轉讓、歸化或繼續法團的任何或全部股份均可享有評價權，並應在通知中包括一份本條的副本(如成份法團或轉換法團中的一個為非股份法團，第(114)節的副本或指導股東訪問公開可用的電子資源的信息，在該電子資源處(以及，本標題的第114節，如果適用)可以免費訂閲或付費訪問。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東，以及根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人，通知已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東；或

(2)如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效日期之前的組成、轉換、轉讓、歸化或繼續成立的公司，或在該生效日期後10天內尚存、產生或轉換的實體，應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、轉換、轉讓、歸化或繼續成立的組成公司、轉換、轉讓、歸化或繼續成立的公司的任何類別或系列股票的每一股東。合併、折算、轉移、

D-2

該通知應包括本節的副本(如果其中一個組成的法人或轉換、轉讓、馴化或繼續的法人是非股份公司，則還應包括第114款的副本)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費獲取本節(以及第114款，如果適用)。該等通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出，並須將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知有關股東。有權獲得評價權的任何股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則在完成本所有權第251(H)條所述要約後較晚的時間內和發出通知之日後20天內，以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估；但如通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)收到要求，則可通過電子傳輸的方式向該實體提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東，則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的評估權的有關組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的任何類別或系列的每一位股東，產生或轉換的實體應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每名股東以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不超過發出通知之日前10天的記錄日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉移、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(Br)(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以其名義按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面方式要求對該實益擁有人的股份進行評估；但條件是(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於股東的規定；及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本的聲明，並提供該實益所有人同意接收由尚存的、產生的或轉換的實體發出的通知的地址，該通知將列於本節第(F)款所要求的核實名單上。

(E)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何符合本條第(A)款和第(D)款規定並以其他方式有權享有評估權的人，可開始

D-3

通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，進行評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起60天內的任何時間，任何有權獲得評估權利的人，如果沒有啟動評估程序或作為指定的當事人加入該程序，則有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內，任何符合本條(A)款和(D)款規定的任何人，在提出書面請求(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)時，有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份陳述，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的股份總數(或，在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，屬於本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(定義見本所有權第251(H)(6)D節))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(前提是，如果實益所有人依據本條(D)(3)款提出要求，這種股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東(就總股數而言)。該陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或在根據本條(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人，兩者以較遲的時間為準。

(F)於任何人士(尚存、產生或轉換的實體除外)提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該等呈請書的副本，而該實體須於送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(Br)(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定哪些人已遵從本條的規定並有權享有評價權。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續之前，組成公司、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的股票類別或系列的股份已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股份持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%，(2)合併、合併、轉換、轉讓、該等股份總數的歸化或延續超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第(253)或(267)節批准的。

(br}(H)在法院裁定有權獲得評估的人後，評估程序須按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管限評估程序的規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法院因充分理由另有裁定，否則自合併、合併、轉換、轉讓生效之日起計的利息，

D-4

自合併、合併或轉換生效之日起至判決支付之日止期間，歸化或延續至判決支付之日應按季度複利，並按美聯儲不時設定的貼現率(包括任何附加費)的5%累加。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本文規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上，可全面參加所有訴訟程序，直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(Br)(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。如某人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條第(F)款提交的名單上，並參與訴訟程序並招致與此有關的開支，則法院可命令按比例收取全部或部分該等開支，包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支，按比例收取所有有權獲得未依據本條第(K)款撤銷的評估的股份的價值，或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而須予裁決的股份的價值。

除本款其餘部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後，任何人如已按本條(D)款的規定要求就該人的部分或全部股份享有評價權，則無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期之前的日期應支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外)。如已按照本條提出評估要求的人，須在生效日期後60個月內，或其後在獲得法團書面批准的情況下，向尚存的、所產生的或經轉換的實體提交該人按照本條(E)款就其部分或全部股份作出的評估要求的書面撤回，則該人對受撤回規限的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響未啟動評估程序或作為被指名的一方加入該程序的任何人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後60天內撤回其評估要求和接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條件的權利，如本節第(E)款所述。如果沒有在本條第(E)款規定的時間內提交評估請願書，則對所有股份的評估權應終止。

(L)尚存實體的股份或其他權益，如非因按照本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票的股份本會轉換為該尚存實體的股份或其他權益，則該等股份或其他權益的地位須為該尚存實體的認可但非流通股或其他股權，除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。

D-5

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掃描查看材料和投票合併通信控股公司，INC.2116 South 17th STREETMATTOON，IL 61938在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期的前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中或退回給投票處理部門，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色方塊標記如下：保留此部分作為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。V26221-Z86655聯合通信控股有限公司董事會建議閣下投票贊成以下建議：反對1.批准及採納綜合通訊控股有限公司(“貴公司”)、禿鷹控股有限公司(“母公司”)及禿鷹合併子公司(“合併子公司”)於2023年10月15日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續合併，並據此擬進行的其他交易。2.以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的公司指定執行人員的某些薪酬安排。3.如果特別會議當時的票數不足以批准和通過合併協議，批准特別會議的一次或多次休會。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1304421/000110465923126524/px_24consolidproxy1pg02-bw.jpg]

有關特別會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明可在www.proxyvote.com上查看。V26222-Z86655聯合通信控股有限公司伊利諾伊州馬頓市南17街2116號61938年度股東特別會議中部時間2024年1月31日上午9：00代表董事會徵集的代表J.Garrett Van Osdell和Fred A.Graffam III，或他們中的任何一人，各自具有替代權力，特此被任命為代表，並有權在1月31日舉行的聯合通信控股公司股東特別會議上代表和表決簽名者的股份，具有簽名人親自出席時所擁有的一切權力。2024於中部時間上午9：00於www.VirtualSharholderMeeting.com/CNSL2024SM或其任何延期或休會。該等委任代表獲授權酌情決定(X)於本文件所述任何被提名人不能或因好的理由將不會擔任董事的情況下，(X)就選舉任何人士進入董事會投票；(Y)就董事會在委託書徵求前的合理時間不知道將於特別會議上提出的任何事項投票；及(Z)就適當地提交大會或其延會、繼續或延期處理的其他事項投票。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果沒有這樣的指示，代理人將有權根據董事會的建議進行投票。繼續並在背面簽名

	業務事項：			1. 審議並表決與Condor Holdings LLC(隸屬於Searchlight Capital Partners，L.P.(“Searchlight”)管理的若干基金的特拉華州有限責任公司(“母公司”)及Condor Merger Sub Inc.(特拉華州公司及母公司的全資附屬公司)合併協議及計劃(“合併協議”)的建議，根據協議及條件，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，本公司繼續作為尚存的法團及Searchlight聯屬公司(“尚存法團”)的全資附屬公司。我們將這一提議稱為“合併協議提議”。
				2. 審議並表決一項提案，該提案通過諮詢(不具約束力)投票，批准可能支付或將支付給我們指定的高管與完成合並相關的薪酬，我們將該提案稱為“諮詢薪酬提案”。
				3. 審議和表決批准特別會議任何休會的提案，如有必要，在特別會議期間沒有足夠票數支持合併協議提案的情況下，徵集額外的代理人，我們將該提案稱為“休會提案”。
	記錄日期：			只有在2023年12月13日收盤時登記在冊的股東 - - 才有權通知特別大會及其任何延期或延期，並有權在股東特別大會及其任何延期或續會上投票。
	常規：			合併協議建議必須獲得下列持有人(親自或委派代表)的贊成票批准：(A)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)有權投票的公司普通股已發行股份所代表的過半數投票權，及(B)根據DGCL有權就該等股份投票並由非關聯股東(定義見本函件所附委託書)的公司普通股已發行股份所代表的過半數投票權。如果您未能授權代表投票表決您持有的公司普通股或在特別會議上投票，則無法指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票。

				對合並協議提案進行投票或棄權，與投票反對合並協議提案具有相同的效果。因此，無論您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們要求您對您所持有的公司普通股進行投票。如果您出席了特別會議，並且您是在記錄日期收盤時登記在冊的公司股東，您可以繼續按照您的委託書中的指示對您的公司普通股進行投票，或者您可以撤回您的委託書，並在特別會議上投票您所持有的公司普通股。
				如果您未能授權代表投票表決您的股票或在特別會議上投票，或未能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票，則您持有的公司普通股將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議，並具有與投票反對合並協議提案相同的效果。
				要批准諮詢補償提案和休會提案，都需要(親自或委託代表)代表有權在特別會議上投票的股本的至少多數投票權投贊成票。
				如出席本公司股東特別大會的股東或派代表出席的人數不足法定人數，則有權在會上投票的股東、親身出席或由受委代表出席的股東可將特別大會延期。
				對於公司登記在冊的股東，任何委託書可在行使之前的任何時間撤銷，方法是交付一張簽署適當、日期較晚的代理卡、向我們的祕書提交書面撤銷您的委託書，或在特別會議上投票。對於以“街頭名義”持有其股票的公司股東，任何委託書均可通過該股東的經紀人、銀行或其他被指定人按照其程序或通過在特別會議上投票的方式撤銷。僅出席特別會議不足以撤銷先前授權的委託書。
				本公司董事會(“董事會”)正式成立了一個由獨立和公正的董事會成員組成的特別委員會(“特別委員會”)，以分析、評估和談判合併協議和擬進行的交易，包括合併，以及公司可選擇的任何其他戰略選擇，包括(I)可能的出售或其他業務合併交易或一系列交易，涉及通過任何形式的交易，包括但不限於合併、股票購買、資產購買、資本重組、重組、合併，涉及公司的全部或幾乎所有股權或資產。合併或其他交易或(Ii)本公司繼續作為獨立公司經營，並向董事會提交建議供其批准。
				董事會根據特別委員會的建議，經出席於2023年10月14日舉行的董事會特別會議的董事一致表決(不包括迴避的Searchlight董事(定義見本通知所附委託書))，認為本公司訂立合併協議對本公司和非關聯股東是公平和最符合其利益的，並批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易及(I)批准

				(Br)本公司簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Ii)指示將合併協議提交有權表決的公司普通股持有人通過；及(Iii)建議採納合併協議及批准合併及本公司普通股持有人擬進行的合併協議及其他交易。
				因此，董事會建議投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和休會提案。
				有關特別會議、合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的詳細資料，請參閲隨附的委託書及附件A所附的合併協議副本。
				無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望確保您的股份出席會議。您可以在特別會議之前通過郵寄、互聯網或電話授權您的代表進行投票。請儘快在回信信封內所附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或按照隨附的委託書上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將被算作對“合併協議提案”、“諮詢薪酬提案”和“休會提案”的投票。

6月獨立計劃
(百萬美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,145		1,209		1,284		1,333		1,396		1,456		1,517		1,557
毛利		881		926		996		1,074		1,133		1,190		1,242		1,296		1,331
調整後的EBITDA(1)		321		362		434		527		599		652		694		746		772
資本支出		(460)		(356)		(284)		(274)		(319)		(318)		(336)		(231)		(221)
未加槓桿的自由現金流(2)		不適用		(25)		97		124		150		214		221		363		399
使用聯邦NOL(3)		—		17		114		160		175		—(4)		—		—		—
槓桿自由現金流(5)		(370)		(201)		(48)		11		52		—		24		174		218
流動資金(6)		261		60		12		24		76		77		101		275		493
關鍵運營指標(千個，除非另有説明)
支持光纖千兆+的通道構建(7)		215		75		45		60		125		173		206		—		—
光纖千兆+總通過數(8)		1,223		1,299		1,343		1,403		1,528		1,702		1,908		1,908		1,908
總消費光纖千兆+寬帶連接(9)		191		281		373		435		477		532		599		650		679
消費者光纖滲透率(10)		16%		22%		28%		31%		31%		31%		31%		34%		36%

8月獨立計劃
(百萬美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,115		1,128		1,185		1,264		1,316		1,382		1,443		1,505		1,547
毛利		880		904		978		1,059		1,121		1,179		1,234		1,288		1,325
調整後的EBITDA(1)		327		360		436		526		601		657		699		751		781
資本支出		(495)		(359)		(285)		(274)		(319)		(318)		(334)		(231)		(220)
未加槓桿的自由現金流(2)		不適用		28		79		142		157		217		227		361		405
使用聯邦NOL(3)		—		52		109		157		171		—(4)		—		—		—
槓桿自由現金流(5)		(403)		(143)		(78)		15		46		(9)		15		157		213
流動資金(6)		231		89		11		26		72		62		78		234		447
關鍵運營指標(千個，除非另有説明)
支持光纖千兆+的通道構建(7)		222		75		45		60		125		173		200		—		—
光纖千兆+總通過數(8)		1,230		1,306		1,350		1,410		1,535		1,709		1,909		1,909		1,909
總消費光纖千兆+寬帶連接(9)		192		283		375		438		480		535		602		652		680
消費者光纖滲透率(10)		16%		22%		28%		31%		31%		31%		32%		34%		36%

	第頁
定義		iv
摘要條款表		1
簡介		1
特殊因素		1
合併協議		5
合併各方		7
特別會議		8
投票協議		9
關於特別會議和合並的問答		10
特殊因素		17
概述		17
合併背景		17
特別委員會的建議		33
董事會的建議		34
合併原因		34
某些財務預測		40
Rothschild&Co US Inc.的意見		48
高盛和摩根大通向Searchlight實體提供的材料		61
公司合併的目的和理由		65
公司對合並是否公平的立場		66
Searchlight申請合併的目的和原因		66
Searchlight申請者對合並的公正性的立場		67
合併後公司的計劃		68
合併的某些影響		68
如果合併沒有完成，對公司的影響		69
合併的替代方案		70
合併融資		70
費用和開支		72
評價權		72
公司董事和高管在合併中的利益		76
合併對美國聯邦所得税的重大影響		82
與合併相關的監管批准		84
公司普通股的退市和註銷		85
與合併及合併後擬進行的交易有關的訴訟		86
非附屬股東準備金		86
會計處理		86
合併協議		87
關於合併協議的説明		87
合併的影響		87
合併的完成和生效時間		88
存續公司的董事和高級職員		88

	第頁
合併對價		88
排除的份額		89
A系列優先股的處理		89
公司股權獎勵的處理		89
證券付款;證書交回		90
轉移帳簿;沒有進一步的所有權權利		90
證書丟失、被盜或銷燬		90
終止外匯基金		91
不承擔任何責任		91
持不同意見的股份		91
陳述和保修		91
待結案的公司經營契約		94
請勿徵集；更改董事會建議		97
公司股東大會；委託書		100
合理的最大努力		101
賠償和保險		103
員工福利很重要		104
家長投票		105
合併子股東同意		105
某些附加的公約和協議		105
合併條件		105
合併協議終止		106
解約費		107
責任限制		108
費用和開支		108
預繳税款		109
修改和豁免		109
管轄法律；管轄		109
具體表現		109
投票協議		111
有關前瞻性陳述的警示聲明		112
合併各方		113
聯合通信控股有限公司		113
禿鷹控股有限責任公司		113
禿鷹合併子公司		113
特別會議		114
日期、時間和地點		114
特別會議的目的		114
董事會的建議		114
出席特別會議		114
記錄日期和有權投票的股東		115
法定人數		115
需要投票		115

説明性買方計劃(包括成交前資金)
(百萬美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,156		1,247		1,362		1,449		1,521		1,557		1,580		1,595
毛利		881		936		1,028		1,142		1,235		1,299		1,331		1,351		1,365
調整後的EBITDA(1)		321		356		440		559		669		740		759		768		774
資本支出		(479)		(474)		(428)		(401)		(224)		(243)		(217)		(211)		(203)
未加槓桿的自由現金流(2)		不適用		(134)		(40)		47		293		356		385		400		413
使用聯邦NOL(3)		—		—		64		153		230		75		—(4)		—		—
槓桿自由現金流(5)		(385)		(317)		(196)		(62)		218		170		202		221		235
關鍵運營指標(千個，除非另有説明)
支持光纖千兆+的通道構建(6)		249		225		225		201		—		—		—		—		—
光纖千兆+支持的總通過數(7)		1,258		1,483		1,708		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
總消費光纖千兆+寬帶連接(8)		196		308		438		548		608		653		683		704		711
消費者光纖滲透率(9)		16%		21%		26%		29%		32%		34%		36%		37%		37%

説明性買家計劃(無成交前資本)
(百萬美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,119		1,141		1,216		1,319		1,404		1,491		1,537		1,569		1,589
毛利		881		923		1,001		1,104		1,195		1,273		1,313		1,342		1,359
調整後的EBITDA(1)		321		362		425		534		634		716		744		763		773
資本支出		(460)		(352)		(409)		(393)		(340)		(230)		(221)		(214)		(205)
未加槓桿的自由現金流(2)		不適用		(19)		(34)		39		156		347		373		395		411
使用聯邦NOL(3)		—		18		76		143		210		20		—(4)		—		—
槓桿自由現金流(5)		(370)		(194)		(195)		(83)		62		137		180		212		232
關鍵運營指標(千個，除非另有説明)
支持光纖千兆+的通道構建(6)		215		75		225		225		160		—		—		—		—
光纖千兆+支持的總通過數(7)		1,223		1,299		1,523		1,748		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
總消費光纖千兆+寬帶連接(8)		191		278		396		496		571		629		669		696		708
消費者光纖滲透率(9)		16%		21%		26%		28%		30%		33%		35%		36%		37%

説明性買家計劃(無成交前資本)(8月更新)
(百萬美元)	‘23E		‘24E		‘25E		‘26E		‘27E		‘28E		‘29E		‘30E		‘31E
收入		1,115		1,128		1,193		1,300		1,388		1,476		1,524		1,558		1,580
毛利		880		904		984		1,090		1,184		1,263		1,305		1,334		1,354
調整後的EBITDA(1)		327		360		423		534		635		719		750		772		783
資本支出		(495)		(370)		(409)		(394)		(340)		(230)		(221)		(214)		(205)
未加槓桿的自由現金流(2)		不適用		23		(35)		40		160		342		378		402		419
使用聯邦NOL(3)		—		48		72		135		209		24		—(4)		—		—
槓桿自由現金流(5)		(403)		(147)		(203)		(89)		61		128		179		214		236
關鍵運營指標(千個，除非另有説明)
支持光纖千兆+的通道構建(6)		222		75		225		225		153		—		—		—		—
光纖千兆+支持的總通過數(7)		1,230		1,306		1,530		1,755		1,908		1,908		1,908		1,908		1,908
總消費光纖千兆+寬帶連接(8)		192		283		398		499		573		631		670		697		709
消費者光纖滲透率(9)		16%		22%		26%		28%		30%		33%		35%		37%		37%

公司普通股每股隱含價值參考範圍					合併考慮因素
2024E電動汽車/收入	$	0.00	$	4.75
2024E電動汽車/調整EBITDA	$	N.m1	$	新墨西哥州1		$	4.70
2025年EV/EBITDA	$	N.m1	$	4.50

公司普通股每股隱含價值參考範圍															合併考慮因素
EV/LTM Q2‘23調整EBITDA					新墨西哥州1					$	4.00					$	4.70

公司普通股每股隱含價值參考範圍						合併考慮因素
DCF分析(不包括NOL值)	$	2.50	$9.75
DCF分析(包括NOL值)	$	3.25		$	10.50		$	4.70