附錄 10.1

交易所 協議

本 交換協議（本 “協議”）自2023年12月19日起由PROJECT NICKEL LLC、特拉華州有限責任公司 （“貸款人”）和特拉華州的一家公司 MGT CAPITAL INVESTMENTS, INC.（“借款人”）簽訂。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有附註 中給出的含義（定義見下文）。

鑑於 借款人此前曾於2022年9月12日向貸款人發行原始發行的折扣有擔保可轉換本票， 本金為1,500,000.00美元（“票據”）；

鑑於 雙方同意按照本協議的規定交換票據（“交易所”）；以及，

鑑於 貸款人已同意授予聯交所，但須遵守本協議中規定的條款、修正案、條件和諒解。

現在， 因此，出於良好的和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1。 演奏會。本協議各方承認並同意，本協議中上述敍述是真實的， 準確無誤，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。 交易所。雙方特此同意將該票據兑換成新票據，該票據的本金金額等於截至本協議簽訂之日先前票據的所有應計和未付利息，新票據的到期日 為2024年12月31日，轉換價格較低。

3。 注意。擬議的新説明的副本作為附錄A附後

4。 陳述和保證。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人本人及其關聯公司， 繼承人和受讓人特此確認、陳述、保證和同意如下：

(a) 借款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和權限， 所有這些義務和契約均已通過所有適當和必要的行動正式授權。本協議的有效性或借款人履行本協議下的任何義務 無需同意、批准、向任何政府機構提交或登記 ，也無需向任何政府機構發出通知。

(b) 借款人在本協議 日當天或之前未向貸款人披露任何事實或借款人不應知道哪些事實會或可能對貸款人在本協議中表達的理解產生重大不利影響，或可能對本協議中包含的任何陳述、保證或陳述產生重大不利影響。

(c) 除非本協議中另有明確規定，否則借款人承認並同意，本協議 的執行和交付以及本協議中包含的任何條款、規定、契約或協議均不得以任何方式解除、損害、減少、修改、 免除或以其他方式影響借款人根據交易文件條款承擔的責任和義務。

(d) 借款人沒有任何抗辯權、抵銷權、補償權、索賠、反索賠、訴訟或理由 對貸款人採取任何種類或性質的行動 ，直接或間接地源於 本文所設想的交易，無論這些交易是已知還是未知的，發生的、存在的、被進行的、被允許的交易或與之相關的 始於 執行本協議之前，根據 中的任一條款發生、存在、獲得、允許或開始交易文件的條款或條件。如果存在或存在任何此類抗辯、抵銷權、 補償權、索賠、反索賠、訴訟或訴訟理由，則特此放棄、解除和解除此類辯護、權利、索賠、反索賠、 訴訟和訴訟理由。借款人特此承認並同意，貸款人執行 本協議不構成貸款人承認或承認存在任何索賠或對可據以提出任何索賠或責任的事項或先例承擔的責任 。

8。 某些致謝。雙方承認並同意，貸款人沒有向借款人提供任何與交易所有關的財產或現金對價。雙方打算根據1933年《證券法》第144（d）條，使本協議有資格 獲得票據持有期限的資格，並且雙方同意不採取 相反的立場。

9。 交易所。持有人應向公司交出票據，然後公司將根據本協議 向持有人發行新票據。在本協議簽訂之日之後對票據的任何提及均被視為對本協議 交換的票據的引用。如果本協議的條款與本附註的條款存在衝突，則以本協議的條款為準。本協議不得暗示 寬容或豁免。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行、交付和履行 不得作為對本票據下貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，如本協議發佈之日之前的 所規定的那樣。為避免疑問，本協議應受本説明中規定的管轄法律、管轄地和排他性 管轄權條款的約束。

10。 不依賴。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、股權 持有人、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、 董事或員工作出任何陳述或保證，並且在決定 進行本協議所設想的交易時，借款人不依賴貸款人或其管理人員的任何陳述、擔保、契約或承諾 ，除本協議中規定的以外的董事、成員、經理、股東、代理人或代表。

11。 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 共同構成一份文書。雙方確認，另一方已簽署的本協議 副本（或該方的簽名頁）的任何電子副本將被視為已執行的協議原件。

12。 進一步的保證。雙方應採取並執行或促使他人採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應 按照另一方在 中合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證，截至上述日期，下列簽署人已簽署本協議。

[簽名 交換協議頁面]

附錄 A

全新 注意事項

[附上]