附錄 3.1

《公司法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 已修訂並重述

備忘錄 和公司章程


OF


凱魯斯收購公司有限的

在 2023 年 12 月 14 日通過的特別決議中通過

[182233.00001]

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會備忘錄

的

Kairous 收購有限公司

在 2023 年 12 月 14 日通過的特別決議中通過

1 該公司 的名稱是凱魯斯收購有限公司。

2 公司的註冊辦事處將位於Ogier Global（開曼）有限公司辦公室、Nexus Way89、Camana Bay、Grand Cayman、KY1-9009、開曼羣島，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3 公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4 公司的公司容量不受限制。在不限於前述規定的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能。

5 前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的 業務；或

(b) 開曼羣島境內的保險 業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、子代理人或經紀人的業務 ；或

(c) 未根據《公司管理法》（修訂版）獲得許可的公司管理層的 業務。

6 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外的 開展的業務。儘管如此，公司仍可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在 開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

7 公司是一家股份有限公司，因此，每位成員的責任僅限於該 成員的股份的未付金額（如果有）。

8 該公司 的股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元。在不違反《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項行動：

(a) 贖回或回購其任何股票；以及

(b) 增加或減少其資本；以及

(c) 給 發行其任何部分資本（無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i) 擁有 或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或

(ii) 受到任何限制或限制

並且 除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股票（無論是宣佈為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

(d) to 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 公司有權根據 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限責任公司，並有權在開曼羣島註銷。

《公司法》（修訂）

公司 股份有限公司

第三次修訂 並重述

協會的文章

的

KAIROUS 收購公司有限的

在 2023 年 12 月 14 日通過的特別決議中通過

內容
1. 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
表 A 文章的排除 5
2. 開始營業 5
3. 股份 5
有權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
授權 發行部分股票 6
Power 支付佣金和經紀費 6
信託 未被識別 6
Power 更改階級權限 6
新股發行對現有集體權利的影響 7
沒有 不記名股票或認股權證 7
財政部 股票 7
庫存股所附的權利 及相關事項 7
4. 註冊 的會員 8
5. 共享 證書 8
發行 的股票證書 8
續期 丟失或損壞的股票證書 8
6. 對股票的留置權 9
留置權的性質 和範圍 9
公司 可以出售股票以滿足留置權 9
執行移交文書的權限 9
為滿足留置權而出售股份的後果 9
銷售所得的申請 10
7. 就股票和沒收問題致電 10
Power 進行調用並使通話生效 10
撥打電話的時間 10
共同持有人的責任 10
未付通話的利息 10
視為 通話 11
Power 接受提前付款 11
Power 在發行股票時做出不同的安排 11
注意 為默認值 11

i

沒收 或交出股份 11
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 11
沒收或移交對前議員的影響 12
沒收或移交的證據 12
出售 被沒收或交出的股份 12
8. 轉讓 股份 12
轉賬表格 12
權力 拒絕註冊 13
Power 暫停註冊 13
公司 可以保留轉讓文書 13
9. 股票的傳輸 13
成員去世後有權獲得資格的人 13
死亡或破產後股份轉讓的登記 13
賠償 14
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 14
10. 變更 的資本 14
增加、 合併、轉換、分割和取消股本 14
用股票合併產生的部分進行交易 15
減少 股本 15
11. 贖回 和購買自有股票 15
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 15
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 16
贖回或購買股票的影響 16
12. 成員會議 16
通電 來召集會議 16
通知的內容 17
通知期限 18
有權收到通知的人 18
在網站上發佈 的通知 18
時間 視為已發出網站通知 18
在網站上發佈所需的 持續時間 18
意外遺漏通知或未收到通知 19
13. 議員會議的議事錄 19
法定人數 19
缺少 的法定人數 19

ii

使用 的技術 19
主席 19
董事有權出席 併發言 20
休會 和延期 20
投票的方法 20
正在進行 的民意調查 20
主席 投了決定性的一票 21
決議修正案 21
書面的 決議 21
獨家會員 公司 22
14. 成員的投票 權利 22
投票的權利 22
共同持有人的權利 22
公司成員的代表 22
患有精神障礙的成員 23
對錶決可否受理的異議 23
代理表格 23
如何傳送 以及何時交付代理 24
通過代理投票 24
15. 的董事人數 24
16. 董事的任命、 取消資格和罷免 25
沒有 年齡限制 25
公司 董事 25
沒有 持股資格 25
任命 和罷免董事 25
董事辭職 26
終止董事職務 26
17. 候補 導演 26
預約 和移除 26
通告 27
候補董事的權利 27
當任命者不再擔任董事時，任命 即告停止 28
候補董事的地位 28
作出任命的董事的身份 28
18. 董事的權力 28

iii

董事的權力 28
預約 到辦公室 28
報酬 29
披露 的信息 29
19. 授權 30
Power 將任何董事的權力下放給委員會 30
權力 指定公司代理人 30
Power 任命公司的律師或授權簽字人 30
權力 指定代理人 31
20. 董事會議 31
董事會議條例 31
召集 會議 31
會議通知 31
通知期限 31
使用 的技術 31
會議 的地點 32
法定人數 32
投票 32
有效性 32
錄製 的異議 32
書面的 決議 32
Sole 導演紀要 32
21. 允許的 董事的利益和披露 33
允許的 權益有待披露 33
利益通知 33
如果董事對某件事感興趣，則投票 33
22. 分鐘 34
23. 賬户 和審計 34
沒有 自動檢查權 34
發送 的賬户和報告 34
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 34
審計 35
24. 財務 年 35
25. 記錄 日期 36
26. 分紅 36
會員申報 股息 36

iv

中期股息的支付 並由董事申報末期股息 36
股息分配 37
向右 開啟了 37
Power 可以用現金以外的其他方式付款 37
可以如何付款 37
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 38
股息 無法支付或無人認領 38
27. 利潤的資本化 38
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化 38
使用 一筆金額造福會員 39
28. 分享 高級賬户 39
董事 將維持股票溢價賬户 39
借記 共享高級賬户 39
29. 海豹 39
公司 印章 39
複製 印章 39
什麼時候使用 以及如何使用密封件 39
如果 未採用或使用任何密封件 39
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 40
執行的有效性 40
30. 賠償 40
賠償 40
發佈 41
保險 41
31. 通告 41
通知表格 41
電子 通信 41
獲授權發出通知的人員 42
書面通知的送達 42
聯名 持有人 42
簽名 42
傳播證據 42
向已故或破產的成員發出 通知 42
發出通知的日期 43
保存 規定 43

v

32. 電子記錄的身份驗證 43
文章的應用 43
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 43
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 44
的簽名方式 44
保存 規定 44
33. 繼續傳輸 45
34. Winding up 45
實物資產的分配 45
沒有義務承擔責任 45
董事有權提交清盤申請 45
35. 備忘錄和章程修正案 45
Power 更改名稱或修改備忘錄 45
權力 修改這些條款 45
36. 合併 和合並 46
37. 企業 組合 46
38. 某些 納税申報 49
39. 商業 機會 49

vi

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會條款

的

Kairous 收購有限公司

在 2023 年 12 月 14 日通過的特別決議中通過

1. 表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1 在 這些文章中，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。

文章 酌情表示：

(a) 這些 不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的經修訂和重述的公司章程：或

(b) 這些文章的兩篇 或更多特定文章；

並且 文章是指這些文章中的特定條款。

審計 委員會是指根據本協議第23.8條設立的公司董事會審計委員會或任何 繼任審計委員會。

審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。

1

企業 合併是指涉及 公司與一個或多個企業或實體（均為目標企業）的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，該業務合併：(a) 必須與一個 個或多個運營企業或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產（淨 金額）的80％ 如果允許，用於營運資金用途，不包括任何延期承保 折扣金額，以及信託賬户所得利息的應繳税款）；以及（b）不得僅向另一家空白支票 公司或名義業務的類似公司繳納。

Business 日是指除法律授權或有義務在紐約市 關閉銀行機構或信託公司之外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

(a) 發出通知或視為已發出通知的 天；以及

(b) 發出或生效的 日。

Clearing House 是指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統中， 上市或上市的股票（或其存託憑證）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委員會是指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何 繼任委員會。

默認 費率表示每年10％（百分之十）。

指定的 證券交易所是指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。

Electronic 的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 簽名的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

交易所 法案指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

創始人 是指首次公開募股完成之前的所有會員。

已全額付費並已付款：

(a) 在 中，與具有面值的股票相比，表示該股票的面值以及與發行該 股票有關的任何應付溢價已全額支付或記作已支付的金錢或金錢價值；

(b) 在 中，與沒有面值的股票有關，表示該股票的商定發行價格已全額支付或貸記為以 金錢或金錢價值支付的款項。

獨立 董事是指根據董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。

2

投資者 集團是指保薦人及其關聯公司、繼任者和受讓人。

IPO 指公司的首次公開發行證券。

IPO 贖回的含義見第 37.6 條。

羣島 是指開曼羣島的英國海外領地。

會員 是指不時作為股份持有人在成員名冊上輸入的任何一個或多個人。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司經修訂和重述的組織章程大綱 。

提名 委員會是指根據章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任 委員會。

官員 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇以相當於每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金）額外購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如第3.4條所述）。

公開 股票是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的股份。

兑換 價格的含義見第 37.6 條。

Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。

代表 是指承銷商的代表。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的一股；其表達方式為：

(a) 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及

(b) 在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

3

贊助商 是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 Kairous Asia Limited。

税務 申報授權人是指任何董事應不時指定的個人，分別行事。

國庫 股份是指根據該法案和第3.14條在國庫中持有的公司股份。

信託 賬户是指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，在首次公開募股截止 日同時存入一定數額的首次公開募股淨收益以及一定金額的認股權證私募收益將存入該賬户。

承銷商 指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2 在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a) 在這些條款中， 提及的法規是指以簡稱標題命名的羣島法規，包括：

(i) 任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii) 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

(b) 插入標題 只是為了方便起見，除非存在歧義，否則不會影響對這些條款的解釋。

(c) 如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日期不是工作日，則該行為、事項或事情 必須在下一個工作日完成。

(d) 表示單數的 詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別的 也表示其他性別。

(e) 提及的個人酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府 機構。

(f) 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義，與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的 含義。

(g) 所有提及時間的 均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h) 書面和書面單詞包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式，但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子 記錄。

(i) 單詞，包括、include 和，尤其是任何類似的表達式，均應無限制地進行解釋。

4

(j) 關於執行或簽名的任何 要求，包括條款本身的執行，都可通過電子簽名的形式滿足 。

(k) 《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

(l) 與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名作為持有 份額的持有人在成員名冊中登記的人。

表 A 文章的排除

1.3 該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或下屬 立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2. 開始營業

2.1 如果董事認為合適，公司的 業務可能會在公司成立後儘快開始。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立 期間產生或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

3. 股份

有權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

3.1 受該法案、備忘錄（以及公司在股東大會上可能下達的任何指示）、 這些條款以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管機構 監管機構或其他適用法律的規章制度（如果有）的約束，在不影響任何現有股票所附的任何權利的前提下， 董事擁有普遍和無條件的分配權（有或沒有確認放棄權）、發出、授予選項 或以其他方式在這些人可能決定的時間和條款和條件下，向這些人交易任何未發行的公司股份。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。

3.2 在不限制前一條 的情況下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

(a) 要麼是溢價 ，要麼是平價；

(b) 無論是在股息、投票、資本回報還是 方面，都有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

3.3 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予 持有人在董事可能決定的時間和 條款和條件下認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

3.4 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換 證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何 類股票或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含 任何此類單位的證券只能在與首次公開募股有關的招股説明書 之日後的第 52 天相互分開交易，除非代表認為可以接受更早的日期，前提是 公司已在表格8-K上提交了最新的報告，其中包含反映公司收到的首次公開募股總收益 美國證券交易委員會以及宣佈何時開始這種單獨交易的新聞稿。在這個 日期之前，這些單位可以交易，但構成此類單位的證券不能相互分開交易。

5

授權 發行部分股票

3.5 在 受該法案約束的前提下，公司可以發行任何類別的股份的一部分。股份的一小部分應受相應的 部分負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、 權利以及該類別股份的其他屬性的約束並承擔相應的 部分。

Power 支付佣金和經紀費

3.6 在法案允許的範圍內， 公司可以向以該人為代價的任何人支付佣金：

(a) 訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或

(b) 採購 或同意購買訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

3.7 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託 未被識別

3.8 適用法律要求的 除外：

(a) 公司不應受任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何平等、或有的、未來或部分 股權，或（除非本條款或本法另有規定）與任何 股份有關的任何其他權利（除非本條款或本法另有規定），也不得被迫承認持有人的全部股份的絕對權利以外的任何其他權利；以及

(b) 公司不得承認除會員以外的 人對股票擁有任何權利。

Power 更改階級權限

3.9 如果 將股本分成不同類別的股份，那麼，除非發行一類股票的條款另有規定 ，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才可以更改附屬於某類股票的權利：

(a) 持有該類別三分之二已發行股份的 成員以書面形式同意變更；或

(b) 變更是在持有該類別已發行 股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

3.10 出於前一條第 (b) 款的目的，這些條款中與股東大會有關的所有規定比照適用於每一次此類單獨的會議，除非：

(a) 所需的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別不少於 已發行股份的一人或多人；以及

(b) 任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的 代表出席，均可要求進行投票。

6

新股發行對現有集體權利的影響

3.11 除非 某類股票的發行條款另有規定，否則 不應因創建或發行與該類別現有股份同等的進一步股票而被視為改變了持有任何類別股票的會員的權利。

無需發行更多股份即可出資

3.12 經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，不需要 發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式處理：

(a) 應被當作股票溢價對待。

(b) 除非 會員另有同意：

(i) 如果 會員持有單一類別股票中的股份，則該股份應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(ii) 如果 會員持有多個類別的股份，則應按比例計入這些類別 股票的股票溢價賬户（其比例為該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股票的發行總價 ）。

(c) 它 應受該法和適用於股票溢價的條款的約束。

沒有 不記名股票或認股權證

3.13 公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財政部 股票

3.14 在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有， 不被視為已取消：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股票之前做出這樣的決定；以及

(b) 《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。

庫存股所附的權利 及相關事項

3.15 不得申報或支付 股息，也不得就國庫股向公司進行任何其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括 在清盤時向成員分配資產）。

3.16 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利， 任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

7

(b) a 國庫股票不得在公司的任何會議上直接或間接地進行表決，也不得計入確定 在任何給定時間已發行股票的總數，無論是出於本條款還是本法案的目的。

3.17 前一條 中的任何內容均不妨礙將股票作為庫存股的全額支付紅股進行分配，而分配的 作為庫存股全額支付的紅股應被視為庫存股。

3.18 Treasury 股份可由公司根據該法案以及董事確定的其他條款和條件處置。

4. 註冊 的會員

4.1 公司應根據該法維護或安排維護會員名冊。

4.2 董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個成員分支登記冊。董事 還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成分支登記冊 或登記冊，並可不時更改此類決定。

5. 共享 證書

發行 的股票證書

5.1 作為股份持有人被列入成員名冊後，會員有權：

(a) 無需付款 ，即可獲得該成員持有的每個類別所有股份的一份證書（以及將該成員持有的任何類別股份的一部分 轉換為該持股餘額的證書）；以及

(b) 在 支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，向每份證書 支付該成員的一份或多份股份的幾張證書。

5.2 每份 證書均應註明與之相關的股票的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們 是已全額支付還是部分支付。證書可以蓋章簽署，也可以以董事確定的其他方式簽署。

5.3 公司沒有義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向一個聯名持有人交付一份股份證書 應足以向所有人交付。

續期 丟失或損壞的股票證書

5.4 如果 股票證書被損壞、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）續期：

(a) 證據；

(b) 賠償；

(c) 支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d) 支付發行替代股票證書的合理費用（如果有）

如 董事可能決定的，並且（如果出現污損或磨損），則在向公司交付舊證書時。

8

6. 對股票的留置權

留置權的性質 和範圍

6.1 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨的 還是與他人共同註冊）。留置權適用於會員應付給公司的所有款項或成員的財產：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及

(b) 不管 這些款項目前是否可支付。

6.2 在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。

公司 可以出售股票以滿足留置權

6.3 如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 留置權所涉的 款項目前應支付；

(b) 公司向持有該股份的會員（或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人）發出通知，要求付款，並指出如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c) 在根據這些條款視為已發出通知後的14個明確天內，不支付該 款項。

6.4 股票可以按照董事確定的方式出售。

6.5 在適用法律允許的最大範圍內 ，董事對有關成員不承擔有關 的銷售的個人責任。

執行移交文書的權限

6.6 為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據 的指示簽署轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規或無效之處 的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

6.7 在根據前述條款出售 時：

(a) 作為這些股份持有人的有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除；以及

(b) 該 人應向公司交付這些股份的證書以供取消。

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

9

銷售所得的申請

6.8 支付費用後， 出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項 中目前應支付的款項。任何剩餘應支付給出售股份的人：

(a) 如果 在出售之日未簽發股份證書；或

(b) 如果 已簽發股份證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

7. 就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

7.1 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括 任何溢價）向成員發出呼籲。電話可能規定分期付款。在收到至少 14 個無效日通知，具體説明 何時何地付款的前提下，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股票的召集金額。

7.2 在 公司收到任何應付的通話款項之前，該通話可能會被全部或部分撤銷，通話的付款可能會全部或部分推遲 。如果要分期支付看漲期權，則公司可以全部或部分撤銷全部或任何剩餘的 分期付款，並可以推遲全部或任何剩餘分期付款的全部或部分付款。

7.3 儘管隨後進行了看漲的 股份，但接到看漲期權的 成員仍應對該看漲負責。某人對於 股份 不再註冊為會員後發出的電話不承擔任何責任。

撥打電話的時間

7.4 通話應被視為在董事通過授權電話會議的決議時發出。

共同持有人的責任

7.5 註冊為股份共同持有人的會員 應共同和分別承擔支付與該股票有關的所有看漲期權的責任。

未付通話的利息

7.6 如果 通話在到期應付後仍未支付，則應付通話的收款人應從到期應付之日起支付未付金額 的利息，直至付清：

(a) 按股票分配條款或看漲通知中確定的利率計算；或

(b) 如果 沒有固定費率，則採用默認速率。

10

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

7.7 就股票支付的任何 金額，無論是在配股、固定日期還是以其他方式支付，均應被視為看漲期付款。 如果這筆款項未在到期時支付，則這些條款的規定應適用，就好像該款項已通過電話支付 一樣。

Power 接受提前付款

7.8 公司可以從成員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該 金額中沒有一部分被提取。

Power 在發行股票時做出不同的安排

7.9 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股份發行作出安排，在 金額 和支付股份看漲期權的時間上區分成員。

注意 為默認值

7.10 如果 通話在到期應付款後仍未支付，則董事可以向收款人發出不少於 14 個無效日通知，要求付款：

(a) 的未付金額；

(b) 可能累積的任何 利息；

(c) 公司因該人違約而產生的任何 費用。

7.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b) a 警告稱，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

沒收 或交出股份

7.12 如果 未遵守前一條規定的通知，則董事可以在收到通知要求的款項之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括就被沒收的股份支付的所有股息或其他款項 ，但在沒收之前未支付。儘管有上述規定，但董事可以決定 公司接受該通知標的的任何股份，即持有該股份的成員交出以代替沒收。

7.13 董事可以接受退出，但不收取任何全額支付的股份的對價。

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

7.14 被沒收或交出的股份可以按董事 決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。沒收或交出可以在出售、重新分配或其他處置之前的任何時候按董事認為合適的條款取消。如果出於處置 的目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人向受讓人簽署 份股份轉讓文書。

11

沒收或移交對前議員的影響

7.15 在 沒收或移交時：

(a) 作為這些股份持有人的有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除，該人應終止 成為這些股份的會員；以及

(b) 該 人應向公司交出被沒收或交出股份的證書（如果有）以供取消。

7.16 儘管 的股份被沒收或交出，但該人仍需向公司繳納在沒收 或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

(a) 所有 費用；以及

(b) 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i) 按 沒收前這些款項的應付利率計算；或

(ii) 如果 不支付利息，則按默認利率計算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

7.17 由董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，並且

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

7.18 處置被沒收或交出股份的任何 人均無義務確保這些股份的對價 的適用， 的沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何不合規定之處或無效也不會影響他的股份所有權。

8. 轉讓 股份

轉賬表格

8.1 在 遵守以下關於股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，則會員 可以通過填寫通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則 和條例規定的形式將股份轉讓給他人授權或適用 法律下的其他規定或董事批准並執行的任何其他表格：

(a) 其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及

12

(b) 其中 股份部分由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。

8.2 在受讓人的姓名輸入成員名冊之前， 轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

權力 拒絕註冊

8.3 如果 有關股票是與根據第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股 沒有另一股 就無法轉讓，則董事應在沒有令人滿意的 證據證明此類期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

Power 暫停註冊

8.4 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在任何 年份內，不得超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

8.5 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事 拒絕註冊的轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交該文書的人。

9. 股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

9.1 如果 成員死亡，則公司認可對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a) 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b) 其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

9.2 無論死者 是唯一持有人還是聯名持有人，這些條款中的任何內容 均不免除已故會員的財產與任何股份相關的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

9.3 因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一行動：

(a) 成為該股份的持有人；或

(b) to 將股份轉讓給另一個人。

9.4 該 人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

13

9.5 如果 該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此通知公司。就這些 條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

9.6 如果 該人選擇將股份轉讓給他人，則：

(a) 如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b) 如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

9.7 所有 與股份轉讓有關的條款均適用於該通知或轉讓文書（視情況而定）。

賠償

9.8 因另一成員死亡或破產而註冊為會員的 個人應向公司和董事 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9 因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人應享有的權利，如果他註冊為股份持有人，則有權獲得該權利。但是，在他註冊為該股票的會員之前， 無權出席公司的任何會議或公司 該類別股票持有人的任何單獨會議或投票。

10. 變更 的資本

增加、 合併、轉換、分割和取消股本

10.1 在該法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄 ：

(a) 增加 股本，購買新股，金額為該普通決議所確定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權 ；

(b) 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於現有股份的股份；

(c) 將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(d) 將 其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，但是，在細分中， 每股減持股份的已支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與 減持股份所得份額的比例相同；以及

(e) 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的 股票， 將其股本金額減去已取消的股份金額，或者，對於沒有名義面值的股票， 減少其資本分成的股票數量。

14

用股票合併產生的部分進行交易

10.2 每當 由於股份合併而導致任何成員都有權獲得董事可能代表 這些成員的股份分數：

(a) 以任何人都能合理獲得的最優惠價格出售 股份（包括公司，但須遵守該法案 的規定）；以及

(b) 在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。

減少 股本

10.3 在 受該法案以及目前賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可通過 特別決議以任何方式減少其股本。

11. 贖回 和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

11.1 在 受該法案和第37條的約束，以及目前賦予持有特定類別股票的成員的任何權利，以及 ，如果適用，還要遵守指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或適用法律規定的規章制度，公司董事可以：

(a) 按照其董事在發行這些股份之前確定的條款和方式，由公司或持有這些可贖回股份的會員選擇發行 股票，

(b) 在 獲得持有特定類別股份的成員通過特別決議的同意後，變更該類別 股票的附帶權利，以規定這些股份可由公司選擇按照 條款和董事在變更時確定的方式進行贖回或贖回；以及

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(c) 按照董事在購買時確定的條款和方式 購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

11.2 關於贖回、回購或交出股份：

(a) 持有公開股份的會員 有權在第 37.3 條所述的情況下要求贖回此類股份；

(b) 保薦人持有的股份 應由保薦人交出，不收取任何代價，前提是超額配股期權 未得到全額行使，因此此類股票將在首次公開募股後佔公司已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券 ）；以及

(c) 在第 37.2 (b) 條規定的情況下，應通過要約回購公開的 股票。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

11.3 為贖回或購買股票支付款項時，如果獲得這些股份的分配條款、根據第 11.1 條適用於 這些股份的條款的授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的其他協議，則董事可以以現金或實物（或 部分支付一部分，部分支付另一股）。

贖回或購買股票的影響

11.4 兑換或購買股票之日起：

(a) 持有該股份的 會員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利，但獲得以下權利除外：

(i) 股票的 價格；以及

(ii) 在贖回或購買之日之前就該股票申報的任何 股息；

(b) 會員的姓名應從與股票相關的成員名冊中刪除；以及

(c) 根據董事的決定， 份額應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

11.5 為避免疑問，在上文第11.2 (a)、11.2 (b) 和11.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股票無需會員的進一步批准。

12. 成員會議

通電 來召集會議

12.1 在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的範圍內，公司的年度股東大會應不遲於首次公開募股之後的第一個財政年度結束後的一年內舉行，此後每年應在 董事確定的時間舉行，公司可以，但不應（除非要求該法案或指定證券交易所、 SEC 和/或其他主管監管機構（或適用法律規定的其他機構）有義務每年舉行任何其他 股東大會。

12.2 年度股東大會 的議程應由董事制定，並應包括公司年度 賬目和董事報告（如果有）的介紹。

12.3 年度 股東大會應在美國紐約或董事可能確定的其他地方舉行。

12.4 除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召集特別股東大會的通知中指定 會議。

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12.5 董事可以隨時召開股東大會。

12.6 如果 的董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就新增 董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會，以任命更多董事。

12.7 如果按照下兩條規定的方式徵用， 董事還必須召開股東大會。

12.8 的申請必須以書面形式提出，並由一位或多位成員提出，這些成員在此類 股東大會上共擁有不少於 10% 的投票權。

12.9 申請還必須：

(a) 指定 會議的目的。

(b) 由每位申購人或代表每位申購人簽署 （為此，每位共同持有人都有義務簽署）。申購單可以 包含由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件。

(c) be 按照通知規定送達。

12.10 如果 董事未能在收到申購單之日起21個完整日內召開股東大會，則申購人或 他們中的任何人都可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

12.11 在 不受上述限制的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法 就新增董事的任命達成協議，則在 股東大會上共同擁有至少 40% 投票權的任何一位或多位成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的事項， 應將額外任命列為業務項目導演們。

12.12 尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會 大會的董事候選人的會員 必須不遲於年度股東大會預定日期前第90天營業結束之日向公司主要執行辦公室發出通知。

通知的內容

12.13 股東大會的通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、會議日期和時間；

(b) 如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進會議的技術；

(c) 以 受第 (d) 段的約束，待交易業務的一般性質；以及

(d) 如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

12.14 在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票； 以及

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(b) 那個 代理持有者不一定是會員。

通知期限

12.15 必須至少提前十天向成員發出股東大會的通知，前提是，如果同意，公司股東大會， 無論本條規定的通知是否已發出，也無論本條款中關於 股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為已正式召開：

(a) 在 中，由所有有權出席年度股東大會並在會上投票的成員參加；以及

(b) 在 中，就股東特別大會而言，由有權出席會議和投票的成員人數的過半數， 共持有給予該權利的股份的面值不少於95％。

有權收到通知的人

12.16 在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下，應向以下人員發出通知：

(a) 成員；

(b) 因會員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及

(c) 導演。

在網站上發佈 的通知

12.17 在 遵守該法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律規定的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，但前提是向收件人單獨發出 通知，內容是：

(a) 在網站上發佈通知；

(b) 在網站上可以訪問通知的 位置；

(c) 如何可以訪問它；以及

(d) 股東大會的地點、日期和時間。

12.18 如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式向該會員發出 會議通知。這不會影響該成員何時被視為 已收到會議通知。

時間 視為已發出網站通知

12.19 當會員收到網站發佈通知時， 網站通知即被視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

12.20 如果 在網站上發佈會議通知，則應從通知發出之日 起繼續在該網站的同一地點發布，直到通知所涉及的會議結束。

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意外遺漏通知或未收到通知

12.21 會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b) 任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。

12.22 此外，如果會議通知在網站上發佈，則不得僅因為 會議意外發布而使會議記錄無效：

(a) 在 網站的其他地方；或

(b) 僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。

13. 議員會議的議事錄

法定人數

13.1 除以下條款中規定的 外，除非有法定人數親自出席或由代理人出席，否則不得在任何會議上處理任何事務。 共同持有不少於三分之一的股份有權在此類會議上投票的成員是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數； ，前提是為對業務合併進行表決而召開的任何會議或就條款所述修正案召集的任何會議 37.9 應為出席會議的個人 有權投票的股份的過半數親自或委託人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人。

缺少 的法定人數

13.2 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候變成 詢問人數，則以下規定適用：

(a) 如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。

(b) 在 任何其他情況下，會議應休會至七天後的相同時間和地點，或延至董事確定的其他時間或地點。如果在休會指定時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，則 會議應解散。

使用 的技術

13.3 人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和説話。以這種方式參與的人 被視為親自出席會議。

主席

13.4 股東大會 的主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持 董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間 後的 15 分鐘內沒有此類人員出席，則出席的董事應從其人數中選出一人主持會議。

19

13.5 如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席， 親自或代理出席並有權投票的成員應從他們的人數中選擇一人主持會議。

董事有權出席 併發言

13.6 即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有公司特定類別股份的會員 的任何單獨會議並在會上發言。

休會 和延期

13.7 主席可以隨時休會。如果會議作出指示，主席必須休會。但是，除了在原始會議上本來可以正確處理的業務外， 不能在休會會議上進行交易。

13.8 如果 會議延期超過二十個空閒日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，都應至少提前五個無效日通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理事務 的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

13.9 如果 在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，而董事們完全自行決定認為出於任何原因在召開此類股東大會的通知中指定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是 通知該地點，重新安排的股東大會的日期和時間將立即通知所有成員。除原始會議通知中規定的業務外，不得在任何推遲的會議上處理任何事務 。

13.10 當 股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始 會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。為原始 股東大會提交的所有代表表格在推遲的會議上仍然有效。董事可以推遲已經 推遲的股東大會。

投票的方法

13.11 提交會議表決的 項決議應通過投票表決決定。

正在進行 的民意調查

13.12 應立即就休會問題進行 民意調查。

13.13 要求就任何其他問題進行 民意調查應立即或在休會期間進行，時間和地點按照主席 的指示，不得超過要求進行投票後的30個空白天。

13.14 要求進行民意調查不應妨礙會議繼續處理除 要求進行民意調查的問題以外的任何事務。

13.15 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點 和時間。如果藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席 可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督民意調查， 主席應將投票的舉行延期至可能的日期、地點和時間。

20

主席 投了決定性的一票

13.16 如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。

決議修正案

13.17 在以下情況下，可以在股東大會上提出的 普通決議通過普通決議進行修訂：

(a) 在會議舉行前不少於 48 小時（或會議主席可能確定的更晚時間），有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修正案的通知 ；以及

(b) 在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。

13.18 在以下情況下，在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修改：

(a) 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及

(b) 修正案並未超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19 如果 會議主席善意行事，錯誤地決定某項決議的修正案失效，則主席的 錯誤並不會使對該決議的表決無效。

書面的 決議

13.20 如果滿足以下條件，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a) 所有 有權投票的成員都將收到有關該決議的通知，就好像該決議是在議員會議上提出的；

(b) 所有 成員都有權投票：

(i) 在 一份文件上簽名；或

(ii) 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。

這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

13.21 如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

21

13.22 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的 形式規定，要求每位成員在審議該決議的會議上從該成員有權投出 的票數中，表明他希望對該決議投多少贊成票，以及有多少反對該決議 或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

13.23 如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則該記錄應構成 決議的通過和該決議的紀要。

14. 成員的投票 權利

投票的權利

14.1 在 受任何成員股份附帶的任何權利或限制的前提下，或者除非尚未支付看漲期權或其他款項 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的會員都有權 在該類別股份的持有人會議上投票。

14.2 會員 可以親自投票，也可以通過代理投票。

14.3 每個 成員對其持有的每股股票均有一票表決權，除非任何股份具有特殊表決權。

14.4 股份 部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。

14.5 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。

共同持有人的權利

14.6 如果 股份共同持有，則只有一名聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則應接受 （其姓名在成員登記冊中首先出現在成員登記冊中的持有人 的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成員的代表

14.7 保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。

14.8 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。

14.9 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議 開始前不少於兩個小時提交給公司。

14.10 公司 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 通知的有效性。

14.11 如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而 經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

22

14.12 公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命；但此類撤銷 不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

14.13 如果 清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其 代表，前提是授權應指明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條 條款獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權 代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人 一樣。

患有精神障礙的成員

14.14 任何具有管轄權的法院（無論是在羣島還是在其他地方）對精神障礙事務 下達命令的 會員可以由該會員的接管人、管理人或該法院為此授權的其他人 進行投票。

14.15 就前一條而言 ，必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式（無論是書面形式還是電子方式）收到令董事信服的證據，證明聲稱行使 表決權的人的權力。默認情況下， 投票權不可行使。

對錶決可否受理的異議

14.16 只能在要求投票 的會議或休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

14.17 任命代理人的 文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

14.18 樂器必須採用書面形式，並按以下方式之一簽名：

(a) 由 會員；或

(b) 由 會員的授權律師提供；或

(c) 如果 會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果 董事這樣決定，則公司可以接受按下述方式交付的該票據的電子記錄， 可以接受本條款中關於電子記錄認證的內容。

14.19 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何 代理人任命的有效性。

14.20 成員可隨時通過向公司發出根據上述 條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事 收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

23

如何傳送 以及何時交付代理

14.21 在遵守以下條款的前提下，委託代理人的委任表格和簽署該委託書的任何授權（或經公證或董事批准的任何其他方式 認證的授權副本）必須送達，以便公司至少在以任命 的形式提名的人提議的會議或續會舉行之前48小時收到委任代表的委任表格或延會去投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a) 如果是書面文書，則必須將其留在那裏或通過郵寄方式發送：

(i) 至 本公司的註冊辦事處；或

(ii) 到 召開會議的通知或公司在 發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的其他地點。

(b) 如果根據通知條款， 可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將委託代理人的電子記錄 發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在 召開會議的通知中；或

(ii) 在 中，公司就會議發出的任何形式的委任委託書；或

(iii) 在 中，任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。

14.22 進行民意調查的地方：

(a) 如果 是在提出要求後超過七個明確天才提交的，則必須按照前一條款的要求在 指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格（或 相同的電子記錄）；

(b) 但是 如果要在提出要求後的七個明確天內提出，則必須按照前一條款的要求在指定投票時間前 至少兩個小時提交委託代理人和任何隨行機構 的任命表格（或同類電子記錄）。

14.23 如果 的委任代表表格未按時送達，則無效。

通過代理投票

14.24 代理人在會議或續會上的表決權應與成員擁有的相同表決權，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員可以出席 會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的投票無效，除非針對 份不同的股份。

15. 的董事人數

除非 通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。

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16. 董事的任命、 取消資格和罷免

沒有 年齡限制

16.1 對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。

公司 董事

16.2 除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則這些關於代表 公司成員出席股東大會的條款比照適用於這些有關董事會議的條款。

沒有 持股資格

16.3 除非 普通決議規定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

任命 和罷免董事

16.4 所有 董事的任期均為兩年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。當選 填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在 因死亡、辭職或被免職而造成該空缺的董事整個任期的剩餘時間內任職，直到其繼任者當選 並獲得資格為止。

16.5 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通 決議罷免任何董事。

16.6 在 不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的情況下， 董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或擔任額外董事。 當選填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在其死亡、辭職或被免職導致該空缺的董事整個任期的剩餘任期內任職 ，直至其繼任者 當選並獲得資格為止。

16.7 儘管有 這些條款的其他條款，但在任何情況下，如果由於死亡，公司沒有董事也沒有股東， 最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知來任命 一個人為董事。為了本文的目的：

(a) 如果 兩名或更多股東在不確定誰是最後一位去世的情況下死亡，則年輕股東被視為 在年長的股東中倖存下來；

(b) 如果 最後一位股東去世，遺囑處置該股東在公司的股份（無論是通過特定 贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i) “最後一位股東的個人代表” 一詞意味着：

(A) 在 獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中名為 的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世；以及

(B) 在 獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

25

(ii) 在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權 。

16.8 即使沒有法定董事人數， 名剩餘的董事也可以任命一名董事。

16.9 任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

16.10 對於 ，只要股票在指定證券交易所上市，董事中至少應包括適用法律或指定證券交易所規章制度要求的獨立董事人數 ，但須遵守指定證券交易所 的適用分階段實施規則。

董事辭職

16.11 董事可以隨時辭職，方法是向公司發出書面通知，或者，如果通知條款允許，則在根據這些條款交付的電子記錄中 。

16.12 除非 通知指定了不同的日期，否則該董事應被視為在通知送達 公司之日辭職。

終止董事職務

16.13 在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

(a) 羣島法律禁止他 擔任董事；或

(b) 已破產或與其債權人達成一般安排或和解；或

(c) 在接受治療的註冊醫生的看法中，他在身體或精神上都沒有能力擔任董事；或

(d) 他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式；

(e) 未經 其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或

(f) 所有 名其他董事（人數不少於兩名）決定應通過所有其他董事在根據本條款正式召集和舉行的董事會議上通過的決議 ，或者通過由所有其他董事簽署的書面決議 來解除其董事職務。

17. 候補 導演

預約 和移除

17.1 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任候補董事。在董事將任命通知其他董事之前， 不得生效。必須通過以下任一方法向對方 董事發出此類通知：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；

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(b) 如果 另一位董事有電子郵箱地址，請將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該地址（除非第32.7條適用，否則PDF版本 被視為通知），在這種情況下，應將通知視為收件人在收到之日 以可讀形式發出。為避免疑問，可以向多位董事的電子郵箱地址 （以及根據第17.4（c）條發送到公司的電郵地址）。

17.2 在不受 限制的前提下，董事可以通過向其同行 董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，告知他們將接收此類電郵作為該會議任命的通知。根據第 17.4 條，此類任命 無需簽署任命通知或向公司發出通知即可生效。

17.3 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。除非董事向其他董事發出撤銷通知 ，否則撤銷不會生效。此類通知必須通過第 17.1 條規定的任一方法發出。

17.4 還必須通過以下任何一種方法向公司發出任命或罷免候補董事的 通知：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；

(b) 如果 公司目前有傳真地址，則通過傳真方式向該傳真地址發送傳真 副本，或者通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真 副本（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），在這種情況下 應視為在發件人傳真機發出無差錯傳輸報告之日發出；

(c) 如果 公司目前有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 發送 PDF 附件（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則應將 PDF 版本視為通知），在這種情況下，通知 被視為在公司或公司的註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀的 表格提供；或

(d) 如果 根據通知條款允許，則以其他形式根據那些 條款以書面形式交付經批准的電子記錄。

通告

17.5 所有 的董事會議通知應繼續發給任命的董事，而不是向候補董事發出。

候補董事的權利

17.6 候補董事有權出席任命 董事不親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行投票，通常有權在指定董事缺席的情況下履行其所有職能。

17.7 對於 來説，為了避免疑問：

(a) 如果 另一位董事被任命為一位或多位董事的候補董事，則他有權憑其作為董事的 本人以及被任命為候補董事的每位董事的權利單獨進行表決；以及

27

(b) 如果 董事以外的人士被任命為多位董事的候補董事，則他有權獲得被任命為候補董事的每位董事單獨投票 票。

17.8 但是， 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

當任命者不再擔任董事時，任命 即告停止

17.9 如果任命 的董事不再擔任董事，則該候補董事將不再是候補董事。

候補董事的地位

17.10 位候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。

17.11 除 另有規定外，根據本條款，候補董事應被視為董事。

17.12 候補董事不是任命他的董事的代理人。

17.13 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

17.14 因此，已任命候補董事的 董事不會因此被解除其對公司應承擔的職責。

18. 董事的權力

董事的權力

18.1 在 遵守該法、備忘錄和本章程規定的前提下，公司的業務應由董事管理， 可以為此目的行使公司的所有權力。

18.2 隨後的備忘錄或本章程的任何變更均不得使董事先前的行為失效。但是，在該法案允許的 範圍內，在IPO完成之後，成員可以通過特別決議確認董事以前或將來的任何行為 ，否則會違反其職責。

預約 到辦公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a) 擔任 董事會主席；

(b) 擔任 董事會副主席；

(c) 擔任 董事總經理；

(d) 到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

18.4 被任命者必須書面同意才能擔任該職務。

18.5 如果任命 為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

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18.6 如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選出主席；或者，如果主席缺席，董事們 可以提名他們中的一人代行主席職務。

18.7 在 遵守該法案規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a) 擔任 祕書；以及

(b) 給 任何可能需要的職位（為避免疑問，包括一位或多位首席執行官、總裁、一位主管 財務官、一位財務主管、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管以及一位 或多位助理祕書），

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

18.8 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

18.9 本公司 的董事、祕書或其他高管不得擔任審計師職務或提供審計服務。

報酬

18.10 支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金 薪酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事們還應有權獲得與代表公司的活動（包括確定和完成業務合併）有關的所有自付費用 。

18.11 薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或疾病補助金的安排，無論是向董事 還是向與其有關或與其有關的任何其他人支付薪酬 。

18.12 除非 其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同屬集團或擁有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他福利向公司負責 。

披露 的信息

18.13 在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露與公司事務有關的任何信息，包括會員登記冊中包含的任何與成員有關的信息 （他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人 向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a) 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或

(b) 此 的披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或

(c) 此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

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19. 授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

19.1 董事可以將其任何權力下放給由一個或多個不需要成為成員的人組成的任何委員會（包括 但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事。

19.2 授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。

19.3 的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

19.4 除非董事另有許可 ，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。

19.5 董事可以採用正式的委員會書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式的 書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利 ，並應擁有董事根據章程和 根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規則和條例 或適用法律可能授予的權力。如果成立，則每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會 應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律可能不時要求的最低人數 ）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會就應由指定證券交易所、 SEC和/或任何其他主管監管機構規章條例或適用法律不時要求的獨立董事人數組成 。

權力 指定公司代理人

19.6 董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言，都有權讓該人委託該人的全部或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

(a) 由 導致公司簽訂委託書或協議；或

(b) 採用 他們確定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

19.7 董事可以任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，為公司的律師或 授權簽署人。預約可能是：

(a) 用於 任何目的；

(b) 擁有 的權力、權限和自由裁量權；

(c) 對於 這段時間；以及

(d) 將 置於他們認為合適的條件下。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

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19.8 任何 授權書或其他任命均可包含董事認為合適的保護和便利條款，以保護和便利與 律師或授權簽字人打交道的人。任何委託書或其他任命也可授權律師 或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

19.9 任何 董事均可指定任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事 任命代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票都應被視為委任董事的出席或投票。

19.10 第 第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命 。

19.11 代理人是任命他的董事的代理人，而不是高級職員。

20. 董事會議

董事會議條例

20.1 在 遵守這些條款規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。

召集 會議

20.2 任何 董事都可以隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。

會議通知

20.3 應向每位 董事發出會議通知，但董事可以事後放棄發出通知的要求。注意 可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。

通知期限

20.4 在 ，必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在較短的通知時間內召開會議 。

使用 的技術

20.5 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參加董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽見和交談。

20.6 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

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會議 的地點

20.7 如果 所有參加會議的董事不在同一個地點，他們可以決定將會議視為在 地點舉行會議，無論他們身在何處。

法定人數

20.8 除非董事確定其他數字或除非 公司只有一名董事，否則 董事會業務交易的法定人數應為二。

投票

20.9 在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願， 進行決定性投票。

有效性

20.10 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何人未得到適當任命、 或已不再擔任董事或以其他方式無權投票。

錄製 的異議

20.11 應假定出席董事會議的 董事已同意該會議採取的任何行動，除非：

(a) 他 的異議已記錄在會議記錄中；或

(b) 在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或

(c) 在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其對該訴訟的異議。

書面的 決議

20.12 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了 格式的幾份文件，每份文件都由一名或多名董事簽署， 董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。

20.13 儘管 有上述規定，但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議 也不必由任命的董事簽署。如果書面決議由任命的董事親自簽署，則不必由其候補董事或代理人簽署。

20.14 這種 的書面決議應像在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效； 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

Sole 導演紀要

20.15 如果 獨任董事簽署了一份記錄，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成按照 這些條款通過的決議。

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21. 允許的 董事的利益和披露

允許的 權益有待披露

21.1 除 本條款明確允許或下文所述外，董事不得擁有 與公司利益相沖突或可能衝突的直接或間接利益或責任。

21.2 如果 儘管有前一條的禁令，但董事仍根據下一條向其他董事披露任何 重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a) 是 參與或以其他方式對與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或

(b) 對公司推廣的其他法人團體感興趣或該公司以其他方式感興趣的法人團體。具體而言， 董事可能是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的任何交易或安排，或以其他方式 對該其他法人團體感興趣，也可能是該其他法人團體的任何交易或安排的當事方。

21.3 這種 的披露可以在董事會會議上或以其他方式進行（如果不是這樣，則必須以書面形式披露）。董事必須 披露其在與公司或公司擁有任何重大利益的交易或安排或一系列 項交易或安排中的直接或間接權益或責任的性質和範圍。

21.4 如果 董事已根據前一條進行了披露，則他不得僅以其職務為由就其從任何此類交易或安排或任何此類職位或工作中獲得的任何利益向公司負責 ，也不得以 的任何此類利益或利益為由撤銷此類交易或安排。

利益通知

21.5 對於 前面條款的目的：

(a) 董事向其他董事發出的一般通知，即在任何特定個人或類別人員利益的交易或安排中，該董事將被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益 ， 應被視為披露其在上述性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益或負有責任； 以及

(b) 不得將 的權益視為其權益，如果董事對此一無所知，則指望他知情是不合理的。

如果董事對某件事感興趣，則投票

21.6 董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決， ，無論是直接還是間接地，只要該董事根據本條款披露任何重大利益。董事 應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則其投票應計算在內。

21.7 如果正在考慮有關任命兩名或更多董事在公司或 公司感興趣的任何法人團體任職或僱用的 提案，則提案可以分開審議與每位董事有關的提案 ，每位相關董事都有權就每項決議進行表決並計入法定人數，但 涉及他或她自己的任命的決議除外。

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22. 分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

23. 賬户 和審計

會計 和其他記錄

23.1 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發 。

沒有 自動檢查權

23.2 只有在法律或 董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下， 成員 才有權查看公司的記錄。

發送 的賬户和報告

23.3 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送 公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人：

(a) 他們 是根據通知條款發送給該人的：或

(b) 他們 發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件已在網站上發佈的事實；

(ii) 網站的 地址；以及

(iii) 在網站上可以訪問文檔的 位置；以及

(iv) 如何可以訪問它們 。

23.4 如果 某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人 何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

23.5 根據前兩條在網站上發佈的文檔 只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送：

(a) 文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始， 以會議結束結束；以及

(b) 人至少會提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

23.6 如果 出於會議目的，根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送，則該會議的議事錄 不會僅因以下原因而失效：

(a) 這些 文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同；或

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(b) 它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈 。

審計

23.7 董事可以任命公司審計師，該審計師應按照董事確定的條款任職。

23.8 在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求，董事應成立和維護 一個作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應 符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少舉行一次 次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。

23.9 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有相關的 方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准 潛在的利益衝突。

23.10 審計員的薪酬應由審計委員會確定（如果有）。

23.11 如果 審計員職位因審計師辭職或死亡，或者在需要其服務時因 生病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。

23.12 公司的每位 審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並且 有權要求公司董事和高級管理人員提供 履行審計員職責所必需的信息和解釋。

23.13 如果董事有要求，審計師 應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任職期間的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為普通 公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果是在 註冊為豁免公司的公司，則在在其任期內的任何其他時間，應董事的要求 或任何成員大會。

24.14 向審計委員會成員（如果有）支付的任何 款項都需要董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事 都將放棄此類審查和批准。

24.15 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會 應負責採取一切必要行動，糾正此類違規行為或以其他方式促使 遵守首次公開募股條款。

24. 財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

(a) 應在成立當年及次年的12月31日結束；以及

(b) 應從成立之日開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

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25. 記錄 日期

除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

(a) 召集 為股東大會；

(b) 申報 或支付股息；

(c) 進行 或發行股份配股；或

(d) 開展這些條款要求的 任何其他業務。

記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。

26. 分紅

會員申報 股息

26.1 在 遵守該法案規定的前提下，公司可以通過普通決議根據 成員各自的權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

中期股息的支付 並由董事申報末期股息

26.2 董事認為 董事認為公司的財務狀況是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員各自的權利支付中期股息或宣佈末期股息。

26.3 在 受該法案有關中期股息和期末股息區別的規定的前提下，適用以下規定：

(a) 決定支付股息或董事在股息決議中描述為臨時股息後，在支付之前，聲明不得產生 的債務。

(b) 在 宣佈股息或股息被董事在股息決議中描述為最終股息後，應在申報後 立即產生債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

26.4 在 中，對於持有不同股息權或固定利率分紅權的股票，適用以下規定：

(a) 如果 股本分為不同的類別，則董事可以為在股息方面授予遞延或非優先權 股息的股票以及授予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得 向持有遞延或非優先權的股票支付股息。

(b) 如果在 董事看來，公司有足夠的 資金可供分配，足以證明支付股息是合理的，則他們還可以按固定利率按固定利率支付任何應付股息。

36

(c) 如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

26.5 除了 另有規定外，所有股息均應根據支付股息的股票上支付的金額 進行申報和支付。所有股息應按支付股息期間或部分時間內 股票支付的金額成比例進行分攤和支付。如果股票的發行條款規定 自特定日期起其股息排名，則該股票的分紅排名將相應提高。

向右 開啟了

26.6 董事可以從股息或任何其他應付給某人的股票金額中扣除該人 在看漲期權或其他與股票有關的任何應付給公司的款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

26.7 如果 董事做出這樣的決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示通過分配 資產來全部或部分支付股息。如果在發行方面出現困難，董事們可以用他們認為 適當的任何方式來解決該難題。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行 份額股份；

(b) 固定 資產的價值以供分配，並在固定價值的基礎上向某些會員支付現金，以調整 會員的權利；以及

(c) 將 部分資產交給受託人。

可以如何付款

26.8 股息或其他應付給股份的款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果 持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他人為此目的指定了一個銀行賬户，則通過電匯 向該銀行賬户轉賬；或

(b) 通過 張支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

26.9 就上一條 (a) 款而言， 提名可以採用書面形式或電子記錄，而提名的銀行賬户 可能是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在不違反任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按持有該股份的會員或有權獲得 股份的其他人或其被提名人（無論是書面提名還是電子記錄）的命令開具，支票或認股權證的支付應是公司的良好解除責任。

26.10 如果 兩人或多人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）去世或破產 而共同擁有該股份，則可按以下方式支付該股份或就該股份支付的股息（或其他金額）：

(a) 發送至 在成員名冊上最先列名的股份聯名持有人的註冊地址 ，或寄至已故或破產持有人的註冊地址 （視情況而定）；或

37

(b) 發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子 記錄。

26.11 任何 股份的聯席持有人均可就該股份提供應付股息（或其他金額）的有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

26.12 除非 股票附帶權另有規定，否則公司就股票支付的股息或其他款項均不承擔 的利息。

股息 無法支付或無人認領

26.13 如果 股息無法支付給會員，或者在宣佈股息後的六週內仍無人領取，則董事可以將其存入以公司名義開立的單獨賬户。如果將股息存入單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的 受託人，該股息仍應是欠會員的債務。

26.14 股息在到期支付後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止 繼續拖欠公司。

27. 利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化

27.1 董事可能會決定資本化：

(a) 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分（無論這些利潤是否可分配 ）；或

(b) 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金（如果有）的任何 金額。

決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

(a) 通過 支付該成員股份的未付金額；

(b) 通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額付費股份、債券或其他證券。董事 可以決定，向成員發行的與部分支付的股份（原始股份）有關的任何股票僅在 範圍內獲得股息，而這些原始股份仍為部分已付股息。

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使用 一筆金額造福會員

27.2 資本化金額必須按照資本化金額作為股息分配，則會員有權獲得 股息的比例計入會員的利益。

27.3 在 的約束下，如果將股份、債券或其他證券的一小部分分配給會員，則董事可以向該成員簽發部分的 證書或向他支付該部分的現金等價物。

28. 共享 高級客户總監以維護股票溢價賬户

28.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時地將一筆金額記入該賬户，金額等於發行任何股票或出資時支付的保費金額或價值，或該法案要求的這些 其他金額。

借記 共享高級賬户

28.2 下列 金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 在 贖回或購買股票時，該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額； 和

(b) 該法案允許的從股票溢價賬户中支付的任何 筆其他款項。

28.3 儘管有前一條規定 ，但在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中或在該法允許的情況下從資本中支付 該股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額。

29. 海豹

公司 印章

29.1 如果董事們決定， 公司可能會蓋章。

複製 印章

29.2 在 遵守該法案規定的前提下，公司還可能有一個或多個重複印章，可在羣島以外的任何地方使用。 每副印章均應是公司原始印章的複印件。但是，如果董事做出這樣的決定，則應在印章正面加上使用地點的名稱 印章。

什麼時候使用 以及如何使用密封件

29.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有 印章的文件必須通過以下方式之一簽署：

(a) 董事（或其候補）和祕書；或

(b) 由 一位董事（或其候補董事）撰寫。

如果 未採用或使用任何密封件

29.4 如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式簽署文件：

(a) 董事（或其候補）或通過董事正式通過的決議授權的任何高級管理人員；或

39

(b) 一位董事（或其候補董事）；或

(c) 以 該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

29.5 董事可以決定以下任一或兩者都適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統固定；

(b) 這些條款要求的簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

29.6 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在 交付之日，祕書、董事或其他高級管理人員或代表公司簽署文件或加蓋印章 的人不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力而被視為無效。

30. 賠償

賠償

30.1 在 適用法律允許的範圍內，公司應向公司每位現任或前任祕書、董事（包括候補 董事）和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人 代表提供以下賠償：

(a) 現任或前任祕書、 董事或高級管理人員在開展公司業務或事務時或在執行或履行現有 或前祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權時產生或承受的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任；以及

(b) 在 不限於 (a) 段的前提下，現任或前任祕書、董事或 官員在任何法院或法庭，無論是在羣島還是在其他地方，為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是 受到威脅、待決或已完成）進行辯護（無論成功與否）而產生的所有費用、費用、損失或責任。

只有當董事們認為，在不存在欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，現任 或前祕書、董事或高級管理人員以誠實和善意行事，以此人認為符合公司的最大利益 為前提，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類 賠償才適用。 但是，任何現任或前任祕書、董事或高級管理人員均不得因其 自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何問題獲得賠償。

30.2 在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付公司現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前一條第 (a) 款或 (b) 款中確定的任何 事項產生的任何法律費用，條件是祕書、董事或高級管理人員 必須償還公司支付的款項，前提是公司最終被認定沒有責任向祕書、董事 或該高管作出賠償那些法律費用。

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發佈

30.3 在 適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議解除任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其辦公室的職責、權力、權力或自由裁量權而可能產生的任何損失或損害或獲得補償的權利； 但不得免除因或與執行或履行職責、權力、權力或自由裁量權有關的任何損失或損害或獲得賠償的權利； 但不得免除因或引起的責任與該人自己的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽有關。

保險

30.4 在 適用法律允許的範圍內，公司可以就一項合同支付或同意支付保費，該合同為以下每人 提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(ii) 現在或曾經是本公司子公司的 公司；

(iii) 公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

(b) 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，其中 (a) 段提及的任何人或 感興趣。

31. 通告

通知表格

31.1 除本條款另有規定外 ，根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為：

(a) 以 書面形式，由送禮人或代表送禮人簽署，書面通知的形式如下所示；或

(b) 在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中 受下一條約束；或

(c) 在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子 通信

31.2 在 不侷限於第 17.1 至 17.4 條（包括董事任命和罷免候補董事）以及 第 19.8 至 19.10 條（包括董事對代理人的任命）的情況下，只有在滿足以下條件的情況下，才能在電子記錄中向公司 發出通知：

(a) 董事們下定決心；

(b) 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及

(c) 該決議的 條款暫時通知成員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議 的董事。

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

41

31.3 除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的 電子地址，否則電子記錄不得向公司以外的人發出 通知。

獲授權發出通知的人員

31.4 公司或成員根據本章程發出 通知可以由公司的董事 或公司祕書或成員代表公司或成員發出。

書面通知的送達

31.5 除了 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向收件人發出書面通知，也可以將其留在會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處（視情況而定） ，或郵寄到該註冊的 地址或註冊辦事處。

聯名 持有人

31.6 如果 成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員名冊中的會員。

簽名

31.7 書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行 的方式進行標記，以表明 已執行或由贈與者收養，則應簽署。

31.8 電子記錄可以由電子簽名簽名。

傳播證據

31.9 如果保留了電子記錄來證明 傳輸的時間、日期和內容，並且發件人沒有收到發送失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

31.10 如果發送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發出 通知。

向已故或破產的成員發出 通知

31.11 公司可以向因會員死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是向會員發送 或以本章程授權的任何方式向其發出通知，通過姓名發送 或按死者代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似描述發送給他們，地址為 由聲稱有權這樣做的人為此目的。

31.12 在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產 ，則可以以任何可能發出的方式發出通知。

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發出通知的日期

31.13 通知在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 什麼時候認為 是給出的
就個人而言 送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
如果 收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果 收件人的地址在羣島以外，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送後 24 小時內
通過 在網站上發表 請參閲 這些文章，瞭解在 網站上發佈會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間

保存 規定

31.14 上述通知條款中關於董事書面決議和 成員書面決議的發佈均不得減損這些條款。

32. 電子記錄的身份驗證

文章的應用

32.1 在 不侷限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 32.2 條或第 32.4 條適用，則會員、祕書或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的 項下的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為 的真實性。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

32.2 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實：

(a) 成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的 文件；以及

(b) 原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址 ，用於發送目的；以及

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(c) 第 32.7 條不適用。

32.3 例如 ，如果一個會員簽署一項決議並通過傳真方式將原始決議的電子記錄發送到這些條款中為此目的而指定的地址， 則該傳真副本應被視為該成員的 書面決議，除非第 32.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員 發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件 包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b) 原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示 發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址；以及

(c) 第 32.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

32.5 以 為例，如果獨任董事簽署決議並掃描該決議，或要求將其掃描為 PDF 版本，該版本附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的 書面決議。

的簽名方式

32.6 就本條款中關於電子記錄認證的 而言，如果文檔是手動簽署 或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。

保存 規定

32.7 如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件：

(a) 認為 在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改；或

(b) 認為 在簽字人 簽署原始文件後，未經簽名人批准， 原始文件或其電子記錄被更改；或

(c) 否則 會懷疑文件電子記錄的真實性，收件人會立即通知發件人 ，説明其異議的理由。如果收件人援引本條款，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定 電子記錄的真實性。

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33. 繼續傳輸

33.1 公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a) 羣島；或

(b) 此類 目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

33.2 為使 根據前一條做出的任何決議生效，董事可能會導致以下情況：

(a) 向公司註冊處提出 申請，要求註銷公司在羣島或 公司當初成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊；以及

(b) 所有 他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

34. Winding up

實物資產的分配

34.1 如果 公司清盤，則在遵守這些條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，成員可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a) 在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值 ，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b) 將全部或部分資產歸屬於受託人，以造福會員和有責任為清盤做出貢獻的人。

沒有義務承擔責任

34.2 如果有義務，則任何 成員都不得被迫接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

34.3 董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無需獲得股東大會上通過的決議的批准。

35. 備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

35.1 在 受該法案約束的前提下，公司可通過特別決議：

(a) 更改 的名稱；或

(b) 修改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

權力 修改這些條款

35.2 在 的約束下，並根據本條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

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36. 合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款和（在該法案要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家成分公司（定義見該法）進行合併或合併。

37. 企業 組合

37.1 儘管本條款 有任何其他規定，但本第37條應在這些條款 通過之日起，至根據第37.10條首次完成任何業務合併和分配信託賬户 時終止。如果本第37條與任何其他條款之間存在衝突，則以本條款 37的規定為準，在沒有特別決議的情況下，不得在業務合併完成之前對本條款進行修改。

37.2 在 完成任何業務合併之前，公司應：

(a) 將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b) 讓 成員有機會通過收購要約（收購要約）回購股票，每股 回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，計算截至該業務合併完成前兩個營業日 天，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，此前未向公司發放以支付其收入税收（如果有）除以當時發行的公開股數量，前提是 公司不得回購公共股票，其金額將使公司的淨有形資產（在 支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元。

37.3 如果 公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出與 擬議業務合併有關的任何要約收購，則該公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中 包含的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條所要求的 基本相同。

37.4 如果或者， 公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回 ，而不是根據要約收購規則， 並向美國證券交易委員會提交代理材料。

37.5 在 召開的旨在根據本條批准業務合併的股東大會上，如果該業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。

37.6 持有公股但不是創始人、高級管理人員或董事的任何 成員在就業務合併進行任何投票的同時， 可以選擇將其公開股份兑換成現金（首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與之一致行事的任何其他人的任何關聯公司或作為合夥企業、辛迪加或其他團體 一起行動} 收購、持有或處置股份的目的可以對超過 15% 的公股 股行使這種贖回權，但不包括公司事先同意，並進一步規定，任何通過 受益持有公共股份的持有人在任何贖回選擇中都必須向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。 在為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公股持有人將被要求將其證書（如果有）投標給公司的過户代理人，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股票 交付給轉讓代理人，在 持有人的選擇權，每種情況下最多兩個在最初預定對批准 業務合併的提案進行表決之前的工作日。如果有此要求，公司應向任何此類兑換會員，無論他是投票贊成還是 反對此類擬議的業務合併還是棄權，均應以現金支付每股贖回價格，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ， ，包括信託賬户的所得利息，先前未向公司發放支付其所得税（如果有）除以 當時發行的公共股票數量（例如贖回價格（此處稱為贖回價格），前提是 公司回購公眾股份，金額不得導致公司的淨有形資產低於 5,000,001美元。

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37.7 兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果提議的商業 合併因任何原因未獲批准或完成，則應取消此類贖回並將股票證書（如果有） 酌情退還給相關會員。

37.8 公司應在2023年12月16日之前完成業務合併，但是，如果董事會預計 公司可能無法在2023年12月16日之前完成業務合併，則公司可以通過董事決議， 應保薦人的要求，將完成業務合併的時間延長至十二 (12) 次，再增加 每次一 (1) 個月（截至 2024 年 12 月 16 日，總共最長 12 個月）完成業務合併，具體取決於 贊助商根據 ，在適用的截止日期前五天發出通知，將額外資金存入信託賬户，條款見信託協議，並在註冊聲明中提及。如果公司未在 2023 年 12 月 16 日之前完成業務合併，或者（如果十二 (12) 次有效延期，每次延期一 (1) 個月 ），或公司成員根據這些條款可能批准的更晚時間，則公司 應：

(a) 停止 除清盤之外的所有操作；

(b) 如果 儘可能及時，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，應以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有且此前未向公司發放的用於繳納所得税的資金所得的利息（減去不超過50,000美元用於支付解散費用的利息 ）除以當時發行的公共股票數量，這種贖回將完全取消公眾成員 的權利會員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

(c) 由於 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和 董事的批准，但須遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供索賠的義務 ，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。如果公司在 完成業務合併之前因任何其他原因而清盤，則公司應儘快在合理的時間內，但不超過十個營業日 日，遵循本條第 37.8 條規定的信託賬户清算程序， ，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務，在所有情況下均須遵守其他要求 } 適用法律。

37.9 在 中，如果對這些條款進行了任何修改：

(a) 將修改公司向公眾股票持有人提供以下權利的義務的實質內容或時機：

(i) 根據第 37.2 (b) 條或第 37.6 條贖回或回購與業務合併相關的股份；或

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(ii) 如果公司在2023年12月16日之前尚未完成初始業務合併，或者（如果是 ，則根據第37.8條，公司在2024年12月16日之前尚未完成初始業務合併，則贖回 100％的公開股份；或

(b) 根據 與公募股持有人權利有關的任何其他條款，每位非創始人、 高級管理人員或董事的公股持有人應有機會在任何此類修訂 （修正贖回）獲得批准後以每股價格贖回其公股，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括從信託賬户中獲得的利息信託賬户中持有的此前未向公司發放用於繳納所得税的資金， （如果有）除以當時發行的公開股票數量。

37.10 除 提取利息以繳納所得税（如果有）外，信託賬户中持有的任何資金均不得從 信託賬户中釋放：

(a) 發送給 公司，直到任何業務合併完成；或

(b) 持有公開發行股票的會員，直至最早的：

(i) a 根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份；

(ii) 根據第 37.6 條贖回首次公開募股；

(iii) a 根據第 37.8 條分配信託賬户；或

(iv) 根據第 37.9 條， 修正兑換。

在 中，公共股票的持有人不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。

37.11 發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在業務合併完成之前， 董事不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：

(a) 從信託賬户接收 資金；或

(b) 將 作為一個類別的公開發行進行投票：

(i) 關於 業務合併或在企業 合併完成之前或與之相關的任何其他提案；或

(ii) to 批准對這些條款的修正，以：

(A) 根據第 37.8 條，將 公司完成業務合併的時間延長至2023年12月16日之後，或者（如果是十二 (12) 次有效延期 ，每期延長一 (1) 個月）；或

(B) 修改 這些條款的上述條款。

37.12 公司必須完成一項或多項業務合併，其中必須與一家或多家運營業務或資產的公平 市值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（如果允許，扣除向管理層支付的用於營運 資本用途的金額，且不包括任何延期承保折扣金額和信託賬户所得利息 的應付税款）。不得僅與另一家空白支票公司或 一家名義運營的類似公司進行初始業務合併

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37.13 無利害關係的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何交易或交易：

(a) 任何 名擁有公司投票權益且該成員對公司具有重大影響力的會員；以及

(b) 公司的任何 董事或高級管理人員以及該董事或高級職員的任何關聯公司或親屬。

37.14 董事可以對任何業務合併的評估存在利益衝突的業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15 公司可以與目標企業進行業務合併，該企業隸屬於贊助商、創始人、公司董事 或高級職員。如果公司尋求完成業務合併，目標與保薦人、創始人、高級管理人員或董事有關聯 ，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的 公司類型提出估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立會計師事務所的意見，即此類業務合併或交易是公平的 從財務角度來看，對公司來説。

37.16 任何 業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。

38. 某些 納税申報

38.1 每個 納税申報授權人和任何其他單獨行事的人（由任何董事不時指定）都有權提交納税表格 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及通常向任何美國 州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與成立、活動和/或 有關的其他類似納税申報表} 公司選舉以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。 公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或此類其他人在本條款發佈之日之前 提交的任何此類申報。

39. 商業 機會

39.1 承認和預期以下事實：(a) 投資者集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工 和/或代理人（前述各為 “投資者集團相關人員”） 可能擔任公司董事和/或高級管理人員；以及 (b) 投資者集團從事並可能繼續從事相同的 或類似活動公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域和/或與之重疊的其他 業務活動或與公司可能直接或間接參與的條款競爭，本 “商業機會” 標題下的條款 旨在規範和界定 公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團關聯人員，以及 公司及其高管、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

39.2 在 適用法律允許的最大範圍內，公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接從事與公司相同或相似的業務活動或業務領域 ，除非合同中明確假定，否則在 的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，在遵守適用 法律規定的信託義務的前提下，公司放棄對任何 潛在交易或事項的任何權益或期望，也放棄向公司提供參與任何 潛在交易或事項的任何權益或期望，除非如此明確向公司的此類董事或高級管理人員提供機會 以其高級管理人員或董事的身份公司和機會是允許公司在合理的 基礎上完成的。

39.3 除本條款中另有規定的 外，本公司特此宣佈放棄本公司對任何可能為公司和 投資集團公司機會的潛在交易或事項感興趣或期望，也放棄向其提供 參與機會，如果公司董事和/或高級管理人員（同時也是投資集團相關人員）瞭解這些交易或事項。

39.4 如果法院認為與本條款 中宣佈的與公司機會有關的任何活動均違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內， 放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用的 法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去進行的活動。

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