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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區 |
| (美國國税局僱主 |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:( |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題: |
| 交易符號: |
| 註冊的每家交易所的名稱: |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年12月7日,有
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鏈橋 I
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明中期財務報表 | |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明中期財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 30 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 31 |
i
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第一部分財務信息
第 1 項。簡明中期財務報表
鏈橋 I
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: |
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|
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流動負債: | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
流動負債總額 |
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衍生負債 | | | ||||
遞延法律費用 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支(附註5) |
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A類普通股可能被贖回;$ | | | ||||
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
| — |
| — | ||
B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
1
目錄
鏈橋 I
未經審計的簡明運營報表
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和管理費用-關聯方 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出): |
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衍生負債公允價值的變化 | ( | | | | ||||||||
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | | ( | | | ||||||||
信託賬户中持有的投資的收入 | | | | | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
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|
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基本和攤薄後A類普通股的加權平均已發行股數 |
| |
| |
| |
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基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益,A類普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後的B類普通股的加權平均已發行股數 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益,B類普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
所附附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
2
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鏈橋 I
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
轉讓的B類股票的公允價值(非贖回協議) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
來自非贖回協議的視為資本出資 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2023 年 9 月 30 日(未經審計) | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022 年 9 月 30 日(未經審計) | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
3
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鏈橋 I
未經審計的簡明現金流量表
| 在結束的九個月裏 | |||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為調節淨收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整: |
|
| ||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ( | ||||
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | ( | ( | ||||
信託賬户中持有的投資的收入 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化: |
| |||||
預付費用 | | | ||||
應付賬款 | | | ||||
應計費用 | |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流: | ||||||
從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
|
| |||||
來自融資活動的現金流: |
|
| ||||
可轉換票據收益——關聯方 | |
| — | |||
贖回A類普通股 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( |
| — | |||
|
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現金淨變動 | ( |
| ( | |||
| ||||||
現金 — 期初 | |
| | |||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
|
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非現金融資活動的補充披露: |
|
| ||||
來自非贖回協議的視為資本出資 | $ | | $ | — | ||
轉讓的B類股票的公允價值(非贖回協議) | $ | ( | $ | — | ||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | $ | | $ | |
所附附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
4
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鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
註釋1 — 組織和業務運營的描述
Chain Bridge I(以下簡稱 “公司”)是一家空白支票公司,於2021年1月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2023年9月30日,該公司尚未開始運營。2021年1月21日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述),以及自首次公開募股結束以來,尋找潛在的業務合併。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日st作為其財政年度的結束。
該公司的贊助商是Chain Bridge Group,這是一家開曼羣島豁免有限責任公司(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月9日宣佈生效。2021年11月15日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了私募配售(“私募配售”)
此外,首次公開募股結束後,CB Co-Investment向公司貸款 $
首次公開募股結束後,$
5
目錄
鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
公司管理層在首次公開募股、出售私募認股權證的淨收益以及向CB Co-Investment發行的期票收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與
在業務合併完成後,公司將向其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股份的機會,其方式是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股份。該公司預計按比例計算的價格為 $
儘管有上述規定,但公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,公眾股東及其任何關聯公司,或與該股東共同行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)),將被限制贖回總額超過該股的股份
6
目錄
鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
根據公司股東批准的公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案(如下所述),公司必須在2024年1月15日(“延期日”)之前完成初始業務合併。但是,如果公司預計可能無法在延期日期之前完成初始業務合併,則應保薦人的要求,公司可通過公司董事會的決議,將完成業務合併的時間延長至三次,每次延長一個月,至2024年2月15日(“額外延期日”),截止日期(“終止日期”),如果公司尚未完成業務合併,則公司必須 (a) 停止除以下目的之外的所有業務清盤;(b) 儘可能迅速地清盤,但不得超過
此後的工作日內,贖回公共股份;以及 (c) 在贖回後儘快進行清算和解散,但須經公司剩餘股東和董事批准,但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務,並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。2023年12月13日,公司董事會通過了決議,將公司的業務運營延長至2024年1月15日。公司的保薦人、高級管理人員和董事同意不對公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則(A)提出修正案,以修改公司允許贖回與業務合併有關的公眾股份或贖回義務的實質內容或時機
如果公司無法在內部完成業務合併
2023年5月12日,在股東特別大會(“特別會議”)上,公司股東批准了一項修正公司現有經修訂和重述的備忘錄和章程的提案,將完成初始業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日,並允許公司董事會在不進行另一次股東表決的情況下選擇進一步延長完成初始業務合併的日期延長日期之後直至
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鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
關於特別會議,公司、保薦人和CB Co-Investment已與幾個非關聯第三方(“投資者”)簽訂了非贖回協議(“非贖回協議”),根據這些協議,此類第三方同意不兑換(或有效撤銷任何贖回申請)
2023年6月14日,公司董事會批准授予
如果公司未能在合併期內完成業務合併,初始股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是,如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公眾股份,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。承銷商同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄對信託賬户中持有的營銷費(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公司公開股提供資金的資金中。如果進行這種分配,則信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能會低於美元
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“Jumpstart Our Business Startups”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,該公司是一家 “新興成長型公司”,它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班銀行第404條的審計師認證要求 2002 年的《埃斯-奧克斯利法案》減少了該法案中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書,以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。
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目錄
鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
此外,《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定,新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則,除非要求私營公司(即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時,公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
風險和不確定性
管理層繼續評估當前或預期的軍事衝突,包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或其他地緣政治事件,以及美國和全球經濟和資本市場的負面發展,包括能源成本、通貨膨脹和利率的上升,對該行業造成負面影響,並得出結論,儘管這些事件有可能對公司的財務狀況、其運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,截至未經審計的簡明中期財務報表發佈之日, 具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明中期財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2023年3月10日,加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行(“SVB”),該部指定聯邦存款保險公司(“FDIC”)為接管人。2023年3月12日,聯邦存款保險公司、財政部和美聯儲發表聯合聲明,表示將採取行動,以保護存款人的方式完成聯邦存款保險公司對SVB的決議。該金融機構於2023年3月13日由聯邦存款保險公司重新開放,截至關閉時,客户可以完全使用其存款和債務便利。2023年3月26日,聯邦存款保險公司與第一公民銀行和信託公司簽訂了硅谷橋樑銀行、全國協會的所有存款和貸款的購買和承接協議。管理層已經對情況進行了評估,由於公司不是SVB或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構的借款人或任何此類工具的當事方,因此對公司未經審計的簡明中期財務報表沒有重大影響。
2023年5月1日,第一共和國銀行被加州金融保護與創新部關閉,該部指定聯邦存款保險公司為接管人。為了保護存款人,聯邦存款保險公司與位於俄亥俄州哥倫布市的摩根大通銀行全國協會簽訂了收購和持有協議,承擔第一共和國銀行的所有存款和幾乎所有資產。管理層已經對情況進行了評估,並確定對公司未經審計的簡明中期財務報表沒有重大影響。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,該公司的收入約為美元
通過支付美元,公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足
該公司必須在2024年1月15日之前完成初步的業務合併。但是,如果公司預計可能無法在延期日之前完成初始業務合併,則公司可應保薦人的要求,通過董事會的決議,將完成業務合併的時間再延長一個月,至2024年2月15日(“額外延期日期”),如果公司的截止日期(“終止日期”),則該日期(“終止日期”)
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鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
尚未完成涉及公司與一個或多個業務或實體的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”),公司必須(a)停止除清盤之外的所有業務;(b)儘快但不超過十個工作日,贖回在公司首次公開募股中出售的A類普通股(“公開股”);以及 (c) 在兑換後儘快合理地儘快進行,但須符合以下條件公司剩餘股東和董事的批准,進行清算和解散,但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務,並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。
在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面,公司已確定,流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年1月15日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的簡明中期財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
基礎 的 演示
隨附的未經審計的簡明中期財務報表以美元列報,符合美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、10-Q表和S-X條例第10條的説明以及美國證券交易委員會的規則和條例。因此,它們並不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明中期財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
的使用 估計數
這個 準備 的簡明的臨時報告 金融的 聲明 在 符合 和 GAAP 要求 管理 到 使 估計 和 假設 那個 影響 這 報道的 量 的 資產 和 負債 和 披露 的 一組 資產 和 負債 在 這 約會 的 這 簡明的臨時報告 金融的 聲明 和 這 報道的 量 的 收入 和 開支 期間 這 報告 時期。 製作 估計 要求 管理 到 運動 顯著 判斷。 它 是 在 最少 合理地 可能的 那個 這 估計 的 這 效果 的 a 條件, 局勢 要麼 設置 的 情況 那個 存在 在 這 約會 的 這簡明的臨時報告 金融的 聲明, 其中 管理 經仔細考慮的 在 制定 它的 估計, 可以 改變 在 這 附近 術語 到期 到 一 要麼 更多 將來 確定的 事件。 因此,這 實際的 結果 可以 差異很大從 那些 估計。
現金 和 現金 等價物
這個 公司 認為 所有 短期 投資 和 一個 原版的 成熟 的 三 月份 要麼 少 什麼時候 已購買到 是 現金等價物。作為 的 9 月 30 日, 2023 年和 2022 年 12 月 31 日, 這 公司有
專注 的積分 風險
金融 樂器 那個 潛在地 主題 這 公司 到 集中 的 信貸 風險 組成 的 現金 賬户 在 a 金融的 機構, 其中, 在 倍, 可能 超過 這 聯邦 存款 保險 公司(“聯邦存款保險公司”) 承保限額 的 每個機構25萬美元。 這個 公司 有 不 經驗豐富的 損失 上 這些 賬户 和 管理 相信 這 公司未曝光 此類賬户存在重大風險。
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鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
金融工具
這個 公平的 價值 的 這 公司的 資產 和 負債 其中 資格 如同 金融的 樂器 下 這 ASC 話題 820, “公平 價值 測量,” 平等 要麼 近似 這 攜帶 量 代表的 在 濃縮的平衡 工作表 主要地 到期 到 他們的 短期 自然。
公平 價值 測量
公平 價值 是 被定義 如同 這 價格 那個 會 是 收到的 為了 銷售 的 一個 資產 要麼 已支付 為了 轉移 的 a 責任, 在 一個 有序地 交易 之間 市場 參與者 在 這 測量 日期。 GAAP 建立 a 三級 公平的 價值 等級制度, 其中 確定優先順序 這 輸入 用過的 在 測量 公平的 價值。 這個 等級制度 給 這 最高 優先 到 未經調整 引用 價格 在 活躍 市場 為了 完全相同 資產 要麼 負債 (級別 1 測量) 和 這 最低的 優先 到 不可觀察 輸入 (級別 3 測量)。這些 層 組成的:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 3級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值的不同水平 等級制度。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行全面分類。
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他費用。首次公開募股完成後,發行成本將根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具,與收到的總收益進行比較。分配給衍生權證負債的發行成本記入運營賬中。與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除,但首次公開募股完成後可能被贖回。
衍生物 金融 樂器
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480和ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC主題815”),公司評估所有金融工具,包括已發行的股票購買權證和遠期購買協議,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是權益,將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債將被歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
這個
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未經審計的簡明中期財務報表附註
隨後根據此類公開發行證的上市市場價格對首次公開募股進行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遠期購買證券的公允價值使用蒙特卡羅模擬來衡量,可轉換票據的公允價值使用布萊克·斯科爾斯模型測量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,私募認股權證的公允價值是根據公共認股權證的報價確定的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480中的指導方針,公司對可能進行贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受我們的控制,並受未來不確定事件的發生的影響。因此,截至2023年9月30日和2022年12月31日,
2023年5月12日,公司舉行了股東特別大會(“特別會議”),會上公司股東批准了一項提案,要求修改公司現有的經修訂和重述的組織章程大綱和章程,將其從2023年5月15日延長至2023年11月15日(“延期日期”),並允許公司董事會在不進行另一次股東表決的情況下選擇進一步延長該日期,以完成初步的決定延期後的業務合併直至
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未經審計的簡明中期財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年12月31日,簡明資產負債表上反映的A類普通股金額已在下表中對賬:
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去: | |||
發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ||
分配給A類普通股的發行成本有待贖回 | ( | ||
另外: | |||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | | ||
A類普通股可能被贖回,2021年12月31日 | | ||
另外: | |||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | | ||
A類普通股可能被贖回,2022年12月31日 | | ||
另外: | |||
視同股息——可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | | ||
減去: | |||
贖回 A 類普通股 | ( | ||
可能被贖回的 A 類普通股,2023 年 9 月 30 日(未經審計) | $ | |
網人均收入 分享
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收入由兩類股票按比例分配。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
攤薄後淨收益的計算未考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證(包括超額配股的完成)和私募認股權證對購買總額的影響
公司考慮了被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響,因為這些普通股取決於承銷商行使超額配股權的情況。自應急資金得到滿足以來,公司已將這些股票納入期初的加權平均數,以確定這些股票的攤薄影響。
下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況:
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||||
9 月 30 日(未經審計), | 9 月 30 日(未經審計), | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
每股普通股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 |
|
| ||||||||||||||||||||||
分子: |
|
| ||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
每股普通股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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最近 會計 聲明
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,ASC主題820 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC主題820,以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制,並對受合同銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表,均允許提前採用。該公司仍在評估該聲明對未經審計的簡明中期財務報表的影響。
管理 確實 不 相信 那個 任何其他 最近 發行, 但是 不 還沒有 有效, 會計 標準 如果 目前 採用會 有 a資料效果 在 隨附未經審計的簡明中期財務報表。
注3 — 首次公開募股
2021年11月15日,公司完成了首次公開募股
每個單元包括
附註 4 — 私募認股權證
同時 和 這 關閉 的 這 初始的 公開 發售, 這 公司 完美的 這 私人 放置 的
每份私募認股權證均可行使
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在以下之前,不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021年2月3日,發起人和CB Co-Investment共支付了美元
2021 年 11 月 9 日,發起人共轉賬了
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按授予日的公允價值計算。創始人股份的授予受業績條件(即業務合併的發生)的約束。只有在這種情況下,根據適用的會計文獻,業績狀況可能出現時,才確認與創始人股票相關的薪酬費用。截至2023年9月30日,公司確定不可能進行業務合併,因此,
贊助商和CB Co-Investment同意沒收總額不超過
2022年10月13日,發起人行使了回購權
初始股東以及公司的執行官和董事同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)
相關派對 貸款
約定的 注意到 贊助商
2021 年 2 月 1 日,發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款
可轉換票據—關聯方
首次公開募股完成後,CB Co-Investment向公司貸款了大約 $
2022年11月16日,發起人同意向公司提供不超過$的貸款
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正在工作 資本貸款
在 另外, 在 訂購 到 基金 工作的 首都 缺陷 要麼 金融 交易 成本 在 連接 和 a 商業 組合, 這 贊助商 要麼 一個 附屬公司 的 這 贊助商, 要麼 肯定的 的 這 公司的 官員們 和 導演們 可能, 但是 是 不 有義務的 到, 貸款 這 公司 資金 如同 可能 是 規定的 (“正在工作 資本 貸款”)。 如果 這 公司 完成 a 商業 組合, 這 公司 可能 償還 這 正在工作 資本 貸款 出 的 這 收益 的 這 信任 賬户 已發佈 到 這 公司。 否則, 這 正在工作 資本 貸款可能是已償還 只有 出 的資金 舉行 外面 這 信任 賬户。 在 這 事件 那個 a 商業 組合 確實 不 關閉, 這 公司 可能 使用 a 一部分 的 收益 舉行 外面 這 信任 賬户 到 償還 這 正在工作 資本 貸款, 但是 不 收益 舉行 在 這 信任 賬户 會 是 用過的 到 償還 這 可兑換 注意 和 這 正在工作 資本 貸款。 這個 正在工作 資本 貸款 會 要麼 是 已償還 上 圓房 的 a 商業 組合, 沒有 利息, 或者,在 這 貸款人的 謹慎, 向上 到 $
除了 為了 這 前述內容, 這 條款 的 這樣 正在工作 資本 貸款, 如果 任何, 有 不 是 確定的 和 不 書面的 協議 存在 和 尊重 到 這樣 貸款。
行政 服務 協議
開啟 十一月 9, 2021, 這 公司 已輸入 進入 一個 協議 那個 提供的 那個, 這 公司 支付 這 贊助商 $
此外,保薦人、高級職員和董事及其各自的任何關聯公司將獲得與代表公司開展活動有關的任何自付費用報銷,例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將每季度審查公司向保薦人、高級管理人員或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類款項都將從信託賬户之外持有的資金中支付。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司已經
附註6——承付款和或有開支
註冊權和股東權利
創始人股票、私募認股權證、私募認股權證所依據的A類普通股、遠期購買證券和在轉換可轉換票據和營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及在行使私募認股權證、遠期購買認股權證和轉換此類貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權根據生效時簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權首次公開募股的日期。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
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承銷商有權獲得$的承保折扣
企業合併營銷協議
2021年11月9日,公司與承銷商之一Cowen and Company, LLC簽訂協議,作為公司業務合併的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,以及協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。公司同意在初始業務合併完成後為此類服務支付費用(“營銷費”),總金額等於
遠期購買協議
富蘭克林戰略系列——富蘭克林增長機會基金(“富蘭克林”)於2021年11月1日與公司簽訂了遠期收購協議(“遠期購買協議”),規定富蘭克林總共購買了
如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併,則遠期購買證券將沒有與初始業務合併有關的任何贖回權,也無權從信託賬户中清算分配。在股東就初始業務合併或任何其他事項進行表決的記錄日期之前發行的遠期購買證券,將有權與已發行A類普通股的所有其他持有人就該事項進行表決;前提是,如果公司在富蘭克林購買遠期購買證券後尋求股東批准擬議的初始業務合併,則富蘭克林根據遠期購買協議同意將富蘭克林擁有的任何A類普通股投贊成任何一股提議的初始業務合併。
除本文所述外,根據遠期購買協議出售的遠期購買證券將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股和可贖回認股權證相同。此外,遠期購買證券將擁有一定的註冊權,前提是此類遠期購買證券由富蘭克林或富蘭克林將其遠期購買協議下任何部分債務轉讓給的任何第三方持有。
在最初的業務合併中,此類私募的資金將用作賣方對價的一部分,此類私募所得的任何多餘資本將用於交易後公司的營運資金。
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非贖回協議
關於本公司的特別股東大會(“特別會議”),將公司完成業務合併(“章程延期”)的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日(並有權額外延長
公司根據2023年11月15日之後完成初始業務合併的可能性估算了加權數量創始人股票的總公允價值,或
創始人股票的公允價值基於使用以下重要輸入的蒙特卡羅模型:
| 2023年5月10日 |
| ||
股票價格 | $ | | ||
無風險率 |
| | % | |
剩餘壽命 |
| | ||
波動性 |
| | % | |
交易概率 |
| | % |
信函和合並協議
關於向拉撒路先生授予限制性股份,公司和拉撒路先生於2023年6月15日簽訂了信函協議,並於2023年6月20日簽訂了合併協議。據此,除其他外,公司同意向拉撒路先生提供資助
附註7——股東赤字
優先股— 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
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B 類普通股 — 公司有權發行
登記在冊的A類和B類普通股東有權
B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股,其比例是,在轉換後的基礎上,所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股總數將相等,
附註8 — 認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司已經
公開 認股證 可能 只有 是 行使 為了 a 整個 號碼 的 股份。 沒有 部分的 公開 認股證 將 是 發行的 上 分離 的 這 單位 和 只有 整個 公開 認股證 將 貿易。 這個 公開 認股證 將 成為 可行使 上 這 後來 的 (a)
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認股權證的行使價為 $
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同,除了 (i) 私募認股權證行使私募認股權證時可發行的私募認股權證和A類普通股必須等到才能轉讓、轉讓或出售
兑換 的 授權令 什麼時候 這 價格 每 分享 的 班級 A 普通的 股份 等於 要麼 超過 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 至少 |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
兑換 的 認股權證 什麼時候 這 價格 每 分享 的 班級 A 普通的 股份 等於 要麼 超過 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
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未經審計的簡明中期財務報表附註
● | 如果參考值小於 $ |
用於上述目的的A類普通股的 “公允價值” 應指A類普通股在此期間的成交量加權平均價格
在任何情況下,公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此,認股權證到期可能一文不值。
注 9 —公允價值測量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
2023 年 9 月 30 日(未經審計)
| 的報價 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | ||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | ||||||
資產: | |||||||||
信託賬户中持有的投資-美國國庫證券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生負債——公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生負債——私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生負債-遠期購買協議 | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日
| 的報價 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | ||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||
描述 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | ||||||
資產: | |||||||||
信託賬户中持有的投資-美國國庫證券 (1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債: |
|
|
| ||||||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生負債——公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生負債——私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生負債-遠期購買協議 | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 排除 $ |
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1、2和3級之間的轉賬在報告期開始時予以確認。2021年12月,當公共認股權證在活躍市場上單獨上市和交易時,公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉為1級衡量標準。私募認股權證的估計公允價值已於2022年1月從3級公允價值衡量標準轉為2級公允價值衡量,因為向任何非許可受讓人轉讓私募認股權證的條款將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同,公司確定每份私募認股權證的公允價值等於每份公允價值的公允價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,等級制度之間沒有其他調動。
第一級資產包括對美國國庫證券的投資。公司使用實際交易數據、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
截至2021年11月15日,公共認股權證、私募認股權證和遠期購買協議的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬公允價值來衡量的,該模擬使用3級輸入確定。隨後,根據此類認股權證的上市市場價格對與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值進行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遠期購買證券的公允價值使用蒙特卡羅模擬來衡量,可轉換票據的公允價值使用布萊克·斯科爾斯模型測量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,私募認股權證的公允價值是根據公共認股權證的報價確定的。蒙特卡羅模擬和Black-Scholes模型中固有的假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。
下表提供了有關截至2023年9月30日和2022年12月31日測量日期的3級公允價值衡量輸入的定量信息:
2023 年 9 月 30 日(未經審計)
| 私募配售 |
| 遠期購買 |
|
|
| ||||
| 認股證 |
| 協議 |
| 可轉換票據 |
| ||||
行使價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
期限(年) |
| |
| |
| | ||||
波動性 |
| | % |
| — |
| | % | ||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % |
| | % |
2022年12月31日
| 私募配售 |
| 遠期購買 |
|
|
| ||||
認股證 | 協議 | 可轉換票據 |
| |||||||
行使價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
期限(年) |
| |
| |
| | ||||
波動性 |
| | % |
| — |
| | % | ||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| % |
| % |
| % |
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鏈橋 I
未經審計的簡明中期財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,使用3級投入計量的衍生負債公允價值的變化彙總如下:
截至2022年12月31日的衍生品負債 |
| $ | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 |
| ( | |
截至2023年3月31日的衍生負債(未經審計) | $ | | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 | ( | ||
截至2023年6月30日的衍生負債(未經審計) | $ | | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 | | ||
截至2023年9月30日的衍生負債(未經審計) | $ | |
截至2021年12月31日的衍生負債 |
| $ | |
將私募認股權證轉移到2級 |
| ( | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 |
| | |
截至2022年3月31日的衍生負債(未經審計) | $ | | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 | ( | ||
截至2022年6月30日的衍生負債(未經審計) | $ | | |
衍生權證負債公允價值變動-遠期購買協議 | ( | ||
截至2022年9月30日的衍生負債(未經審計) | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,使用3級投入衡量的可轉換票據關聯方的公允價值變化彙總如下:
可轉換票據——截至2022年12月31日的關聯方 |
| $ | |
額外發行可轉換票據-關聯方 |
| | |
可轉換票據公允價值變動——關聯方 |
| ( | |
可轉換票據——截至2023年3月31日的關聯方(未經審計) | $ | | |
額外發行可轉換票據-關聯方 | | ||
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | | ||
可轉換票據——截至2023年6月30日的關聯方(未經審計) | $ | | |
額外發行可轉換票據-關聯方 | |||
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | ( | ||
可轉換票據——截至2023年9月30日的關聯方(未經審計) | $ |
可轉換票據——截至2021年12月31日的關聯方 |
| $ | |
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | | ||
可轉換票據——截至2022年3月31日的關聯方(未經審計) | $ | | |
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | ( | ||
可轉換票據——截至2022年6月30日的關聯方(未經審計) | $ | | |
可轉換票據公允價值變動——關聯方 | | ||
可轉換票據——截至2022年9月30日的關聯方(未經審計) | $ | |
注10 — 後續事件
公司對未經審計的簡明中期財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。除下述事項外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明中期財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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2023年10月31日,公司在表格8-K的最新報告中披露,表示公司打算(a)贖回所有已發行的A類普通股,(b)從2023年11月15日起停止所有業務,但清盤公司業務所需的業務除外;(c)在公司剩餘股東和公司董事會批准的前提下,進行清算和解散,但須履行公司的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求,在簽訂協議後該公司不太可能在2023年11月15日(公司首次公開募股結束二十四個月後)之前完成首次業務合併。2023年11月14日,公司在8-K表的最新報告中披露,公司決定 (a) 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則,自2023年11月15日起不贖回其所有已發行的A類普通股,(b)將其業務運營再延長一個月,如先前於2023年10月31日披露的那樣。2023年12月13日,公司董事會通過了一項決議,將公司的業務運營延長至2024年1月15日。
該公司沒有在2023年11月15日截止日期之前提交其2023年第三季度財務業績和10-Q表季度報告,因為其最初意圖是從2023年11月15日起停止所有業務,並清算和解散公司,如公司在表格8-K中的最新報告中披露的那樣。
自2023年12月4日起,公司從納斯達克全球市場轉向納斯達克資本市場。該公司的A類普通股和單位分別在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為 “CBRG” 和 “CBRGU”。
2023年12月8日,公司、保薦人、CB Co-Investment LLC(“CB Co-Investment”,與保薦人一起,“賣方”)和富爾頓AC I LLC(“買方”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,買方將從賣方那裏收購總計 (i)
完成證券購買協議所設想的交易,除其他外,需要兑換美元
2023年9月30日之後,公司提取了額外可轉換票據下的剩餘可用金額,導致未償餘額為美元
2023年12月13日,公司董事會的每位現任成員和公司首席執行官均已提出辭去公司董事和/或高管職務,辭職自證券購買協議所設想的交易完成之日起生效。羅傑·拉撒路將繼續擔任首席財務官。公司董事會現任成員、首席執行官和導致他們辭職的公司之間沒有分歧。
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目錄
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
參考文獻 到 這 “公司,” “鏈 橋 I,” “我們的,” “我們” 要麼 “我們” 參考 到 鏈 橋 I. 這個 以下 討論 和分析 這 公司的 金融的 條件 和 結果 的 運營 應該 被閲讀 在 連詞 和 這 未經審計 濃縮 臨時性的 金融的 聲明 和 這 筆記 此 包含了 別處的 在 這個 報告。 肯定的 信息 包含了 在 這 討論 和 分析 設置 第四 下面 包括 前瞻的 聲明 那個 涉及 風險 和 不確定性。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動表現水平或成就水平與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動表現或成就水平存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述,或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年1月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。儘管為了完成初步的業務合併,我們不僅限於特定的行業或地理區域,但我們打算專注於與一家能夠促進美國國家安全和情報利益的科技公司合作。
截至2023年9月30日,我們還沒有開始運營。2021年1月21日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動都與我們的組建、我們的首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後尋求潛在的業務合併有關。在最初的業務合併完成之前,我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
我們的贊助商是Chain Bridge Group,這是一家開曼羣島豁免有限責任公司(“保薦人”)。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月9日宣佈生效。2021年11月15日,我們完成了23,000,000個單位(以下簡稱 “單位”)的首次公開募股,包括用於支付超額配股的300萬個額外單位,每單位10美元,總收益為2.30億美元,產生了約570萬美元的發行成本,其中約25.4萬美元用於分配給衍生權證負債的發行成本。
在首次公開募股結束的同時,我們完成了10,550,000份私募認股權證的私募配售(“私募配售”),向保薦人和CB Co-Investment LLC(“CB Co-Investment”)發放每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生了約1,060萬美元的收益(注4)。
此外,在首次公開募股結束時,CB Co-Investment向我們無息貸款了約11.5萬美元。2022年11月16日,保薦人同意根據無抵押無息可轉換本票(“額外可轉換票據”)向公司提供高達12萬美元的貸款。如果公司無法完成業務合併,除非信託賬户之外有資金可供償還,否則此類額外可轉換票據將不予償還。此類額外可轉換票據要麼在公司初始業務合併完成時支付,要麼由保薦人自行決定轉換為額外認股權證,價格為每張認股權證1.00美元,這些認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的額外可轉換票據未清餘額分別為1,094,600美元和35萬美元。
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首次公開募股結束後,2.346億美元(每單位10.20美元)的淨收益,包括首次公開募股的淨收益、私募的部分收益和發行給CB Co-Investment的可轉換本票的收益,存入信託賬户(“信託賬户”),由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人,並投資於本節所指的美國 “政府證券” 經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條或《投資》《公司法》,到期日不超過185天,或者貨幣市場基金符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件,這些基金僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務,直至:(i)業務合併完成以及(ii)未經審計的簡明中期財務報表中描述的信託賬户的分配,以較早者為準。
流動性 和持續的關注
截至2023年9月30日,我們的現金約為33,000美元,營運資金赤字約為53,000美元。
截至2022年12月31日,我們的流動性需求已通過保薦人和CB Co-Investment收到的25,000美元現金得到滿足,用於代表公司支付發行創始人股份的某些費用,以及根據該票據(定義見此處)向關聯方提供的約24.4萬美元的貸款。該公司於2021年11月17日全額償還了約24.4萬美元的原票據。首次公開募股完成後,公司的流動性已通過完成首次公開募股、超額配股、在信託賬户之外持有的私募以及發行可轉換票據所得的淨收益來滿足。此外,為了融資與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,營運資金貸款(可轉換票據)項下未償還的分別為2,244,600美元和150萬美元。
公司必須在2023年11月15日(“延期日期”)之前完成初始業務合併。但是,如果公司預計可能無法在延期日之前完成初始業務合併,則公司可應保薦人的要求,通過董事會的決議,將完成業務合併的時間延長至三次,每次延長一個月,至2024年2月15日(“額外延期日期”),如果公司尚未這樣做,則延長該日期(“終止日期”)完成業務合併後,公司必須(a)停止除清盤之外的所有業務;(b)立即停止除清盤之外的所有業務在合理可能但不超過十個工作日之後,贖回在公司首次公開募股中出售的A類普通股(“公開發股”);以及(c)在贖回後儘快進行清算和解散,但須經公司剩餘股東和董事的批准,進行清算和解散,但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務,在所有情況下均須遵守其他適用的要求法律。2023年12月13日,公司董事會通過了決議,將公司的業務運營延長至2024年1月15日。
關於我們根據亞利桑那州立大學2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,公司已確定,流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年1月15日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的簡明中期財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
運營結果
自成立至2023年9月30日,我們的整個活動都是為首次公開募股做準備,自首次公開募股結束以來,我們一直在尋找潛在的業務合併。在最初的業務合併結束和完成之前,我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的淨虧損約為47.2萬美元,其中包括約17萬美元的一般和管理費用,90,000美元的一般和管理費用,以及約79.1萬美元的衍生負債公允價值變動所產生的虧損,部分被信託賬户上約57.6萬美元的投資收入和關聯方可轉換票據公允價值變動產生的收益所抵消 600。
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在截至2022年9月30日的三個月中,我們的淨收入約為270萬美元,其中包括衍生負債公允價值變化的淨收益約210萬美元,信託賬户的投資收益約為90.3萬美元,其中部分被一般和管理費用約16.5萬美元所抵消,關聯方的一般和管理費用9萬美元,以及向關聯方的可轉換票據公允價值變動所產生的淨虧損大約 8,000 美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨收入約為410萬美元,其中包括衍生負債公允價值變動約45.2萬美元的收益、關聯方可轉換票據公允價值變動的收益約67,000美元和信託賬户投資收入約480萬美元,部分被一般和管理費用約93.4萬美元所抵消,關聯方的一般和管理費用270,000美元。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們的淨收入約為840萬美元,其中包括衍生負債公允價值變化的淨收益約800萬美元,信託賬户的投資收益約130萬美元,以及向關聯方的可轉換票據公允價值變動產生的淨收益約34,000美元,由約71.7萬美元的一般和管理費用部分抵消,以及關聯方的一般和管理費用 210,000 美元。
合同義務
註冊 權利和 股東 權利
根據首次公開募股完成時簽署的註冊和股東權利協議,在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及在行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的任何普通股)的持有人以及富蘭克林及其允許的受讓人有權根據首次公開募股完成時簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些要求和 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣,合計約460萬美元,在首次公開募股結束時支付。
關鍵會計政策
衍生金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與權益”(“ASC主題480”)和ASC主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC主題815”),我們評估所有金融工具,包括已發行的股票購買權證和遠期購買協議,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是權益,將在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債將被歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。
根據澳大利亞證券交易委員會主題815,發行的與首次公開募股相關的22,05萬份認股權證(包括單位中包含的11,500,000份認股權證和10,55萬份私募認股權證)和400萬份遠期購買證券,被確認為衍生負債。因此,公司將認股權證工具按公允價值確認為負債,並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前,負債將在每個資產負債表日進行重新計量。遠期購買證券、公共認股權證和私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。隨後,根據此類公共認股證的上市市場價格,對與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值進行了衡量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遠期購買證券的公允價值使用蒙特卡羅模擬來衡量,可轉換票據的公允價值使用布萊克·斯科爾斯模型測量。截至2023年9月30日和2022年12月31日,私募認股權證的公允價值是根據公共認股權證的報價確定的。
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可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480中的指導,我們對A類普通股進行了核算,但可能會被贖回。須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些普通股要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,並受未來不確定事件的發生的影響。因此,截至2023年9月30日和2022年12月31日,可能贖回的A類普通股分別為4,151,134股和23,000,000股,以贖回價值列報,不包括我們簡明資產負債表的股東赤字部分。
我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可能被贖回的A類普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。自首次公開募股(包括行使超額配股權)結束後,我們確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加,這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累積赤字的費用。
每股淨收益
我們遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
攤薄後淨收益的計算沒有考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證(包括完成超額配股)和私募認股權證在計算攤薄後每股收益時總共購買22,050,000股A類普通股的影響,因為根據庫存股法,將其納入將具有反稀釋作用。因此,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,攤薄後的每股淨收益與每股基本淨收益相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
我們已經考慮了被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響,因為它們取決於承銷商行使的超額配股權。由於應急資金得到滿足,我們已將這些股票納入期初的加權平均數,以確定這些股票的攤薄影響。
最近的會計公告
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,ASC主題820 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC主題820,以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制,並對受合同銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表,均允許提前採用。該公司仍在評估該聲明對未經審計的簡明中期財務報表的影響。
管理層認為,如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,都不會對所附的未經審計的簡明中期財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們沒有任何S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
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《就業法》
除其他外,《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們可以根據私營(非公開上市)公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期,我們可能無法遵守這些準則。因此,未經審計的簡明中期財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外,我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,則可能不必除其他外:(i) 根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告,(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護下可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬法案,(iii)遵守PCAOB可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換,或對審計報告的補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準).
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的監督和參與下,我們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年),評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告存在重大差異的因素包括我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。您應查看我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素,以討論可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。如果我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險確實發生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,這些認證被視為未提交,也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類申報中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已在2023年12月15日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
鏈橋 I | ||
來自: | /s/邁克爾·羅爾尼克 | |
姓名: | 邁克爾·羅爾尼克 | |
標題: | 首席執行官 | |
來自: | //羅傑·拉撒路 | |
姓名: | 羅傑·拉撒路 | |
標題: | 首席財務官 |
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