美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 號)*
COMPASS 數字採集公司
(發行人的姓名 )
A 類普通股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題 )
G2476C107
(CUSIP 編號)
Thomas Hennessy
HCG 機會有限責任公司
195 號美國 50 號高速公路,208 號套房
Zephyr Cove,內華達州 89448
(775) 339-1671
(姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信)
2023 年 10 月 19
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,報告本附表13D所涉的收購, 並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下複選框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但是 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 2 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人姓名 | ||
HCG 機會有限責任公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 | 唯一的投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享投票權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
9 | 唯一的處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享的處置權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
3,093,036 (1) | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
36.4% (2) | |||
14 | 舉報人類型(見説明) | ||
OO | |||
1。 該金額包括2,699,699股B類普通股(定義見此處),這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股(定義見此處),詳見本文第5項。
2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的8-K表最新報告中所報告的(i)截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出,以及(ii)申報人目前擁有的2699,699股A類普通股的總和在轉換 時以一比一的方式收購2,699,699股B類普通股的權利,這些普通股已按照 添加到已發行的A類普通股中根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 3 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | ||
HCG 機會 MM, LLC | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 資金來源 (參見説明) | ||
AF | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框 | ☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 | ||
特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處置權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | ||
3,093,036 (1) | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | ||
36.4% (2) | |||
14 | 舉報人的類型 (參見説明) | ||
OO | |||
1。 該金額包括2,699,699股B類普通股,這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股,詳見本文第5項。
2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的,以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一,根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條,已添加到已發行的A類普通股中。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 4 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | ||
Thomas D. Hennessy | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 資金來源 (參見説明) | ||
AF | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框 | ☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 | ||
美國 美利堅合眾國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處置權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | ||
3,093,036 (1) | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | ||
36.4% (2) | |||
14 | 舉報人的類型 (參見説明) | ||
在 | |||
1。 該金額包括2,699,699股B類普通股,這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股,詳見本文第5項。
2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的,以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一,根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條,已添加到已發行的A類普通股中。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 5 頁,共 10 頁 |
1 | 舉報人的姓名 | ||
Daniel J. Hennessy | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||
4 | 資金來源 (參見説明) | ||
AF | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框 | ☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 | ||
美國 美利堅合眾國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
7 | 唯一的 投票權 | ||
0 | ||||
8 | 共享 投票權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
9 | 唯一的 處置力 | |||
0 | ||||
10 | 共享 處置權 | |||
3,093,036 (1) | ||||
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | ||
3,093,036 (1) | |||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) | ☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | ||
36.4% (2) | |||
14 | 舉報人的類型 (參見説明) | ||
在 | |||
1。 該金額包括2,699,699股B類普通股,這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股,詳見本文第5項。
2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的,以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一,根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條,已添加到已發行的A類普通股中。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 6 頁,共 10 頁 |
項目 1.證券和發行人
本 附表13D涉及開曼羣島豁免公司康帕斯 數字收購公司(“發行人”)的A類普通股,面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)。發行人的主要行政辦公室 位於美國50號高速公路195號,208套房,內華達州Zephyr Cove,89448。
項目 2.身份和背景
(a-c, f) 本附表 13D 由以下各人(統稱為 “舉報人”)共同提交:
i. | HCG Opportunity, LLC(“HCG Opportunity”); | ||
ii。 | HCG Opportunity MM, LLC(“HCG Opportunity MM”); | ||
iii。 | Thomas D. Hennessy;以及 | ||
iv。 | Daniel J. Hennessy。 |
每位申報人的 主要營業地址是美國50號高速公路195號,208套房,內華達州西風灣89448。
本 附表13D涉及HCG Opportunity直接持有的A類普通股和申報人 在轉換B類普通股時有權收購的A類普通股,面值為每股0.0001美元(“B類普通股” ,以及由HCG Opportunity直接持有的A類普通股)。HCG Opportunity 擔任發行人的新保薦人,自 2023 年 8 月 31 日起生效。HCG Opportunity MM 是 HCG 機會的唯一會員。Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 是 HCG Opportunity MM 的唯一成員,並在發行人董事會(“董事會”)任職。 託馬斯·軒尼詩還擔任發行人首席執行官,丹尼爾·軒尼詩擔任董事會主席。
作為本附表13D的附錄,隨函附上每位申報人之間根據該法第13d-1(k)條共同提交本附表13D的協議 。
(d), (e) 在過去五年中,沒有一個舉報人 (i) 在刑事訴訟(不包括交通違規 或類似的輕罪)中被定罪,或者(ii)是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,並且由於該訴訟的結果, 曾經或現在受到禁止未來違法行為的判決、法令或最終命令的約束 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為。
物品 3。資金來源和金額或其他對價
自 2023 年 8 月 30 日起,Compass Digital SPAC, LLC(“舊贊助商”)和 HCG Opportunity 簽訂了最終證券 購買協議(“購買協議”),2023年8月31日,老贊助商和HCG Opportunity完成了由此計劃的 交易(“收盤”)。根據購買協議,在2023年8月31日收盤時(除其他外):
(i) | HCG Opportunity從原保薦人手中收購了3,093,036股B類普通股和4,645,398份私募認股權證,以每股A類普通股(“私募認股權證”)11.50美元的行使價購買A類普通股 ; |
a. | 收盤時,B類普通股將在發行人的初始業務合併完成後 以一比一的方式自動轉換為A類普通股,同時或立即轉換為A類普通股,但在此之前由持有人選擇不可轉換為 A類普通股。 | |
b. | 私募認股權證可在發行人初始業務合併完成30天后行使, 在發行人初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期。 |
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 7 頁,共 10 頁 |
(ii) | HCG Opportunity 同意讓發行人在 原保薦人的指示下完成初始業務合併後向實體或賬户支付30萬美元的現金對價,該對價金額為原保薦人的指示; | |
(iii) | HCG Opportunity 於2021年10月14日合併發行人現有的註冊權協議(“註冊 權利協議”); | |
(iv) | 老保薦人將2021年10月14日與發行人簽訂的現有管理服務協議轉讓給了HCG Opportunity; | |
(v) | 截至2023年8月30日,發行人的每位 位董事和高級管理人員均已辭職,HCG Opportunity 指定的 位的每位新董事和高級管理人員均已任命;以及 | |
(六) | 發行人、HCG Opportunity、前保薦人及其前任高管和董事簽署了信函協議修正案 (“信函協議修正案”),根據該修正案,HCG Opportunity成為2021年10月14日信函協議(“信函協議”)的當事方。 |
上述收購的資金來源是HCG Opportunity的營運資金。
2023 年 10 月 19 日,發行人舉行了股東特別大會(“大會”),會上批准了一項修改發行人公司章程的提案 ,允許B類普通股的持有人在初始業務 合併結束之前隨時和不時地將B類普通股 股票轉換為A類普通股選舉持有人。由於此類會議,申報人成為 HCG Opportunity 直接持有的3,093,036股B類普通股後,他們有權收購的3,093,036股A類普通股的受益所有人。
在 會議之後,即2023年10月19日,申報人將HCG Opportunity 直接持有的393,337股B類普通股轉換為393,337股A類普通股,無需額外對價。
項目 4.交易的目的
對本附表 13D 第 3 項和第 6 項的答覆以引用方式納入此處。
自 2023 年 8 月 31 日起,Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 的 均擔任發行人的董事。託馬斯·軒尼詩自 2023 年 8 月 31 日起擔任 發行人首席執行官要約,丹尼爾·軒尼詩自 2023 年 8 月 31 日 起擔任董事會主席。以此類身份,Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy可以與董事會、管理層成員、其他股東、財務和法律顧問以及其他各方就發行人(包括但不限於 的運營、治理和控制權)進行溝通。
申報人持有發行人的證券用於投資目的。申報人持續評估發行人的 業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟狀況、其他發展和其他投資 機會。根據此類評估,並遵守本文所述的任何限制(例如信函協議 中的轉讓限制),申報人可以:(i)在公開市場、私下談判交易或其他方式中獲得發行人其他證券的受益所有權;(ii)處置其持有的發行人證券的全部或部分股份; 或(iii)採取可能涉及其中一項或多項的其他行動交易類型或附表 13D 第 4 項中描述的一個或多個結果 。此類行動將取決於各種因素,包括但不限於當前和預期的 未來交易價格、財務狀況、發行人的經營業績和前景、另類投資機會、 總體經濟、金融市場和行業狀況以及申報人可能認為對其投資 決策具有重要意義的其他因素。
除此處規定的 外,申報人沒有任何與附表13D項目4説明第 (a) 至 (j) 段(含)中提及的任何事項 有關或可能導致這些事項的計劃或提案。申報人可以在任何 時間不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與 相關的計劃或提案。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 8 頁,共 10 頁 |
項目 5.發行人證券的權益
(a)-(b) 截至本文發佈之日,每位申報人均可被視為對3,093,036股A類普通股擁有受益所有權、共享投票權和共享處置權 ,約佔A類已發行普通股的36.4%。 該金額包括HCG Opportunity直接持有的393,337股A類普通股以及 申報人在轉換HCG Opportunity直接持有的2699,699股B類普通股後有權收購的2,699,699股A類普通股。
上述受益所有權百分比基於 (i) 發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和,以及 (ii) 申報人目前在轉換2699,699股B類普通股後有權收購的2699,699股A類普通股根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條,以一比一的方式將普通股 添加到已發行的A類普通股中。
HCG Opportunity還直接持有4,645,398份私募認股權證,用於購買4,645,398股A類普通股,這些普通股只有在發行人初始業務合併完成30天后方可行使;因此,這些私募認股權證所依據的A類普通股不包括在申報 人實益擁有的A類普通股金額中。
(c) 對本附表13D第3項的答覆以引用方式納入此處。除本附表13D所述外, 申報人在過去60天內均未進行任何A類普通股交易。
(d) 對本附表13D第6項的答覆以引用方式納入此處。除非本附表13D中另有説明,否則已知除申報人以外的任何人 有權或有權指示從此處申報的由申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售的收益 。
(e) 此商品 5 (e) 不適用。
商品 6。與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係
對本附表13D第2、3和4項的答覆以引用方式納入此處。
註冊 權利協議
正如 在對本附表 13D 第 3 項的答覆中所述,根據購買協議,HCG Opportunity 加入了《註冊權協議》,並受其條款和條件的約束和約束。根據註冊權 協議,HCG Opportunity 和前保薦人(統稱 “持有人”)有權提出最多三項要求,要求發行人註冊持有人的可註冊證券(定義見註冊權協議, , ),包括B類普通股、私募認股權證和在轉換B類普通股時發行或發行的A類普通股,並行使私募認股權證),並盡最大努力進行此類註冊以獲得許可出售 此類可註冊證券。《註冊權協議》還向持有人授予慣常的搭載註冊權。
前述對《註冊權協議》的描述並不完整,而是參照該協議的全文 對其進行了全面限定,該協議作為附錄13D的附錄提交,並以引用方式納入此處。
信函 協議和信函協議修正案
正如 在對本附表13D第3項的答覆中所述,根據購買協議,HCG Opportunity簽訂了信函協議修正案 ,如果它是信函協議的原始 “贊助商” 方,則自收盤起和之後以 的身份受信函協議的約束並受其條款和條件的約束。根據信函協議,HCG Opportunity同意(i)將其擁有的 普通股投贊成任何擬議的業務合併,並且在股東批准任何擬議業務合併的情況下不贖回其擁有的與 有關的任何普通股;(ii)不對發行人關於發行人業務前合併活動的經修訂和 重述的備忘錄和章程提出任何修正案。
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 9 頁,共 10 頁 |
信函協議還規定,如果A類普通股的收盤價等於或超過每股 股12.00美元,則HCG Opportunity不得轉讓(i)任何B類普通股(或轉換後可發行的任何A類普通股 ),直到發行人初始業務合併 完成一年後 (根據股票細分、股本、重組、資本重組等進行調整)在任意 天內任意 20 個交易 天從發行人首次業務合併後至少 150 天開始的 30 個交易日,或 (y) 發行人完成清算、合併、合併、資本證券交易所、重組或其他類似交易之日 ,該交易導致發行人的所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券 或其他財產,以及 (ii) 任何私募認股權證(或任何)私募認股權證所依據的A類普通股), ,直到完成後30天業務合併。
上述 對信函協議和信函協議修正案的描述並不完整, 參照其全文進行了全面限定,每份説明均作為附錄13D的附錄提交,並以引用方式納入此處。
不可兑換 協議
在 至2023年10月19日之前,HCG Opportunity和發行人與某些非關聯第三方投資者簽訂了非贖回協議(均為 “非贖回協議”) ,以換取每位此類投資者同意不在會議上贖回某些A類普通股 (“非贖回股份”)。作為向發行人承諾不贖回未贖回的 股票的交換,HCG Opportunity已同意在發行人初始業務合併結束 之後,立即向每位未行使贖回與HCG Opportunity持有的某些B類普通股有關的 股份 股的贖回權的投資者。
上述對非贖回協議的描述並不完整,而是參照 非贖回協議的形式進行了全面限定,該協議作為附錄13D的附錄提交,並以引用方式納入此處。
除本附表13D中另有規定的 外,第2項中提到的申報 人與任何其他人之間沒有就發行人的任何證券簽訂合同、安排、諒解或關係。
商品 7.作為證物提交的材料
附錄 1 — 聯合申報協議
附錄 2 — 註冊權協議,日期為 2021 年 10 月 14 日(參照發行人 於 2021 年 10 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入)
附錄 3 — 截至 2023 年 8 月 31 日的信函協議修正案(參照發行人 於 2023 年 9 月 7 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入)
附錄 4 — 信函協議,日期為 2021 年 10 月 14 日(參照發行人於 2021 年 10 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告 附錄 10.1 納入)
附錄 5 — 非贖回協議表格(參照發行人於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1 納入)
CUSIP 編號:G2476C107 | 附表 13D | 第 10 頁,共 10 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
HCG 機會有限責任公司 | ||
來自: | HCG Opportunity MM, LLC,其唯一成員 | |
來自: | /s/ Thomas D. Hennessy | |
姓名: | Thomas D. Hennessy,授權簽署人 | |
HCG 機遇 MM, LLC | ||
來自: | /s/ Thomas D. Hennessy | |
姓名: | Thomas D. Hennessy,授權簽署人 | |
Thomas D. Hennessy | ||
/s/ Thomas D. Hennessy | ||
Daniel J. Hennessy | ||
/s/ Daniel J. Hennessy |
2023 年 10 月 30 日
注意: 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦違規行為(見 18 U.S.C. 1001)。