人民銀行公司。

更改管制協議

本控制權變更協議於2023年8月21日由位於俄亥俄州瑪麗埃塔的金融控股公司People Bancorp Inc.(“本公司”)與本公司或其子公司的高管Matthew Macia(“高管”)之間通過。

本公司董事會(“董事會”)已決定，保留行政人員的服務，並加強及鼓勵行政人員繼續關注及致力於執行人員的職責，符合本公司的最佳利益，而不會因公司控制權變更的可能性或針對行政人員的索償及訴訟而引致潛在令人不安的情況而分心。

本公司和管理層同意按照本協議的規定。

第1條

定義

在本協議中使用的下列詞語和短語應具有指定的含義：

1.1本《協議》是指People Bancorp Inc.變更控制權的協議，可能會不時修改。

1.2“基本年度薪酬”是指(A)本公司或其附屬公司就控制權變更發生日期所在歷年支付的高管按年計算的每月基本工資(“基本工資部分”)，加上(B)截至控制權變更日期前最近三個日曆年度，根據本公司年度現金激勵計劃應支付給高管的平均年化薪酬(“現金激勵部分”)。儘管有上述規定，如果高管在控制權變更日期的同一日曆年度內或在控制權變更日期之前的最近三個日曆年度內成為本公司或其一家子公司的“僱員”(該術語在People Bancorp Inc.第三次修訂和重啟的2006年股權計劃或任何後續計劃中有定義)，以確定在計算“基本年度薪酬”時使用的“現金激勵部分”，“就截至控制權變更日期之前的最近三個歷年而言，(X)高管因在本公司或其任何附屬公司受僱於本公司或其任何附屬公司當日或之前並非受僱於本公司或其任何附屬公司而沒有資格獲得本公司年度現金獎勵計劃下的獎勵，或(Y)高管因受僱於本公司而僅有資格根據本公司年度現金獎勵計劃獲得部分或按比例獎勵的最近三個歷年或其任何一間附屬公司的合約期少於一整歷年，(A)根據本節第(X)款或第(Y)款所述日曆年度，根據公司年度現金激勵計劃應支付給高管的實際獎勵金額；或(B)高管正在參與或本有資格在發生控制權變更的日曆年度內參與的公司年度現金激勵計劃下高管目標支付潛力的金額，應用於第1.2節第(X)款或第(Y)款所述的每個日曆年，用於計算“現金獎勵部分”項下的平均年化獎勵，而不是根據公司年度現金獎勵計劃應支付給高管的實際獎勵金額。

 

1.3“事業”的意思是

(A)嚴重疏忽或嚴重疏忽職責；或

(B)因行政人員受僱於公司或附屬公司而犯有涉及道德敗壞的重罪或嚴重輕罪；或

(C)欺詐、不忠、不誠實或故意違反與高管僱用有關的任何法律或重大公司或附屬政策；或

(D)本公司或其任何附屬公司的銀行或其他政府監管機構(S)發佈罷免高管的命令。

1.4“控制權變更”應在下列日期中最早發生：

(A)“個人”或“團體”(定義見守則第409A節)取得本公司股票的所有權，連同該人士或團體持有的股票，佔本公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上；

(B)任何人士或集團取得(或已在該等人士或集團最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內取得)擁有本公司股份總投票權百分之三十五(35%)或以上的股份；

(C)大多數董事會成員在任何十二(12)個月期間由董事取代，而這些董事的任命或選舉在作出該等任命或選舉之日之前並未獲本公司過半數董事會成員認可；或

(D)任何人士或集團在截至該人士或集團最近一次收購日期止的十二(12)個月期間，從本公司收購(或已收購)的資產，其總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%(40%)。

儘管有上述規定，“控制變更”的定義應解釋為與守則第409a節下的“控制變更事件”的定義一致。

1.5《法典》係指經修訂的1986年《國內税法》。

1.6“殘疾”是指行政人員遭受疾病、事故或傷害，而承保行政人員的任何個人或團體殘疾保險單的保險承保人或社會保障管理局已將其確定為使行政人員完全和永久殘疾的殘疾。在計劃管理人的要求下，行政人員必須向計劃管理人提交保險公司或社會保障管理局的決定的證明。

1.7.“充分理由”是指在未經執行機構明確書面同意的情況下，在向董事會發出書面通知後，並在董事會有三十(30)天的補救機會後，持續發生下列任何事件：

(A)防止將任何與行政人員的職位不符的實質性職責或責任分配給行政人員，或更改行政人員的報告職責、頭銜或職位，或將行政人員免職或未能重新選舉行政人員擔任下列任何職務

該等職位，除非與行政人員因原因、殘疾、退休或因行政人員死亡而終止僱用有關；

(B)同意本公司或有關附屬公司削減高管基本工資；

(C)防止本公司或有關附屬公司採取任何行動，對行政人員參與或大幅削減行政人員在任何福利計劃下的福利造成不利影響，或本公司或有關附屬公司未能根據本公司及/或其附屬公司在本公司及/或其附屬公司的服務年資，向行政人員提供當時有權享有的帶薪休假日數，而該政策於本條例生效之日生效；

(D)對公司未能獲得本協議第3.8節所述的任何繼承人承擔本協議或履行本協議的行為負責；或

(E)通知公司或相關子公司，指示高管重新分配到距離高管當前辦公地點五十(50)英里或更遠的辦公地點，但因公司或子公司業務而要求的差旅在與高管目前的商務旅行義務基本一致的範圍內除外，或者在高管同意任何搬遷的情況下，本公司或有關附屬公司未能就行政人員因搬遷而改變主要住所而招致的所有合理搬遷開支支付(或償還行政人員)，以及未能就出售行政人員主要住所而變現的與任何該等住所有關的任何損失向行政人員作出賠償。

1.8“附屬公司”是指根據守則第414(B)和(C)條，與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。

1.9“終止日期”是指行政人員終止聘用的日期。

1.10“終止僱用”係指本守則第409a節所指的行政人員與本公司及其附屬公司的“離職”。

第2條

控制權利益的變化

2.1%是控制收益的變化。如在本公司控制權變更前六(6)個月內或之後二十四(24)個月內，本公司或有關附屬公司非自願終止僱用，或有充分理由自願終止僱用，則本公司須根據本細則第二條向其支付福利。

2.1.1%的受益金額。第2.1條規定的福利是變更控制權之日高管基本年薪的兩(2)倍。

2.1.2%增加了福利支付。公司應在終止日期後三十(30)天內一次性支付給高管。儘管有上述規定，如行政人員為守則第409A節所指的“指定僱員”，且根據本公司釐定指定僱員的政策，在行政人員終止日期當日，而本協議第2.1.1節所述款項根據守則第409A(A)(2)(B)條須延遲支付，則有關款項應於終止日期後第七(7)個月的第一個營業日(或如較早，則為行政人員的死亡日期)支付。

2.1.3%的失業保險福利。在本協議第3.2節規定的期限內，除本協議第2.1.1節規定的福利外，執行人員應獲得以下福利：(A)醫療和牙科保險；以及(B)人壽保險。然而，在財務條例第1.409A-1(B)(9)節所述的期間之後提供醫療和牙科保險以及根據第2.1.3節提供人壽保險福利應受下列限制：(1)行政人員在納税年度內提供的福利不得影響在任何其他納税年度提供給行政人員的福利；(2)補償或付款必須在支付或補償費用的納税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付，以及(3)繼續承保的權利不受清算或換取另一利益的限制。

雙方理解並同意，1986年《綜合預算調節法案》（修訂《僱員退休收入保障法案》、《國內税收法》和《公共衞生服務法案》）規定的行政人員的任何權利和特權應在本協議第3.2條規定的期限結束時開始生效。

2.2 額外的降落傘付款。儘管本協議中有任何相反規定，如果向執行機構支付的款項構成《守則》第280 G條所定義的“超額降落傘付款”，則向執行機構支付的款項應為以下金額中的較大者：（一）一元（1）少於向行政人員支付的款額（包括本協議未包括的支付給執行機構的款項）須繳納《法典》第4999條規定的消費税;及（b）因本公司控制權變更而須支付予執行人員的款項（包括未包括在本協議中的支付給執行機構的款項），如果這些款項的總和，在考慮到根據《守則》第4999條可能對執行機構徵收的任何消費税後，將大於第2.2（a）節規定的金額。根據本第2.2條對任何付款進行的任何扣減應符合《守則》第409 A條的要求。

2.3 預扣税和工資税。在法律要求的範圍內，公司應從應向執行人員支付的其他款項中扣除或要求執行人員向公司匯出足以滿足聯邦、州和地方對根據本協議向執行人員支付的任何款項的預扣税要求的金額。公司關於預扣的決定對執行人員具有約束力。

第三條

雜類

3.1 保密信息。行政人員承認並確認，行政人員將有權獲得公司及其子公司的某些信息，這些信息是保密的，並構成公司及其相關子公司的寶貴、特殊和獨特的財產。在本協議期限內或之後的任何時候，管理人員不得向他人披露、使用、複製或允許他人複製，除非法律有規定，或根據管理人員為公司、其子公司或其各自的繼承人、受讓人或被指定人或代表公司、其子公司或其各自的繼承人、受讓人或被指定人履行的職責，未經本公司事先書面同意，不得披露本公司或任何子公司的任何機密信息（無論是否由管理人員開發）。“保密信息”一詞對於任何人而言，是指任何祕密或保密信息或專有技術，應包括但不限於產品和服務的計劃、客户、成本、價格、用途和應用、調查結果、該人擁有或使用的研究以及所有產品、工藝、組成、計算機程序和服務，營銷或操作方法和技術在任何時候使用，開發，調查，製造或銷售的人，之前或

在本協議有效期內，公眾無法輕易獲得的信息或該等人員保密的信息。執行官應根據公司或相關子公司對第三方的義務以及公司制定的政策，對因執行官受僱於公司或其子公司而收到的第三方的任何機密信息保密。

3.2 沒有競爭。如果在公司控制權變更之前的六（6）個月內或之後的二十四（24）個月內，公司或相關子公司非自願地終止了高管人員的僱傭關係，或者高管人員因正當理由自願終止僱傭關係，則終止日期之後的十二（12）個月內，在本協議有效期內，高管人員不得直接或間接從事銀行業務，或公司或其任何子公司直接或間接從事的任何其他業務;然而，前提是，本限制僅適用於《社區再投資法聲明》中終止日期所界定的公司及其子公司的地理市場人民銀行。如果行政人員直接或間接從事或投資於、擁有、管理、經營、控制或參與擁有、管理、經營或控制，受僱於、關聯或以任何方式與之相關，或提供服務或建議，則行政人員應被視為從事業務，從事銀行業務或公司或其任何子公司從事的任何其他業務;但是，行政機關可以投資於任何企業的證券。（但不得以其他方式參與該企業的活動），但須符合以下兩個條件：（a）該等證券在任何國家或地區證券交易所上市，或已根據1934年證券交易法第12（g）條登記，及（b）該執行人員並無實益擁有（定義見1934年證券交易法頒佈的規則13 d-3）超過該企業已發行股本的1%。

3.3%的人要求在終止時交付文件。執行人應在執行人終止僱傭時，向公司或其指定人交付所有通信、備忘錄、筆記、記錄、圖紙、草圖、計劃、客户名單、產品組成和其他文件及其所有副本，由執行人單獨或與其他人共同製作、撰寫或接收，在終止僱傭時由執行人擁有、保管或控制，並以任何方式與公司及其子公司過去、現在或預期的業務相關。

3.4%的人採取補救措施。行政人員承認，就違反或企圖違反執行人在第3.1節、第3.2節和第3.3節下的義務在法律上進行補救可能是不夠的，同意在發生任何此類違反或企圖違約的情況下，本公司可能有權獲得特定履行以及強制令和其他衡平法補救，並進一步同意免除與獲得任何該等強制令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或張貼任何保證金的要求。本公司有權將本公司在付款時所欠本公司或其任何附屬公司的任何款項，從根據本協議條款須支付予本公司的款項中抵銷。本協議的終止不應被視為公司對高管違反本協議或對公司或其任何子公司的任何其他義務的放棄，即使終止了本協議，高管仍應對因違反本協議而造成的所有損害承擔責任。

3.5%的爭議解決機制。在符合本協議第3.4條規定的向法院尋求強制令救濟的權利的情況下，因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於關於本協議的解釋、有效性、解釋、可執行性或違反本協議的任何爭議，應由美國仲裁協會根據其國家仲裁規則進行仲裁解決。

仲裁人(S)對勞動爭議的解決和裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

3.6%的人表示同意各方的意見。本公司和管理層理解並承認，本協議意味着任何一方都不能就任何僱傭糾紛向法院提起訴訟，涉及工人補償福利或失業救濟的索賠除外，並且除非本協議的其他規定，如果任何一方將通知方根據本協議提出的仲裁要求通知另一方。本公司和高管理解並同意，第3.5節有關仲裁的條款不應包括與任何協議或條款(包括本協議中的條款)有關的任何爭議或索賠，這些協議或條款涉及保密、專有信息、競業禁止、競業禁止、商業祕密或高管違反受託責任，不應接受仲裁。

3.7%的人有權諮詢律師。執行機構已被告知，執行機構有權在簽訂本協議之前諮詢律師。

3.8%為本公司繼任者。本公司將要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以令行政人員滿意的形式及實質協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與如未發生該等繼承時本公司將被要求履行本協議的方式相同。如果公司未能在任何此類繼承生效之前獲得該協議，將違反本協議，並使高管有權終止本協議並從公司獲得補償，其金額和條件與高管有充分理由終止高管的僱傭關係的情況下高管有權獲得的補償相同。如本協議所用，上文定義的“公司”應包括簽署和交付本3.8節規定的協議或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束的前述業務和/或資產的任何繼承人。

3.9管理人員的繼承人等。未經公司書面同意，管理人員不得轉讓本合同項下的管理人員的權利或轉授管理人員的職責或義務。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果執行人死亡，而如果執行人繼續在世，則根據本協議，任何金額仍應支付給執行人，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人的指定人，或如果沒有指定人，則支付給執行人的遺產。

3.10個新的通知。根據本協議條款要求或允許的任何通知或通訊應以書面形式送達，或以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或由國家認可的隔夜承運人寄送、預付郵資或傳真傳輸至公司的主要辦事處和位於俄亥俄州瑪麗埃塔的傳真號碼，或通過公司賬簿和記錄上的地址和傳真號碼(如有)發送給高管。此種通知或通信應視為已送達：(A)當面送達的；(B)以掛號信或掛號信送達的，郵寄後五個工作日；(C)向國家認可的通宵承運人投遞的，如果由國家認可的通宵承運人遞送的，視為已送達；(D)如果通過傳真傳送，帶有電子收據的，應視為送達後的第二個工作日。任何一方均可通過以本協議規定的方式通知另一方更改通知或通信的地址或傳真號碼來更改該地址或傳真號碼

發出通知。除非經通知更改，否則應將通知發送至的地址和傳真號碼如下：

3.11根據修正案或豁免權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除經執行人員和董事會可能特別指定的高級人員(董事會不包括執行人員)簽署書面同意。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的相同或不同的條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議構成本公司與執行人員之間關於本協議標的的完整協議。根據本協議，除本協議明確規定的權利外，不授予行政人員任何權利。

3.12%的條款無效。如果本協議的任何部分被判定或裁定為無效、不可執行或無效，則此類持有不應具有使本協議其餘部分無效、不可執行或無效的效果，雙方特此同意，如有可能，被視為無效、不可執行或無效的部分應被視為修改或縮小範圍，或以其他方式從本協議中刪除，直至其有效性和執行所需的程度。在這方面，雙方特此同意，解釋本協議的任何司法當局應有權將地理區域的任何部分或任何被禁止的商業活動從本協議的覆蓋範圍中分離出來，並縮短競業禁止期限，並將本協議的規定適用於地理區域的剩餘部分或未被司法當局切斷的剩餘商業活動，以及適用於經司法裁決縮短的競業禁止期限。

3.13關於執行人員義務的存續。本協議項下執行人員的義務將繼續有效，無論公司或其子公司或執行人員自願或非自願地終止僱傭關係，不論是否有原因。

3.14%比其他同行高。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.15%是依法治國。本協議及與本協議相關的任何訴訟或程序應受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律解釋。

3.16%包括不同的字幕和性別。本文中使用的標題和章節標題僅為方便起見，不應影響本文所含任何條款的解釋或實質內容。同樣，在本協議中使用男性作為代詞是出於方便的目的，並且包括可能是簽署方的任何一種性別。

3.17根據第409a條。本協議的目的是遵守《守則》第409a條和根據其頒佈的條例(以及國税局隨後發佈的任何通知或指導)，本協議將據此進行解釋、管理和運作。本協議中的任何內容均不得解釋為高管享有或保證享受任何特定的税收待遇。如果本協議在任何時候未能遵守守則第409A節的要求，本公司和董事會均不對任何人承擔任何責任。本公司可在本協議未能滿足守則第409a節的要求以及根據本協議頒佈的法規的任何時候，加快向執行人員進行分銷的時間或時間表。這種付款不得超過因未能遵守《守則》第409a節的要求及其頒佈的條例而應計入收入的數額。

行政人員和公司正式授權的代表已簽署本協議，特此為證。