美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 11 日

Charles & Colvard, Ltd.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

(919) 468-0399

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易所法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條（17 CFR 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

正如先前披露的那樣，查爾斯·科爾瓦德有限公司（以下簡稱 “公司”）於2023年6月12日收到了納斯達克上市資格 部門的通知信，表明該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為其 普通股在納斯達克資本市場的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下（“最低出價”） 要求”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日，或在2023年12月11日之前， 重新遵守最低出價要求。

2023年12月12日，公司 收到了納斯達克上市資格部門的通知信，信中表示，儘管該公司尚未恢復 對最低出價要求的遵守，但有資格再獲得180天的寬限期，或在2024年6月10日之前，以恢復 對最低出價要求的遵守（“12月通知”）。為了恢復合規， 2024年6月10日之前的任何時候，公司普通股的出價必須至少連續10個營業日收於每股1.00美元或以上。

納斯達克決定額外授予 180 天寬限期，其依據是公司滿足上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有 其他適用要求（最低出價要求除外， ），以及公司於2023年12月11日向納斯達克發出的書面通知，表示打算在額外的 180個日曆日合規期內彌補缺陷，如果，通過反向股票拆分可以實現哪些合規性必要的。如果公司 未能在2024年6月10日之前恢復合規，該公司預計納斯達克將提供書面通知，説明該公司 的普通股將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

目前，12月的通知對公司普通股的上市 或交易沒有影響。該公司打算積極監控其普通股的出價 ，並將考慮可用的選擇以恢復對上市要求的遵守。無法保證公司 能夠重新遵守最低出價要求。

前瞻性陳述

這份表格 8-K 的最新報告包含聯邦證券法所指的與公司有關的某些前瞻性陳述。前瞻性 陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此 ，受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本通信中的前瞻性 陳述存在重大差異，包括但不限於：我們在遵守最低出價 價格要求方面糾正任何缺陷或保持遵守納斯達克其他上市規則的能力；我們有資格在必要時延長合規期， 以尋求重新遵守最低出價要求；我們最終獲得救濟或延長 恢復期的能力如有必要，納斯達克的合規性，或滿足納斯達克對任何此類救濟或延期的適用要求；以及與這些問題導致的鉅額成本以及人員注意力和資源轉移相關的風險 。前瞻性陳述 僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，而且，除非法律要求 ，否則公司不承擔任何義務也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是 新信息、未來事件還是其他方面的結果。

公司於2023年12月14日舉行了年度 股東大會（“年會”）。股東們考慮了三項提案， 於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會最終委託書（“委託書”）中有更詳細的描述。

提案1：選舉向公司董事會提交的委託書中描述的 五名被提名人。投票情況如下：

所有董事提名人均已正式當選。

提案2：批准任命 BDO USA, P.C. 為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。 的投票如下：

提案 2 獲得通過。

提案3：在諮詢（不具約束力） 的基礎上投票批准高管薪酬。投票情況如下：

提案 3 獲得通過。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下述簽署人代表其簽署本報告。