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美國證券交易委員會徽標





              June 24, 2021

路易斯·馮·安
首席執行官
Duolingo, Inc.
賓夕法尼亞大道 5900 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15206

                            Re: Duolingo, Inc.
                              Amendment No. 1 to
表格 S-1 上的註冊聲明草案
                              Submitted June 7,
2021
                              CIK: 0001562088

親愛的馮安博士：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，
有以下幾點
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。

請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。

在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
    May 27, 2021 letter.

S-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案

部分合並財務和其他數據
合併運營報表數據，第73頁

  1.                          Note (a) to your
未經審計的預估每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算
                            indicates that you have
調整了分子以反映基於股票的薪酬
                            expense related to RSUs
為此，基於服務的歸屬條件和績效-
                            based vesting condition
我對這個提議感到滿意。但是請注意
                            (b) appears to indicate
你還把其他股票類獎勵包括在內
                            adjustment to the
分母。請澄清其中包含的獎項
                            adjustment and why it
將其作為預設調整包括在內是恰當的。請
路易斯·馮·安
名字姓氏 Luis von Ahn
Duolingo, Inc.
Comapany
June NameDuolingo, Inc.
   24, 2021
6月24日
第 2 頁 2021 第 2 頁
名字姓氏
還要説明你是如何考慮將補償費用包括在內的
與這些相關聯
在分子中獎勵您的預估計算。
2。在計算未經審計的預估表時附註 (b) 基本和攤薄後
每股淨虧損
表示您的調整包括 1,788,000 個 RSU，其歸屬為
2021年3月31日的
在此情況下，基於績效的歸屬條件將得到滿足
連接到
這個產品。但是，您在F-37頁上的披露表明
只有 34,000 個
截至2021年1月1日尚未兑現的限制性股份，以及在此期間批准的8個限制性股份
三個月
已於 2021 年 3 月 31 日結束。請核對這些披露。
非公認會計準則財務指標，第77頁

3。您披露了根據招標調整後的自由現金流
與報價相關的成本。請
告訴我們對項目中的指導給予了什麼考慮
第 10 (e) (1) (ii) (A) 條例
S-K，其中指出，非公認會計準則流動性指標不得排除
費用或
需要或將需要現金結算的負債，但沒有
安頓下來的能力
另一種方式。請相應地解釋或修改您的披露。
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
運營
訂閲，第 82 頁

4。我們注意到您對先前評論的迴應 4.請披露續約情況
費率和任意
與每種產品的續訂率相關的已知材料趨勢
所有人的訂閲計劃
呈現的時期。
未經審計的簡明合併財務報表
未經審計的簡明合併財務報表附註
2。重要會計政策摘要
貢獻者，第 F-31 頁

5。請進一步澄清你的志願者計劃的性質
貢獻者變成了
有資格獲得5,098,000美元的獎勵。澄清貢獻者是否
是員工和
安排條款，包括提供的具體服務；以及
資格標準。告訴
我們是如何確定在此期間確認費用是恰當的
季度結束
2021 年 3 月 31 日，而不是之前提供的服務。
還請澄清是否
其他方將來會提供這些服務，如果您
預計會增加
由此產生的費用。如果是，請在頁面上澄清您的披露
92。最後，告訴我們為什麼
將這些費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中是恰當的
計算
第 76 頁披露了你是如何考慮規則100 (b) 的
或法規 G.
你可以致電 (202) 551-3716 聯繫高級會計師 Laura Veator
或者斯蒂芬
如果你有疑問，會計處處長克里科裏安，請致電 (202) 551-3488
關於
對財務報表和相關事項的評論。請聯繫
馬修·德比，員工
律師，致電 (202) 551-3334 或致電 (202) 551-3453，法律處處長 Jan Woo
和任何其他人一樣
問題。
路易斯·馮·安
Duolingo, Inc.
June 24, 2021
第 3 頁




                 Sincerely,
名字姓氏 Luis von Ahn
公司財務部
公司名稱：DuoLingo, Inc.
                 Office of Technology
2021年6月24日第 3 頁
抄送：艾莉森·哈格蒂
名字姓氏