美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告 |
1934 年的《交換法》
對於從到的過渡期
委員會文件編號
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(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管轄區 |
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(美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條):是
截至 2023年11月12日有
1 |
微風控股收購公司
截至9月的季度的10-Q表 30, 2023
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。簡明合併財務報表 | 3 |
截至的簡明合併資產負債表 2023年9月30日(未經審計)和 2022年12月31日 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 4 項。控制和程序 | 35 |
第二部分。其他信息 | 36 |
第 1 項。法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。風險因素 | 36 |
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項。優先證券違約 | 36 |
第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。其他信息 | 36 |
第 6 項。展品 | 37 |
第三部分。簽名 | 38 |
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微風控股收購公司
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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(未經審計) |
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贊助商到期 |
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預付費用 |
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預付的特許經營税 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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應付消費税 |
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應繳所得税 |
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應歸贊助商 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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承諾 |
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普通股可能被贖回, |
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股東赤字 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額,受影響的普通股可能的贖回和股東赤字 |
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所附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風控股收購公司
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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運營成本 |
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運營損失 |
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其他收入: |
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利息收入 |
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信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他收入總額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税支出 |
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淨(虧損)收入 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 |
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所附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風HOL叮噹聲收購公司
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普通股 |
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額外已付款 |
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累積的 |
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股東總數 |
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金額 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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普通股佔贖回價值的增加 |
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應繳消費税 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
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普通股佔贖回價值的增加 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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普通股佔贖回價值的增加 | — | — | — | ( |
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應繳消費税 | — | — | — | ( |
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淨虧損 | — | — | — | ( |
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餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ |
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普通股 |
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額外已付款 |
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累積的 |
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股東總數 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2022 年 1 月 1 日 |
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普通股佔贖回價值的增加 |
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餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
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普通股佔贖回價值的增加 |
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淨收入 |
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餘額 — 2022年6月30日 |
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普通股佔贖回價值的增加 | — | — |
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淨收入 | — | — |
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餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ |
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所附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風控股收購公司
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九 月 已結束 九月 30, 2023 |
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九 月 已結束 九月 30, 2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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信託賬户中持有的有價證券的利息和未實現收益 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化: |
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預付費用和其他負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳所得税 |
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應付特許經營税 |
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長期負債的流動部分 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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在信託賬户中投資現金 |
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從信託賬户向贖回股東提取的現金 |
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從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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短期營運資金貸款的收益-關聯方 |
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期票的收益——關聯方 |
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普通股的贖回 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金 — 期末 |
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非現金融資活動的補充披露: |
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應繳消費税 |
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普通股佔贖回價值的增加 |
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所附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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微風控股收購公司
2023年9月30日
(未經審計)
註釋1 — 組織和業務運營的描述
Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司” 或 “Breeze”)是一家空白支票公司,於2020年6月11日在特拉華州成立。公司成立的目的是與以下公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多業務(“業務合併”)。
該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023年9月30日,該公司尚未開始任何業務。所有活動都已結束 2023年9月30日涉及公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述),以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生營業外收入,這些收入來自首次公開募股的收益以及認股權證負債公允價值的變化。
公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
在2020年11月25日首次公開募股結束後,金額為美元
與首次公開募股相關的交易成本為美元
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併,其總公允市場價值至少為
7 |
公司將向股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會,這兩種方式是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股票,兑換當時存入信託賬户的金額(最初為美元)
只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回,則公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定,公眾股東及其任何關聯公司,或與該股東共同行事或作為 “團體”(定義見本節)的任何其他人 13《證券交易法》 1934,經修訂(“交易法”)),將被限制在以下方面尋求贖回權
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權;(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成業務合併(可以延長至2024年6月26日),則放棄其對創始人股份的清算權;(c)不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許相關贖回的義務的實質內容或時機使用公司的初始業務合併或兑換
2021 年 11 月 22 日,公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $
2022 年 2 月 22 日,公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $
8 |
2022年5月5日,公司舉行股東大會,會上批准了批准將業務合併協議完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元
2022年9月13日,公司舉行了年度股東大會,會上批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元)
在2022年9月13日舉行的公司年會上,公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案,授權公司將2022年9月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1) 每次(最終直到2023年3月26日),公司必須 (a) 完成合並、資本證券交易、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併,我們稱之為初始業務合併,或者 (b) 如果未能完成初始業務合併,則停止運營,除非出於清盤目的,否則將贖回作為公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位,2020年,以及(ii)修訂信託協議以授權公司延期和實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至 六 (6) 次數再換一次 一 (1) 每次一個月(最多為 六一-月延期),存入信託賬户後,需存入美元
2022 年 10 月 21 日、2022 年 11 月 23 日和 2022 年 12 月 20 日 Breeze 執行了第二、第三和第四次 一-月延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日,Breeze 執行了第五和第六次 一-月延期存款 $
公司於2023年3月22日舉行了股東大會,會上公司股東批准了 (i) 修改公司A&R COI的提案,授權公司將2023年3月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1)每次一個月(最終直到2023年9月26日),以及(ii)修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。 2023 年 3 月 29 日,Breeze 執行了第七次 一-將一個月延期至 2023 年 4 月 26 日。 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日 Breeze 執行了第八、第九和第十次 一-將月延期至 2023 年 7 月 26 日。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日,Breeze 執行了第十一和第十二次 一-將月延期至 2023 年 9 月 26 日。
公司於2023年9月22日舉行了股東大會,會上公司股東批准了 (i) 修改公司A&R COI的提案,授權公司將2023年9月26日的日期延長至 九 (9) 次再加一次 一 (1)每次一個月(最終直到2024年6月26日),以及(ii)修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。2023 年 9 月 27 日,Breeze 執行了第十三次 一-將一個月延長至 2023 年 10 月 26 日。2023 年 10 月 24 日,Breeze 執行了第十四次 一-將一個月延期至 2023 年 11 月 26 日。
該公司將直到
9 |
為了保護信託賬户中持有的金額,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少至以下,則保薦人對公司承擔責任(1) 大約 $
終止與D-Orbit S.p.A的擬議業務合併
正如我們之前在2022年1月27日2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣, 微風簽訂了業務合併協議(可能會不時修改、補充或以其他方式修改,即”合併協議”),由 Breeze、D-Orbit S.p.A、意大利興業銀行(”D 型軌道”),新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme)受盧森堡大公國法律管轄(”Holdco”),特拉華州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合併子公司”)以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP。合併協議所設想的交易完成後(”業務合併”),Holdco將成為Breeze和D-Orbit在納斯達克上市的母公司,而前Breeze股東(包括贊助商)大約持有預估股份
在執行合併協議的同時,合併協議的某些當事方簽訂了與業務合併相關的輔助協議(定義見合併協議),並符合合併協議的具體設想。
在合併協議執行之前,Breeze、Holdco 和 D-Orbit 於 2022 年 1 月 26 日簽訂了證券購買協議(”證券購買協議”) 與由 ATW Partners, LLC 管理的實體合併 (”債券投資者”),根據該協議,債券投資者同意在截止日期購買本金總額為美元,Holdco同意向債券投資者發行和出售本金總額為美元
2022 年 7 月 28 日,證券購買協議雙方簽訂了終止證券購買協議(“證券終止協議”),終止了證券購買協議,自 2022 年 7 月 28 日起生效。關於終止,Debenture Investor向D-Orbit退還了D-Orbit先前向債券投資者支付的承諾費的一部分。
2022 年 8 月 12 日,合併協議雙方簽訂了終止協議(“終止協議”),終止了合併協議和輔助協議,自 2022 年 8 月 12 日起生效。根據終止協議,公司沒有義務匯款,也無權獲得解僱金。
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與 TV Ammo 的擬議業務合併
2022年10月31日,特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.(“Breeze”)簽訂了由Breeze、德克薩斯州公司和Breeze的直接全資子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克薩斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.(“TV Ammo”)簽訂了合併協議和重組計劃(“合併協議”)。
合併協議及其所設想的交易獲得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事會的批准。
合併協議規定,除其他外,在合併協議所設想的交易結束(“完成”)時,Merger Sub將與TV Ammo(“合併”)合併併合並,而TV Ammo將作為Breeze的全資子公司繼續存在。就合併而言,Breeze將更名為 “True Velocity, Inc.”,下文(在收盤後)將其簡稱為 “True Velocity”。合併和合並協議中設想的其他交易在下文中被稱為 “業務合併”。
業務合併預計將在第一輪完成
TV Ammo 股權持有人獲得的總對價基於交易前股權價值 $
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雙方已同意採取行動,在業務合併完成後立即生效,True Velocity的董事會應由以下人員組成
合併協議包含雙方對此類交易的慣常陳述、擔保和契約,其中除其他外包括以下條款:(a) 在業務合併完成之前對雙方各自業務的運營進行某些限制;(b) 雙方努力滿足完成業務合併的條件,包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷當局)和哈薩的必要批准 T-Scott-《羅迪諾反壟斷改善法》 1976,經修訂(“HSR法”)),(c)禁止當事人招攬替代交易,(d)Breeze在表格S-上準備和提交註冊聲明4與美國證券交易委員會合作,並採取某些其他行動,以獲得Breeze股東的必要批准,以便在特別會議上對某些事項投贊成票,包括通過合併協議和批准業務合併,要求批准此類事項,以及(e)保護和訪問各方的機密信息。
根據合併協議的條款和條件,Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書(“延期委託書”),目的是修改Breeze組織文件和信託協議,在每種情況下,將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日(“延期提案”)。Breeze 提交併分發了延期委託書,以徵求委託代理人,並於 2023 年 3 月 22 日舉行了 Breeze 股東會議,審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提案。
根據合併協議的條款和條件,Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書(“延期委託書”),目的是修改Breeze組織文件和信託協議,在每種情況下,將Breeze完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日(“延期提案”)。Breeze 提交併分發了延期委託書,以徵求該聲明的代理人,並於 2023 年 9 月 22 日舉行了 Breeze 股東會議,以審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提案。
合併協議各方同意盡最大努力在收盤前按照Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件建立市場融資機制(“市場融資機制”)。
此外,Breeze董事會已同意在業務合併完成後通過一項股權激勵計劃,但須經股東批准,如合併協議所述,目的是提供一種手段,通過向True Velocity提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會,增強吸引、留住和激勵那些對True Velocity做出(或預計將做出)重要貢獻的人的能力。
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Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務取決於某些成交條件的滿足(或豁免),包括但不限於:(a)《高鐵法》規定的適用等待期到期或終止,(b)Breeze股東的批准,(c)TV Ammo股東的批准,以及(d)Breeze的表格S-4註冊聲明生效。
此外,Breeze和Merger Sub完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足(或豁免),包括但不限於:(a) TV Ammo的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和保證的標準,以及TV Ammo的每項契約在所有重大方面均已履行或遵守,(b) 需要交付某些輔助協議將與業務合併相關的執行和交付;以及 (c) 沒有發生任何重大不利影響 (按合併協議的定義).
TV Ammo完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足(或豁免),包括但不限於:(a) Breeze和Merger Sub的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和擔保的標準,以及Breeze和Merger Sub的每項契約在所有重大方面均已履行或遵守,(b) True Velocity Commo Stocks 可發行股份與在納斯達克上市的業務合併有關股票市場,以及(c)Breeze 手頭現金(包括某些允許的融資交易的收益)至少為美元
在某些慣例和有限的情況下,合併協議可能會在業務合併完成之前終止,包括但不限於:(a) 經Breeze和TV Ammo雙方書面同意,(b) Breeze 在 一另一方面,如果存在違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契約或協議的情況,則在每種情況下,都無法滿足某些成交條件,並且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議(如適用)無法糾正或無法在特定特定時限內得到糾正或無法糾正,(c) 如果業務合併未在 2023 年 4 月 28 日之前完成,則可以選擇 Breeze 或 TV Ammo,前提是未能在此日期之前完成交易不是由於終止方違約;(d)如果舉行Breeze股東大會對與業務合併有關的提案進行表決,而股東不批准這些提案,則Breeze或TV Ammo違約;(e)如果TV Ammo股東不批准合併協議及其所考慮的交易,則Breeze違約 五Breeze 在 S-表格上發表註冊聲明幾天後4生效。
如合併協議中進一步描述的那樣,在某些情況下,如果Breeze有效終止合併協議,TV Ammo將向Breeze支付一筆費用,該費用等於Breeze在業務合併中產生的實際記錄費用,最高不超過美元
合併協議的副本作為附錄附錄 2.1在我們於2022年11月1日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的最新報告中,並以引用方式納入此處,上述對合並協議的描述通過引用對其進行了全面限定。合併協議包含雙方在合併協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中包含的斷言是出於雙方協議的目的而提出的,受雙方在談判此類協議時商定的重要限定條件和限制的約束。合併協議中的陳述、擔保和契約在很大程度上也被基本披露時間表所修改,這些披露時間表未公開提交,其合同實質標準與通常適用於股東的標準不同,用於在各方之間分配風險,而不是將問題確定為事實。Breeze認為這些時間表不包含對投資決策至關重要的信息。
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合併協議規定,TV Ammo可以簽訂協議以籌集資金 一或在業務合併結束之前進行更多私募交易,總收益不超過美元
在執行合併協議的同時,Breeze、TV Ammo、贊助商、I-Bankers和Breeze的獨立董事(統稱為 “Breeze初始股東”)簽訂了贊助商支持協議(“保薦人支持協議”),除其他外,Breeze Initial Stocks:(a)同意將其所有Breeze Common Stocks股份投贊成提交給的提案與業務合併有關的Breeze股東,包括通過合併協議以及業務合併和延期提案的批准;(b)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或提案,這些事項、行動、協議、交易或提案可能會導致(i)違反 Breeze 或 Merger Sub 在合併協議下的任何陳述、保證、契約、協議或義務,或(ii)合併協議中任何共同或電視彈藥收盤條件未得到滿足;(c)(i) 豁免,但以收盤為前提並以收盤為條件,並在允許的最大範圍內免除適用法律和Breeze組織文件,以及(ii)同意不主張或完善該Breeze初始股東在合併或其他交易或延期提案中可能有權獲得的任何調整權或其他反稀釋保護措施;(d)同意採取或安排採取所有行動,採取或促成採取適用法律規定的所有合理必要措施以完成合並和其他交易根據合併協議中規定的條款和條件在合併協議有效終止之前;(e)同意在合併協議執行後和截止日期之前,在遵守某些慣例條件和例外情況的前提下,不轉讓或質押其在Breeze普通股中的任何股份,或就此達成任何安排;(f)放棄了在批准Breeze提案和延期提案時贖回任何Breeze普通股的權利。此外,贊助商已同意:(a) 沒收,不收取任何報酬
上述對贊助商支持協議的描述受贊助商支持協議全文的約束和限定,該協議的副本作為附錄附錄 10.1在我們於2022年11月1日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的最新報告中,其條款以引用方式納入此處。
2022年11月9日,根據合併協議,Breeze、TV Ammo和某些TV Ammo股權持有人代表了大約
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2022年11月9日,Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東和某些電視彈藥股東簽訂了封鎖協議(“封鎖協議”),根據該協議,Breeze初始股東和此類電視彈藥股權持有人同意在一段時間內不出售或轉讓其True Velocity普通股股份
2022年11月9日,Breeze、Breeze初始股東和某些TV Ammo股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”),該協議修訂了Breeze和Breeze初始股東於2020年11月23日簽訂的註冊權協議的條款,根據該協議,除其他外,Breeze將有義務提交註冊聲明,登記轉售Breeze持有的某些Breeze證券 Breeze 初始股東和此類電視彈藥股權持有人。註冊權協議還為Breeze初始股東和此類TV Ammo股東提供了 “搭便車” 註冊權,但須遵守某些要求和慣例條件。
上述對股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的描述分別受股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的全文約束和限定,其副本作為附錄附在公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 10.14, 10.15和 10.16, 其條款以提及方式納入本文中.
除非特別討論,否則這份10-Q表季度報告不假設與TV Ammo的業務合併已經完成。
流動性
截至 2023年9月30日,該公司有 $
在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求通過美元的收益得到滿足
該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件以及公司截至2024年6月26日的潛在清算使人們對公司在一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑 一自財務報表發佈之日起一年。如上所述,管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外,為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。票據可在業務合併完成後無息償還,或者,貸款人可自行決定,最高不超過美元
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風險和不確定性
管理層目前正在評估COVID-19的影響19該行業面臨疫情,並得出結論,儘管該病毒有理由可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
由於以色列和哈馬斯之間目前的衝突,全球緊張局勢加劇,如果與這起衝突和其他潛在衝突相關的擔憂會影響全球資本市場、轉移資金的能力、貨幣匯率、網絡攻擊以及包括髮電和輸電、通信和旅行在內的基礎設施,我們可能無法完成業務合併。衝突升級還可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外,基礎設施和設備最近面臨威脅,包括網絡攻擊、物理設施破壞和設備破壞。這些衝突的結果或其影響無法預測,可能會對我們完成業務合併或運營最終與之完成業務合併的目標業務的能力產生實質性負面影響。
由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突,全球緊張局勢加劇,如果與烏克蘭和其他潛在衝突相關的擔憂會影響全球資本市場、轉移資金的能力、貨幣匯率、網絡攻擊以及包括髮電和輸電、通信和旅行在內的基礎設施,我們可能無法完成業務合併。衝突升級還可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外,基礎設施和設備最近面臨威脅,包括網絡攻擊、物理設施破壞和設備破壞。這些衝突的結果或其影響無法預測,可能會對我們完成業務合併或運營最終與之完成業務合併的目標業務的能力產生實質性負面影響。
2022年8月16日,美國的《降低通貨膨脹法案》 2022(“降低通貨膨脹法”) 已簽署成為法律, 除其他外, 該法規定 1對國內公司回購的股票的公允市場價值徵收的消費税百分比 2023,但有某些例外。由於該公司是特拉華州的一家公司,其證券在納斯達克股票市場上交易,因此該公司是《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”,儘管不容置疑,但消費税可能適用於2022年12月31日之後對其普通股的任何贖回,包括與初始業務合併有關的贖回以及為延長完成初始業務合併的時間而對其公司註冊證書進行的任何修改,除非有豁免。因此,由於消費税,對公司證券的投資價值可能會降低。此外,消費税可能會降低與公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力,因此可能會阻礙公司建立和完成初始業務合併的能力。此外,如果沒有進一步的指導,在清算時消費税的適用尚不確定。
2023 年 3 月 29 日,公司贖回
我們可能會在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。聯邦存款保險公司獲得控制權,並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。該公司對硅谷銀行或紐約簽名銀行沒有任何直接的投資機會。但是,如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理程序或破產,我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅,並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和Article的説明編制的 8美國證券交易委員會第S-X號法規。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露是根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例,壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,屬於正常經常性質,是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
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隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至期間的10-K表年度報告一起閲讀 2022年12月31日正如2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的那樣。截至的財務信息 2022年12月31日源自公司截至期末的10-K表年度報告中列報的經審計財務報表 2022年12月31日。的中期業績 截至2023年9月30日的九個月不一定表示期末的預期結果 2023年12月31日或用於未來的任何過渡期。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目, BH Velocity Merger Sub Inc. 自子公司成立以來,沒有公司間活動或任何形式的活動。
新興成長型公司
如第節所定義,該公司是 “新興成長型公司” 2經美國的《Jumpstart Our Business Startups法》修改的《證券法》(a) 2012(“喬布斯法案”),它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守該條規定的獨立註冊會計師事務所認證要求 404《薩班斯-奧克斯利法案》減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外,本節 102(b)(1)的《喬布斯法》規定,新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則,除非要求私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時,公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況影響的估計,至少有合理的可能性在短期內會發生變化,原因是 一或更多未來的確認活動。因此,實際結果可能與這些估計數有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有原始到期日為的短期投資 三購買時為現金等價物,則為幾個月或更短。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和有價證券
在 2023年9月30日信託賬户中持有的所有資產都存放在計息銀行活期存款賬户中。在 2022年12月31日,信託賬户中持有的所有資產都存放在不計息的銀行賬户中。公司根據ASC Topic中的指導對信託賬户中持有的證券進行核算 320,“債務和股權證券”。證券被歸類為通過簡明合併運營報表確認的未實現收益/虧損(如果有)的交易證券。
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普通股可能被贖回
所有的
2022年9月13日,公司舉行了年度股東大會,會上批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元)
2023年3月22日,公司舉行了股東大會,會上批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年9月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元)
2023年9月22日,公司舉行了股東大會,會上批准了批准將業務合併協議完成時間延長至2024年6月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元
公司會立即識別贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少記作額外實收資本的費用,必要時記作累計赤字的費用。
截至 2023年9月30日簡明合併資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬:
可能被贖回的普通股—2022年12月31日 |
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另外: |
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普通股增加到贖回價值 |
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減去: |
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2023 年 3 月 22 日贖回的普通股 |
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可能被贖回的普通股—2023年6月30日 |
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$ |
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另外: | ||||
普通股佔贖回價值的增加 | ||||
減去: | ||||
2023 年 9 月 22 日贖回的普通股 | ( |
) | ||
可能被贖回的普通股— 2023年9月30日 | $ |
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與首次公開募股相關的發行成本
本公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和 SEC 員工會計公告主題 5A-發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行股權合約的發行成本被歸類為權益減少。被歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為費用。該公司承擔的發行成本為 $
認股證負債
公司評估了公共認股權證和私募認股權證(統稱為 “認股權證”,見附註) 7) 根據 ASC 815-40,“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”,並得出結論,認股權證協議中與某些投標或交易要約有關的條款禁止將認股權證列為權益組成部分。由於認股權證符合ASC中設想的衍生品的定義 815,認股權證作為衍生負債記錄在簡明的合併資產負債表上,並在開始時(首次公開募股之日)以及之後的每個報告日根據ASC的公允價值計量 820、“公允價值計量”(“ASC” 820”),公允價值的變化在變動期的簡明合併運營報表中確認。
所得税
公司遵循ASC規定的所得税的資產負債會計法 740,“所得税。”遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異估計的未來税收後果確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中,這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740-270規定了確認門檻和衡量財務報表對納税申報表中已採取或預期將採取的税收狀況的確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。有
每股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公共股票被視為可按公允價值贖回,並且按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分配,因此普通股的可贖回和不可贖回股份列報為 一計算普通股每股淨收益時的股票類別。 因此,計算出的普通股可贖回和不可贖回的每股淨收益相同。在截至的九個月中 2023年9月30日而這一年結束了 2022年12月31日,該公司做到了
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下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損)(以美元計,每股金額除外)的計算方法:
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三個月已結束 9月30日 |
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九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 | 2022 | ||||||||
普通股每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 |
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分子: |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ||||
分母: |
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基本和攤薄後的加權平均流通普通股 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的覆蓋範圍
金融工具的公允價值
該公司申請ASC 820, 它建立了衡量公允價值的框架, 並闡明瞭該框架內公允價值的定義.ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在衡量日市場參與者之間的有序交易中,資產或為轉移公司本金或最有利市場的負債而支付的價格。ASC 中建立的公允價值層次結構 820通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀察的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,這些假設是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了該實體自己的假設,這些假設基於市場數據,以及該實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷,並將根據情況中可用的最佳信息來制定。
由於其短期性質,簡明合併資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發行成本的賬面金額接近公允價值。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價置於最高優先級(級別 1測量)以及不可觀測輸入的最低優先級(級別 3測量)。這些等級包括:
級別 1— 在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值衡量的輸入是可觀察的輸入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2— 公允價值衡量的輸入是使用標的條款相似的最近交易資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察輸入來確定的,例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線。
級別 3— 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時,公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。
參見注釋 9瞭解有關以公允價值計量的資產和負債的更多信息。
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最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06,“債務——帶有轉換和其他選擇的債務(副主題) 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題) 815-40)” (“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。 儘管允許提前採用,但新標準將於2024年1月1日對公司生效。亞利桑那州立大學允許使用修改後的回顧性方法或完全回顧性方法。公司仍在評估該新準則的影響;但是,公司認為採用該標準的初步影響不會導致公司的財務狀況、運營或現金流發生任何變化。
2023 年 7 月 26 日,美國證券交易委員會通過了規則,要求註冊人披露他們經歷的重大網絡安全事件,並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重要信息。最終規則在《聯邦公報》公佈採納稿30天后生效。10-K表和20-F表格的披露將從截至2023年12月15日或之後的財政年度的年度報告開始到期。公司將制定必要的流程和程序,以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險,以及網絡安全威脅和先前網絡安全事件風險的實質性影響或合理可能的實質性影響。這包括描述董事會對網絡安全威脅風險的監督,以及管理層在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險方面的作用和專業知識。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 6 月,贊助商購買了
這個
贊助商 並且每位創始人股份持有人都同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)
該公司已同意其各自的協議
如上所述,向公司董事出售或分配創始人股份屬於FASB ASC主題的範圍 718,“補償庫存補償”(“ASC” 718”)。在 ASC 之下 718與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值
行政支持協議
公司簽訂了一項協議,根據該協議,從2020年11月23日開始,直到公司完成業務合併並進行清算為止,公司將向保薦人的關聯公司支付總額為美元的款項
關聯方貸款
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”),但沒有義務這樣做。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據要麼在業務合併完成後無息償還,要麼由貸款人自行決定,最高不超過美元
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2022 年 2 月 1 日(經修訂),公司與保薦人簽署了期票,到期日為
該公司有 12從首次公開募股結束到完成其初始業務合併的幾個月。但是,根據保薦人的要求,根據董事會的決議,公司延長了完成業務合併的期限 二次,每次再增加一次 三月(總共最多為 18幾個月才能完成業務合併)。保薦人將額外資金存入信託賬户,以延長公司完成初始業務合併的時間。保薦人將每人存入信託賬户 擴展名,$
代表和顧問股份
根據公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”),公司於2020年11月23日向代表及其指定人簽發
該公司估計,代表股和顧問股的公允價值為美元
此外,代表股和顧問股份的持有人已同意(i)放棄與完成業務合併相關的此類股票的贖回權;(ii)如果公司未能在公司註冊證書規定的時間內完成業務合併,則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。
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附註6——承諾
註冊和股東權利
根據2020年11月23日簽訂的註冊權和股東協議,在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及在行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何普通股)的持有人將有權註冊和股東權利,要求公司註冊此類證券進行轉售(在這種情況下創始人股票,僅在轉換為公司普通股之後)。這些證券中大多數的持有人有權彌補 三要求公司註冊此類證券,不包括簡短的要求。此外,持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 登記權,並有權要求公司根據規則登記轉售此類證券 415根據《證券法》。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。就向I-Bankers Securities發行的私募認股權證和代表股而言,所提供的即期登記權的行使時間不得超過 五根據FINRA規則,自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (C) 以及所提供的搭便車註冊權的行使時間不得超過 七根據FINRA規則,自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (D)。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了
企業合併營銷協議
公司已聘請I-Bankers Securities, Inc.擔任業務合併的顧問,以協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與之相關的新聞稿和公開文件業務合併。業務合併完成後,公司將向I-Bankers Securities, Inc.支付此類服務的現金費,金額等於
注7 — 認股權證
公共認股權證只能對整批股票行使。
除非根據《證券法》簽發的有關認股權證標的普通股的註冊聲明屆時生效,並且與認股權證相關的招股説明書是最新的,否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使。
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我們已經在切實可行的情況下儘快達成協議,但無論如何都不遲於 15在初始業務合併結束後的工作日內,我們將盡最大努力進行申報,並在此之內提交 60根據認股權證協議的規定,在認股權證到期之前,應在我們的初始業務合併結束工作日後的工作日宣佈生效,與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合本節中 “擔保證券” 的定義 18(b)(1)根據《證券法》,我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據本節在 “無現金基礎上” 行使認股權證 3(a)(9)《證券法》,如果我們選擇這樣做,我們將無需提交或保存有效的註冊聲明,但如果沒有豁免,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。
一旦認股權證可以行使,我們可能會將認股權證稱為贖回權證:
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全部而不是部分; |
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以 $ 的價格出售 |
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不少於 |
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當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
當持有人可能不行使認股權證時,我們可能無法贖回認股權證。
此外,如果(x)我們以發行價格或有效發行價格低於美元的發行價格為初始業務合併的融資目的發行額外普通股或股票掛鈎證券
認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使,認股權證背面的行使表格如上所示填寫和執行,同時使用應付給我們的認證或官方銀行支票全額支付行使價(或在無現金基礎上,如果適用),按所行使的認股權證數量支付給我們。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後,每位持有人將有權 一對所有事項上每持有記錄的股票進行投票,以供股東表決。
行使認股權證時不會發行零股。如果在行使認股權證時,持有人有權獲得股票的部分權益,則行使認股權證後,我們將向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)(除少數例外情況外)不可轉讓、可轉讓或出售
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保薦人和I-Bankers證券共從公司購買了
如果公司沒有完成業務合併,則所得款項將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人和I-Bankers Securities發行的認股權證將一文不值。
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日,有
認股權證負債最初是在首次公開募股結束時按公允價值計量的,隨後在每個報告期使用蒙特卡洛模型重新計量。公共認股權證的分配部分收益來自發行單位的收益,等於其公允價值。公司確認了與認股權證負債公允價值變動有關的虧損為美元
附註 8 — 股東赤字
優先股— 公司有權發行
普通股— 公司有權發行
權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司,否則每位權利持有人將自動獲得 一-第二十 ( )業務合併完成後持有的一股普通股,即使權利持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併前活動有關的公司註冊證書修正案的所有股份。如果業務合併完成後公司將不是存續的公司,則每位權利持有人都必須以肯定方式轉換其權利,才能獲得 一-第二十 (1/20)業務合併完成後,每項權利所依據的一股普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在業務合併完成後獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可自由交易(除非本公司的關聯公司持有)。如果公司就業務合併簽訂了最終協議,其中公司將不是存續實體,則最終協議將規定,權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價。
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公司不會發行與權利交換相關的部分股份。因此,權利持有者必須以倍數持有權利 20以便在業務合併完成時獲得所有股東權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利有關的任何分配,權利將一文不值。此外,在任何情況下,公司都無需使用淨現金結算權利。因此,權利的到期可能毫無價值。
注9 — 公允價值 M地役權
下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息,網址為 2023年9月30日,並指明瞭公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構:
描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資: |
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計息銀行活期存款賬户 |
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負債 |
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認股權證責任-公共認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產的信息,網址為 2022年12月31日,並指明瞭公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構:
描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資: |
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無息銀行賬户 |
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負債 |
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認股權證責任-公共認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行了初始估值。截至目前對公共認股權證的後續評估 2023年9月30日和 2022年12月31日,被歸類為級別 1這是由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價,股票代碼為BREZW。公共認股權證的報價為 $
公司使用修改後的Black-Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值,並在運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用等級確定的 3輸入。二項式期權定價模型中固有的假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國財政部 零-授予日的票息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計該利率將保持在歷史利率 零.
上述認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
往/返關卡 1, 2和 3在報告期結束時得到確認。公共認股權證的估計公允價值是從一個級別轉移過來的 3精益求精的測量 12020年12月公允價值計量,當時公共認股權證單獨上市和交易。有
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下表為私募認股權證公允價值的修改後的Black Scholes模型提供了重要信息:
截至截至 | 截至截至 | |||||||
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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股票價格 |
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行使價 |
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完成業務合併的概率 |
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期限(以年為單位) |
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波動性 |
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無風險利率 |
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認股權證的公允價值 |
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下表顯示了認股權證負債公允價值的變化:
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私募配售 |
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公眾 |
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認股證負債 |
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截至的公允價值 2021年12月31日 |
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估值輸入或其他假設的變化 |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
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估值輸入或其他假設的變化 |
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截至的公允價值 2022年6月30日 |
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估值投入或其他假設的變化 | ( |
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截至的公允價值 2022年9月30日 | $ | $ | $ |
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私募配售 |
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公眾 |
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認股證負債 |
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截至的公允價值 2022年12月31日 |
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估值輸入或其他假設的變化 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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估值輸入或其他假設的變化 |
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截至6月的公允價值 30, 2023 |
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估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
截至的公允價值 2023年9月30日 | $ | $ | $ |
附註 10 — 臨時所得税
該公司的有效税率 三和九幾個月已結束 2023年9月30日是-
注11 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。2023 年 10 月 1 日,公司與保薦人簽署了經修訂的本票,將到期日延長至
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本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Breeze Holdings 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指Breeze Sponsolds, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括本節所指的 “前瞻性陳述” 27《證券法》的A 1933和部分 21《交易法》E不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述(包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”)以外,所有陳述均為前瞻性陳述,這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據當前可用信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年6月11日根據特拉華州法律成立,目的是與之進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 一或更多企業。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
如隨附的簡明合併財務報表所示,網址為 2023年9月30日和 2022年12月31日,我們有 $181,681和 $14,129分別為現金,營運資金赤字為負7,058,591和 $5,345,736,分別為(不包括所得税、特許經營税和應付消費税)。我們預計,在執行收購計劃時,將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。我們唯一的活動通過 2023年9月30日是組織活動,是為首次公開募股做準備所必需的活動(如下所述),以及在我們首次公開募股之後確定業務合併的目標公司所必需的活動。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入以及認股權證負債公允價值的變動的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月,我們的淨虧損為 $1,076,594,其中包括認股權證負債公允價值變動造成的虧損,金額為美元846,250,信託賬户的利息收入為美元166,547,部分被運營和組建成本所抵消369,952以及26,939美元的所得税支出。
對於 截至2023年9月30日的九個月,我們的淨虧損為 $3,241,155,其中包括認股權證負債公允價值變動造成的虧損,金額為美元2,031,000,信託賬户的利息收入為美元387,058,部分被運營和組建成本所抵消1,563,416以及33,797美元的所得税支出。
對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月,我們有網 收入 的 $1,459,229, 其中包括 a 因變而獲益 認股權證負債的公允價值為美元1,916,000, 未實現 獲得 關於我們信託賬户中持有的有價證券,金額為美元69,760, 部分 抵消 運營成本為 $523,629 以及3,715美元的所得税支出。
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對於 截至2022年9月30日的九個月,我們的淨收入為 $4,837,633,其中包括認股權證負債公允價值變動的收益,金額為美元6,262,250,信託賬户的利息收入為813美元,以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為美元188,904,部分被運營和組建成本所抵消1,610,619以及3,715美元的所得税支出。
流動性和資本資源
2020年11月25日,我們完成了首次公開募股 11,500,000價格為 $ 的單位10.00每單位,產生的總收益為 $115,000,000。在完成首次公開募股(包括行使超額配股權)的同時,我們完成了以下產品的出售 5,425,000向保薦人發放私募認股權證,價格為 $1.00每份認股權證,總收益為 $5,425,000.
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後,總額為美元116,725,000已存入信託賬户。我們花了 $4,099,907交易成本,包括美元2,300,000的承保費,$1,322,350代表性股票發行成本和 $477,557其他發行成本的比例。
截至 2023年9月30日,信託賬户現金為美元12,688,162存放在計息銀行活期存款賬户中。2022年5月5日,公司舉行股東大會,會上批准了批准將業務合併協議完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元10.35每股),加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息。 關於延期提案, 6,732,987公司普通股被兑換為美元69,700,628,(“救贖”)。2022 年 5 月 10 日,$109,000已從信託賬户中提款以支付特許經營税和所得税。
2022年9月13日,公司舉行了年度股東大會,會上批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上,公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的(美元)10.35每股),加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息。 關於延期提案, 3,076,817公司普通股被兑換為美元31,845,056而在 2022 年 9 月 8 日,$122,247已從信託賬户中提款以支付特許經營税和所得税。
在2022年9月13日舉行的公司年會上,公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案,授權公司將2022年9月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1) 每次(最終直到2023年3月26日),公司必須 (a) 完成合並、資本證券交易、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併,我們稱之為初始業務合併,或者 (b) 如果未能完成初始業務合併,則停止運營,除非出於清盤目的,否則將贖回作為公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位,2020年,以及(ii)修訂信託協議以授權公司延期和實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至 六 (6) 次數再換一次 一 (1) 每次一個月(最多為 六一-月延期),存入信託賬户後,需存入美元0.035對於保薦人或其指定人在2022年9月26日或可能延期的其他日期當天或之前的每股已發行的公開股份。Breeze 首次執行了任務 一-2022年9月26日延期一個月,存款金額為美元59,157在信託賬户中。2022 年 10 月 21 日、2022 年 11 月 23 日、2022 年 12 月 20 日、2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日 Breeze 執行了第二、第三、第四、第五和第六次 一-將月延期至 2023 年 3 月 26 日。
公司於2023年3月22日舉行了股東大會,會上公司股東批准了 (i) 修改公司A&R COI的提案,授權公司將2023年3月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1)每次一個月(最終直到2023年9月26日),以及(ii)修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。關於延期提案, 509,712公司普通股被贖回。那個1,180,484 剩餘的普通股 須予贖回的首次公開募股已被歸類為永久股權以外。對於 一-2023 年 3 月 26 日延期,贊助商存入了 $41,317 ($0.035每股)於2023年3月30日存入信託賬户。2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日 Breeze 執行了第八、第九和第十次 一-將月延期至 2023 年 7 月 26 日。
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公司於2023年9月22日舉行了股東大會,會上公司股東批准了 (i) 修改公司A&R COI的提案,授權公司將2023年9月26日的日期延長至九 (9) 次,再延長一次 一 (1)每次一個月(最終直到2024年6月26日),以及(ii)修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。關於延期提案, 21,208公司普通股被贖回。那個1,159,276 剩餘的普通股 須予贖回的首次公開募股已被歸類為永久股權以外。對於 一-2023 年 9 月 26 日,贊助商存入了 $40,574.66 ($0.035每股)於2023年9月27日存入信託賬户。2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 28 日和 2023 年 9 月 27 日 Breeze 執行了第十一、十二和十三次 一-將月延期至 2023 年 10 月 26 日。 2023 年 10 月 24 日,Breeze 執行了第十四次為期一個月的延期,延期至 2023 年 11 月 26 日。
對於 截至2023年9月30日的九個月,用於經營活動的現金為美元1,336,181這是由於淨虧損美元3,241,155,認股權證負債的公允價值非現金減少了美元2,031,000,利息收入為美元387,058存入信託賬户,營運資金增加了 $261,032。同期,投資活動提供的現金為美元5,429,866 這是由於在信託賬户中投資了1美元的現金406,790以及贖回普通股 $5,627,006,信託賬户中用於支付特許經營税和所得税的提款利息收入為209,650美元,用於融資活動的淨現金為美元3,926,133 這要歸因於營運資金貸款的收益和保薦人的期票1,335,400和 $365,473,分別為美元的普通股的贖回5,627,006.
對於 截至2022年9月30日的九個月,用於經營活動的現金為美元1,658,549這是由於淨收入為美元4,837,633,主要被認股權證負債公允價值的非現金增長所抵消6,262,250,利息為美元189,717存入信託賬户,營運資金減少了美元32,922。同期,投資活動提供的現金為美元100,567,774 這是由於向信託賬户投資了美元1,209,157,贖回美元的普通股101,545,684, 並從信託賬户中提取利息收入美元231,247,用於融資活動的淨現金為美元98,914,552 這是由於關聯方週轉資金貸款的收益為美元1,421,157以及關聯方期票的收益,金額為美元1,209,157以及,贖回美元的普通股101,545,684.
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户利息的任何金額(減去遞延承保佣金和應付所得税),來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日,該公司有 $181,681和 $14,129分別是信託賬户以外持有的現金和週轉資金赤字美元7,058,591和 $5,345,736,分別為(不包括所得税、特許經營税和應付消費税)。
為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金,初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未結束,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,000,000的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證,價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同,包括行使價、可行性和行使期。我們的高管和董事的此類貸款條款(如果有)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,也不會豁免尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利。
2021年11月19日(經修訂),保薦人向公司貸款總額為美元1,150,000根據一份無抵押本票,將公司必須完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息,應在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日中較早者支付。
2022年2月1日,公司與保薦人簽署了本票,到期日為2023年3月26日,總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日,公司與保薦人簽署了經修正的本票,到期日為2023年9月26日,總額不超過美元4,000,000. 2023年4月1日,公司與保薦人簽署了經修訂的本票,到期日為2023年9月26日,總額不超過美元5,000,000。2023年10月1日,公司與保薦人簽署了經修訂的本票,到期日為2024年6月26日,總額不超過600萬美元。截至2023年9月30日,這筆營運資金貸款下的未償金額為美元4,135,609用於直接營運資金,以及 $602,101適用於2022年9月至2023年9月的每月SPAC延期資金,總額為美元4,737,710來自贊助商。 本票不計息,在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日支付,以較早者為準。
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2022年2月18日(經修訂),保薦人向公司貸款總額為美元1,150,000根據一份無抵押本票,將公司必須完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息,應在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日支付,以較早者為準。
我們認為,我們需要籌集更多資金,以支付運營業務所需的支出。我們可能需要獲得額外的融資,這要麼是為了完成我們的業務合併,要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股份,在這種情況下,我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
繼續關注
根據上述陳述,管理層確定,上述條件和/或事件表明,公司可能無法在債務到期時履行其義務 一截至財務報表發佈之日起的第二年 2023年9月30日有待發行。儘管管理層計劃通過業務合併或通過獲得營運資金貸款來解決這種不確定性,但無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃會成功。
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的 在財務報表發佈之日起一年內.如註釋中更全面地描述的那樣 1從財務報表來看,公司的業務計劃取決於業務合併的完成以及公司截至目前的現金和營運資金 2023年9月30日不足以完成其計劃中的活動.這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註中還描述了管理層在這些問題上的計劃 1。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
資產負債表外安排
截至目前,我們沒有任何資產負債表外安排 2023年9月30日和 2022年12月31日.
合同義務
2021年11月19日(經修訂),保薦人向公司貸款總額為美元1,150,000根據一份無抵押本票,將公司必須完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息,應在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日中較早者支付。
2022年2月1日,公司與保薦人簽署了本票,到期日為2023年3月26日,總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日,公司與保薦人簽署了經修正的本票,到期日為2023年9月26日,總額不超過美元4,000,000。截至2023年3月31日,本期票的未償金額為美元3,410,209用於直接營運資金,以及 $396,259適用於2022年9月至2023年4月的每月SPAC延期資金,總額為美元3,806,468來自贊助商。本票不計息,應在 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 2023 年 9 月 26 日中較早者支付。 2023年4月1日,公司與保薦人簽署了經修訂的本票,到期日為2023年9月26日,總額不超過美元5,000,000. 2023年10月1日,公司與保薦人簽署了經修訂的本票,到期日為2024年6月26日,總額不超過600萬美元。截至2023年9月30日,這筆營運資金貸款下的未償金額為美元4,135,609用於直接營運資金,以及 $602,101適用於2022年9月至2023年9月的每月SPAC延期資金,總額為美元4,737,710來自贊助商。 2021年11月19日(經修訂),保薦人向公司貸款總額為美元1,150,000根據一份無抵押本票,將公司必須完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息,應在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日支付,以較早者為準。2022年2月18日(經修訂),保薦人向公司貸款總額為美元1,150,000根據一份無抵押本票,將公司必須完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息,應在(i)初始業務合併完成或(ii)2024年6月26日支付,以較早者為準。公司還欠贊助商159,864美元,用於支付保薦人代表公司支付的費用。截至2023年9月30日,欠贊助商的總金額為7,197,574美元。
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除了向Breeze Financial, Inc.支付月費的協議外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債5,000為公司提供辦公空間、行政和支持服務。
承銷商有權獲得$的企業合併營銷費0.275每單位,或 $3,162,500總體而言。只有在我們完成業務合併後,才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付這筆費用,但須遵守承保協議的條款。
2022年12月2日,公司與Edgar Agents LLC簽署了合併代理/業務合併費率協議,用於美國證券交易委員會為與TV Ammo合併準備文件、打印和歸檔。該協議包括支付交易成功費的義務 $50,000成功完成並向美國證券交易委員會提交文件後。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
認股證負債
我們根據會計準則編纂(“ASC”)對與首次公開募股有關的認股權證進行核算 815-40,“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”(“ASC 815”),根據該條款,認股權證不符合股票分類標準,必須記為負債。由於認股權證符合ASC中設想的衍生品的定義 815,認股權證在成立之初和每個報告日均根據ASC按公允價值計量 820,“公允價值計量”,公允價值的變動在變動期的簡明合併經營報表中確認。
代表和顧問股份
根據公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”),公司於2020年11月23日向代表及其指定人簽發 250,000普通股並單獨同意發行公司顧問 15,000私募中按名義對價發行的普通股,旨在根據本節免於註冊 4(a)(2)該法案。公司將代表股和顧問股記為首次公開募股的遞延發行成本。因此,發行成本將根據相對公允價值與收到的總收益進行比較,分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本將立即計入運營報表中,而分配給可贖回公募股的發行成本將延期,隨後在首次公開募股完成後計入臨時股權。
可能贖回的普通股
我們根據ASC Topic中的指導對可能贖回的普通股進行核算 480,“區分負債與權益”。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在任何時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受我們的控制,並受未來不確定事件的發生的影響。因此,可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報,不包括我們簡明合併資產負債表中的股東赤字部分。
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網 I收入(損失) P呃 S野兔
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公共股票被視為可按公允價值贖回,並且按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分配,因此普通股的可贖回和不可贖回股份列報為 一計算普通股每股淨收益時的股票類別。因此,計算出的普通股可贖回和不可贖回的每股淨收益(虧損)相同。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06,債務——帶有轉換和其他選項的債務(副主題) 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題) 815-40) (“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。儘管允許提前採用,但新標準將於2024年1月1日對公司生效。亞利桑那州立大學允許使用修改後的回顧性方法或完全回顧性方法。公司仍在評估這項新準則的影響;但是,公司認為採用該準則的初步影響不會導致公司的財務狀況、運營或現金流量表發生任何變化。
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根據規則,我們是一家規模較小的申報公司 12b-2符合《交易法》,無需提供本項目要求的其他信息。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內,記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據規則的要求 13a-15和 15d-15根據《交易法》,我們的首席執行官兼首席財務官對截至目前披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 2023年9月30日。根據他的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化(定義見規則) 13a-15(f) 和 15d-15(f) 根據《交易法》)對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
35 |
沒有。
截至本10-Q表季度報告發布之日,我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化。
沒有
沒有。
不適用。
沒有。
36 |
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
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展品描述 |
3.1 |
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2023 年 3 月 10 日 Breeze Holdings Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書第三修正案(參照 2023 年 3 月 28 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入) |
31.1 |
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根據第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。* |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證,並根據《美國法典》第 906 條通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。** |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函提供。 |
37 |
根據《交易法》的要求,註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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微風控股收購公司 |
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日期: 2023年11月13日 |
來自: |
/s/ J. 道格拉斯·拉姆齊 |
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姓名: |
J·道格拉斯·拉姆西 |
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標題: |
首席執行官兼首席財務官 |
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(首席執行官、校長) |
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財務和會計官員) |
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